国泰君安证券股份有限公司
                 关于上海国际机场股份有限公司
 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
                              核查意见

    上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或“上海机场”）拟向
上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公
司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场
第四跑道相关资产；同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次重组”、“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《关
于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件的规定，国泰君安证券
股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）对本次交易相关
内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，本次核查的相关情况如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间

    本次交易的内幕信息知情人股票交易自查期间为，上市公司就本次交易申请
股票停牌日前 6 个月（2020 年 12 月 9 日）至《上海国际机场股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（2021
年 11 月 30 日）止。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知
情人员；
    3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

    5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女；

    6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。

    三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况

    根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关方出具的声明
承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除上海国际机场股份有
限公司财务部项目助理赵易昀之直系亲属赵建城、上海国际机场股份有限公司财
务部项目助理卫巍之直系亲属卫晋生、独立财务顾问国泰君安存在买卖上市公司
股票的情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形，具体
情况如下：

    （一）自然人买卖上市公司股票情况

    1、赵建城买卖上市公司股票情况
                                                   交易类型      交易数量
    姓名            身份             交易日期
                                                 （买入/卖出）     （股）
             上海国际机场股份有限
   赵建城    公司财务部项目助理赵   2021.03.25       买入          100
               易昀之直系亲属

    赵易昀已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

    “本人亲属赵建城承诺，对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场
行情的独立判断，交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内
幕消息，买卖上海机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投
资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人/本人亲属承诺，若上述股票交易行
为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖上海机场股票所获收益全部无偿交予
上海机场。

    自查期间，本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海机场
股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
    本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及的各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏。”

    此外，赵建城已就上述股票买卖情况出具声明及承诺：

    “本人对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，
交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖上海
机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易。同时，本人子女赵易昀无建议本人买卖上海机场股票的行
为。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖上海机场
股票所获收益全部无偿交予上海机场。

    本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

    2、卫晋生买卖上市公司股票情况
                                               交易类型      交易数量
  姓名          身份            交易日期
                                             （买入/卖出）   （股）
                               2021.07.16        买入          300
          上海国际机场股份有   2021.07.21                      300
                                                 卖出
 卫晋生   限公司财务部项目助
                               2021.07.29        买入          300
            理卫巍之直系亲属
                               2021.07.30        卖出          300


    卫巍已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

    “本人亲属卫晋生承诺，对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场
行情的独立判断，交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内
幕消息，买卖上海机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投
资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人/本人亲属承诺，若上述股票交易行
为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖上海机场股票所获收益全部无偿交予
上海机场。

    自查期间，本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海机场
股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

    本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及的各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏。”
    此外，卫晋生已就上述股票买卖情况出具声明及承诺：

    “本人对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，
交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖上海
机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易。同时，本人子女卫巍无建议本人买卖上海机场股票的行为。
若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖上海机场股票
所获收益全部无偿交予上海机场。

    本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

    （二）相关机构买卖上市公司股票情况

    在自查期间，国泰君安存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
                自查期间累计买入      自查期间累计卖出   期末持有股数
  股票账户
                      （股）                （股）         （股）
  自营账户         5,814,526              5,314,364        608,495
  资管账户         2,617,245              2,541,893        220,000
  融券账户                自查期间无交易记录               121,800


    国泰君安已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

    “自查期间，本公司存在买卖上海机场股票的情况。我司自营投资业务使用
自营账户买卖发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、
上证 50、中证 500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操
作；资管业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系基于对股票二级市场行
情的独立判断，资管业务账户买卖上市公司股票时未曾知晓本次交易的相关信息；
融资融券账户买卖的上海机场股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。

    上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。

    本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。”
    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本
次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，上述
相关自然人及机构在自查期间买卖上海机场股票的行为不属于利用本次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本
次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖上海机场股票的
情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        王佳颖            沈一冲




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月    日