国泰君安证券股份有限公司

 对上海国际机场股份有限公司关于中国证券监督管理委员

      会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复

                             之核查意见


中国证券监督管理委员会：

    根据贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2022

年第 5 次工作会议审核，上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”、

“上市公司”、“本公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项（以下简称“本次重组”）获得有条件审核通过。国泰君安证券股份有

限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾

问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查，

对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体内容

请参见下文。

    如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《上海国际机场股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

（以下简称“重组报告书”）中所定义的词语或简称具有相同的含义；本核查意

见所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务

数据计算的财务指标。

    本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五

入原因造成。




                                     1
                                               目录

问题 1 请申请人补充说明标的资产生产经营受上海近期疫情的影响情况。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。 ............................................................ 错误!未定义书签。




                                                     2
问题 1 请申请人补充说明标的资产生产经营受上海近期疫情的影响情况。请独

立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）上海近期疫情对标的资产生产经营情况的影响

    2022 年 3 月 1 日起，上海市通报本轮新冠疫情首例本土病例，并开始采取

疫情防控措施遏制疫情扩散蔓延。由于本次奥密克戎毒株传播速度快、隐匿性

强，全国多地出现本土疫情，并在上海市出现了高位运行的情况。3 月 28 日起

上海在全市范围开展新一轮核酸筛查，并对筛查区域实施封控，采取了全域静

态管理等综合防控措施，同步多次开展全市范围的核酸和抗原检测工作。

    党中央、国务院高度重视上海疫情防控工作，上海市正在按照党中央、国

务院决策部署，坚持“外防输入、内防反弹”的总策略和“动态清零”总方针

不动摇，全力推进疫情防控，同时全国各地调集检测能力、医务人员、防控物

资等资源力量，尽锐出战、以快制快，支持上海疫情防控，同心协力用最短的

时间遏制疫情扩散蔓延势头，全力以赴打赢这场疫情防控攻坚战。截至本核查

意见出具日，上海市在最新一轮全市核酸筛查后，根据国务院联防联控机制相

关规定并结合上海实际，按照风险程度的大小，实施“封控区、管控区、防范

区”分区分类差异化防控，并实施动态调整。随着疫情蔓延势头得到有效遏

制，上海城市运行将逐步得到恢复。

    上海承载着联通国内国际两个市场的重要功能，党中央、国务院高度重视

上海市统筹疫情防控和经济运行的工作，要求保障经济、金融、贸易、航运中

心核心功能稳定运转。针对物流运输和保障，上海以及周边省市正在按照中央

要求采取一系列措施，坚决打通交通运输堵点，切实保障港口航运正常运行，

确保供应链产业链稳定畅通。本次重组相关的标的虹桥公司、物流公司在上海

近期疫情期间一直按照市委市政府要求同步做好疫情防控和生产运营工作，并

已经按照上海市相关部署开展常态化运营准备。

    1、上海近期疫情对虹桥公司生产经营情况的影响
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    2022 年 1-2 月，虽然上海地区存在散发疫情，但未造成社会面传播，对虹

桥公司经营情况未造成一定不利影响，3 月以来，上海疫情叠加疫情管控政策

影响，虹桥机场业务量逐步下滑，特别是 3 月 28 日实施封控管理以来对虹桥

公司经营造成了一定不利影响。从近两年疫情与生产量的关系来看，2020 年以

来机场行业反复受到新冠疫情影响，当疫情能够得到有效遏制，机场行业生产

经营都能够随之得以恢复，以国内航线为主的虹桥机场由于其区位优势和上海

整体经济的活跃，受益于国内对疫情防控的高度重视及有力的管控措施，生产

量也一直呈现稳定恢复的态势。例如，2021 年第二季度在全国疫情得到了有效

控制的情况下，虹桥机场业务量已经高于 2019 年同期。因此，上海近期疫情

前期对标的资产生产经营产生的影响有限，随着疫情形势变化和管控政策趋

严，虽然短期内会对虹桥公司经营产生一定影响，但虹桥公司采取了一系列措

施积极应对上海近期疫情，虹桥机场航空生产长期向好的态势不变，预期不会

对虹桥公司长期经营产生重大不利影响。

    （1）虹桥公司受上海近期疫情影响情况

    上海近期疫情对虹桥公司的具体影响如下：

    1）航空性业务

    2022 年第一季度，虹桥公司航空性业务因上海近期疫情影响出现一定程度

下滑，虹桥公司完成飞机起降 4.19 万架次，同比下降 23.34%；旅客吞吐量

495.91 万 人 次 ， 同 比 下 降 33.33% ； 货 邮 吞 吐 量 7.19 万 吨 ， 同 比 下 降

18.94%。2022 年 1-2 月，虽然受到上海地区局部疫情影响，虹桥公司完成飞

机起降 3.38 万架次，同比上升 5.77%；旅客吞吐量 406.31 万人次，同比上升

3.03%；货邮吞吐量 5.49 万吨，同比下降 6.15%，总体而言呈现出回暖趋势。

但 2022 年 3 月以来的上海疫情以及相应管控政策升级等导致虹桥公司经营情

况受到影响，使得飞机起降架次、旅客吞吐量以及货邮吞吐量均呈现下降趋

势。3 月 28 日实施封控管理后，虹桥公司仅维持极少的航班起降和旅客货邮周

转。与此同时，虹桥公司积极组织生产，参与上海地区抗疫工作，全力保障援

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沪包机航班。

    2）非航空性业务

    依托于虹桥公司的资源优势及商业价值，市场化程度较高的非航空性业务

受疫情影响相对较小。2022 年第一季度，虹桥公司延续近年在商业经营上的积

极主动策略，对标市内高端商场首层，持续调整商业业态，加速有税商业更新

换代，在提升旅客体验和精品机场定位的同时，经营业绩和盈利能力获得进一

步提升。虹桥机场与德高动量积极研究优化场内广告媒介布局，推进广告发布

媒体的更新换代，创造增量空间；利用虹桥机场优质的航线排布和独特的旅客

结构，逐步提升虹桥机场广告资源价值。受益于虹桥机场内动态调整的商业布

局及稳定的广告资源等影响，虹桥公司 2022 年 1-2 月份的非航空性业务经营

仍然持续向好，总体来看一季度经营情况预计仍会优于 2021 年同期。

    随着上海近期疫情发展，为积极配合防疫管控、保障安全作业，虹桥公司

自 3 月 31 日起暂时关停虹桥机场区域内全部商业运营，仅保留开展航空性业

务必要的航站楼业务柜台等区域正常运营。同时，受各地防疫政策及上海封控

措施等限制，虹桥机场旅客流量明显下降，导致相关的停车场收入及经营权转

让收入等随之减少。后续随着上海近期疫情逐步好转和客流的逐步恢复，虹桥

公司将有序恢复机场范围内的商业运营。

    虹桥公司广告阵地相关业务受疫情影响情况取决于其下属参股公司德高动

量的经营情况。德高动量深耕上海两场广告业务十余年，凭借上海两场的区位

优势和德高集团的客户资源优势，与主要客户建立了较为稳定的合作关系。由

于德高动量广告以长期合同为主，目前短期疫情影响对合同周期内广告发布效

果影响较为有限。虽然上海近期疫情可能导致部分潜在客户或拟新增投放的客

户暂缓或延迟广告发布计划，但截至 2022 年 3 月，德高动量在手订单已经覆

盖 2022 年全年预算数（盈利预测数）的 70%左右。未来随着航班和旅客流量

的恢复，德高动量将根据市场情况积极调整销售策略，继续保持市场竞争力。

    虹桥公司航空配套业务主要为航空性业务的辅助及配套业务，其受疫情影

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响程度及变化趋势与航空性业务相同。

   （2）虹桥公司对上海近期疫情的应对措施及生产经营恢复计划

   在上海近期疫情影响下，虹桥公司作为虹桥机场的管理运营机构，采取了

一系列措施保障疫情下虹桥机场的安全生产及运营能力，在积极投入防疫抗疫

工作的同时为后续有序生产经营恢复提供了有利条件。此外，根据上海市政府

近期关于复工复产复市的相关部署，机场港口等作为封控期间仍在运营的企业

需做好恢复常态化经营的安排。虹桥公司对上海近期疫情的应对措施及生产经

营恢复计划如下：

   1）持续加强防控手势力度，采取多种措施保障生产能力

   虹桥公司根据市疫情防控会议精神和工作要求，对疫情发展形势和影响作

分析研判，布置落实了一系列加强措施，实施管理区域分离分隔，提高联防联

控和应急处置能力，提升员工岗位防护，严控班组人员交叉，严格员工岗下管

理，有效防止社区疫情倒灌。按照“分隔分离”原则，将 T1、T2 运行区域、

办公场所、人员轮班等进行合理切开，合理划小运行管控单元，生产运控平台

对工作班制进行了优化，严禁委托单位进行岗位员工轮换。虹桥公司制定了虹

桥地区疫情联防联控应急处置预案，明确相关信息报告流程，确保有序处理应

急情况，建立联动机制，提高现场应急保障能力。为保障安全作业及加强人员

防护，虹桥公司加密核酸检测频率，增加对驻场单位的督导检查，提高对到港

旅客核酸检测结果持有情况的查验工作。在上海封控管理的情况下，为保障有

序生产，虹桥公司目前在岗工作人员 2800 余人，持续进行机场全方位保障工

作。

   2）提前进行优化布局，充分把握疫情恢复机遇

   虹桥公司将对自身安全运行、疫情防控、航班生产、运行品质、商业经营

等方面进行提前优化和布局，为上海近期疫情后加快复工复产、提升公司业绩

及盈利能力奠定基础。虹桥公司将多举措并行，以守住安全运行为底线，加强

飞行安全、空防安全、信息安全等保障建设，同时严格执行防疫措施，加强员
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工自我防护，谨防出现疫情风险。随着航班逐步恢复，后续将继续通过增加精

品航线密度，提高大飞机占比等措施优化存量时刻，积极提振运量，同时拓展

航空市场，谋求增量发展，进一步提升运营品质。维持降本增效、增收节支思

路不变，合理调整维修维护项目，维持供应商关系稳定，为后续生产量恢复打

下基础。虹桥公司将继续通过动态调整商业品牌，丰富商业业态，并对疫情影

响较大的商户进行适度扶持，维护商户稳定，保持并提升商业品质。

    （3）虹桥公司政策支持及未来发展空间

    针对新冠疫情影响，机场集团已积极向市政府相关部门申请相关疫情专项

政策资金支持，该项政策对虹桥公司应对疫情影响提供了有力支持。

    根据《政府工作报告》，2022 年我国目标国内生产总值增长 5.5%，仍保持

增长态势，经济发展将对机场行业持续恢复创造空间。中国民用航空局、国家

发改委、交通运输部联合印发《“十四五”民用航空发展规划》，民航“十四

五”发展分为恢复期和积蓄期（2021 年—2022 年），增长期和释放期（2023

年—2025 年）分步实施。2025 年旅客运输量达 9.3 亿人次，较 2020 年年均增

长 17.2%，货运运输量达 950 万吨，较 2020 年年均增长 7.0%。根据民航局预

期，未来行业将围绕扩大国内航空需求，科学精准防控疫情，深挖航空市场潜

力，加大助企纾困力度，优化提升服务质量，力争 2022 年完成运输总周转量

1040 亿吨公里，旅客运输量 5.7 亿人次，货邮运输量 780 万吨，总体恢复至疫

情前 85%左右水平，航班正常率稳定在 80%以上，千万级以上机场平均放行正

常率和始发航班正常率力争达到 85%。在疫情不出现反复波动的情况下，力争

实现行业整体扭亏增盈。虹桥公司依托上海区位优势，作为国内机场行业龙头

之一，在上海近期疫情逐步得到控制后，将充分受益于整体行业的恢复与发

展，具备广阔的发展空间。

    2、上海近期疫情对物流公司生产经营情况的影响

    自 2020 年新冠疫情爆发以来，物流公司长期处于防疫第一线，积累了丰

富的疫情防控常态化下的生产经营经验，同时航空运输需求一直高位运行，因

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此在上海市实施封控管理之前，上海近期疫情并未直接对物流公司的生产经营

造成不利影响。随着 2022 年 3 月 28 日以来上海乃至全国各地的疫情防控措施

升级，陆路供应链不畅对物流公司短期货物处理量造成较大影响，货物处理量

和航班量开始出现明显下滑。短期内上海近期疫情会对物流公司经营产生一定

影响，但长期来看，航空货运市场需求仍将持续增加，结合上海机场的区位优

势，以及物流公司在客户资源及市场竞争力等方面具备的优势，预计上海近期

疫情不会对物流公司的长期生产经营产生重大不利影响。

    （1）物流公司受上海近期疫情影响情况

    上海近期疫情对物流公司生产经营的具体影响如下：

    2022 年第一季度，物流公司因上海近期疫情影响经营业绩出现一定程度下

滑，其下属货站公司货物总处理量为 39.32 万吨，较去年同期下降 18.73%。

自 2020 年新冠疫情爆发以来，上海作为内地最重要国际航空口岸之一，承担

了进出口货物及人员流动的职责。由于物流公司系进口货物处理及外防输入的

首要关卡，在上海近期疫情前一直严格落实“四固定”（作业人员、作业场地、

生产设备、休息区域固定）“两集中”（工作区域集中、相关作业人员居住集

中）、分区管控的疫情防控要求，上海近期疫情对于物流公司的生产能力未产生

重大不利影响。受上海近期疫情影响，虽然部分国际航班分流国内其他机场，

但仅对客运航班腹舱少量货物运输造成分流，全货机起降未受到明显影响，物

流公司货物处理量仍然较为稳定。由于 2022 年 3 月 28 日以来上海乃至全国各

地的疫情防控措施升级导致陆路供应链不畅，对物流公司造成了一定影响，短

期内货物处理量下降，航班量也开始持续下降。党中央、国务院及上海市委市

政府对统筹疫情防控和经济社会发展工作高度重视，交通运输部已召开物流保

障协调工作机制会议，部署落实货运物流保通保畅工作，对于物流公司供应链

压力缓解具有直接作用，物流公司业务量有望持续回升。交通运输部前往浦东

机场国际货运区进行了现场调研，对浦东机场货运保障提出了要求，要确保机

场物流运输畅通、上海航运中心等核心功能稳定运转。物流公司作为浦东机场

国际货运区重要公司之一将积极落实交通运输部的相关部署，在做好疫情防控
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的同时，加速消化积压需求，确保航空物流业务及物流供应链稳定通畅。

    （2）物流公司对上海近期疫情的应对措施及生产经营恢复计划

    物流公司已采取多种措施持续保持疫情下的货物处理能力，当前疫情对于

物流公司生产能力未造成影响，随着陆路运输供应链的恢复及疫情形势好转，

物流公司将有序推进生产经营恢复。此外，根据上海市政府近期关于复工复产

复市的相关部署，机场港口等作为封控期间仍在运营的企业需做好恢复常态化

经营的安排。物流公司对上海近期疫情的应对措施及生产经营恢复计划如下：

    1）保持常规生产能力，以待运量全面复苏

    物流公司严格贯彻“外防输入、内防反弹”的疫情防控要求，预先制定应

急预案及保障方案，提升联防联控和应急处置能力。全面提升中、低风险区域

内一线人员的岗位防护。按照“分隔分离”原则，将生产经营区域、生产保障

人员等进行合理划分，保证各区域相对独立，各生产保障人员非必要不跨区、

不聚集，跨区文件采取无接触交接等。按照“风险单元最小化”的要求，对各

生产区域的高、中、低风险区域进一步细分；结合作业情况，进一步规范人员

活动区域及路线；在各区域设置局域负责人，集中管理生产作业、消杀管理和

现场安全的防疫工作，切实落实区域防疫管理责任。物流公司于 3 月中旬制定

了备勤方案、区域封闭生产保障应急预案、核酸样本异常突发事件处置专项应

急预案等，同时，加强信息报送管理，实时分析疫情动态。在上海进一步实行

分区域封控前，各生产经营区域针对现场保障的实际需求，货站公司于 3 月 28

日紧急集结工作人员约 1,800 名，持续保持 24 小时备勤作业，确保生产有序进

行，保障能力稳定。

    2）积极对接客户需求，稳定客户关系

    物流公司与客户建立了良好、稳定的业务合作关系。上海近期疫情期间物

流公司组织销售专员进行客户关系维系，及时沟通客户需求、实时更新上海疫

情动态及自身生产保障情况，与客户一同解决供应链不畅的难题。此外，物流

公司与各航空公司进行对接，向驻场工作人员提供完备的后勤保障，协助航空
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公司组织办公及地面服务，使其在当前疫情下保持正常运营，并确保疫情结束

后航空公司运力能够快速恢复。除现有客户外，物流公司积极开拓潜在客户，

在生产恢复后将对物流公司经营业绩提升起到促进作用。

    3）市场需求依旧旺盛，积压需求有望释放

    上海地区有浦东和虹桥两大机场，其中浦东机场的货运量稳居中国内地第

一位、世界第三位。在 2020 年新冠疫情爆发后，航空货运需求持续保持高

位，浦东机场作为复合型国际客货运枢纽，承担了全国内地超四成的国际航空

货邮吞吐量，2021 年货邮吞吐量创通航 22 年以来的新高。近期，部分上海机

场的航空货运需求受疫情影响受到了短期压制和分流，但随着政府“保运保供

保链”政策的逐步落地，预计该部分积压的需求将迅速恢复，货运航班和物流

公司业务处理量有望快速反弹。

    （3）物流公司政策支持及未来发展空间

    针对新冠疫情影响，机场集团已积极向市政府相关部门申请相关疫情专项

政策资金支持，该项政策将有效提高物流公司乃至全社会面的防疫安全，对物

流公司应对疫情影响提供了有力支持。2022 年 4 月 7 日，交通运输部召开物流

保障协调工作机制会议，部署落实货运物流保通保畅工作，将直接解决目前物

流公司经营面临的陆路运输瓶颈，对其恢复正常生产经营起到了推动作用。此

外，2021 年中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平

改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，明确指出要加快同长三角共

建辐射全球的航运枢纽，提升整体竞争力和影响力，发挥浦东新区贸易航运枢

纽优势。2021 年《上海市综合交通发展“十四五”规划》明确提出，需加快推

进建设浦东机场超级货站，建立高效现代航空物流体系，巩固上海国际一流的

航空货运枢纽地位。《上海浦东国际机场总体规划局部调整（2019 版）》规划指

出，至 2030 年，预计浦东机场货邮吞吐量将达到 590 万吨。上海作为国际一

流航空货运枢纽，航空物流市场仍具较大发展空间，为物流公司长期发展提供

了战略支撑。

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    3、上海近期疫情对浦东第四跑道生产经营情况的影响

    浦东第四跑道不为独立经营性资产，其生产经营情况主要受浦东国际机场

整体运行情况影响。与虹桥公司情况基本相同，2022 年 1-2 月，上海散发新冠

疫情未对浦东第四跑道运行造成不利影响。2022 年 3 月，因受上海近期疫情影

响，浦东机场进出港航班数量下降，浦东机场第四跑道单跑道执行航班架次随

之下降。2022 年第一季度，浦东第四跑道单跑道执行航班 1.65 万架次。3 月

28 日实施封控管理后，浦东第四跑道执飞航班架次明显降低。后续随着疫情形

势逐步得到控制，预计上市公司业务量将得到恢复，浦东第四跑道将随之正常

运营，上海近期疫情预期不会对浦东第四跑道长期经营产生重大不利影响。

    综上所述，上海近期疫情前期对标的资产生产经营产生的影响有限，但随

着疫情形势变化和管控政策趋严，标的公司的生产经营短期内受到了一定不利

影响。在党中央、国务院以及上海市委市政府的坚强领导下，上海市会同全国

各省市支援力量全力抗击疫情，各标的公司目前已采取了一系列措施积极应

对，随着上海近期疫情逐步得到控制，标的公司经营情况有望得到好转，上海

航空客货运长期向好的趋势不改，上海近期疫情预期不会对标的公司长期经营

和核心市场竞争能力产生重大不利影响。

    （二）补充披露情况

    上述内容已在本次重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标

的资产生产经营受上海近期疫情的影响情况”进行补充披露。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上海近期疫情前期对标的资产生产经营产生的影响有限，但随着疫情形势

变化和管控政策趋严，标的公司的生产经营短期内受到了一定不利影响。在党

中央、国务院以及上海市委市政府的坚强领导下，上海市会同全国各省市支援

力量全力抗击疫情，各标的公司目前已采取了一系列措施积极应对，随着上海

                                   11
近期疫情逐步得到控制，标的公司经营情况有望得到好转，上海航空客货运长

期向好的趋势不改，上海近期疫情预期不会对标的公司长期经营和核心市场竞

争能力产生重大不利影响。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司对上海国际机场股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之

核查意见》之签字盖章页）




法定代表人：
                           贺 青


财务顾问主办人：
                           王佳颖                        沈一冲


财务顾问协办人：
                           宋旖旎                        孟庆嵩




                           于江同




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                        年   月   日




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