上海国际机场股份有限公司

   董事会审计委员会 2021 年度履职报告

    作为董事会专门工作机构，审计委员会 2021 年根据《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及
《审计委员会年报工作规章》等规定，为监督及评估外部审
计机构工作、指导内部审计工作、年报审计、内控体系建设、
选聘审计机构等方面提供了独立的审核意见和建议，认真履
行了审计委员会职责，现将有关履职情况报告如下：
    一、审计委员会会议召开情况
    审计委员会 2021 年共召开 6 次会议，分别为：
    （一）审计委员会于 2021 年 1 月 22 日召开 2021 年第一
次会议，审议并一致通过了关于确定公司 2020 年度财务审
计计划的议案，关于确定公司 2020 年度内控审计计划的议
案和关于会计师进场前公司出具的财务会计报表的审阅意
见。
    （二）审计委员会于 2021 年 3 月 5 日召开 2021 年第二
次会议，审议并一致通过了关于与会计师就公司 2020 年度
有关内控审计事项进行沟通的议案，关于与会计师就公司
2020 年度有关财务审计事项进行沟通的议案。
    （三）审计委员会于 2021 年 3 月 5 日召开 2021 年第三

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次会议，审议并一致通过了公司 2020 年度内控缺陷整改报
告，公司 2020 年度内部控制评价报告，公司 2020 年度内部
审计工作报告，公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告，
关于会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审
阅意见和公司 2021 年内部审计计划。
   （四）审计委员会于 2021 年 3 月 25 日召开 2021 年第四
次会议，审议并一致通过了关于会计师进行 2020 年度财务
审计工作的总结报告,公司 2020 年度财务会计报告，关于聘
请公司 2021 年度财务审计机构的议案和关于聘请公司 2021
年度内部控制审计机构的议案。
   （五）审计委员会于 2021 年 6 月 22 日召开 2021 年第五
次会议，审议并一致通过了关于本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案。
   （六）审计委员会于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第
六次会议，审议并一致通过了关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案，关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审核意见的议案，
关于批准发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案。
   二、审计委员会对公司相关事项所发表的意见
   （一）关于会计师进场前公司出具的财务会计报表的审
阅意见

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    审计委员会认为公司编制的财务会计报表的有关数据基
本反映了公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020
年度的经营成果和现金流量，同意会计师以此财务会计报表
为基础开展公司 2020 年度财务审计工作。
    （二）关于会计师出具初步审计意见后的公司财务会计
报表的审阅意见
    通过与会计师沟通初步审计意见后，审计委员会认为公
司财务会计报表已经严格按照企业会计准则及公司有关财
务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2020
年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金
流量。
    （三）关于会计师事务所进行 2020 年度财务审计工作的
总结报告
    审计委员会认为会计师已严格按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作，出具的审计报表能够充分反映
公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成
果和现金流量，出具的标准无保留意见的审计结论符合公司
的实际情况。
    （四）公司 2020 年度财务会计报告
    审计委员会认为公司 2020 年度财务会计报告真实、准确、
完整地反映了公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及
2020 年度的经营成果和现金流量，同意将该报告提请公司董

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事会审议。
   （五）关于聘请公司 2021 年度财务审计机构的议案
   根据公司业务发展需要，建议公司聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，2021
年度审计费用拟定为 90 万元。
   审计委员会已审查了拟聘请财务审计机构的相关信息，
认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等，同意将有关议案提请公司董事会审议。
   （六）关于聘请公司 2021 年度内部控制审计机构的议案
   根据公司内部控制体系建设需要，建议公司聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控制审
计机构，2021 年度审计费用拟定为 46 万元。
   审计委员会已审查了拟聘请内部控制审计机构的相关信
息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信
状况等，同意将有关议案提请公司董事会审议。
   （七）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
   审计委员会认为：
   1.本次交易方案符合交易各方实际情况及《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，具有可行性。
   2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券

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交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，
同时构成关联交易。本次交易在提交董事会审议前已获得公
司独立董事的事前认可。董事会会议在审议与本次交易有关
的议案时，关联董事将回避表决。
   3.本次交易的最终交易价格以符合相关法律法规的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由双方
签订正式协议另行约定，符合公司和全体股东的利益，不会
损害中小股东的利益。
   4.本次交易的实施有利于上市公司解决同业竞争问题、
优化资源配置、提升竞争力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东利益，不会损害中小股东的利益。
   （八）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的审核意见
   审计委员会认为：
    1.本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议
前获得公司独立董事事先认可。
    2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，
同时构成关联交易。
    3.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公

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司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可
行。
    4.公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构
对标的资产进行评估，评估机构在评估过程中恪守了独立、
客观和公正的原则，评估结果公允地反映了本次交易标的的
价值，交易价格以评估结果为参考依据，由交易双方协商确
定，交易定价公允、合理。
    5.本次交易的实施有利于上市公司解决同业竞争问题、
优化资源配置、提升竞争力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东利益，不会损害中小股东的利益。
   综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定及法定程序，遵循了公开、公平、公正的
准则，符合公司和全体股东的利益。
   三、审计委员会 2022 年工作计划
   2022 年审计委员会将结合新的监管要求，继续发挥审计
委员会作用，所有审计委员会成员也将勤勉尽责，切实有效
地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
进一步提升内部控制建设的有效性，并提供真实、准确、完
整的财务报告。
   此报告。

                                    2022 年 4 月 14 日

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