上海国际机场股份有限公司
2021 年度股东大会
会议材料
上海国际机场股份有限公司 2021 年度股东大会
材 料 目 录
议案一：2021 年度董事会工作报告 ....................... 5
独立董事 2021 年度述职报告 ............................11
议案二：2021 年度监事会工作报告 ...................... 24
议案三：2021 年度财务决算报告 ........................ 26
议案四：2021 年度利润分配方案 ........................ 34
议案五：关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案 ..... 35
议案六：关于聘请公司 2022 年度内部控制审计机构的议案 . 36
议案七：关于申请发行超短期融资券的议案 ...............37
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上海国际机场股份有限公司
2021 年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、 证券法》、
《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东可以于 2022 年 6 月 23 日 9 点至 6 月
24 日 16 点间通过股东大会登记微信小程序进行提问。
特别提示：为严格落实疫情防控工作相关要求，积极配合疫
情防控工作，减少人员聚集，降低交叉感染风险，保障股东（或
代理人）等参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，
建议股东以网络投票方式参加本次会议。本次股东大会的现场会
议召开方式调整为通讯方式，公司将向出席人员提供通讯接入的
参会方式，具体情况请详见公司 2022 年 6 月 21 日披露的《关于
疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性
公告》（公告编号：临 2022-040）。
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上海国际机场股份有限公司
2021 年度股东大会议程
时间： 2022 年 6 月 30 日（周四） 下午 13：30
地点： 腾讯会议 以通讯方式召开
议程：
一、宣读大会须知
二、宣布会议议程
三、审议事项
议案一：2021 年度董事会工作报告
议案二：2021 年度监事会工作报告
议案三：2021 年度财务决算报告
议案四：2021 年度利润分配方案
议案五：关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案
议案六：关于聘请公司 2022 年度内部控制审计机构的议案
议案七：关于申请发行超短期融资券的议案
四、董事、监事、高级管理人员回答提问
五、投票表决
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上海国际机场股份有限公司
2021 年度股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案一：2021 年度董事会工作报告
议案二：2021 年度监事会工作报告
议案三：2021 年度财务决算报告
议案四：2021 年度利润分配方案
议案五：关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案
议案六：关于聘请公司 2022 年度内部控制审计机构的议案
议案七：关于申请发行超短期融资券的议案
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2022 年 6 月 30 日
三、表决规定
（一）本次股东大会有 7 项表决内容。
（二）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。
上海国际机场股份有限公司
2021 年度股东大会秘书处
2022 年 6 月 30 日
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2021 年度股东大会材 料之一
上海国际机场股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作 2021 年度董事会工作报告，
请各位股东审议。
2021 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极
履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公
司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，
保证了公司的健康、稳定发展。受疫情持续冲击，浦东机场 2021
年旅客吞吐量及飞机起降架次完成情况低于年初预期，经营形势
依然严峻。公司严格按照相关要求，始终以防疫安全、国门安全
为己任，落实浦东机场疫情防控主体责任，全力做好入境航班全
流程闭环管理，坚持“人、物、环境同防”方针，牢牢守住了国
门与城门。在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司经营管
理规范，各部门运转正常，安全运行趋向平稳，服务质量稳步提
升，现将有关情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会 2021 年共召开 9 次董事会会议、1 次董事会战
略委员会会议、6 次董事会审计委员会会议、2 次董事会提名委
员会会议和 2 次董事会薪酬与考核委员会会议。公司全体董事熟
悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充
分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地
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履行职责。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为重大资产
重组、年报审计、董事提名、薪酬审核等方面提供了重要的咨询
意见。
二、公司 2021 年工作回顾
2021 年，公司以“立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服
务新发展格局”为工作主线，坚持“稳基础、提品质、促发展”
的工作思路，狠抓“作风、能力、基层”三大基础建设，直面困
难挫折，积极应对疫情防控、安全生产、经营管理等诸多压力与
挑战，保持战略定力，砥砺奋进、锐意进取，为上海机场打造品
质领先的国际航空枢纽作出积极贡献。
生产指标略有回升。全年浦东机场共保障飞机起降 34.95 万
架次，同比增长 7.32%；旅客吞吐量 3,220.68 万人次，同比增
长 5.68%；货邮吞吐量 398.26 万吨，同比增长 8.03%。
安全运行趋向平稳。顺利实现浦东机场第二十二个安全年。
全年航班放行正常率 87.23%，位列时刻协调机场第 19 位。
服务质量持续向好。浦东机场获颁旅客满意度测评（ACI）
“2020 年度亚太地区 4,000 万以上级最佳机场”和“旅客认可
奖”。 2021 年度 ACI 测评均分为 5.0，位列全球 253 家机场第一
名；2021 年度民航旅客服务测评（CAPSE）均分为 4.09，位列内
地 40 家机场第五名。
受疫情持续冲击经营形势依然严峻。2021 年公司实现营业
收入 37.28 亿元，同比下降 13.38%；归属于上市公司股东的净
利润-17.11 亿元。
圆满完成各项重大保障任务。严格落实疫情背景下的各项防
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控政策要求，圆满完成春运、全国“两会”、建党百年、第四届
进博会、花博会等多项重大政治保障任务。
三、公司发展战略
在新的枢纽战略周期从“扩大规模”为主转变为“打造品质”
为主的战略基调下，公司的战略定位是建设品质领先世界级航空
枢纽的核心载体、超大型机场卓越运营典范的主导力量、价值创
造能力最强机场产业集团的主体部分。
在这一定位下，公司作为大型复合国际枢纽的管理者和机场
综合服务的整合者，业务拓展将主要围绕建设大型国际航空枢纽、
提高运行效率、提升服务能级、提升商业价值、实施资本运作、
推进管理改革等中心工作，成为航空枢纽建设和价值创造的重要
支柱企业，以及企业管理改革的先锋和机场运营管理经验的传播
者。
公司的发展战略包括五大方面：
1.航空枢纽战略，以将浦东机场打造成为品质领先的世界级
航空枢纽为航空枢纽战略目标；
2.卓越运营战略，在保证持续安全的前提下，实现服务品质、
运行效率全球领先，成为超大型航空枢纽卓越运营典范；
3.价值创造战略，通过持续创新和发展，扩大业务规模、丰
富业务模式、拓展投资渠道，提升盈利能力，实现股东利益的最
大化，实现成为价值创造能力最强机场公司的目标；
4.组织管控战略，通过改革的不断深入，全面贯彻市场化、
专业化、国际化导向；
5.和谐发展战略，以“和谐发展”为目标，充分发挥各级党
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群组织推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐作用，为企业
改革发展提供组织和思想保障。
四、经营计划
2022 年是党的二十大召开之年，是冬奥会等一系列重要赛
事活动之年，也是新冠疫情全球大流行的第三个年度，奥密克戎
变异毒株对航空业的影响仍在持续，未来一段时间内，我们仍将
面临着“外防输入、内防反弹，人、物、环境同防”的压力与考
验。民航运输生产恢复依然面临疫情防控、经营亏损、安全压力
等交织叠加影响，但民航总体处于恢复增长期，2022 年浦东机
场预计实现飞机起降 40 万架次，旅客吞吐量 4,000 万人次，主
要业务量恢复情况将很大程度上取决于境内外疫情的进展。
面对疫情给浦东机场经营带来的困难与挫折，公司将继续主
动作为，化危为机，加强精细化管理，深度挖掘降本空间。在航
空性业务方面，公司将深入实施航空资源配置推进主业恢复，继
续灵活利用国际闲置时刻充分配置至国内市场、货运市场，持续
提升浦东机场枢纽中转功能。在非航空性业务方面，公司将努力
克服疫情、消费模式转型对经营业态的影响，持续优化商业布局，
整合商业资源；寻求多元发展，提升商业盈利能力；推动产融创
新，开辟新盈利增长点。
本次重组完成后，上海机场将继续通过多种举措来提高经营
能力，进一步做优做强上市公司，完善基础设施建设，加快建设
平安、绿色、智慧、人文的“四型机场”，提升运行效率和服务
质量，通过客货联动、多举措促进航班恢复，持续拓展和优化航
线网络，提升区域服务能力。同时，上海机场将持续加强成本管
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控，提升资金利用率，对标世界一流枢纽机场，不断提升内部治
理水平和管理能力。
五、可能面对的风险
1．宏观经济风险
航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业，受宏观
经济景气度的影响较大。当前我国经济发展面临需求收缩、供给
冲击、预期转弱三重压力，世纪疫情冲击下，百年变局加速演进，
外部环境更趋复杂和不确定，对公司生产经营产生不利影响。
2．行业政策风险
航空运输业是受政策影响较大的行业，政府有关部门对行业
发展政策的调整可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性。
3.其他运输方式竞争的风险
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁
路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会
对航空运输的需求产生一定影响。
4．行业特有风险
国际航协预测 2022 年全球客运量保持回暖态势，航空业亏
损额将进一步收窄，但运量仍远低于 2019 年水平。疫情对全球
航空市场产生了持久和深远的影响，公司未来如何应对后疫情时
代经济运行不确定性带来的严峻经营形势并有效化解经营压力
极具挑战。
5. 经营和业绩变化的风险
本次重组完成后，上市公司经营规模有所扩大，资产和人员
规模进一步增加，上市公司的管理体系将趋于复杂，若公司不能
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及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风
险。本次注入标的资产规模较大，受到宏观经济周期影响较大，
且在新冠疫情反复及防控措施升级的情况下，标的资产的业绩可
能存在一定波动。
面对百年未有之大变局和世纪疫情的持续挑战，面对安全运
行、疫情防控、扭亏增盈的三重压力，面对着高质量发展的迫切
需要，公司将主动扛起发展重任，大力弘扬伟大的建党精神和抗
疫精神，坚守上海国际航空枢纽建设和上海国际航运中心建设的
初心使命，以更饱满的热情、更昂扬的斗志、更务实的作风、披
荆斩棘，勇毅笃行，着力打造品质领先的国际航空枢纽，努力开
创高质量发展新局面，以实际行动迎接党的二十大胜利召开。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 30 日
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2021 年度股东大会材 料之二
上海国际机场股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东、各位来宾：
我们作为公司独立董事，2021 年严格按照《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实
发挥独立董事作用，现就 2021 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
何万篷先生，1974 年 9 月出生，中共党员，博士，正高级经
济师，现任上海前滩新兴产业研究院院长、首席研究员，兼任上
海市北高新股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限
公司独立董事，2016 年 6 月起任上海国际机场股份有限公司独
立董事。
尤建新先生，1961 年 4 月出生，中共党员，博士，现任同济
大学经济与管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津
贴，兼任上海张江高科技园区开发股份有限公司、江西金力永磁
科技股份有限公司、上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董
事，2019 年 6 月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
李颖琦女士，1976 年 7 月出生，中共党员，博士，教授、博
士生导师，注册会计师，现任上海国家会计学院会计学教授，兼
任东航物流股份有限公司、上海昊海生物科技股份有限公司、东
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海证券股份有限公司独立董事，2019 年 6 月起任上海国际机场
股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况
何万篷先生出席了 2021 年公司历次董事会，董事会战略委
员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议，2020
年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会。
尤建新先生出席了 2021 年公司历次董事会，董事会战略委
员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议，2020
年度股东大会。
李颖琦女士出席了 2021 年公司历次董事会，董事会审计委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议，2020 年度股东大
会、2021 年第一次临时股东大会。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并
给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了
解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公司董事会的科学决
策。
我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送
的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了
赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意
见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.独立董事在公司召开第八届董事会第十五次会议时发表
独立意见如下：
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（1）同意将公司 2021 年度日常关联交易事项提交该次董事
会审议；
（2）同意公司 2021 年度日常关联交易。
2.独立董事在公司召开第八届董事会第十八次会议时发表
独立意见如下：
（1）本次交易具体方案为公司拟以发行股份的方式购买上
海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的上海
虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、
上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%
股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第
四跑道”）；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。我们认为，
本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可
行。
（2）本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规
要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资
产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。本
次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，且
本次交易将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的行为。
（3）《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》、公司拟与交易对方签署的附条件的
《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，符合《中华人民
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共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律、政策障碍。
（4）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交
公司董事会审议。
（5）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已
经我们事先认可。
（6）本次交易的相关议案已经第八届董事会第十八次会议
审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的相关规定。
（7）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时
构成关联交易。
（8）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（9）《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发
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行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及
其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具
备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（10）公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序
后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对
标的资产进行审计、评估。
本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求
的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监
督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交
易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在
损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（11）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
（12）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（13）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批
准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司
已经在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
（14）鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次
董事会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的总体安排。
3.独立董事在公司召开第八届董事会第二十二次会议时发
表独立意见如下：
（1）本次交易具体方案为公司拟向机场集团发行股份购买
其持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑
道；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。我们认为，本次交
易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
（2）本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规
要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基
础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规
的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。资产评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符
合客观、公正、独立的原则和要求。
（3）《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司拟与交易对方签署的
附条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议
之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
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若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可
行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（4）本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提
高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少
及规范关联交易并避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合
上市公司全体股东的利益。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交
公司董事会审议。
（5）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已
经我们事先认可。
（6）本次交易的相关议案已经第八届董事会第二十二次会
议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海国际机场股份有限
公司章程》的相关规定。
（7）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时
构成关联交易。
（8）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（9）《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附
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条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之
补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则
的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（10）本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规
要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基
础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规
的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。资产评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符
合客观、公正、独立的原则和要求。
（11）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
（12）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（13）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限
于公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证券监督管理委员
会核准本次交易方案等，公司已经在《上海国际机场股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中作了重大风险提示。
（14）本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文
18
件的规定及法定程序，符合公司和全体股东的利益，我们同意本
次交易的总体安排，并同意董事会将本次交易的相关议案提交公
司股东大会审议。
（15）评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构东洲评估为符合《中华人民
共和国证券法》规定的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与
公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（16）评估假设前提的合理性
东洲评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（17）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估对虹桥公司采取
了资产基础法和市场法进行评估，对物流公司采取了资产基础法
和收益法进行评估，对浦东第四跑道采取了成本法进行评估，并
以资产基础法评估结果作为虹桥公司的评估结论，以收益法评估
结果作为物流公司的评估结论，以成本法评估结果作为浦东第四
跑道的评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日
的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。东洲评估出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
19
定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘
的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
（二）对外担保情况
独立董事在公司召开第八届董事会第十五次会议时发表独
立意见如下：
公司严格按照监管部门有关规定进行了自查，截至 2020 年
12 月 31 日，公司无对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）董事提名情况
1.独立董事在公司召开第八届董事会第十七次会议时发表
独立意见如下：
同意公司董事会提名增补朱传武先生和刘薇女士为公司第
八届董事会董事候选人。
2.独立董事在公司召开第八届董事会第二十二次会议时发
表独立意见如下：
同意公司董事会提名增补曹庆伟先生为公司第八届董事会
董事候选人。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2021 年 1 月 30 日公布 2020 年度业绩预告，2 月 27
日公布 2020 年度业绩快报，相关公告中的财务数据和指标与之
后披露的 2020 年年度报告不存在重大差异。
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（六）聘请会计师事务所情况
独立董事在公司召开第八届董事会第十五次会议时发表独
立意见如下：
1.本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保
护能力、诚信状况和独立性，同意将聘请公司 2021 年度财务审
计机构事项和内部控制审计机构事项提交公司第八届董事会第
十五次会议审议。
2.公司履行相关审议程序充分、恰当，同意公司聘请 2021
年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）会计政策变更情况
独立董事在公司召开第八届董事会第十五次和十六次会议
时分别发表独立意见如下：
同意公司本次会计政策变更。
（八）现金分红情况
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股
东对公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利
润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项充分表达意见和诉求。
独立董事在公司召开第八届董事会第十五次会议时发表独
立意见如下：
同意公司 2020 年度利润分配预案。
公司 2020 年不进行利润分配。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
21
拟向机场集团发行股份购买其持有的虹桥公司 100%股权、物流
公司 100%股权及浦东第四跑道；同时，拟非公开发行股份募集
配套资金。公司已于报告期内向证监会提交了《上市公司发行股
份购买资产核准》申请材料。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季度、
半年度、第三季度报告及 63 份临时公告的编制及披露工作。我
们对公司 2021 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能
够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息
真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内
部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制并披露了 2020 年
度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对
公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保
留意见的内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会会议、1 次董事会战略委
员会会议、6 次董事会审计委员会会议、2 次董事会提名委员会
会议、2 次董事会薪酬与考核委员会会议。会议召开、表决程序
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、
《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会
22
议表决结果合法有效。
四、总体评价
2021 年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的
进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公
司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
2022 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，
忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形
象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：何万篷 尤建新 李颖琦
2022 年 6 月 30 日
23
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2021 年度股东大会材 料之三
上海国际机场股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东、各位来宾：
我受监事会委托，向股东大会作2020年度监事会工作报告，
请各位股东审议。
2021 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参
与公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯
彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报
告如下：
一、监事会日常工作情况
公司监事会 2021 年共召开 7 次会议，并列席参加了历次董
事会会议，对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关注；
全体监事能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分
表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，
忠实、诚信、勤勉地履行职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》
的规定，对公司运作情况进行了监督，认为报告期内公司决策程
序合法，内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员工作
24
勤勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况
进行了监督，认为公司 2021 年度财务报告真实地反映了公司的
财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易公平、合理，未发现损害公司利
益的情况。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅了公司 2021 年度内部控制评价报告，对
该报告无异议。
在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公
司各项工作，为公司的健康持续发展不断努力。
上海国际机场股份有限公司
监 事 会
2022 年 6 月 30 日
25
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2021 年度股东大会材料之四
上海国际机场股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作 2021 年度财务决算报告，
请各位股东审议。
一、公司主要财务数据和财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年
度主要财务数据和财务指标如下：
（一）利润总额-228,015.87 万元；
（二）营业利润-227,549.88 万元；
（三）归属于上市公司股东的净利润-171,093.87 万元；
（四）资产总额 5,142,608.86 万元，比上年末增长 54.89%；
（五）归属于上市公司股东的所有者权益 2,750,453.65 万
元，比上年末减少 5.86%；
（六）基本每股收益-0.89 元；
（七）归属于上市公司股东的每股净资产 14.27 元；
（八）加权平均净资产收益率-6.03%。
二、公司财务状况变动说明
（一）资产负债情况分析表（元）
26
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
应收账款 1,143,502,623.60 2.22 1,647,809,061.72 4.96 -30.61
存货 25,155,728.20 0.05 17,184,783.32 0.05 46.38
在建工程 1,261,247,664.05 2.45 453,686,684.22 1.37 178.00
使用权资产 15,948,529,367.11 31.01 - - -
长期待摊费用 6,041,458.04 0.01 16,050,893.83 0.05 -62.36
递延所得税资产 1,063,635,447.87 2.07 407,822,022.00 1.23 160.81
其他非流动资产 2,094,006.00 0.00 562,567.87 0.00 272.22
预收款项 172,508,395.88 0.34 130,452,367.60 0.39 32.24
合同负债 4,866,626.35 0.01 1,805,475.21 0.01 169.55
应付职工薪酬 284,704,946.34 0.55 176,280,885.96 0.53 61.51
应交税费 11,532,187.31 0.02 82,061,661.31 0.25 -85.95
一年内到期的非流动负
800,486,266.06 1.56 - - -
债
其他流动负债 4,006,193,983.85 7.79 - - -
租赁负债 15,659,885,457.50 30.45 - - -
递延收益 9,481,455.56 0.02 5,625,000.00 0.02 68.56
递延所得税负债 83,405,102.74 0.16 17,730,282.62 0.05 370.41
少数股东权益 201,399,018.53 0.39 343,421,212.55 1.03 -41.36
1)应收账款同比减少主要是公司继续加强应收账款回款所
致；
2)存货同比增加主要是本期公司系统设备维护用备品备件
同比增加所致；
3)在建工程同比增加主要是本期公司旅客过夜用房及配套
工程等工程支出同比增加所致；
4)使用权资产同比增加主要是本期执行新租赁会计准则，租
入长期使用资产根据准则要求作为“使用权资产”确认入账所致；
5)长期待摊费用同比减少主要是本期经营租入资产改良和
制服费摊销同比增加所致；
27
6)递延所得税资产同比增加主要是本期国际航线继续受新
冠疫情影响，公司经营效益同比下降，确认递延所得税资产中可
抵扣亏损同比增加所致；
7)其他非流动资产同比增加主要是本期公司预付工程款同
比增加所致；
8)预收款项同比增加主要是本期公司预收租赁收入款同比
增加所致；
9)合同负债同比增加主要是预收营业收入款较期初增加所
致；
10)应付职工薪酬同比增加主要是本期公司应支付的员工薪
酬较期初增加所致；
11)应交税费同比减少主要是公司缴纳应付未付税金以及根
据所得税汇算清缴调整所致；
12)一年内到期的非流动负债同比增加主要是本期公司执行
新租赁会计准则，一年内到期的租赁负债较期初增加所致；
13)其他流动负债同比增加主要本期公司发行超短期融资券
募集资金，负债增加所致；
14)租赁负债同比增加主要是本期公司执行新租赁会计准则，
对租入长期使用资产所需支付的租赁费根据准则要求确认为租
赁负债所致；
15)递延收益同比增加主要是本期收到用于资产改造的政府
补助所致；
28
16)递延所得税负债同比增加是根据所投资合伙企业的公允
价值变动损益计算的投资收益产生的应纳税暂时性差异同比增
加所致；
17)少数股东权益同比减少主要是本期子公司分红所致。
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（元）
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,727,797,262.22 4,303,465,087.94 -13.38
营业成本 6,077,066,747.08 6,600,710,345.64 -7.93
管理费用 258,450,537.11 233,434,413.63 10.72
财务费用 434,753,220.48 -276,065,448.35 -
经营活动产生的现金流量净
310,932,079.85 -1,217,659,313.81 -
额
投资活动产生的现金流量净
-858,424,366.07 215,723,861.02 -497.93
额
筹资活动产生的现金流量净
2,832,751,994.44 -1,702,073,732.15 -
额
（三）收入和成本分析表（元）
1、收入分析表
占总
占总收
2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 收入 变动幅
项目 入比重
金额 金额 比重 度（%）
（%）
（%）
航空性收入 1,851,727,446.45 49.67 1,727,274,734.84 40.14 7.21
--架次相关收入 1,127,884,014.90 30.25 989,386,212.96 22.99 14.00
--旅客 及货邮相
723,843,431.55 19.42 737,888,521.88 17.15 -1.90
关收入
非航空性收入 1,876,069,815.77 50.33 2,576,190,353.10 59.86 -27.18
--商业餐饮收入 656,223,518.71 17.61 1,267,582,588.09 29.45 -48.23
--其他非航收入 1,219,846,297.06 32.72 1,308,607,765.01 30.41 -6.78
合计 3,727,797,262.22 100 4,303,465,087.94 100 -13.38
1）架次相关收入同比增长主要是受飞机起降架次同比增长
所致；
2）旅客及货邮相关收入同比减少主要是受新冠肺炎疫情持
续影响，国际航线旅客吞吐量同比下降所致；
29
3）商业餐饮收入同比减少主要是受新冠肺炎疫情持续影响，
免税店租金收入同比大幅下降所致；
4）其他非航收入同比减少主要是受新冠肺炎疫情持续影响，
部分航空配套延伸服务收入同比减少所致。
2、成本分析表
分行业情况
上年
本期金
本期占 同期
额较上
分行 成本构成项 总成本 占总
本期金额 上年同期金额 年同期
业 目 比例 成本
变动比
(%) 比例
例(%)
(%)
人工成本 2,174,967,347.31 32.10 1,968,531,943.07 30.00 10.49
摊销成本 2,086,384,475.07 30.79 1,308,485,986.74 19.94 59.45
航空 运营维护成
1,978,836,048.88 29.20 3,487,161,249.20 53.14 -43.25
运输 本
业 管理成本 54,622,672.29 0.81 42,191,836.13 0.64 29.46
财务成本 434,753,220.48 6.42 -276,065,448.35 -4.21 -
其他成本 46,958,667.41 0.69 32,262,944.23 0.49 45.55
合计 6,776,522,431.44 100 6,562,568,511.02 100 3.26
1)人工成本同比增加主要是本期公司员工社保支出同比增
加所致；
2)摊销成本同比增加主要是本期公司执行新租赁准则，新增
使用权资产折旧摊销成本所致；
3)运营维护成本同比减少主要是本期公司执行新租赁会计
准则，报表列示项目调整，原租赁费支出在摊销成本和财务成本
列示以及维修维护等运营成本同比下降所致；
4)管理成本同比增加主要是本期公司聘请中介机构费用和
办公费用同比增加所致；
5)财务成本同比增加主要是本期公司执行新租赁准则和发
30
行超短期融资券，同比新增租赁负债利息费用和债券利息费用所
致；
6)其他成本同比增加主要是本期公司印花税和制服费等其
他营业成本同比增加所致。
（四）费用分析表（元）
项目 本期金额 上年同期金额 变动幅度（%）
税金及附加 6,251,926.77 4,489,200.10 39.27
财务费用 434,753,220.48 -276,065,448.35 -
其他收益 14,156,745.03 155,814,800.34 -90.91
投资收益 776,820,867.54 589,700,728.80 31.73
信用资产减值损失 -464,343.96 45,297.74 1,125.09
资产减值损失 -17,286,921.30 - -
营业外收入 616,213.95 940,331.37 -34.47
营业外支出 5,276,044.51 3,022,925.02 74.53
所得税费用 -657,852,155.48 -347,040,607.67 -
1)税金及附加同比增加主要是本期公司缴纳的印花税同比
增加所致；
2)财务费用同比增加主要是本期公司执行新租赁准则和发
行超短期融资券，同比新增租赁负债利息费用和债券利息费用所
致；
3)其他收益同比减少主要是本期公司收到的政府补助同比
减少所致；
4)投资收益同比增加主要是部分投资企业经营效益同比增
长所致；
5)信用资产减值损失同比增加主要是本期计提坏账准备同
比增加所致；
6)资产减值损失同比增加主要是本期公司长期股权投资减
值损失同比增加所致；
31
7)营业外收入同比减少主要是本期公司收到的保险理赔款
同比减少所致；
8)营业外支出同比增加主要是本期公司对外捐赠支出同比
增加所致；
9)所得税费用同比减少主要是受新冠肺炎疫情持续影响，本
期公司经营效益同比下降，确认递延所得税资产中可抵扣亏损同
比增加所致。
（五）现金流分析表（元）
变动幅度
项目 本期发生额 上期发生额
(%)
收到的税费返还 175,884,944.64 - -
收到其他与经营活动有关的现金 358,671,103.53 544,923,205.61 -34.18
支付的各项税费 55,239,992.77 699,764,665.85 -92.11
支付其他与经营活动有关的现金 391,645,092.11 974,855,081.08 -59.83
收回投资收到的现金 196,496,403.89 303,870,195.59 -35.34
取得投资收益收到的现金 529,718,985.94 1,298,975,303.29 -59.22
投资支付的现金 81,900,000.00 61,900,000.00 32.31
取得借款收到的现金 16,000,000,000.00 - -
偿还债务支付的现金 12,000,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
315,130,480.56 1,702,073,732.15 -81.49
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 852,117,525.00 - -
1)收到的税费返还同比增加主要是本期公司收到增值税留
抵退税款同比增加所致；
2)收到其他与经营活动有关的现金同比减少主要是本期公
司收到的政府补助款和银行存款利息同比减少所致；
3)支付的各项税费同比减少主要是本期公司支付的企业所
得税等税费同比减少所致；
4)支付其他与经营活动有关的现金同比减少主要是本期执
32
行新租赁会计准则，支付的租金由“支付其他与经营活动有关的
现金”调整至“支付其他与筹资活动有关的现金”列示所致；
5)收回投资收到的现金同比减少主要是本期收到投资企业
的返还本金同比减少所致；
6)取得投资收益收到的现金同比减少主要是本期收到投资
企业的分配股利同比减少所致；
7)投资支付的现金同比增加主要是本期对外股权投资同比
增加所致；
8)取得借款收到的现金同比增加主要是本期公司发行超短
期融资券募集资金所致；
9)偿还债务支付的现金同比增加主要是本期公司偿还发行
超短期融资券所募集资金所致；
10)分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少主要是
本期公司未分配股利所致；
11)支付其他与筹资活动有关的现金同比增加主要是本期执
行新租赁会计准则，支付的租金由“支付其他与经营活动有关的
现金”调整至“支付其他与筹资活动有关的现金”列示所致。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 30 日
33
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2021 年度股东大会材料之五
上海国际机场股份有限公司
2021 年度利润分配方案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就 2021 年度利润分配方案向股东大会作
专题报告，请各位股东审议。
新冠肺炎疫情给公司正常生产运营造成了巨大的影响和冲
击，公司经营收益出现亏损。
公司董事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况和业务发展需要，提出如下分配方案：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年
12 月 31 日，公司期末可供分配利润为 214.94 亿元。由于 2021
年归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司实际经营情况及
未来发展需要，公司 2021 年拟不进行利润分配。
以上分配方案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 30 日
34
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2021 年度股东大会材料之六
关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司 2022 年度财务审计机构事项
向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，2022 年度审计费用拟
定为 90 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 30 日
35
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2021 年度股东大会材料之七
关于聘请公司 2022 年度内部控制审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司 2022 年度内部控制审计机构
事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司内部控制体系建设需要，拟聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计机构，2022 年
度审计费用拟定为 46 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 30 日
36
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2021 年度股东大会材料之八
关于申请发行超短期融资券的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就申请发行超短期融资券事项向股东大会
作专题报告，请各位股东审议。
为了满足公司生产经营需要，缓解短期资金压力，公司拟于
前次超短期融资券发行事项股东大会决议有效期满后，继续发行
不超过人民币 40 亿元超短期融资券。发行方案及授权事项具体
如下：
一、本次超短期融资券发行方案
1、发行规模：不超过人民币 40 亿元；
2、发行方式及发行期限：根据金融市场环境、公司实际经
营发展资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期及额
度内择机分次发行，单次发行期限最长不超过 270 天；
3、发行利率：根据公司评级、拟发行期间市场利率水平和
银行间债券市场情况由公司与承销机构协商确定；
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求
使用（包括但不限于补充流动资金等）；
5、发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法
律、法规禁止的购买者除外）；
37
6、发行日期：根据市场情况择机发行。
二、本次超短期融资券发行授权事项
为高效、有序地完成本次超短期融资券的发行工作，现提请
股东大会授权公司总经理根据公司实际需要和市场条件全权决
定本次发行相关事宜，包括但不限于：具体发行时间、发行批次、
发行数量、发行利率、聘请中介机构并办理相关手续等。
三、其他事项
本次申请注册发行超短期融资券事项须提请公司股东大会
审议批准。本次决议有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 30 日
38
