上海市锦天城律师事务所

              关于上海国际机场股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之

                            法律意见书




       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
       电话：021-20511000         传真：021-20511999
       邮编：200120
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                            上海市锦天城律师事务所

                         关于上海国际机场股份有限公司

                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

           募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

                                 之法律意见书

致：上海国际机场股份有限公司


     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海国际机场股份有限公司（以
下简称“公司/上市公司/上海机场/发行人”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证
券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上

交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本
次募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事
实的了解和对有关法律的理解作出的；

     2、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；



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     3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司、交易对方提供的与出具本法
律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上市公司、交易对方有关事实
的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。上市公司、交易对方已对本所
律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有
效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

     4、本所律师已对上市公司、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标
准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是

否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出
具的证明文件出具本法律意见书；

     5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料 ，
并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用
不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计
和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性
做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合
法资格；

     6、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的；

     7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城律师事
务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》中简称具有相同意义。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本



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次募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：




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                                        正   文

一、     本次交易取得的相关批准与授权

       1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关
议案；

       2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；

       3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

       4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相
关议案；

       5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；

       6、上海市国资委正式批准本次重组方案；

       7、上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；

       8、上市公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集
团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）。

       经核查，本所律师认为，本次交易的实施过程履行法定决策、审批、核准程序，符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批
准，实施过程合法、合规。

二、     本次发行概况

     （一）本次发行的发行价格及数量

       根据发行人关于本次交易的董事会及股东大会决议、《上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组
报告书》”）以及发行人与机场集团签订的《股份认购协议》及其补充协议等文件，本



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次募集配套资金的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发
行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

       本次募集配套资金规模不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为
39.19元/股测算，发行数量不超过127,583,567股。

     （二）本次发行的认购对象

       根据发行人关于本次交易的董事会及股东大会决议、《重组报告书》以及发行人与
机场集团签订的《股份认购协议》及其补充协议等文件，本次非公开发行的发行对象为
发行人控股股东机场集团，符合发行人董事会、股东大会决议以及《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求以及向中国证监会
报备的发行方案。

       经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
以及发行人董事会、股东大会决议的规定。

三、     本次发行的发行过程及认购对象的合规性

       （一）发行过程的合规性


       1、本次发行的股份认购协议

       2021年6月24日、2021年11月30日，发行人与机场集团分别签署了《股份认购协议》
及其补充协议，对交易方案、锁定期、陈述、保证与承诺、协议的生效、违约责任、保
密、适用法律及争议的解决等进行了明确约定。

       2、本次发行的发行过程

       本次发行系向特定对象非公开发行股份，发行股份的价格、数量及发行对象已由上
市公司董事会审议确定，并经上市公司股东大会批准通过，不涉及《上市公司非公开发




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行股票实施细则》规定的以竞价方式确定发行价格和发行对象的情形。

     2022年9月14日，发行人和国泰君安向机场集团发出《上海国际机场股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》，通知机场集团将认购款划至国泰君安指定的收款账户。

     2022年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第
ZA15886号《关于上海国际机场股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况的验证
报告》。根据该报告，截至2022年9月16日止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴
存账户已收到发行人本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币4,999,999,990.73元。

     2022年9月19日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费（含增值税进项税）后划
转至发行人开立的本次募集资金专户内。

     2022年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第
ZA15885号《验资报告》。根据该报告，截至2022年9月19日止，上海机场已向特定投资
者发行人民币普通股（A股）127,583,567股，每股发行价格39.19元，每股面值1元。公
司募集资金总额人民币4,999,999,990.73元，扣除发行费用（不含增值税进项税）合计人
民 币 61,632,400.46 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 人 民 币 4,938,367,590.27 元 ， 其 中 增 加 股 本

127,583,567.00元，增加资本公积4,810,784,023.27元。

     经核查，本所律师认为，本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本
次发行过程合法、合规，符合发行人向中国证监会报送的发行方案中的相关安排；本次
发行募集资金已经全部到位。

     （二）认购对象的合规性


     根据发行人关于本次交易的董事会及股东大会决议、《股份认购协议》等文件，并
经本所律师核查，本次发行的认购对象共1名，为机场集团，系发行人的控股股东。

     根据机场集团的承诺，机场集团用于认购本次重组募集配套资金所发行股票的资
金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、



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有效的处分权；机场集团参与认购本次重组募集配套资金所发行股票不存在接受上市
公司提供财务资助或补偿的情形；机场集团所认购本次重组募集配套资金所发行股票
不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

       机场集团已作出承诺，机场集团作为募集配套资金发行对象认购的股份自发行结
束之日起36个月内不得转让。

       经核查，本所律师认为，本次发行的股份的认购对象符合相关法律法规和发行人
董事会、股东大会决议的规定。

四、     结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       1、本次交易的实施过程履行法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合
规；

       2、发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股
东大会决议的规定；

       3、本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行过程合法、合
规，符合发行人向中国证监会报送的发行方案中的相关安排；本次发行募集资金已经全
部到位。

       本法律意见书正本一式三份。（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性之法律意见书》之签字页）




 上海市锦天城律师事务所（盖章）                                   经办律师：
                                                                                                鲍方舟




 负责人：                                                         经办律师：
                          顾功耘                                                                陈     炜




                                                                  经办律师：
                                                                                                徐浩勋




                                                                                              年       月       日




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