包钢股份：关于债转股相关事宜的公告2018-10-19
证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：（临）2018-095
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于债转股相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次债转股将按照划转资产及负债至金属制造公司，金属制造公司
增资扩股，吸收资金偿还对公司的债务，公司用于偿还相关债权
人债务的步骤进行。
● 对公司的影响：本次债转股不存在损害上市公司及股东利益的情
形，有利于降低公司负债，减少财务成本，增强公司盈利能力，
提升公司业绩，实现“三去一降一补”的目标。资产划转不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，
不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营造成重大
影响，
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10
月 18 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于债转股相关
事宜的议案》，同意依托其全资子公司内蒙古包钢金属制造有限责任公司
（以下简称“金属制造公司”）为平台加快推进债转股相关事宜。现将具
体内容公告如下：
一、债转股概述
（一）债转股简介
按照国家政策要求，结合公司自身实际，公司依托其全资子公司为平
台加快推进债转股相关事宜。
公司拟划转总资产 427.67 亿元至金属制造公司，形成公司对金属制
造公司的投资 200 亿元、债权 221.44 亿元，其他债权人对金属制造公司
的债权 6.23 亿元。按照金属制造公司通过吸收资金或债权增资扩股，用
于偿还公司债务，公司用于偿还金融机构债务的步骤实施债转股。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司负债率为 65.41%。若此次债转股实施
成功，公司将有效降低负债率，财务成本将明显降低，有利于增强公司盈
利能力，降低风险，提升公司业绩，实现“三去一降一补”的目标。
（二）债转股实施步骤
第一步 将 427.67 亿资产划拨至公司的全资子公司金属制造公司。
第二步 金属制造公司吸收社会资金和债权，增资扩股。将社会资金
和债权转化为对金属制造公司的股权，为保证公司对金属制造公司的绝对
控制权，债转股最大规模不超过 200 亿元，本次债转股对公司股本结构
和股本规模无影响。所吸收资金用于偿还对包钢股份的债务。
第三步 包钢股份用收到的金属制造公司偿还资金偿还金融机构债
务等。
二、划转资产及负债
（一）划转概述
公司拟将 427.67 亿元的总资产划转至其全资子公司金属制造公司，
形成对金属制造公司 200 亿元的投资、221.44 亿元的债权，同时将其他
债权人 6.23 亿元的债务由公司划转至金属制造公司。划转基准日至实际
划转日期间发生的净损益归金属制造公司所有。
本次资产划转不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重
大资产重组行为，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营
造成重大影响。
不构成重大资产重组的原因为划转资产所占公司总资产及净资产比
例未达规定。具体如下：
项目 数额
拟划转总资产 427.67 亿元
拟划转净资产 200 亿元
截至 2017 年 12 月 31 日公司总资产 1466.42 亿元
截至 2017 年 12 月 31 日公司净资产 495.37 亿元
拟划转总资产占公司总资产比例 27.28%
拟划转净资产占公司净资产比例 40.37%
（二）划转双方简介
划出方：内蒙古包钢钢联股份有限公司。
划入方：内蒙古包钢金属制造有限责任公司。
划入方为划出方的全资子公司。
（三）划转的具体内容
1、拟划出资产与负债
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2018)第
230ZC6523 号《资产清查专项审计报告》确认，本次划转的资产、负债
具体数据如下：
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拟向金属制造划转资产合计 427.67 亿
元。具体明细如下表：
项 目 金额（元）
应收账款 608,652.47
其他应收款 635,542.08
存货 2,372,058,435.23
其他流动资产 16,465,073.78
固定资产 40,001,626,282.98
在建工程 375,432,028.49
资产合计 42,766,826,015.03
主要资产明细表如下：
序
设备名称 产品 产能
号
1 四座 7m 焦炉 焦炭 300 万吨/年
2 两台 500m2 烧结机 烧结矿 1029 万吨/年
3 带式球团机 球团矿 500 万吨/年
4 两座 4150m3 高炉 生铁 720 万吨/年
5 三座 240T 顶底复吹转炉 粗钢 720 万吨/年
6 2250mm 热连轧生产线 热轧钢产品 520 万吨/年
7 连退生产 1 线 宽幅汽车板、家电板 90 万吨/年
窄幅汽车板、高强钢 63 万吨/年
8 连退生产 2 线 板、家电板
宽幅汽车板 GI、家电
9 热镀锌 1 线 板
宽幅汽车板 GA、高端 80 万吨/年
10 热镀锌 2 线 家电板
负债表明细如下表：
项 目 金额（元）
应付账款 3,735,598,460.29
应付职工薪酬 20,341,456.93
应交税费 1,679.01
其他应付款 19,010,952,046.85
负债合计 22,766,893,643.08
2、员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，上述划转资产涉及在职员工整建
制转入金属制造公司，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。
公司和金属制造公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序
后为员工办理相关的转移手续。
3、划转涉及债务转移及协议主体变更安排
公司将办理相关债务转移至金属制造公司的事宜。对于已签订的相关
协议、合同等，将根据实际情况办理主体变更手续，合同权利、义务等将
随划转资产相应转移至金属制造公司。
三、金属制造公司增资扩股
（一）划转后的金属制造公司资产负债情况
划转完成后，金属制造公司资产将达 427.67 亿元，负债 227.67 亿元，
净资产 200 亿元。
（二）增资扩股途径
金属制造公司在保证公司不会失去对其绝对控制权的前提下确定增
资规模，拟通过向符合前述“债务选取原则”的银行和社会投资者吸收资
金。依照增资扩股后的资本构成情况计算各自持股比例，并保证公司的绝
对控制人地位。
（三）吸收资金用途
所吸收资金用于偿还对公司的债务，公司收到的偿还资金将按照顺序
用于偿还各债权银行的贷款、包钢集团的借款、其他应付款等债务。
四、实施过程中的风险
1、在划转债务过程中，需取得债权人的同意，相关协议主体变更尚
需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性。
2、金属制造公司增资扩股的能力、规模、时间存在不确定性，对债
转股的实施产生影响。
3、本次资产划转，需要进行工商注册变更，工商变更结束，视为划
转成功。
4、资产划转后的金属制造公司，成为公司控股的独立生产经营主体，
其经营受行业、市场等因素的影响，存在不确定性。
五、本次债转股对公司的影响
1、本次债转股不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经
营造成重大影响，且本次债转股完成后，公司仍为金属制造公司的实际控
制人，对金属制造公司重大决策具有决定权。不存在损害上市公司及股东
利益的情形。
2、本次债转股有利于降低公司负债，减少财务成本，增强公司盈利
能力，提升公司业绩，实现“三去一降一补”的目标。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、《资产清查专项审计报告》（致同专字(2018)第 230ZC6523 号）
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2018 年 10 月 18 日
