包钢股份：2018年第二次临时股东大会资料2018-10-19
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
材 料
2018 年 10 月
目 录
1、关于债转股相关事宜的议案 .............................. 1
2、关于发行短期融资券的议案 .............................. 8
3、关于公司供应链保理 ABS/ABN 方案的议案 ................. 11
1、关亍债转股相关事宜的议案
2016 年上半年，在“三去一降一补”政策目标下，国家发展改革委、
财政部、人民银行、银监会会同国资委等有关部门在大型商业银行开展市
场化、法制化债转股试点，积极盘活不良资产，再辟解决不良资产新路径。
2016 年 10 月 10 日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，
并以附件形式发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。按照国家
政策要求，结合公司自身实际，包钢股份拟依托其全资子公司内蒙古包钢
金属制造有限责任公司（以下简称“金属制造公司”）为平台加快推进债
转股相关事宜。具体内容如下：
一、债转股概述
（一）债转股简介
包钢股份拟划转总资产 427.67 亿元至金属制造公司，形成包钢股份
对金属制造公司的投资 200 亿元、债权 221.44 亿元，其他债权人对金属
制造公司的债权 6.23 亿元。按照金属制造公司通过吸收资金或债权增资
扩股，用于偿还包钢股份债务，包钢股份偿还金融机构债务的步骤实施债
转股，从而降低公司负债率，实现降杠杆的目标。
（二）债转股的意义
截至 2018 年 6 月 30 日，包钢股份负债率为 65.41%。若此次债转股
实施成功，包钢股份将有效降低负债率，财务成本将明显降低，有利于增
强公司盈利能力，降低风险，提升公司业绩，实现“三去一降一补”的目
标。
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（三）债务选取原则
本次债转股标的债务以银行贷款为主，选取以 2016 年 12 月 31 日为
基准日的债权银行，2016 年以后新增贷款不纳入本次债转股标的债务选
取的范围。
截至 2016 年底，包钢股份银行贷款余额为 185.88 亿元。各家债权银
行按照存量贷款 50%的规模参与债转股，即：以各家银行 2016 年 12 月 31
日作为基准日时对包钢股份的贷款余额的 50%作为此次参与包钢股份债
转股的规模，预计为 92 亿元。
二、划转资产及负债
（一）划转概述
包钢股份拟将 427.67 亿元的总资产划转至其全资子公司金属制造公
司，形成对金属制造公司 200 亿元的投资、221.44 亿元的债权，同时其
他债权人 6.23 亿元的债务由包钢股份划转至金属制造公司。划转基准日
至实际划转日期间发生的净损益归金属制造公司所有。
本次资产划转不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重
大资产重组行为，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营
造成重大影响。
（二）划转双方简介
1、划出方
公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司。
注册资本：45,585,032,648 元人民币。
公司地址：内蒙古包头市昆区河西工业区。
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法定代表人：李德刚。
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设
备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金
属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤
气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采
购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、
电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的
安装、检修和维护，工业用水，仓储（需前臵审批许可的项目除外），进
出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿
生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿
石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应
经许可的，未获许可不得生产经营；公司变更后的经营范围名称以工商行
政管理部门最终核准登记的为准。）
2、划入方
公司名称：内蒙古包钢金属制造有限责任公司。
注册资本：1 亿元人民币。
公司地址：内蒙古自治区包头市昆区卜尔汉图镇。
法定代表人：季文东。
经营范围：金属冶炼、轧制及延压加工产品、焦炭及焦化副产品（化
工）、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽的销售。电
力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务。
3、划出方与划入方的关系
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划入方为划出方的全资子公司。
（三）划转的具体内容
1、拟划出资产与负债
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2018)第
230ZC230ZC6523 号《资产清查专项审计报告》确认，本次划转的资产为
427.67 亿元。（划转基准日至实际划转日期间发生的期间净损益由金属制
造公司承担。）划转资产主要为稀土钢板材厂房及生产线等，包括四座 7m
焦炉、两台 500m2 烧结机、两座 4150m3 高炉、三座 240T 顶底风吹转炉等；
主要负债为应付账款、其他应付款等。包钢股份拟将上述资产及负债按截
至划转基准日 2018 年 6 月 30 日的账面净值划转至金属制造公司。具体数
据如下：
截至 2018 年 6 月 30 日，包钢股份拟向金属制造划转资产合计 427.67
亿元。具体明细如下表：
项 目 金额（元）
应收账款 608,652.47
其他应收款 635,542.08
存货 2,372,058,435.23
其他流动资产 16,465,073.78
固定资产 40,001,626,282.98
在建工程 375,432,028.49
资产合计 42,766,826,015.03
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主要资产明细表如下：
序号 设备名称 产品 产能
1 四座 7m 焦炉 焦炭 300 万吨/年
2 两台 500m2 烧结机 烧结矿 1029 万吨/年
3 带式球团机 球团矿 500 万吨/年
4 两座 4150m3 高炉 生铁 720 万吨/年
三座 240T 顶底风
5 粗钢 720 万吨/年
吹转炉
2250mm 热连轧生
6 热轧钢产品 520 万吨/年
产线
7 连退生产 1 线 宽幅汽车板、家电板 90 万吨/年
8 连退生产 2 线 窄幅汽车板、高强钢板、家电板 63 万吨/年
9 热镀锌 1 线 宽幅汽车板 GI、家电板
80 万吨/年
10 热镀锌 2 线 宽幅汽车板 GA、高端家电板
负债表明细如下表：
项 目 金额（元）
应付账款 3,735,598,460.29
应付职工薪酬 20,341,456.93
应交税费 1,679.01
其他应付款 19,010,952,046.85
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负债合计 22,766,893,643.08
2、员工安臵
根据“人随业务、资产走”的原则，上述划转资产涉及在职员工整建
制转入金属制造公司，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。
包钢股份和金属制造公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的
程序后为员工办理相关的转移手续。
3、划转涉及债务转移及协议主体变更安排
包钢股份将办理相关债务转移至金属制造公司的事宜。对于已签订的
相关协议、合同等，将根据实际情况办理主体变更手续，合同权利、义务
等将随划转资产相应转移至金属制造公司。
三、金属制造公司增资扩股
（一）划转后的金属制造公司资产负债情况
划转完成后，金属制造公司资产将达 427.67 亿元，负债 227.67 亿元，
净资产 200 亿元。
（二）增资扩股途径
金属制造公司在保证包钢股份不会失去对其绝对控制权的前提下确
定增资规模，拟通过向符合前述“债务选取原则”的银行和社会投资者吸
收资金。依照增资扩股后的资本构成情况计算包钢股份持股比例，并保证
其绝对控制人地位。
（三）吸收资金用途
所吸收资金全部用于偿还对包钢股份的债务，包钢股份收到的偿还资
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金将按照顺序用于偿还各债权银行的贷款、包钢集团的借款、其他应付款
等债务。
四、实施过程中的风险
1、在划转债务过程中，需取得债权人的同意，相关协议主体变更尚
需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性。
2、金属制造公司增资扩股的能力、规模、时间存在不确定性，对债
转股的实施产生影响。
3、本次资产划转，需要进行工商注册变更，工商注册存在不确定性。
4、资产划转后的金属制造公司，成为公司控股的独立生产经营主体，
其经营受行业、市场等因素的影响，存在不确定性。
附件：《资产清查专项审计报告》
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2018 年 10 月 18 日
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2、关亍发行短期融资券的议案
公司拟向中国银行间市场交易商协会注册发行额度不超过 30.00
亿元的短期融资券（“本次短期融资券”），具体情况如下：
一、发行方案
1、发行规模
本次短期融资券申请注册规模不超过人民币 30.00 亿元（含
30.00 亿元），最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会
《接受注册通知书》中载明的额度为准。
2、发行方式
本次短期融资券在注册有效期内，可以采取一次发行或分期发行。
具体发行方式、分期安排和发行规模提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、债券期限及品种
本次短期融资券期限不超过 1 年（含 1 年），可以为单一期限品
种，也可以是多种期限的混合品种。本次短期融资券具体期限及品种
构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求
情况和发行时市场情况确定，并在本次短期融资券募集说明书中予以
披露。
4、票面利率及确定方式
本次短期融资券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大
会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资
金需求情况与主承销商协商确定。
5、还本付息方式
本次短期融资券到期一次性还本付息。
6、募集资金用途
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本次发行的募集资金将用于偿还金融机构借款、补充营运资金等
合法合规用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士在发行前根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
7、发行对象
中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者
除外）。
8、承销方式
由主承销商以余额包销的方式承销本次短期融资券。
9、主承销商
牵头主承销商为中国国际金融有限公司，联席主承销商为中国民
生银行股份有限公司。具体情况提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士根据申报时需要进行确定。
二、授权事项
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在决议有效
期内根据公司特定需要以及资本市场的其它条件，全权办理本次短期
融资券发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据市场条件及公司需求，制定、
调整短期融资券发行的具体方案、条款及其它事宜，包括但不限于分
期发行安排、具体发行金额、发行期限、含权条款设臵、还本付息安
排、发行利率、评级安排、担保事项、募集资金使用、发行方式、承
销方式、具体申购办法、上市安排等与发行有关的一切事宜；
2、制订、签署必要的文件，包括但不限于发行上市申请文件、
合同/协议、各类公告文件等；
3、决定聘任或解聘本次短期融资券发行的承销商、信用评级机
构、会计师事务所以及律师事务所等中介机构；
4、根据适用的监管规则，及时履行信息披露义务；
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5、办理必要的手续，包括但不限于向相关监管机构申请办理申
报、发行和交易流通相关的审批、登记、注册、备案等手续；
6、办理本次短期融资券存续期内相关事宜；
7、办理与本次短期融资券发行有关的其他事项。
本次授权有效期自股东大会通过之日起 36 个月内有效。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2018 年 10 月 18 日
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3、关亍公司供应链保理 ABS/ABN 方案的议案
为维护公司与供应商的良好合作关系，促进供应链涉及企业的协
作发展，缓解公司向上游供应商付款压力，公司拟审议如下供应链保
理资产支持证券（ABS）/资产支持票据（ABN）方案。
一、资产支持证券/资产支持票据业务
公司作为核心企业，拟聘请符合条件的金融机构作为资产支持证
券项目的发起人/资产支持票据项目的发起机构，以符合条件的保理
公司受让的公司供应商对公司拥有的应收账款债权（包括其附属担保
权益）作为基础资产，在符合规定的交易场所发行总规模不超过 90
亿元人民币的资产支持证券/资产支持票据。
同意公司向供应商出具《付款确认书》等文件，同时根据交易文
件安排，同意公司到期按上述应收账款债权最终受让方的指示将等值
于《付款确认书》所确认的应收账款金额划付至最终受让方指定账户。
二、次级认购安排
资产支持证券设立次级并由公司认购，除非经法院生效判决或裁
定，公司不得转让其所持有的任何部分或全部次级资产支持证券。
三、回购和赎回安排
资产支持证券/资产支持票据可设有回购和赎回条款，如回购和
赎回涉及公司，公司股东大会授权董事会或董事会指定人员确定具体
事项及调整安排。
四、其他事项
在本议案审议范围之内，公司股东大会授权董事会或董事会指定
人员办理资产支持证券/资产支持票据的一切相关事宜，包括但不限
于聘请有关金融机构和保理公司；根据市场条件、政策环境以及监管
部门的要求修订、调整本次资产支持证券/资产支持票据方案；根据
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国家法律法规及监管部门的要求签署、修改与本次资产支持证券/资
产支持票据有关的一切必要文件。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2018 年 10 月 18 日
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