内蒙古包钢钢联股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
          材    料




         2019 年 4 月
                        目    录

    1、关于公司 2019 年度预算的议案 ................ 1
    2、关于申请银行综合授信的议案 ................. 3
    3、关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案 ... 4
    4、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次面向合格投资者 .............................. 7
    5、关于公开发行“一带一路”公司债券的议案 .... 10
    6、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次公开发行“一带一路”公司债券相关事项的议案 . 13
    7、关于选举孙浩先生为公司独立董事的议案 ...... 16
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2019 年第一次临时股东大会材料之一
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          关于公司 2019 年度预算的议案

      公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚
持稳中求进的总基调，坚持高质量发展要求，以市场为导向，
以效益最大化为原则，以“四降两提”工作为中心，以对标
升级为抓手，形成2019年度预算的议案如下：
      一、2019年主要产品产量计划
      1、主要产品产量情况
      （1）2019年计划生产生铁1460万吨。
      （2）生产粗钢1500万吨。
      （3）生产商品坯材1404万吨。
      （4）生产稀土精矿20万吨。
      （5）生产萤石精矿5万吨。
      二、2019年利润预算
      2019 年包钢股份营业收入 618 亿元，其中：钢铁产品收
入 542 亿元，非钢贸易收入 43 亿元，其他收入 12 亿元，稀
土精矿收入 21 亿元。
      2019 年包钢股份合并利润 40.35 亿元，其中：钢铁产品
利润 34 亿元，稀土精矿利润 6.35 亿元。
      三、2019 年度投资预算
      （一）2018 年投资计划完成情况
      公司 2018 年投资计划共安排 96 项（结转 51 项，新开
45 项），计划外追加 8 项，总计划投资 195512 万元。截至
2018 年 11 月底完成投资 34732 万元。
                                    1
    （二）2019 年投资预算情况
    2019 年公司安排项目 121 项，投资 260999 万元。其中
结转工程安排 80 项，投资 155847 万元；新开工程安排 41
项，投资 105152 万元，




                    内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
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2019 年第一次临时股东大会材料之二
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            关于申请银行综合授信的议案

      截至 2018 年 12 月 31 日，包钢股份在各商业银行及包
钢财务公司获得综合授信共计 401.16 亿元，已使用额度为
302.82 亿元，未使用额度为 98.34 亿元。所使用额度中主要
为流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资产品
等。
      依据目前经济环境及钢铁市场的情况，结合 2019 年包
钢股份生产、建设资金投入使用情况，2019 年包钢股份拟向
各商业银行及包钢财务公司申请综合授信 505.37 亿元。




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2019 年第一次临时股东大会材料之三
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 关于面向合格投资者公开发行公司债券的
                 议案

      为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，有效降低
融资成本，推动公司加快产业升级及转型发展，提升公司发
展的综合竞争力，公司结合经营实际情况和资本市场现状，
拟向中国证监会规定的合格投资者公开发行公司债券。按照
面向合格投资者公开发行公司债券的规范要求，公司董事会
制定了本次面向合格投资者公开发行公司债券的方案，具体
如下：
      一、发行规模
      本次发行的公司债券规模不超过人民币 50 亿元（含 50
亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范
围内确定。
      二、票面金额和发行价格
      本次公司债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
      三、债券期限及品种
      本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以
为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行
的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
      四、债券利率
                                    4
    本次发行的公司债券票面利率及利息支付方式由公司
和主承销商根据市场情况协商确定。本次发行的公司债券为
固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一
次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    五、担保安排
    本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
    六、募集资金用途
    本次债券的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调
整债务结构，补充流动资金等合法合规用途。具体募集资金
用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司
资金需求情况和发行时市场情况确定。
    七、发行方式
    本次公司债券可以采取一次发行或分期发行。具体发行
方式和发行规模将提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    八、回售条款
    本次债券发行是否设计回售条款及相关条款具体内容
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定
及发行时的市场情况确定。
    九、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》
等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

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    十、承销方式
    由平安证券股份有限公司以余额包销的方式承销本次
公司债券。
    十一、上市安排
    本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易
所申请上市。
    十二、公司的资信情况、偿债保障措施
    公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求
采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的
实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    十三、股东大会决议有效期
    本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次面向
合格投资者公开发行公司债券议案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的
发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登
记确认的有效期内完成有关发行。
    本议案内容需逐项审议通过。


                     内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
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2019 年第一次临时股东大会材料之四
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 关于提请股东大会授权董事会及董事会授
   权人士全权办理本次面向合格投资者
     公开发行公司债券相关事项的议案

      内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）根
据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地
完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、
《上海证券交易所公开发行公司债券业务管理暂行办法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次面
向合格投资者公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容
包括但不限于下列各项：
      1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具
体情况，制定本次面向合格投资者公开发行公司债券的具体
发行方案以及修订、调整本次面向合格投资者公开发行公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发
行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售
安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否
设发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款
以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限
和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本
次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股
                                    7
东配售的具体安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有
关的一切事宜。
    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本
次公司债券申报、发行及上市相关事宜；开展本次公司债券
发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于
制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包
括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债
券持有人会议规则、各种公告及其他法律文件等）及根据法
律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息
披露。
    3、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券上
市、还本付息事宜。
    4、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债
券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
    5、若面向合格投资者公开发行公司债券的政策发生变
化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门
的意见、政策变化或市场条件变化对本次公司债券的具体发
行方案等相关事项做适当调整。
    6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际
情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
    7、办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。

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   在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由
董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次公司债券
发行及上市有关的事务。




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2019 年第一次临时股东大会材料之五
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关于公开发行“一带一路”公司债券的议案

      为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，有效降低
融资成本，推动公司加快产业升级及转型发展，提升公司发
展的综合竞争力，公司结合经营实际情况和资本市场现状，
拟向中国证监会规定的合格投资者公开发行“一带一路”公
司债券。按照公开发行“一带一路”公司债券的规范要求，
公司董事会制定了本次公开发行“一带一路”公司债券的方
案，具体如下：
      一、发行规模
      本次发行的公司债券规模不超过人民币 20 亿元（含 20
亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范
围内确定。
      二、票面金额和发行价格
      本次公司债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
      三、债券期限及品种
      本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以
为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行
的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
      四、债券利率
      本次发行的公司债券票面利率及利息支付方式由公司
                                    10
和主承销商根据市场情况协商确定。本次发行的公司债券为
固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一
次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    五、担保安排
    本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
    六、募集资金用途
    本次债券募集资金的 70%拟用于“一带一路”相关的业
务运营、项目建设等，另 30%拟用于偿还有息负债及补充流
动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    七、发行方式
    本次公司债券可以采取一次发行或分期发行。具体发行
方式和发行规模将提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    八、回售条款
    本次债券发行是否设计回售条款及相关条款具体内容
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定
及发行时的市场情况确定。
    九、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》
等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    十、承销方式

                           11
    由平安证券股份有限公司以余额包销的方式承销本次
公司债券。
    十一、上市安排
    本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易
所申请上市。
    十二、公司的资信情况、偿债保障措施
    公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求
采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的
实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    十三、股东大会决议有效期
    本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次公开
发行“一带一路”公司债券议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确
认的有效期内完成有关发行。
    本议案内容需逐项审议通过。




                     内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
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2019 年第一次临时股东大会材料之六
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关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次公开发行“一带一路”
        公司债券相关事项的议案

      内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）根
据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地
完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、
《上海证券交易所公开发行公司债券业务管理暂行办法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公
开发行“一带一路”公司债券有关的全部事宜，具体内容包
括但不限于下列各项：
      1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具
体情况，制定本次公开发行“一带一路”公司债券的具体发
行方案以及修订、调整本次公开发行“一带一路”公司债券
的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券
利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及
发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安排、
是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否设发行
人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设
置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、
募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方
案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股东配售的
                                    13
具体安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的一切
事宜。
    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本
次公司债券申报、发行及上市相关事宜；开展本次公司债券
发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于
制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包
括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债
券持有人会议规则、各种公告及其他法律文件等）及根据法
律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息
披露。
    3、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券上
市、还本付息事宜。
    4、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债
券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
    5、若公开发行“一带一路”公司债券的政策发生变化
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意
见、政策变化或市场条件变化对本次公司债券的具体发行方
案等相关事项做适当调整。
    6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际
情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
    7、办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。

                           14
   在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由
董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次公司债券
发行及上市有关的事务。




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2019 年第一次临时股东大会材料之七
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  关于选举孙浩先生为公司独立董事的议案

      公司独立董事石洪卫先生因工作原因向董事会递交了
书面辞职报告，由于独立董事人数低于《公司章程》规定的
比例，石洪卫先生一直履职至今。经第五届第二十三次董事
会审议通过，提名孙浩先生为公司独立董事候选人。
      公司董事会提名委员会及独立董事审核孙浩先生的相
关资料后认为，其担任独立董事的资格符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，孙浩先生与公司持股 5%以上的股东，
没有关联关系，符合上海证券交易所《关于在上市公司建立
独立董事制度》要求的独立性。孙浩先生已取得了上海证券
交易所的独立董事资格证书。
      孙浩先生简历附后。




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附件：
                 孙浩先生简历

    孙浩，男，1965 年 3 月出生，博士研究生学历，教授级
高级工程师。曾任中国石油天然气集团有限公司昆仑工程公
司助理工程师，中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究
设计院工程师、高级工程师，冶金工业规划研究院高级工程
师。现任冶金工业规划研究院教授级高级工程师，职业领域
为发展战略研究和投资咨询。




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