证券代码：600010            证券简称：包钢股份         公告编号：（临）2019-014



                     内蒙古包钢钢联股份有限公司
            第五届董事会第二十五次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     一、董事会会议召开情况

     内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董

事会第二十五次会议于2019年4月17日在包钢会展中心小会议室召

开。会议应到董事14人，参加会议董事13人。董事刘振刚授权董事李

晓行使表决权。

     本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
     二、会议审议情况

     （一）会议审议通过了《董事会工作报告》
     议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
     （二）会议审议通过了《总经理工作报告》
     议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     （三）会议审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》
       以 2018 年末总股本 45,585,032,648 股为基数（最终以实施本
次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每 10
股派发现金红利 0.07 元（含税），共计派发现金红利 31,909.52 万
元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部
结转以后年度分配。
    独立董事对此发表了独立意见。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （四）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年开始承担公司年度
审计业务，为公司提供了优质的服务。公司决定续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审
计机构。
    独立董事发表独立意见，同意续聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （五）会议审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报
告》
    具 体 内 容 详 见 4 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018 年
度内部控制评价报告》。
    独立董事对该报告发表了独立意见。
    议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （六）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》
    公司遵照财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的相关规定，对会计政策作出
变更，对相关财务信息进行调整。其他未变更部分，仍按照财政部
前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定
执行。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
    独立董事对此发表了独立意见。
    议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （七）会议审议通过了《独立董事 2018 年度述职报告》
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （八）会议审议通过了《审计委员会 2018 年度履职情况报告》
    议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （九）会议审议通过了《关于 2018 年尾矿库资源开发利润承诺
实现情况说明的议案》
    2015 年，包钢股份非公开发行股票承诺 2018 年尾矿资源开发实
现净利润 195,188.11 万元。2018 年包钢股份全年销售稀土精矿 27.2
万吨，实现净利润 210,885.65 万元，超额 15，697.54 万元实现承
诺利润，完成率 108.04%。致同会计师事务所对 2018 年度业绩承诺
实现情况进行了审核，并出具了专项审核报告（致同专字（2019）
第 230ZA4492 号）。
    独立董事对此发表了独立意见。
    关联董事回避了此项议案的表决。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （十）会议审议通过了《关于 2016—2018 年度尾矿库资源开发
利润承诺实现情况说明的议案》
    2016—2018 年，尾矿库资源开发共计实现利润 379,702.57 万
元，较三年合计承诺利润高出 25,802.18 万元，利润完成率 107.29%，
至此，尾矿库资源开发三年利润承诺已全部完成。
    独立董事对此发表了独立意见。
    关联董事回避了此项议案的表决。
    议案表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （十一）会议审议通过了《关于尾矿库资产减值测试情况说明
的议案》
    根据天健兴业出具的天兴矿评字（2019）第 0006 号评估报告（见
附件），截至 2018 年 12 月 31 日，尾矿库资源评估价值为 2,531,896.50
万元，加上三年累计实现利润 379,702.57 万元，共计 2，911，599.07
万元，与 2015 年对应资产收购交易时作价价格 2，679，363.24 万
元相比没有发生减值。公司据此编制了《内蒙古包钢钢联股份有限
公司关于尾矿库资产的减值测试报告》，公司已委托致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行审核，待会计师出具专项
审核报告后另行提交董事会审议。
    独立董事对此发表了独立意见。
    关联董事回避了此项议案的表决。
    议案表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （十二）会议审议通过了《关于与北方稀土签订 2019 年度<稀
土精矿供应合同>的议案》
    经公司与北方稀土协商，根据稀土市场产品价格情况，在综合
考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，
同时考虑加工收率等因素基础上，双方同意自 2019 年 1 月 1 日起，
将稀土精矿交易价格调整为 12600 元/吨（不含税），稀土精矿 2019
年交易总量为 20 万吨。
    独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。
    关联董事回避了此项议案的表决。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （十三）会议审议通过了《关于与内蒙古包钢金属制造有限责
任公司签署相关协议的议案 》
    议案内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）4 月 19 日披露的《包钢股份
关于与金属制造公司签署相关协议的公告》。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （十四）会议审议通过了《公司 2018 年度报告（全文及摘要）》
    公司 2019 年年度报告内容详见 4 月 19 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018
年年度报告（全文）》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018 年年
度报告（摘要）》。
    独立董事对此报告发表了独立意见。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （十五）会议审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》
    公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，
编制了 2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金
流量表和股东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为 1488.01
亿元；股东权益合计 526.70 亿元，其中资本公积 13.99 亿元;利润
总额 42.41 亿元；净利润 33.30 亿元。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述会计
报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的会计政
策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反
映公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年度的经营成果及现
金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出具了标准无
保留意见的审计报告。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （十六）会议审议通过了《关于 2018 年度关联交易完成情况和
2019 年度日常关联交易预测的议案》
    议案内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）4 月 19 日披露的《关于公司
2018 年关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预测的公告》。
    独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公平、
公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。
    关联董事回避了此项议案的表决。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   特此公告。




                          内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
                                  2019 年 4 月 19 日