内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见


    内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第二十五次会议于 2019 年 4 月 17 日召开。我们作为公司的独立董事
参加了会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上
市规则》《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》《包钢股份独立董事年
报工作制度》等相关规定，包钢股份独立董事就本次会议相关事项发
表独立意见如下：
    一、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实
现营业收入 6,974,504.95 万元，净利润 308,116.82 万元，计提 10%
法定盈余后，2018 年实现的可分配利润为 277,305.14 万元。公司拟以
2018 年末总股本 45,585,032,648 股为基数（最终以实施本次利润分配
时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.07 元（含税），共计拟派发现金红利 31,909.52 万元（含税），不
以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分
配。
    经认真审阅2018年度利润分配预案，认为公司拟定的利润分配预
案符合公司长期健康发展的需要，拟派发的现金红利未达到上交所《上
市公司现金分红指引》中“公司年度内拟分配的现金红利总额（包括
中期已分配的现金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不
低于30%”的规定，原因在于公司经营性现金流相对紧张，偿债压力大，
直接融资成本高，大比例现金分红将增加公司的资金压力，增加公司
财务成本。利润分配预案符合维护公司股东长远利益，符合《公司法》
《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、
合规性和合理性。同意公司2018年度利润分配预案，同意将此议案提
交2018年度股东大会审议。
    二、对关于续聘会计师事务所的独立意见
    我们对公司第五届董事会第二十五次会议所审议的《关于续聘会
计师事务所的议案》发表如下独立意见：
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执
业资格，在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从
业人员作风严谨，工作扎实。作为公司审计机构，我们未发现该公司
及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人
员有试图影响其独立审计的行为。聘用程序符合《公司章程》的规定，
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构及内部控制审计机构。
    三、对董事会关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    2018 年，公司对内部控制设计和运行的有效性进行了全面系统的
评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内
部控制自我评价报告》，致同会计师事务所对公司的内控制度及运行情
况进行了审计，出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。
    我们认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重
大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相
关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允
的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司
经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
   综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
    四、对关于变更会计政策的独立意见
    公司本次会计政策的变更，是根据财政部发布的《关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对相关
财务信息进行调整，公司在年度报告编制时对新规定的执行及其影响
做出了充分表述。本次公司会计政策变更对公司 2018 年度损益、总资
产、净资产不构成影响。经核查，我们认为：公司执行财政部文件对
会计政策予以变更，并对涉及的有关财务报表进行调整，已按照中国
证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。我们一致同意会计政策变更事项。
    五、对关于 2018 年尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的独立
意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就 2018 年公司尾矿库
资源开发利润承诺实现情况发表独立意见如下：
    1、尾矿库资源开发利润承诺实现情况符合公司实际情况以及有关
法律、法规，会计师事务所出具了《关于控股股东包头钢铁（集团）
有限责任公司对 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同
专字（2019）第 230ZA4492 号），不存在损害公司和中小股东利益的情
况。
    2、2018 年公司通过尾矿资源开发，生产和销售稀土精矿，实现了
承诺利润。符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不
利影响。
    3、《关于 2018 年尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的议案》
关联董事均回避了表决，符合议事程序，符合上市公司利益，未损害
公司其他股东，特别是中小股东的利益。
    六、对关于 2016-2018 年度尾矿库资源开发利润承诺实现情况说
明的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就 2016-2018 年公司
尾矿库资源开发利润承诺实现情况发表独立意见如下：
    1、尾矿库资源开发利润承诺实现情况符合公司实际情况以及有关
法律、法规，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    2、2016-2018 年公司通过尾矿资源开发，生产和销售稀土精矿，
实现了承诺利润。符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股
东无不利影响。
    3、《关于 2016-2018 年尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的
议案》关联董事均回避了表决，符合议事程序，符合上市公司利益，
未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
    七、对关于尾矿库资产减值测试情况说明的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就关于尾矿库资产减
值测试情况说明发表独立意见如下：
    1、尾矿库资产减值测试情况说明符合公司实际情况以及有关法
律、法规，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天
健兴业”）对尾矿库资源截至 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
进行了评估，按照国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一
般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，天健兴业出
具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司尾矿库资源价值减值测试评估报
告书》（天兴矿评字[2019]第 0006 号），公司据此编制了《内蒙古包钢
钢联股份有限公司关于尾矿库资产的减值测试报告》并委托致同会计
师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行审核，不存在损害公
司和中小股东利益的情况。
    2、《关于尾矿库资产减值测试情况说明的议案》关联董事均回避
了表决，符合议事程序，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，
特别是中小股东的利益。
    八、对关于与北方稀土签订 2019 年度《稀土精矿供应合同》的独
立意见
    公司此次与北方稀土签订 2019 年度《稀土精矿供应合同》保证了
包钢（集团）公司白云鄂博资源综合利用项目相关生产线所生产的稀
土精矿的稳定销售，有利于公司实现尾矿资源开发利用的利润承诺，
符合公司利益。
    因此，我们同意《关于与北方稀土签订 2019 年度<稀土精矿供应
合同>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    九、对公司2018年度报告的独立意见
    1、报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公
司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期
的对外担保事项。
    2、经核查，报告期内公司控股股东及关联方不存在非经营性占用
公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期的违规关联
方资金占用情况。
    3、公司 2018 年年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定。
    4、公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整
地反映公司 2018 年度的经营情况和财务状况等事项。
    综上，我们同意将 2018 年年度报告提交董事会、股东大会审议。
    十、对关于 2018 年度关联交易完成情况和 2019 年度日常关联交
易预测的独立意见
    公司在 2018 年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常
关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利
益情况。公司做出的 2019 年日常关联交易预测数据较为科学，准确。
公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的
原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司
的利益和股东的权益。
    公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，
非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
（本页无正文，为内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于第五届
董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见签署页）




张世潮


吴振平


董 方


程名望


孙 浩




                                             2019 年 4 月 17 日