证券代码：600010              股票简称：包钢股份            编号：（临）2019-023




         内蒙古包钢钢联股份有限公司
     关于尾矿库资产减值测试报告的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）有关规定，本公司关于 2015 年非公开发行股票收
购的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司尾矿资源截至 2018 年
12 月 31 日止的减值测试情况说明如下：
      一、资产收购情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]772 号）核准，公司

于 2015 年 5 月实施完成了发行股份募集资金收购资产的事项，向控

股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）等

7 名特定投资者定向发行股票 16,555,555,552 股，募集资金净额

2,949,823.99 万元，用于收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博资源

综合利用工程选铁相关资及包钢集团尾矿库资产（以下简称“目标资

产”）。本公司与包钢集团委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下

简称“天健兴业”）对目标资产进行了评估，出具了“天兴评报字（2014）

第 0081 号”《资产评估报告书》，目标资产中尾矿库资产包含的尾矿

资源采用折现现金流量法进行评估，评估价值为 2,679,363.24 万元。

上述《资产评估报告书》中的评估结果已经内蒙古自治区人民政府国
有资产监督管理委员会备案。

     二、收购尾矿资源业绩承诺情况

     根据公司与包钢集团签署的《内蒙古包钢钢联股份有限公司与

包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与

净利润预测数差额的补偿协议》，双方对尾矿库资源实现利润承诺约

定如下：

     1、补偿测算期间

     依据相关规定，补偿测算期间自本次资产转让实施完毕当年起

开始计算，2016 年、2017 年及 2018 年。

     2、利润承诺数及实现净利润的确定

     本协议中尾矿资源在 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润预测

数分别为 32,317.95 万元、126,394.33 万元及 195,188.11 万元。

     3、在补偿期限届满时，包钢集团与本公司同意聘请具有证券从

业资格的会计师事务所对尾矿资源进行减值测试，并在利润补偿期限

最后一年专项审核报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试专项审

核报告。

     三、本报告的编制基础

     本报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督

管理委员会令第 127 号）的规定，以及本公司与包钢集团签署的《内

蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包

钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的约定

编制。
    同时，本公司对尾矿资源截至 2018 年 12 月 31 日的减值测试的

依据是北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）于

2019 年 3 月 30 日出具的天兴矿评字[2019]第 0006 号《内蒙古包钢钢

联股份有限公司尾矿库资源价值减值测试评估报告书》。

    四、减值测试评估情况

    1、委托前公司对天健兴业的评估资质、评估能力及独立性等情

况进行了了解，未识别出异常情况。

    2、天健兴业评估人员通过现场勘查和查阅有关资料，按照国家

有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关

部门相关法律规定和规范化要求，在本次评估中采用折现现金流量法

作为评估方法。

    尾矿资源为露天开采生产矿山，其资源储量规模及生产建设规

模均属大型，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的

风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可依据企业实

际数据等确定。因此，评估认为公司提供的储量核实报告和有关资料

基本达到采用折现现金流量法评估的要求，本次评估适用采用折现现

金流量法。

    折现现金流量法基本原理是，将尾矿资源所对应的矿产资源开

发作为现金流量系统，将评估计算年限各内年的净现金流量，以与净

现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为

尾矿资源评估价值。

    折现现金流量法计算公式为：
                         n

                         CI  CO 
                                                1
                   P                       
                                              1  i t
                                       t
                        t 1


            式中：P ——评估价值；

                  CI ——年现金流入量；

                  CO ——年现金流出量；

                  (CI－CO)t ——年净现金流量；

                  i ——折现率；

                  t ——年序号（t=1,2,,n）；

                  n——评估计算年限。

    3、根据天健兴业出具的《评估报告书》所述，尾矿资源于 2018

年 12 月 31 日的评估结果为 2，531，896.50 万元，加上补偿期累计

实现的净利润 379，702.57 万元，共计 2，911，599.07 万元，高于尾

矿资源的交易价格 2,679,363.24 万元。

    4、本次减值测试过程中，公司已向天健兴业履行了以下工作：

    （1）已充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。

    （2）谨慎要求天健兴业在不违反其专业标准的前提下，为了保

证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、

评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，及时告知天

健兴业并在其评估报告中充分披露。

    5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，

比对收购日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等
不存在重大不一致。

   五、减值测试结论

   经测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，尾矿资源不存在减值迹象。

   公司已委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《内蒙古包钢

钢联股份有限公司关于尾矿库资产的减值测试报告》进行专项审核，

待致同会计师事务所出具专项审核报告后另行公告。

   特此公告。




                            内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

                                     2019 年 4 月 19 日