证券代码：600010              股票简称：包钢股份      编号：（临）2019-024



                      内蒙古包钢钢联股份有限公司
     关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     ●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下
简称“北方稀土”）签订《稀土精矿供应合同》。本合同的签订为公
司产品的日常销售行为，不存在交易风险。
     ●关联人回避事宜：由于本公司和北方稀土同为包头钢铁（集团）
有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构
成关联交易。本次关联交易经本公司第五届董事会第二十五次会议审
议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会
的批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
     ●交易对上市公司的影响：与北方稀土签订《稀土精矿供应合同》
符合公司生产经营需要。关联交易未损害公司及其他股东的利益，不
影响上市公司的独立性。
     一、关联交易概述
     为保持公司与北方稀土在稀土原料供应环节的连续性和稳定性，
保持公司稀土精矿的稳定销售，公司拟与北方稀土续签2019年度《稀
土精矿供应合同》。
     因公司与北方稀土同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，
故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大
会审议批准。
    二、关联方介绍
    （一）基本情况
    公司名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
    法定代表人：赵殿清
    注册资本：36.33 亿元
    办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路 83 号
    经营范围：稀土精矿、碳酸稀土、稀土氧化物、稀土盐类、稀土
磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、镍氢动力电池、稀土永
磁磁共振仪等稀土原料产品和稀土功能材料产品的销售。
    （二）关联关系：北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的
控股子公司，包钢（集团）公司持有其30%股权，为《股票上市规则》
第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
    北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
    三、关联交易的主要内容和履约安排
    公司与北方稀土根据实际需要及生产安排，协商确定稀土精矿供
应量。2019年度供应量不超过20万吨，交易价格为12600元/吨（不含
税）。
    四、关联交易的必要性及对上市公司的影响
    公司向北方稀土供应稀土精矿，利于公司尾矿资源开发生产及
利润实现的稳定性和连续性，符合公司生产经营的需要。
    本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独
立性。
    五、关联交易履行的审议程序
    公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与北方稀土
签订 2019 年度<稀土精矿供应合同>的议案》。公司 8 名关联董事李
德刚、王胜平、刘振刚、李晓、石凯、张小平、宋龙堂、翟金杰回避
了对该议案的表决，其余 6 名非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果通过了该议案。
    公司独立董事事前认可了该关联交易事项并发表了独立意见，同
意公司与北方稀土签署《稀土精矿供应合同》，并提交股东大会审议。
董事会审计委员会对关联交易发表了意见，同意公司与北方稀土签署
《稀土精矿供应合同》。
    特此公告。




                           内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
                                     2019 年 4 月 19 日