证券代码：600010            证券简称：包钢股份          公告编号：（临）2019-034



                   内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）
 有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净
      利润预测数差额的补偿协议》完成情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或

“包钢股份”）根据中国证监会（证监许可[2015]772 号）文件核准，

于 2015 年向包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”

或“乙方”）等七家特定投资人增发股份，募集资金用于收购包钢集

团尾矿库等资产，具体方案如下：

     内蒙古包钢钢联股份有限公司，经中国证券监督管理委员会《关

于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监

许 可 [2015]772 号 ） 文 件 核 准 ， 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股

16,555,555,552 股 ， 募 集 资 金 净 额 扣 除 发 行 费 用 为

29,498,239,993.60 元。募集资金用于收购包钢集团选矿相关资产、

白云鄂博矿产资源综合利用工程项目选铁相关资产及包钢集团尾矿

库资产。

     在本次资产收购中，控股股东包钢集团对尾矿库资源业绩曾作出

承诺并签订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有
限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额

的补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。

    该协议主要内容如下：

    1、补偿测算期间

    依据相关规定，补偿测算期间自本次资产转让实施完毕当年起开

始计算，即 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年。

    2、利润承诺数及实现净利润的确定

    （1）依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日（2013

年 9 月 30 日）出具的“天兴评报字（2014）第 0081 号”《资产评估

报告书》之附表，本协议中尾矿资源在 2015 年、2016 年、2017 年及

2018 年的净利润预测数分别为 0 元、32,317.95 万元、126,394.33

万元及 195,188.11 万元。

    （2）在补偿期限届满时，包钢集团与包钢股份同意聘请具有证

券从业资格的会计师事务所对尾矿资源进行减值测试，并在利润补偿

期限最后一年专项审核报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试专

项审核报告。

    3、如果承诺期间实现利润数低于承诺金额，或尾矿库在补偿期

限结束后资产减值，则包钢集团对包钢股份予以股份及现金补偿。具

体补偿办法详见 2015 年 3 月 13 日披露的双方签署的《内蒙古包钢钢

联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿

资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/

c/2015-03-12/600010_20150313_2.pdf）。

    一、尾矿库资源开发 2016—2018 年利润承诺实现情况

    2016 年，包钢股份通过销售稀土矿浆实现净利润 35，251.68 万

元，超过承诺利润 2，933.73 万元，利润完成率 109.08%。2017 年包

钢股份全年销售稀土精矿 17 万吨，实现净利润 133，565.24 万元，

超过承诺利润 7，170.91 万元，利润完成率 105.67%。2018 年包钢股

份全年销售稀土精矿 27.2 万吨，实现净利润 210，885.65 万元，超

额 15，697.54 万元实现承诺利润，完成率 108.04%。致同会计师事

务所对三年的业绩承诺实现情况进行了审核，并分别出具了三年的专

项审核报告（致同专字（2017）第 230ZA2964 号、致同专字（2018）

第 230ZA3950 号、致同专字（2019）第 230ZA4492 号），三年业绩承

诺全部完成。

    二、减值测试情况

    根据天健兴业出具的天兴矿评字（2019）第 0006 号评估报告，

截至 2018 年 12 月 31 日，尾矿库资源评估价值为 2，531，896.50 万

元，加上三年累计实现利润 379，702.57 万元，共计 2，911，599.07

万元，与 2015 年对应资产收购交易时作价价格 2，679，363.24 万元

相比没有发生减值。公司据此编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于尾矿资源的减值测试报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）

对减值测试报告进行了专项审核并出具了专项审核报告。

    三、结论
    经公司聘请的具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通

合伙）审核并出具专项审核报告确认，包钢股份超额完成了补偿协议

中 2016—2018 年尾矿资源开发利润承诺，经减值测试，尾矿库资产

没有发生减值，包钢集团无需向包钢股份进行补偿。至此，双方签署

的补偿协议执行完毕。

    特此公告。




                           内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

                                     2019 年 4 月 29 日