内蒙古包钢钢联股份有限公司2000年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
一、公司简介
1、公司名称（中文）：内蒙古包钢钢联股份有限公司
公司英文名称：Inner Mongolian BaoTou Steel Union Co.，Ltd
2、公司法定代表人：林东鲁
3、公司董事会秘书：郭景龙
联系地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
电话：（0472）2105037,5144403
传真：（0472）2105006,5144403
4、公司注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
公司办公地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
邮政编码：014010
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》和《上海证券报》
登载公司年度报告的国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券融资部
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：钢联股份
股票代码：600010
二、会计数据和业务数据摘要
1、利润情况：（单位：人民币元）
利润总额： 440,586,929.00
净利润： 288,891,610.43
扣除非经常性损益后的净利润： 295,502,530.21
主营业务利润： 626,969,546.16
其他业务利润： 1,356,982.08
营业利润： 453,974,431.02
投资收益：
补贴收入：
营业外收支净额： 13,387,502.02
经营活动产生的现金流量净额： 128,652,844.25
现金及现金等价物净增加额： 41,176,049.70
注：2000年扣除非经常性损益后的净利润295,502,530.21元，扣除的非经常性损益为：
(1) 处理固定资产收入-24,971.00
(2) 处理固定资产损失6,635,890.78
2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：元）
项目 2000年 1999年 1998年
主营业务收入 5,898,473,064.86 5,922,537,525.68 5,899,978,520.86
净利润 288,891,610.43 251,711,645.88 241,622,024.14
总资产 2,657,931,681.09 2,477,352,389.09 1,769,837,858.99
股东权益 1,564,364,133.39 1,400,472,522.96 912,570,000.00
（不含少数股东权益）
每股收益（摊薄） 0.32 0.28
每股收益（加权） 0.32
每股净资产 1.74 1.56
调整后的每股净资产 1.74 1.55
每股经营活动产生的
现金流量净额 0.14
净资产收益率% 18.47% 17.97% 26.48%
净资产收益率（加权平均） 18.70% 24.24% 23.38%
注4、报告期末至摘要披露日，公司股本发行变化的，还应披露变化后的每股收益。
变化后的每股收益：每股收益0.23
变化后的股份总数：12.5亿股
3、根据按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数据：
报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 40.08% 40.58% 0.70 0.70
营业利润 29.02% 29.39% 0.50 0.50
净利润 18.47% 18.70% 0.32 0.32
扣除非经常性损益后的净利润 18.89% 19.13% 0.33 0.33
4、报告期内股东权益变动情况：
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 900,000,000.00 484,615,384.30 15,857,138.66 5,285,712.88
本期增加 43,333,741.56 14,444,580.52
本期减少
期末数 900,000,000.00 484,615,384.30 59,190,880.22 19,730,293.40
续上表：
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 1,400,472,522.96
本期增加 120,557,868.87 163,891,610.43
本期减少
期末数 120,557,868.87 1,564,364,133.39
变动原因：（1）根据本公司2000年度利润分配方案,法定盈余公积金、公益金分别按税后利润的10%、5%提取，金额分别为28,889,161.04元、14,444,580.52元。
（2）未分配利润增加原因；2000年度实现利润形成。
三、股本变动及股东情况
1、报告期内公司股本未变动，为900,000,000股。
2、股东情况：
（1）报告期末股东总数：5户。
（2）本报告期内股权结构无变动。
（3）股东持股情况：
股东名称 金额 比例
包头钢铁(集团)有限责任公司 887,780,000.00 98.64%
西山煤电(集团)有限责任公司 6,500,000.00 0.72%
中国第一重型机械集团公司 1,950,000.00 0.22%
中国钢铁炉料华北公司 1,950,000.00 0.22%
包头市鑫垣机械制造有限责任公司 1,820,000.00 0.20%
合计 900000000.00 100.00%
（4）持股10%以上的法人股东为包头钢铁（集团）有限责任公司，所持股份报告期内无增减变动，无质押或冻结的情况。法定代表人：林东鲁。经营范围：钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。
四、股东大会简介
公司在报告期内召开两次股东大会，具体情况如下：
（一）公司于2000年3月9日在包钢宾馆会议室召开钢联公司1999年股东大会，全体股东出席，代表股份900000000股，占总股本的100%，会议以投票的方式一致通过以下议案：
1、审议公司董事会工作报告；
2、审议公司监事会工作报告；
3、审议公司1999年度财务决算报告；
4、审议公司1999年度利润分配预案；
5、审议发行股票议案；
6、审议募集资金投向议案；
7、审议2000年度公司利润共享议案；
8、修改公司章程；
（二）公司于2000年7月25日在包钢宾馆会议室召开钢联公司2000年第一次临时股东大会，全体股东出席，代表股份900000000股，占总股本的100%，会议以投票的方式一致通过以下议案：
1、审议增补公司独立董事的议案；
2、审议公司章程修改草案（增补独立董事）的议案；
3、审议胡玉林女士辞去监事的议案；
4、审议关于终止发行公司债券申请工作的议案。
（三）报告期内公司于2000年7月25日召开的临时股东大会上，增补梁才先生、李含善先生、张国忠先生、宋建中女士、龙涛先生、张俊杰先生为内蒙古包钢钢联股份有限公司非执行独立董事。大会同意胡玉林女士辞去内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会主席及监事职务。
五、董事会报告
（一）公司经营情况
1、公司所处的行业以及公司在本行业中的地位内蒙古包钢钢联股份有限公司属轧钢生产行业企业。本公司坚持走挖潜改造和科技兴企之路,开发了一批高技术含量、高附加值、高效益的产品，通过引进国外先进成熟的技术和设备，进一步提高了轧钢系统的工艺设备水平。
2、公司主营业务的范围及其经营状况公司主营业务的范围为生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件；汽车货物运输，钢铁生产技术咨询。
目前，本公司是全国冶金企业中钢铁产品品种最多的企业，拥有重轨、大型工槽钢、无缝钢管、带钢、焊管、普线、棒材等各类产品达38个品种1002个规格，产品中60kg/m重轨、热轧带肋钢筋和低碳无扭控冷热轧盘条获全国冶金产品"金杯奖"；60kg/m重轨、低中压锅炉管、热轧带肋钢筋、冷拔低碳钢丝、低碳无扭控冷热轧盘条、热轧工字钢等产品获内蒙古自治区品牌产品称号；石油套管通过美国石油协会API认证。公司正在兴建的薄板坯连铸连轧项目是经国务院批准的具有国际当代先进水平和成熟的钢铁生产工艺，建成后将更为本公司调整产品结构增添异彩。目前公司的电控设备普遍采用了德国西门子公司和美国GE公司技术，全数字控制及计算机得到了普遍应用。公司2000年共生产钢材269.6241万吨。
2000年度，在公司董事会的领导下，公司实现主营业务收入5,898,473,064.86元，主营业务利润626,969,546.16元，净利润288,891,610.43元。
二OOO年公司主要产品主营业务收入的构成情况
项目 主营业务收入（单位：万元） 比重
方钢 73，950.41 12.54%
工槽钢 40，496.11 6.87%
重轨 95，156.97 16.14%
无缝管 100，342.93 17.02%
线材 138，061.22 23.41%
带钢 141，644.56 24.02%
合计 589，847.30 100%
3、经营中出现的问题与困难及解决方案
（1）市场竞争日趋激烈，买方市场的格局不会改变，给公司的生产经营带来很大的压力。2000年由于我国宏观经济环境的好转，公司的生产、销售情况良好，利润较1999年有了较大幅度的增长。2001年随着我国扩大内需政策的进一步实施以及西部大开发、基础建设的加速发展等，都将为公司的发展带来更多的机遇。然而随着国内钢材需求的逐步稳定，钢材总量供大于求的局面将不会改变，另外，我国即将加入WTO，国外钢材将对国内市场形成冲击，市场竞争将更加激烈。为此，公司要坚决进行结构调整，大力开发、生产适销对路的高附加值产品，从而增强产品的市场竞争能力，进一步扩大市场占有率，提高企业经济效益。
（2）管理工作的现状还不完全适应市场竞争的需要。钢联公司刚刚重组上市，个别方面的关系还没有完全理顺。要下大力气理顺钢联公司的各方关系，建立起适应市场机制的管理体制。公司的管理基础工作还有待加强，各项技术经济指标与同行业先进企业相比还有一定差距。在理顺关系的同时要不断夯实管理基础工作，建立起信息畅通、制度健全、控制有力的科学管理体系。要建立起严格的考核制度，确保各项规章制度得到很好地贯彻实施。要认真学邯钢降成本，不断提高经济效益。要认真开展对标升级工作，不断提高技术经济指标水平。
（3）结构调整矛盾突出，个别生产线老化，部分产品市场萎缩。突出问题是：①线材厂的复二重轧机，国家明令2002年要停止生产；②国内窄带市场竞争日趋激烈，热带市场受到严重的挑战。针对这些问题，公司要从满足市场需求，淘汰落后设备，生产高附加值产品的角度出发，及早动手，尽快组织有关部门拿出方案，保证公司结构调整的顺利进行。
（二）公司财务状况（单位元）
项目 2000年度 1999年度 增减额 增减率
总资产 2,657,931,681.09 2,477,352,389.09 180,579,292.00 7.29%
长期负债 112,600,000.00 380,000,000.00 -267,400,000.00 -70.37%
股东权益 1,564,364,133.39 1,400,472,522.96 162,422,883.81 11.60%
主营业务利润 626,969,546.16 552,028,900.06 72,748,516.83 13.18%
净利润 288,891,610.43 251,711,645.88 35,711,237.93 14.19%
增减变动主要原因：
总资产：货币资金、应收帐款、固定资产增加
长期负债：一年内到期的长期借款转为流动资产
股东权益：2000年度实现利润
主营业务利润：主营业务成本和主营业务税金及附加下降
净利润：主营业务成本、主营业务税金及附加和营业费用下降
（三）公司投资情况
报告期内公司对内投资额9，062.96万元，其中Φ400机组改造工程投资5，539．85万元，重轨加工线工程投资3，288．25万元，重轨余热淬火工程投资138．20万元，棒材飞剪投资96．66万元。通过改造，Φ400机组的产量有所提高，无缝管的产品质量有了很大的改善，重轨加工线的设备达到了国际先进水平，为生产长尺轨，发展高速轨创造了条件。综上所述，2000年的投资为钢联公司今后的发展奠定了基础。
（四）产品经营环境以及宏观政策、法规变化对本公司的影响
本公司主要产品为大型型钢、重轨、无缝管、线棒材、带钢等。国际国内钢材市场的变化以及国家相关政策、法规的变化，将对本公司产生以下影响：
1、随着国家西部大开发战略的实施以及进一步扩大内需，特别是加大基本建设的投入等措施的实施，国内钢材市场需求量有所增长，另外，受国际钢材市场价格上涨的影响，国内钢材价格的回升，我公司的产品价格也有所增长，公司利润将会增加。
2、国家对冶金行业提出″以结构调整为主线，按市场需求，调控总量、关停＇五小＇、淘汰落后，压缩过剩生产能力″的方针。这些政策的实施将使国内钢材市场的无序竞争得到有效控制，进一步规范钢材市场，这将有利于我公司的长远发展。
3、加入WTO后，国外钢材将对国内钢材市场产生一定的冲击，但也有利于我公司引进国外的先进技术和先进的管理经验，提高我公司的产品实物质量，增强公司市场竞争能力，对我公司的长远发展将产生积极的影响。
4、随着我公司Ф400机组的改造完成，无缝管的产量有所提高，质量有了很大程度的改善。薄板坯连铸连轧项目建成投产后，公司的产品结构将有很大改善，形成″板、管、型、线″四个系列，公司产品的市场竞争力将大大提高。
（五）新年度的业务发展计划
利用国家宏观经济环境的好转、基础建设的加速发展等有利条件，抓住西部大开发的机遇，结合公司自身情况，扬长避短，积极调整发展战略，以实现可持续发展是本公司新年度的发展计划。
本公司从2001年开始，将集中资金建设如下项目：
1．募集资金投入薄板坯连铸连轧工程的建设，使公司在现有型材、管材两大专业产品系列的基础上，新增热轧薄板（卷）及今后的冷轧薄板和镀锌板材专业产品系列，形成合理比例的板、管、型三大专业产品系列，基本实现公司所期望的产品结构目标。
2．建设余热淬火钢轨生产线，形成15万吨／年余热淬火轨的生产规模，产品质量达到国际标准。
3．改造现有生产线生产高速铁路用钢轨。公司的重轨生产线已基本具备高速轨的生产条件，但未形成批量生产，经局部改造后，可按国际标准批量生产高质量的高速铁路用钢轨，满足市场需求。为达到批量生产高速轨的目的，需实施如下项目：改造3＃矫直机、加热炉，新增轧辊车床，800／850机列改造等。
4．改造和完善石油套管加工设施，大幅度提高石油套管的生产能力和钢级水平。
5．开发专用型钢、高质量硬线、高强螺纹钢筋、耐侯型钢等新品种，完善质量检测设施，增强市场竞争力。
6．对普通线材、棒材、热轧窄带钢实现连铸化、连轧化，淘汰″二火″成材的落后工艺技术。
（六）董事会日常工作情况
一、报告期内董事会的会议情况及决议内容
（一）、公司本届董事会在报告期内共召开五次会议，各次会议情况及决议内容如下：
1．2000年2月10日，内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届董事会三次会议在包钢宾馆二楼会议室召开，会议审议并通过以下决议：
（1）徐政总经理所作的经理工作报告。
（2）公司1999年度财务决算报告。
（3）公司1999年度利润分配预案。
（4）公司1999年度″四项准备金″计提办法。
（5）公司2000年度工作计划。
（6）增聘曹敏先生为公司财务总监，孙玉文先生为公司副总经理。
（7）审议公司发行股票及拟将募集资金投向薄板坯连铸连轧项目的议案。
（8）提请股东大会授权董事会对公司章程进行修改。
（9）提议召开股东大会。
2．2000年3月20日，内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届董事会四次会议在包钢宾馆二楼会议室召开，会议审议并通过以下决议：
审议《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》修改草案。在章程中就变更公司股本（发行股票后）、风险投资权限的有关内容进行了修改，并提请股东大会审议。
3．2000年6月20日，内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届董事会五次会议在包钢宾馆二楼会议室召开，会议审议并通过以下决议：
（1）提议增补宋建中女士、梁才先生、李含善先生、张俊杰先生、张国忠先生、龙涛先生为包钢钢联公司非执行独立董事。
（2）关于终止发行公司债券申请工作的议案。
（3）审议《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》修改草案。在章程中就增加公司董事等条款进行了修改。
（4）提请召开临时股东大会的议案。
4．2000年8月7日，内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届董事会六次会议在包钢宾馆二楼会议室召开，会议审议并通过以下决议：
（1）修改后的公司发行股票申报材料符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的有关规定，予以通过，建议尽快上报中国证监会。
（2）决定成立董事会领导下的审查委员会并同意该委员会设三名委员，分别由张国忠先生、张俊杰先生和宋建中女士担任。
（3）审议并通过审查委员会职权及议事规则。
（4）审议并通过了公司章程（修改草案）中有关非执行独立董事的职责、权限等有关条款。
5．2000年9月8日，内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届董事会七次会议在包钢宾馆二楼会议室召开，会议审议并通过以下决议：
公司所属无缝厂过去销售产品形成超过三年的应收帐款1,314,714．28元、预收帐款752,174．16元。带钢厂形成超过三年的应收帐款4,088,457．49元、预收帐款2,986,320．70元。同意将上述应收帐款减去预收帐款后的差额作坏帐处理。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
1．2000年3月10日，公司1999年度股东大会审议通过了1999年度利润分配方案，即按当时公司总股本90，000万股为基数，每10股派现金0．3218元，此方案已实施完毕。
2．报告期内，公司董事会经过不懈的努力，基本完成了股东大会授权董事会全权办理的股票发行和上市工作。
3．董事会已按合法程序实施了股东大会通过的募集资金投向议案，并已与包钢（集团）公司签定了″转贷协议″及″承债式收购协议″。
4．报告期内，公司董事会认真贯彻股东大会的决议，按照《公司章程》赋予的职权，根据实际情况，对《公司章程》部分条款提出了修改草案。
5．董事会按照股东大会的决议，为使公司保持合理的负债结构，降低财务风险，减少财务费用，业已终止了公司发行债券的申请工作。
（七）公司管理层及员工情况
1、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 年龄 性别 任期
林东鲁 董事长 54 男 1999．6－2002．6
张志公 董事 56 男 1999．6－2002．6
许万成 董事 55 男 1999．6－2002．6
徐福贵 董事 61 男 1999．6－2002．6
徐政 董事、总经理 46 男 1999．6－2002．6
宋铁军 董事、书记 50 男 1999．6－2002．6
郭景龙 董事、董秘 44 男 1999．6－2002．6
史德明 董事 59 男 1999．6－2002．6
杜志毅 董事 52 男 1999．6－2002．6
刘隽 董事 49 男 1999．6－2002．6
简伟 董事 51 男 1999．6－2002．6
龙涛 独立董事 47 男 2000．7－2002．6
李含善 独立董事 54 男 2000．7－2002．6
张俊杰 独立董事 37 男 2000．7－2002．6
宋建中 独立董事 47 女 2000．7－2002．6
梁才 独立董事 60 男 2000．7－2002．6
张国忠 独立董事 73 男 2000．7－2002．6
王伟 监事会主席 46 男 2000．6－2002．6
霍智河 监事 51 男 1999．6－2002．6
侯玉林 监事 42 男 1999．6－2002．6
曹敏 财务总监 50 男 2000．2－2002．6
报告期内上述人员中有6位在公司领取报酬，个人报酬在1－2万元之间，林东鲁、张志公、许万成、徐福贵、史德明、杜志毅、刘隽、简伟、龙涛、李含善、张俊杰、宋建中、梁才、张国忠、霍智河未在公司领取报酬。
报告期内，胡玉林女士为避免双重任职，辞去公司监事会主席及监事。
报告期内本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。
2、公司员工情况
股份公司现有员工9,102人，股份公司职工中，高级技术职称78人，中级职称321人，大专以上文化程度1，369人。其中生产人员7571人，销售人员177人，技术人员924人，财务人员51人，管理人员379人。
（八）本年度利润分配方案
2000年度公司共实现主营业务收入5,898,473,064．86元，净利润288,891,610．43元，减去按10％提取盈余公积金28,889,161．04元，按5％提取法定公益金14,444,580．52元，实际可供分配的利润为245,557,868．87元。本次利润分配预案以2001年3月末公司总股本125,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发125,000,000．00元，余额120,557,868．87元留作以后年度分配。
（九）预计公司下一年度利润分配政策
预计公司2001年度将分配利润至少一次。2001年度实现的净利润的分配顺序拟参照2000年利润分配预案执行，预计分配的股利不低于下一年度实现净利润的50％，2000年度的未分配利润用于2001年度股利分配的比例大约为50％。以派发现金形式分配的比例不低于30％。以上2001年度利润分配政策，需董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通过后方可正式实施，且董事会保留根据公司实际经营情况做出调整选择的权利。
六、监事会报告
（一）监事会工作情况
1、公司监事会在报告期内，严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点围绕公司股东大会通过的决议，从公司依法运作、董事及其他高级管理人员履行职责、公司财务状况、关联交易等方面行使监督职能。同时，并对自身监督行为进行规范，认真执行了《监事会议事规则》，保证了公司生产经营健康有序的发展。
2、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，会议内容如下：
1．2000年3月8日，内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届监事会第三次会议在包钢生产楼307房间召开。会议对公司经营效益和公司资产保值、增值状况及董事会向股东大会提供的审计报告和财务报告进行了审议，一致认为上述资料和报告真实准确，符合实际。
2．2000年3月29日，内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届监事会第四次会议在包钢生产楼307房间召开。会议讨论了修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会议事规则》的议案。
3．2000年6月19日，内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届监事会第五次会议在包钢生产楼307房间召开。会议审议通过（1）监事会主席胡玉林女士提出辞呈的议案。（2）职工代表大会增选王伟先生为职工监事的议案。（3）关于提请召开2000年第一次临时股东大会的议案。
4．2000年8月8日，内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届监事会第六次会议在包钢生产楼307房间召开。会议选举王伟先生为新一任监事会主席。
（二）对公司2000年度的工作，监事会发表如下独立意见：
1、公司能严格执行国家法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事及其他高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，并取得了良好业绩，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。公司决策程序合法，建立了较完整的内部控制制度。
2、公司2000年度会计报告经中天华正会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观、完整、准确。
3、报告期内公司没有募集资金。
4、本报告期内，委托经营程序合法，手续完备，交易价格合理，没有内幕交易行为。
5、公司关联交易坚持了公平、合理的原则。各项协议执行情况良好，没有发现损害公司利益的情况。
七、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受监管部门处罚。
（三）报告期内公司无下述情况：
1、控股股东变更；
2、公司董事会换届、改选或半数以上人员变动；
3、公司总经理变更；
4、公司解聘、聘任董事会秘书的情况。
（四）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况
报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（五）重大关联交易事项交易价格的确定：
（1）国家规定的以规定为准,无规定的以市场价为准。
（2）服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。
1、关于托管收费的交易
根据包头天诚线材有限公司（以下简称″天诚公司″）和本公司签订的《委托管理协议》，由本公司托管天诚公司的日常生产经营管理工作，托管期限从托管基准日2000年8月1日起3年有效。
根据天诚公司和本公司签订的《委托管理补充协议》，天诚公司同意，以本公司托管期限内天诚公司实现的销售收入的1‰支付给本公司报酬；实现的销售收入须经天诚公司聘请的会计师事务所审计方能作为计付的基数。此销售收入应包括已确认实现销售并列入应收帐款核算的债权，但经前述会计师事务所审计并确认为坏帐的应收帐款应从基数中扣除。天诚公司应自2000年8月1日起每满12个月度审计一次，于出具审计报告之日起30个工作日内，以转帐支票形式一次性向本公司支付按本协议计算的托管报酬。
2、集团公司（甲方）供应给本公司（乙方）生产耗用的钢坯、水、电、汽等价格是按照本公司与集团公司签订的《生产物资供应与服务合同》确定的供应价格执行，集团公司供应本公司的钢坯价格是以甲乙双方委托的钢坯审价专家组出具的《钢坯交易价格审查报告》审核的钢坯交易价格为基础确定；乙方在收到合格原料并签证后进行开票结算，钢坯价款每次以银行承兑汇票和支票进行结算。《生产物资供应与服务合同》有效期限为自甲、乙双方签字之日（1999年7月1日）起10年内有效。
3、根据本公司与集团公司签订的《综合服务合同》，本公司将住房公积金、排污费、人防费交集团公司，由集团公司统一上交有关部门，合同有效期限为自甲、乙双方签字之日（1999年7月1日）起3年内有效。
4、本公司销售给集团公司材料处的钢材价格是按照本公司销售产品的当日挂牌价确定其供应价格，本公司的钢坯切头、切尾的废料以市场价格进行结算，结算价款于月末时一次以支票方式进行结算。
5、土地租赁：根据集团公司与本公司2000年2月21日签订的《土地租赁合同》，本公司租用集团公司384,626平方米土地用于生产经营，租赁期限50年，租赁费每年每平方米人民币5元，年租金1,923,130．00元，每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等由集团公司负担。
6、进出口代理：根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签订的《进出口代理合同》，按代理业务合同金额的2％作为代理费，合同有限期限自1999年7月1日至2002年7月1日。集团公司（甲方）代理本公司（乙方）进出口业务，出口代理在甲乙双方结算时从货款中扣除，进口代理费单项支付，在该项代理业务完成后，十日内一次性以支票方式向甲方结清当月代理费用。1999年度和2000年度无交易金额。
7、商标权关联交易
根据集团公司与本公司1999年5月25日签订的《商标使用许可合同》，集团公司将注册证号码为第870523号注册商标许可本公司在其生产的钢材商品上使用，有效期从1999年5月25日至2006年9月14日止。合同中规定，被许可人使用″商标″无需向许可人支付许可使用费。由于第870523号注册商标所涉及的绝大部分产品已重组进入股份公司，有关商标仍留在集团公司不妥，2000年10月5日集团公司与本公司签署了《商标转让协议》将第870523号注册商标变更为本公司持有。同时原关联交易中《注册商标使用许可合同》自动废止。
8、根据集团公司与本公司2000年3月15日签订的《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》，双方结算以经有关主管部门确认的在建工程评估值与集团公司专项贷款已到帐未使用的货币资金之和减去本项目集团公司已到帐专项贷款的净值作为集团公司和本公司结算的依据。按照协议条款规定，自本公司股票发行当月最后一日起三个月内，协议双方办理完毕薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程和公辅设施以及已购进的机器设备和辅助材料、备品备件等资产的全部交割手续，集团公司基准日专项贷款已到帐未使用货币资金划入本公司指定的项目银行专户；上述手续办理完毕当日本公司或集团公司以货币资产的形式，将上述资产与基准日本项目集团公司已到帐专项贷款之间的结算差额汇入集团公司或本公司指定的帐户；同时集团公司与本公司于该日按法定程序办理薄板坯连铸连轧项目已到帐专项贷款的转贷手续，并将该项目项下未到帐的专项贷款授信额度转让给本公司。
2000年，本公司上述关联交易按照《招股说明书》中披露的相关协议执行，本年度无重大变更。关联交易的详细内容请查阅会计报表附注中的相关内容。
（六）上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的″三分开″情况
1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司董事长林东鲁先生现任集团公司董事长、总经理兼党委副书记。董事张志公先生现任集团公司党委书记兼副董事长。董事许万成先生现任集团公司副董事长兼副总经理。董事徐福贵先生现任集团公司董事。总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理及其他高级管理人员均未在集团公司担任职务。
2、在资产完整方面，本公司以轨梁、无缝、线材、带钢四家轧钢厂的生产经营业务为主体构成完整、系统的购坯轧材生产体系，是全国十大钢材轧制企业之一，拥有了独立的生产调度系统、生产经营计划指挥系统；建立了独立运行的物资采购供应机制，建立了股份公司独立的产品营销机制。本公司已经与集团公司签定了《注册商标使用许可合同》和《商标转让协议》，有关手续正在办理中。
3、在财务独立方面，公司建立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。
（七）托管、承包情况
本公司没有发生占当年利润10％以上（含10％）的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。
（八）报告期内本公司聘请的会计师事务所没有变更，仍为中天华正会计师事务所。
（九）重大合同及担保
一、重大合同
（1）《生产物资供应与服务合同》
根据本公司与集团公司1999年7月1日签订的《生产物资供应与服务合同》，集团公司向公司提供水、电、风、汽、钢坯供应，运输服务，计量服务，原料检验或试验服务。根据本协议，本公司和集团公司的定价原则是等价（或参考所供货物当时的市场价）。在确定集团公司供应本公司生产所需主要原材料″钢坯″的价格时，如有国家或地方的政府定价的，应执行该定价；如无国家或地方政府定价的，应按市场价格执行。双方在确定″钢坯″的市场价格时应考虑以下因素：国家或地方的政府指导价；钢坯在内蒙古地区的可比市场价格；集团公司向独立的第三方销售″钢坯″的可比价格；如无前述价格可供参考，应考虑″钢坯″在国内其他地区的可比市场价格，特别应关注国内五大钢厂购销″钢坯″的可比价格；在适用前项因素确定″钢坯″价格时，应充分考虑内蒙古地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数。为保证″钢坯″交易价格的公允性和客观性，双方同意共同委托钢铁行业和物价部门的有关专家组成一个″钢坯审价专家组″，并授权该专家组按照协议规定的定价因素及其认为应当考虑其他因素对″钢坯″的交易价格进行审查、判断和决定。本协议期限为十年。
（2）《土地使用权租赁合同》
根据《土地使用权租赁合同》，本公司有偿租用包头钢铁（集团）有限公司位于包头市河西工业区10宗、共计384,626平方米的土地，租赁期限为50年；该等土地的年租金为5元人民币／每平方米，年租金为1,923,130元，每六个月支付一次。
（3）《注册商标使用许可合同》与《商标转让协议》
本公司设立时，与集团公司签订了《注册商标使用许可合同》，集团公司将注册证号码为第870523号注册商标许可钢联股份在钢坯、重轨、工字钢、槽钢、镀锌钢丝、高压气瓶管、方钢、园钢、流体输送用无缝钢管、结构用无缝钢管、石油套管、高压锅炉管、液压支架管、造船用型钢（T型钢不等边不等厚角钢）、H型钢、线材、带钢（热、冷带）、扁钢、螺纹钢筋、光面钢筋、黑铁丝、焊管、钢板柱、V型钢、钢窗、铁钉等商品上使用。合同中规定，被许可人无需向许可人支付许可使用费。
由于第870523号注册商标所涉及的绝大部分产品已重组进入股份公司，有关商标仍留在集团公司不妥，2000年10月5日集团公司与钢联股份签署了《商标转让协议》将第870523号注册商标无偿转让给钢联股份公司，国家工商局于2000年12月26日正式受理了该商标转让申请，有关手续正在办理之中。同时原关联交易中《注册商标使用许可合同》自动废止。
（4）《综合服务合同》
本公司与集团公司于1999年7月1日签定了《综合服务合同》。根据该合同本公司将住房公积金、排污费、人防费交集团公司，由集团公司统一上交有关部门。服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有规定的，按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。合同期限3年。
（5）《进出口代理合同》
本公司与中国冶金进出口公司包钢公司1999年7月1日签定了《进出口代理合同》，本公司在取得进出口自营权以前，将委托中国冶金进出口公司包钢公司对外销售其生产的产品，对外购置股份公司生产所需的物资、设备。
（6）《委托管理协议》与《出资转让意向协议》
集团公司控股的包头天诚线材有限公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司目前及未来一两年内不会形成同业竞争，根据包头天诚线材有限公司和钢联股份1999年7月1日签订的《委托管理协议》，由钢联股份托管天诚高线的日常生产经营管理工作，托管期限从1999年8月1日至2002年7月31日止。2000年7月25日签订的《委托管理补充协议》，明确从2000年8月1日起，钢联股份委托经营管理天诚高线的报酬以天诚高线实现的销售收入的1‰计付。同时，钢联股份与集团公司签定了《出资转让意向协议》，钢联股份有权对天诚高线实际生产情况进行调查，以确定其实际经营状况，有权在未来五年内召开控股股东回避的股东大会决议是否行使天诚高线有限公司75％的中方股权的优先受让权。
（7）《薄板坯连铸连轧项目承债收购协议书》
发行人股票发行完成后，将承接包钢集团公司对薄板坯连铸连轧工程先期投入的在建工程。与本项目密切相关的银行债务，即出口信贷款15,500万美元及83,900万元工商银行贷款由包钢集团公司转贷予发行人，有关出口信贷及商业银行贷款转贷股份公司已征得国家计委的批准以及主办银行的承诺同意函。
根据包钢集团公司与发行人于2000年3月15日签订的《承债收购协议书》，集团公司和钢联公司同意共同指定和委托一家具有证券从业资格的评估机构对在建的薄板坯连铸连轧项目进行资产评估，并按国家有关规定报请立项和确认。
经有关主管部门确认的资产评估值与集团公司专项贷款已到帐部分未使用货币资金之和减去本项目集团公司专项贷款已到帐部分的净值作为包钢集团公司和钢联股份结算的依据。按照协议条款规定，自钢联股份股票发行当月最后一日起三个月内，协议双方办理完毕薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程和公辅设施以及已购进的机器设备和辅助材料、备品备件等资产的全部交割手续，集团公司基准日专项贷款已到帐部分未使用部分划入钢联股份指定的项目银行专户；上述手续办理完毕当日钢联股份或包钢集团公司以货币资产的形式，将上述资产及基准日本项目集团公司专项贷款已到帐部分的结算差额汇入集团公司或钢联股份指定的帐户；同时包钢集团公司与钢联股份于该日按法定程序办理薄板坯连铸连轧项目专项贷款已到帐部分的转贷手续及该项目专项贷款未到帐使用的贷款授信额度转让给钢联股份。
二、本公司所有贷款均为集团公司提供担保。
（十）报告期内没有变更公司名称。
（十一）公司或持股5％以上股东在指定报纸和网站无披露承诺事项。
八、财务会计报告
1、审计报告
审计报告
中天华正京审[2001]第2019号
内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2000年12月31日的资产负债表，2000年度的利润及利润分配表，以及2000年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日的财务状况和2000年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
北京中天华正会计师事务所 中国注册会计师：管建新
中国注册会计师：刘翠枝
中国●北京 二○○一年二月二十日
2、会计报表：（附后）
九、期后事项
2001年2月经中国证券监督管理委员会证监发行字犤2001犦16号文批准,同意本公司向社会公开发行人民币普通股股票35,000万股。该次发行股票共募集资金1,813,000,000．00元，有效申购冻结资金存款利息收入147,523．56元，扣除发行费用56,025,500．00元后，实际募集资金1,757,122,023．56元，并经中天华正会计师事务所（原内蒙古国正会计师事务所）中天华正京验犤2001犦2001号验资报告验证。本公司于2001年2月23日在内蒙古自治区工商行政管理局变更登记，注册资本由9亿元变更为12．5亿元。本公司向社会公开发行的人民币普通股股票35,000万股于2001年3月9日在上海证券交易所上市交易。
本公司已于2001年2月12日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》，于2001年3月3日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《上市公告书》，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》和《上市公告书》。
十、公司的其他有关资料
1、公司首次注册登记日期：1999年6月29日
登记地点：内蒙古自治区工商管理局。
2、企业法人营业执照注册号：1500001007122。
3、税务登记号码：150230701464975。
4、公司未流通股份的托管机构名称：上海中央证券登记结算公司
5、公司聘请的会计师事务所名称：中天华正会计师事务所。
办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座18层。
十一、备查文件目录
1、公司董事长亲笔签署的年度报告正文。
2、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。
2、有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
4、公司章程。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
董事长 林东鲁
二零零零年四月八日
资产负债表
编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司 2000年12月31日 金额单位：人民币元
资产 期初数 期末数
流动资产：
货币资金 19465694.43 60641744.13
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 106030000 120970000
应收股利
应收利息
应收帐款 7070650.25 129471706.61
其它应收款 4750928.33 13487201.58
减：坏帐准备 1182157.86 14295890.82
应收帐款净额 10639420.72 128663017.37
预付帐款 729069.09 1874069.09
应收补贴款
存货 577514470.39 567615865.31
减：存货跌价准备 2877076.63 3330765.33
存货净额 574637393.76 564285099.98
待摊费用 718809.54 36615.96
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 712220387.54 876470546.53
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
其中：合并价差
股权投资差额
固定资产：
固定资产原值 2373526921.16 2922135049.46
减：累计折旧 1139769063.55 1247467556.52
固定资产净值 1233757857.61 1674667492.94
工程物资
在建工程 531374143.94 106793641.62
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 1765132001.55 1781461134.56
无形及其它资产：
无形资产
开办费
长期待摊费用
其它长期资产
无形资产及其它资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 2477352389.09 2657931681.09
流动负债：
短期借款 197600000 345000000
应付票据
应付帐款 55531365.37 73272337.49
预收帐款 204943259.19 23559151.1
代销商品款
应付工资 21267848.63
应付福利费 5976228.86 1202092.53
应付股利 89857119.01 126221109.7
应付税金 81914881.88 32552143.24
其它应交款 1950411.35 -2019.13
其它应付款 58058561.61 56367314.45
应付短期债券
预提费用 1048038.86 1527569.69
一年内到期的长期负债 300000000
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 696879866.13 980967547.7
长期负债：
长期借款 380000000 112600000
应付债券
长期应付款
住房周转金
其它长期负债
长期负债合计 380000000 112600000
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 1076879866.13 1093567547.7
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股本 900000000 900000000
资本公积金 484615384.3 484615384.3
盈余公积 15857138.66 59190880.22
其中：公益金 5285712.88 19730293.4
未确认的外资损失
未分配利润 120557868.87
外币报表折算差额
股东权益合计 1400472522.96 1564364133.39
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 2477352389.09 2657931681.09
利润及利润分配表
编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司 2000年度 金额单位：人民币元
项目 上期数 本期数
一、主营业务收入 5922537525.68 5898473064.86
减：折扣与折让
主营业务收入净额 5922537525.68 5898473064.86
减：主营业务成本 5332545082.4 5253058609.88
主营业务税金及附加 37963543.22 18444908.82
二、主营业务利润 552028900.06 626969546.16
加：其他业务利润 509259.71 1356982.08
减：存货跌价损失 2877076.63 453688.7
营业费用 83871434.89 56669210.83
管理费用 55097544.64 81059892.49
财务费用 39682741.69 36169305.2
三、营业利润 371009361.92 453974431.02
加：投资收益
期货损益
补贴收入
营业外收入 53622.93 29030.17
以前年度损益调整
减：营业外支出 215162.8 13416532.19
分给外单位利润
四、利润总额 370847822.05 440586929
减：所得税 119136176.17 151695318.57
少数股东损益
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 251711645.88 288891610.43
加：年初未分配利润
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 251711645.88 288891610.43
减：提取法定盈余公积金 10571425.78 28889161.04
提取法定公益金 5285712.88 14444580.52
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 235854507.22 245557868.87
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 235854507.22 125000000
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 120557868.87
现金流量表
编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司 2000年度 金额单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 6186656209.09
收取的租金
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款
收到的除增值税以外的其它税
费返还
收到的其它与经营活动有关的
现金 4132695.07
经营活动产生的现金流入小计 6190788904.16
购买商品、接受劳务支付的现
金 5377167542.35
经营租赁所支付的现金 1923130
支付给职工以及为职工支付的
现金 162544782.93
支付的增值税款 235651057.89
支付的所得税款 178021496.97
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 40001178.42
支付的其它与经营活动有关的
现金 66826871.35
经营活动产生的现金流出小计 6062136059.91
经营活动产生的现金流量净额 128652844.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现
金
处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额 509836.5
收到的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流入小计 509836.5
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 151710770.23
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流出小计 151710770.23
投资活动产生的现金流量净额 -151200933.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 345000000
收到的其它与筹资活动有关的
现金 12169468.92
筹资活动产生的现金流入小计 357169468.92
偿还债务所支付的现金 165000000
发生筹资费用所支付的现金 4120258.34
分配股利或利润所支付的现金 88636009.31
其中：子公司支付少数股东的
股利
偿付利息所支付的现金 35689062.09
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流出小计 293445329.74
筹资活动产生的现金流量净额 63724139.18
四、汇率变动对现金的影响：
汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额：
现金及现金等价物净增加额 41176049.7
附注：
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 288891610.43
加：少数股东损益
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐 13113732.96
固定资产折旧 113671146.02
无形资产及其他资产摊销
待摊费用的减少（减增加） 682193.58
预提费用的增加（减减少）
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失（减收益） 6450392.09
固定资产报废损失 185498.69
财务费用 36168592.92
投资损失（减收益）
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） 873490.39
经营性应收项目的减少（减增
加） -143102071.27
经营性应付项目的增加（减减
少） -195490492.33
增值税增加净额
其它 6755062.07
经营活动产生的现金流量净额 128652844.25
3、 现金及现金等价物净值增加
情况：
货币资金的期末余额 60641744.13
减：货币资金的期初余额 19465694.43
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 41176049.7
