股票代码：600010         股票简称：包钢股份         编号：（临）2021-014

债券代码：155638         债券简称：19包钢联

债券代码：155712         债券简称：19钢联03

债券代码：163705         债券简称：20钢联03



                   内蒙古包钢钢联股份有限公司
       关于对外投资进行萤石资源综合开发利用的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      投资标的名称：内蒙古包钢金石选矿有限公司（以下简称“萤
石选矿公司”）和内蒙古金鄂博氟化工有限公司（以下简称“氟化工

公司”），均为暂定名，以工商部门核准登记名称为准。
      投资金额：萤石选矿公司注册资本金 5 亿元，内蒙古包钢钢联
股份有限公司（简称“包钢股份”或“公司”）以货币出资 2.55 亿

元，占合资公司股权比例 51%；金石资源集团股份有限公司（简称“金
石资源”）以货币出资 2.15 亿元，占合资公司股权比例 43%；浙江永
和制冷股份有限公司（简称“永和制冷”）以货币出资 0.15 亿元，

占合资公司股权比例 3%；龙大食品集团有限公司（简称“龙大集团”）
以货币出资 0.15 亿元，占合资公司股权比例 3%。氟化工公司注册资
本金 7 亿元，包钢股份以货币出资 3.01 亿元，占合资公司股权比例

43%；金石资源以货币出资 3.57 亿元，占合资公司股权比例 51%；永
和制冷以货币出资 0.21 亿元，占合资公司股权比例 3%；龙大集团以
货币出资 0.21 亿元，占合资公司股权比例 3%。
     重大风险提示:

    1.公司本次对外投资设立合资公司，符合公司发展需要，但在经
营过程中可能面临项目实施、技术转化、市场销售和运营管理等方面
的风险因素:

    （1）项目实施风险：本次项目涉及的环节较多，投资建设周期
较长，选矿最终处理规模及氟化工公司的后续选址、立项、建设、审
批、投产、规模等存在不确定因素。

    （2）技术转化风险：目前金石资源掌握了从铁矿中直接回收萤
石资源技术和选稀土后的尾矿中回收萤石资源及围岩中回收萤石资
源的技术。相关技术在实验室中已经成熟，但是在技术转化工程化应
用中可能会碰到一系列问题，会影响项目实施计划及预期，具有一定
的不确定性。
    （3）市场销售风险：相关产品投产初期，可能面临市场推广及
用户认可等不确定性因素。
    （4）运营管理风险：各方致力于将本次合作打造成国企混改的
典范，但在具体的管理方式、管理机制等方面尚需各方不断磨合。
    2. 公司董事会已审议通过本次合作议案，董事会同意本公司按
照议案中的方案，提请董事会授权经理层负责具体办理与该项目有关
的一切事项，包括但不限于就该项目进行谈判、根据审议通过的项目
方案签署与该项目相关的协议、办理成立合资公司的相关事项、申报
相关审批手续、组织实施等。鉴于相关协议尚未签署，本次对外投资
还存在不确定性，敬请投资者关注。公司将在后续及时披露项目的进
展情况。
    公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好
的投资回报。

    一、对外投资概述

    白云鄂博矿是我国重要的铁、稀土、铌共生矿，并伴生约 1.3 亿

吨的萤石资源。为发挥白云鄂博铁矿资源优势，有效综合回收利用尾

矿伴生萤石等资源、探索萤石选矿技术与化工技术的深度融合、开创

萤石综合利用新局面，包钢股份与金石资源、永和制冷、龙大集团合

资成立萤石选矿公司和氟化工公司 2 家合资公司，萤石选矿公司由包

钢股份控股，主要经营范围为萤石选矿技术攻关及工业化生产实施；

氟化工公司由金石资源控股，主要经营范围为利用萤石选矿公司的萤

石精粉生产氟化物。两家公司按“选-化一体化”整体运作。

    本次对外投资已经公司第六届董事会第九次会议通过并授权公

司经理层具体办理与该项目有关的一切事项。根据《公司章程》的有

关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

    本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
    二、对外投资合作方基本情况

    （一)金石资源

    1、企业名称：金石资源集团股份有限公司

    2、企业性质：其他股份有限公司(上市)

    3、法定代表人：王锦华

    4、注册资本：24000 万人民币

    5、注册地址：浙江省杭州市拱墅区莫干山路耀江国际大厦 B 座

20 层 B 室

    6、经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金属矿的投
资、技术开发；萤石（普通）地下开采（含选厂，限下属子公司经营）；

矿产品开采、加工、检测、矿山环境及安全的技术咨询；批发、零售：

金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产

品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口，矿产资源勘查（凭

许可证经营）。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政

法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、主要股东情况：
  序号             股东名称            持股比例      持股数（股）

    1        浙江金石实业有限公司       50.20%       120,489,480

          杭州紫石投资合伙企业（有限
    2                                   3.26%         7,830,000
                    合伙）


    3                宋英               2.58%         6,183,900


          博时基金管理有限公司-社保
    4                                   2.08%         5,000,356
                基金四-九组合

          深证市平石资产管理有限公司
    5                                   1.16%         2,790,598
               -平石 T5 对冲基金

    8、主要业务及最近一年主要财务指标

    金石资源主要从事萤石矿产资源的勘查、开采、选矿，是我国萤

石行业规模最大的矿山企业。2019 年，金石资源资产总额 183,031.33

万元、资产净额 100036.04 万元、营业收入 80,884.34 万元、净利润

22,246.13 万元。除本次合作投资外，金石资源与本公司不存在其他

关联关系。

    （二)永和制冷

    1、企业名称：浙江永和制冷股份有限公司
    2、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    3、法定代表人：童建国

    4、注册资本：20000 万元人民币

    5、注册地址：浙江省衢州市世纪大道 893 号

    6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消

毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（含危险货物）；货物

进出口；特种设备检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项

目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不

含危险化学品）；日用化学产品销售；日用品销售；消毒剂销售（不

含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；纸制品销售；特种

设备销售；制冷、空调设备销售；集装箱销售；消防器材销售；汽车

零配件批发；户外用品销售；摩托车及零配件批发；第二类医疗器械

销售；金属切割及焊接设备销售；装卸搬运(除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：

浙江省衢州市东港五路 1 号)

    7、股东情况：
  序号           股东名称           持股比例     持股数（股）

   1              童建国            59.69%       119,377,500
         宁波梅山保税港区冰龙投资
   2                                 9.91%       19,816,000
           合伙企业（有限合伙）
   3       浙江星皓投资有限公司      7.50%       15,000,000
   4       华立集团股份有限公司      4.50%        9,000,000
         南通奕辉实业投资合伙企业
   5                                 3.95%        7,900,000
               （有限合伙）

    8、主要业务及最近一年主要财务指标
    公司主要从事新型环保制冷剂、含氟聚合物等氟化学产品生产经

营及开发，是一家集原料矿石开采、研发、生产、仓储、运输和销售

为一体的国内产业链较为完整的氟化工生产企业。2019 年，永和制冷

资产总额 24.03 亿元、资产净额 12.26 亿元、营业收入 18.83 亿元、

净利润 1.39 亿元。除本次合作投资外，永和制冷与本公司不存在其

他关联关系。

    （三)龙大集团

    1、企业名称：龙大食品集团有限公司

    2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    3、法定代表人：宫明杰

    4、注册资本：6796 万元人民币

    5、注册地址：山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后

    6、经营范围：生产、销售速冻调制食品、龙口粉丝、粉条、粉

丝、粉皮；服装、家俱、电气机械和器材制造；食品加工机械、包装

物品的制造、销售；进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和

技术进出口除外）；批发兼零售预包装食品、散装食品、日用品；餐

饮、住宿的服务；室内外装饰；种子加工、生产、销售；果蔬、林业

种植；热力生产和供应；新能源材料研发、制造。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、股东情况：
  序号           股东名称               持股比例     认缴出资（万元）

    1               宫明杰            55.6180%           3779.8
    2               宫学斌              8.5547%          581.38

    8、主要业务及最近一年主要财务指标
    龙大集团主要从事农产品的加工、生产与销售以及外贸出口等，
产品包括调理食品、冷冻蔬菜、水产品、粮油制品、肉类制品等，同
时，公司还从事蔬菜基地种植以及包装制造等业务。2019 年，龙大集
团资产总额 523351 万元、资产净额 390689 万元、营业收入 860748
万元、净利润 112337 万元。除本次合作投资外，龙大集团与本公司
不存在其他关联关系。


    三、投资标的基本情况
    本次合作以“选-化一体化”模式整体运作：
    （一）萤石选矿公司
    1、公司名称：内蒙古包钢金石选矿有限公司（暂定名，以工商
实际核名为准）

    2、注册资本：注册资本金 5 亿元。总投资 7.07 亿元人民币。

    3、出资方式及出资比例：包钢股份以货币出资 2.55 亿元，占合

资公司股权比例 51%；金石资源以货币出资 2.15 亿元，占合资公司

股权比例 43%；永和制冷以货币出资 0.15 亿元，占合资公司股权比

例 3%；龙大集团以货币出资 0.15 亿元，占合资公司股权比例 3%。

    4、经营范围：萤石选矿技术攻关及工业化生产实施，具体以市

场监管部门核准为准。

    5、公司董事会及管理层的人员安排：合资公司依据《公司法》

注册成立并依法履行职责，公司设立董事会，董事会成员为 3 人，包

钢股份提名 2 人、金石资源提名 1 人，全体成员由股东会选举产生。

董事会设董事长 1 名（法定代表人），由包钢股份推荐的董事出任；

成立监事会，永和制冷、龙大集团各提名 1 名，股东会聘任，职工监

事 1 名，由职工代表大会选举产生，监事会主席由永和制冷方推荐的
监事担任；设党组织负责人 1 名，由包钢股份推荐，设党组织副负责

人 1 名，由金石资源推荐。设总经理 1 名，由金石资源提名；设财务

总监 1 人，由包钢股份提名；经理层由董事会聘任。董事会职权包括

决定公司内部管理机构设置、战略发展规划、重大资金安排等。

    （二）氟化工公司

    1、公司名称：内蒙古金鄂博氟化工有限公司（暂定名，以工商

实际核名为准）

    2、注册资本：注册资本金 7 亿元。项目总投资 12.25 亿元人民

币。

    3、出资方式及出资比例：包钢股份以货币出资 3.01 亿元，占合

资公司股权比例 43%；金石资源以货币出资 3.57 亿元，占合资公司

股权比例 51%；永和制冷以货币出资 0.21 亿元，占合资公司股权比

例 3%；龙大集团以货币出资 0.21 亿元，占合资公司股权比例 3%。

    4、经营范围：利用萤石选矿公司的萤石精粉生产氟化物，具体

以市场监管部门核准为准。
    5、公司董事会及管理层的人员安排：合资公司依据《公司法》
注册成立并依法履行职责，公司设立董事会，董事会成员为 3 人，包
钢股份提名 1 人、金石资源提名 2 人，全体成员由股东会选举产生。
董事会设董事长 1 名（与萤石选矿公司董事长同一人），由包钢股份
推荐的董事出任；成立监事会，成员 3 人，永和制冷、龙大集团各提
名 1 名，股东会聘任，职工监事 1 名，由职工代表大会选举产生，监
事会主席由龙大集团方推荐的监事担任；设党组织负责人 1 名，由包
钢股份推荐，设党组织副负责人 1 名，由金石资源推荐。设总经理 1
名（法定代表人），由金石资源提名；设财务总监 1 人，由金石资源
提名；经理层由董事会聘任。董事会职权包括决定公司内部管理机构
设置、战略发展规划、重大资金安排等。
    四、对外投资合同的主要内容
    （一）建设内容
    本项目建设期 7 年，萤石选矿分二期，氟化工分三期建设。
    （1）萤石选矿公司
    以包钢白云鄂博矿石中的萤石资源、尾矿中的萤石资源及白云鄂
博矿山围岩等未被利用的萤石矿资源为合作标的，规划总处理原矿规
模 610 万吨/年，生产萤石粉 80 万吨/年。该规划可根据市场等因素
进行调整。

    （2）氟化工公司

    规划高性能氢氟酸产品、氟化铝产品等，在 5～6 年内分三期建

设。规划产能可根据市场等因素进行调整。

    （3）精细氟化工

    根据发展需要，适时建设精细氟化工生产线。

    （二）资金来源

    项目建设资金主要为各方股东以现金出资，剩余资金来源于合资

公司成立后经营收益产生的发展公积金、银行贷款及融资租赁等方面。

    （三）销售模式

    萤石选矿公司将萤石产品全部销售予氟化工公司，氟化工公司除

自用外，多余部分由其统一对外销售，萤石选矿公司销售给氟化工公

司的价格，将根据市场及其他条件因素在各批合同中确定，最终根据

“扣非前净资产收益率两公司一致”原则，每半年进行一次调整，调

整以第三方审计机构出具的财务审计报告为准。

    （四）利润分配
    两个合资公司法定盈余公积金按该年度合资公司税后利润的 10%

提取，累计提取达到该合资公司的注册资本金额的 50%时可不再计提。

为了保障各方的正当权益，对合资公司每年弥补亏损和提取公积金后

所剩余利润，应当以现金或各方一致同意的其他形式（于下一年度的

6 月 30 日前）进行利润分配，利润分配不得低于可分配利润的 80%。

    （五）股东的主要权利及义务

    1.包钢股份在合资公司存续期间应向合资公司有偿提供原矿、围

岩、稀土浮选尾矿、铁选别后尾矿、尾矿库老尾矿五种矿产品，用以

回收其中的萤石等资源；有偿提供水、电、汽、用地等配套的基础设

施；合资公司产生的尾矿（因含未被回收的稀有资源）不允许外售，

无偿排放尾矿库；配合提供办理行政审批所需的文件资料；同意萤石

选矿公司冠以包钢的字号；对合作项目建设的全面监督管理；按照法

律、法规对萤石选矿公司实现财务并表。

    2.金石资源在合资公司存续期间通过实施普通许可或其它方式

向合资公司有偿提供生产所需专有技术；合资公司设立后，应尽快成

立选矿研发中心，为萤石资源的综合回收提供支撑；按照法律、法规

对氟化工公司实现财务并表。

    3.合资公司存续期间，自行研发或购买第三方的知识产权属合资

公司所有。通过改造产生的具体实质性或创造性技术进步特征的新的

技术成果属合资公司所有。

    4.合资公司所用员工、管理人员按需以市场化原则向社会招聘，

包钢股份职工在同等条件下可优先被合资公司所聘用。

    （六）关联交易

    1.包钢股份向合资公司有偿提供水电汽供应。
    2.包钢股份向萤石选矿公司有偿提供萤石矿产品（稀尾、铁尾、

尾矿库资源）。

    3.包钢（集团）公司授权包钢股份向萤石选矿公司有偿提供原矿、

围岩。

    4.金石资源向萤石选矿公司有偿提供技术支持，萤石选矿公司向

金石资源支付相应的技术使用费。金石资源已委托评估，其它股东方

根据金石资源的评估结果共同委托复评，并按照四方认可的评估结果

执行。

    5.合资公司可根据“可用且合理”的原则，尽量盘活利用包钢股

份存量有效资产，价格以评估结果为准。

    （七）排他性约定

    1. 公司已取得控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（“包

钢集团”）的《授权经营书》，授权包钢股份作为其唯一的白云鄂博

矿山萤石资源开发利用的代表。包钢股份承诺以萤石选矿公司为唯一

的萤石综合开发利用公司，并向其他股东方提供相关授权文件。
    2.在其他各方均履行协议约定义务及国家政策等外部条件未发

生重大变化的前提下：（1）若合资公司在建成生产后“一年内无法

突破萤石选别前置工艺、萤石选矿生产将无法突破 30 万吨/年萤石粉

的规模”；（2）在达到可行性研究报告所假设的前提条件下，依据金

石资源的技术萤石选矿公司的成本和利润指标无法实现可行性研究

报告预测水平，并且影响氟化工公司的成本和利润指标无法实现可行

性研究报告预测水平，为了使合资公司有更好的效益和发展，经包钢

股份要求，金石资源需在股东会决议中同意引入其它有能力的、且可
以打通萤石选别前置工艺的其他投资者加入萤石选矿公司，或者由金

石资源回购包钢股份所持合资公司股权。如其他投资者加入合资公司，

公司治理结构需重新进行调整。

    3.如合资公司经营存在严重困难以致无法实现经营目标，且继续

存续会使股东利益受到重大损失，各方在此情形下，应互相配合其他

方对内或者对外转让股权或同意清算、解散公司，并通过股东会决议。

    （八）退出机制

    如合作过程中，或合资公司成立后，因有关原因造成合作项目无

法进行推进或合资公司无法继续运营的，包钢股份按照《包钢股份合

资合作项目决策与实施工作细则》履行退出机制。

    五、对外投资的意义及对上市公司的影响

    1.本次对外投资设立合资公司，综合利用白云鄂博矿山伴生的萤

石等资源，有利于提升我国萤石战略性资源的保障能力，缓解我国单

一高品质萤石矿山保障年限不足的问题，契合国家重视资源综合回收

利用的理念，符合国家战略发展方向。

    2.本次合作有助于各方将资源优势、技术优势转化成经济优势、

市场优势，有助于公司扩大市场份额，提升公司在萤石市场的竞争力。

    3.公司白云鄂博矿资源伴生萤石储量大，加大萤石开发和资源综

合利用对公司长期可持续、高质量发展有重要意义，符合公司战略的

发展要求及全体股东的利益。

    3.本次对外投资设立合资公司不会对公司 2021 年业绩构成重大

影响。

    六、对外投资的风险分析
    1.公司本次对外投资设立合资公司，符合公司发展需要，但在经

营过程中可能面临项目实施、技术转化、市场销售、运营管理等方面

的风险因素：

    （1）项目实施风险：本次项目涉及的环节较多，投资建设周期
较长，选矿最终处理规模及氟化工公司的后续选址、立项、建设、审

批、投产、规模等存在不确定因素。
    （2）技术转化风险：目前金石资源掌握了从铁矿中直接回收萤
石资源技术和选稀土后的尾矿中回收萤石资源及围岩中回收萤石资

源的技术。相关技术在实验室中已经成熟，但是在技术转化工程化应
用中可能会碰到一系列问题，会影响项目实施计划及预期，具有一定
的不确定性。
    （3）市场销售风险：相关产品投产初期，可能面临市场推广及
用户认可等不确定性因素。
    （4）运营管理风险：各方致力于将本次合作打造成国企混改的
典范，但在具体的管理方式、管理机制等方面尚需各方不断磨合。
    公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好
的投资回报。
    2. 公司董事会已审议通过本次合作议案，董事会同意本公司按
照议案中的方案，提请董事会授权经理层负责具体办理与该项目有关
的一切事项，包括但不限于就该项目进行谈判、根据审议通过的项目
方案签署与该项目相关的协议、办理成立合资公司的相关事项、申报
相关审批手续、组织实施等。鉴于相关协议尚未签署，本次对外投资
还存在不确定性，敬请投资者关注。公司将在后续及时披露项目的进
展情况。
敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。



                 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

                           2021 年 3 月 7 日