内蒙古包钢钢联股份有限公司
2020 年年度股东大会
材 料
2021 年 4 月
目 录
1、公司 2020 年度董事会工作报告 ..................... 1
2、公司 2020 年度监事会工作报告 .................... 10
3、关于 2020 年度利润分配预案的议案................. 15
4、公司 2020 年度报告（全文及摘要）................. 18
5、公司 2020 年度财务决算报告 ...................... 19
6、关于 2020 年度关联交易执行情况及 2021 年度日常
关联交易预测的议案 .................................... 20
7、关于续聘会计师事务所的议案 ..................... 61
8、独立董事述职报告 ............................... 64
1、公司 2020 年度董事会工作报告
2020 年是极不平凡的一年。公司在董事会科学决策和正确
引领下，在全体干部职工团结努力下，坚决克服新冠肺炎疫情带
来的不利影响，保证了生产顺行、经营稳定的良好局面，实现了
“十三五”圆满收官，为“十四五”新发展奠定了良好基础。
一、董事会关于报告期及“十三五”生产经营分析
2020 年，面对新冠疫情的严重冲击、起伏的市场变化、艰
巨繁重的改革发展任务，我们以滚石上山的拼搏精神和坚韧毅
力，走出了一条先抑后扬的“微笑曲线”。回顾报告期取得的成
绩和“十三五”发展的历程，公司攻克了一个又一个难关，在创
新攻坚中造就了“九大亮点”。
（一）主要产品产量不断突破新高
2020 年公司累计破日产、月产纪录 270 次；生铁产量完成
1498.57 万吨，比十三五末提升 286.77 万吨；粗钢产量完成
1561.06 万吨，比十三五末提升 368.21 万吨；商品坯材完成
1468.5 万吨，比十三五末提升 341.66 万吨。生产销售稀土精矿
12 万吨，生产销售萤石精矿 4.7 万吨。
（二）重点产品质量稳步提升
2020 年，公司铁水一级品率、钢材产品综合成材率、综合
合格率达到近三年最好水平，重轨、N80Q、风力发电塔用结构钢
板等关键品种实物质量处于国内先进水平，稀土精矿氧化物品位
1
保持在 58%左右，11 项产品获得国优和行业优质产品称号。
（三）产品结构持续优化，产品档次不断提升
汽车板和家电板突破百万吨销量，冷轧高级别新产品增幅显
著，其中冷系列汽车钢占比由 2016 年不足 30%提高到了近 70%；
管线钢年销量突破百万吨，打造了包钢管线钢品牌；无缝钢管品
种钢较 2015 年增加 38 个品种。尾矿库资源综合利用开发方面，
已成功攻克了酸级（95%）萤石工业化生产的技术难关，2020 年
7 月正式纳入生产序列。
（四）降本增效成效显著
实现 ERP 全流程贯通，推行一级核算工作，加强成本管理。
“十三五”期间，特别是 2019 年、2020 年连续推进“四降两提”，
实现降低工序制造成本 43.38 亿元，基本实现了“一年见成效、
两年大变样”的目标，为企业提升经济运营质量做出了积极贡献。
（五）技术创新成果丰硕
获得冶金行业、自治区、包头市科技成果奖 16 项，其中获
得冶金科学技术一等奖 3 项、二等奖 1 项，获得内蒙古自治区科
学技术进步二等奖 2 项、三等奖 1 项。授权专利 186 项。开发出
一批具有自主知识产权的板、管、型（轨）、线（棒）高品质稀
土钢产品，稀土钢产品达到 50 余个品种。
（六）绿色发展全面破题
开展产品生命周期评价与生态设计，荣获“2018 年绿色增
长型企业”称号。全面实施环境综合治理，推进超低排放改造工
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程，开展厂区清洁化运输，厂区绿化覆盖率达到 46.9％。
（七）深化改革释放活力
推进“瘦身健体”改革，开展逐级选聘，实现提拔任用公开
选聘常态化；进行市场化改革试点，在干部人事、劳动用工、薪
酬分配等方面充分授权放权；探索混合所有制改革，实施“三项
制度”改革，不断释放活力。
（八）智能制造实现破局
ERP 系统全面上线，全球首个 5G 智慧矿区无人驾驶应用成
功发布，冷轧中间库智能化等项目投运，智能机器人广泛应用，
一批智能制造项目正在抓紧推进。
（九）党的建设不断创新
坚持新时代党的建设总要求，围绕中心，服务大局。在不断
突出政治建设，强化基层组织建设的基础上，创新开展“四必清、
五必谈、六必访”工作，组织实施领导干部“1+3”项目助力“四
降两提”。编制新时代党建工作标准，推进党建标准化工作，使
党建标准化、科学化水平不断提升，逐步向卓越党建迈进。
二、报告期内董事会运作情况
公司董事会全面落实《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》和中国证监会、上海证券交易所的监管要求，真实、准确、
完整地履行信息披露义务，健全内部控制体系，持续规范公司治
理结构。
（一）加强公司规范化治理情况
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高效有序安排会议，保证重大事项合规高效决策。严格按照
《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规、规范性文件的要
求，高效有序安排董事会及专门委员会会议，保障公司的依法合
规运作。全年共组织召开董事会 9 次，审议议案 46 项。
（二）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理、财
务状况等重大事项，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，
为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利
益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各
项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和
《独立董事工作制度》等法律法规的要求，独立履行应尽的职责，
严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和
股东的影响，就重大事项发表独立意见，全年共计发表意见 21
次，切实维护了公司和中小股东的利益。
公司董事会三个专门委员会依据各自工作细则规定的职权
范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，全年共
计发表意见 12 次，供董事会决策参考。
（三）信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露工作，切实履行信息披露责
任。根据上市公司持续信息披露制度的要求，认真做好定期报告
和临时报告的编制和披露工作，在《中国证券报》《上海证券报》
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《证券时报》和上交所网站公开合规披露信息，保证了公司信息
披露的真实、准确、完整。
（四）投资者关系管理情况
董事会注重投资者关系管理，积极做好相关工作。通过组织
接待多批次的独立机构或联合调研，借助上交所 e 互动平台回答
投资者提问，组织召开包钢股份 2019 年度业绩说明会，参加证
监局组织的内蒙古地区上市公司投资者集体网上接待活动等多
种形式，与投资者进行充分沟通，解答投资者关心的问题。今年
3 月初，以公司上市 20 周年为契机，组织投资者接待活动，260
余人参加了活动，在宣传公司的同时，传递了良好的社会公众形
象。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）国内外及钢铁行业形势分析
受新冠疫情影响，全球经济严重衰退，中国经济率先由负转
正，稳健发展。行业方面，从供给端来看，在碳达峰、碳中和的
目标背景下，在工信部和相关地区限产政策陆续出台的环境下，
未来较长一段时间钢铁行业供给端将受限，尤其是环保不达标企
业的产量将被压减。从需求端来看，2021 年国家加快构建以国
内大循环为主体、国内国际双循环的新发展格局，引导工业企业
利润持续修复，各项促进消费政策持续发力，后疫情时代世界经
济继续恢复，国内外用钢需求增量可期。在需求上涨，供给受限
的背景下，钢铁行业紧平衡状态或被打破，从而出现供需偏紧的
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状态。
（二）包钢股份优劣势分析
公司拥有自产矿，拥有 800 万吨焦炭生产能力，拥有的尾矿
库稀土储量折氧化物 1382 万吨，萤石储量 4392 万吨，并且每年
还在增长；公司地理位置临近山西、陕西、青海等煤炭富集区，
而且毗邻资源丰富的蒙古国和俄罗斯；具有全行业不可比拟的资
源优势和区域优势。在原料端价格高企的情况下，包钢股份的资
源优势形成了成本优势，燃煤和焦炭的价格持续上涨，钢企成本
升高的同时对钢价形成支撑，包钢股份与其他钢企相比具有相对
优势。
除优势外，我们也有制约发展的短板和弱项。当前，公司收
入利润率低于行业平均水平，盈利能力应进一步提高，体制机制
应进一步激活，才能在行业中拥有更大的竞争力。在冶金规划院
发布的“钢铁企业发展质量暨综合竞争力评估”中，包钢在 141
家企业中位列 23 名，还有较大的进步空间；重要经济技术指标
相对落后，专业管理水平需要进一步提高；环保管理还需要提水
平上台阶；需要尽快攻克、突破难关，冲破障碍。
（三）2021 年工作安排
2021 年，是“十四五”开局起步的关键之年，也是包钢加
速转型升级、实现高质量发展的关键一年。全年计划生产生铁
1464 万吨，粗钢 1533 万吨，商品坯材 1436 万吨；生产稀土精
矿 20 万吨，萤石 8 万吨；实现营业收入 636 亿元，利润总额 24
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亿元。我们要牢牢树立“开局就是决战，起跑就要冲刺”的坚定
信念，努力完成生产经营目标任务，奋力实现“十四五”开门红。
1、以体制机制改革为重点，推动市场化改革实现“加速度”
按照《国企改革三年行动计划实施方案》相关部署，作为自
治区重点改革单位，公司要充分发挥试点的“示范”作用，在总
结推广试点单位经验的基础上，全面推行经营管理团队市场化选
聘、任期制和契约化管理改革。将公开竞聘、双向选择、重点评
价作为各级领导班子、干部考核管理、能上能下管理制度的重要
运作机制，创新推行职业经理人制度。构建以效益为核心、以激
励为动力、以效率为重点的工作机制，实现机构设置精简化、选
人用人自主化、绩效考核激励化、营销机制市场化、管理重心现
场化、管理执行问责化六大转变。深化三项制度改革，建立员工
市场化选、育、用、管、退机制，激发员工竞争意识和积极性。
推进混合所有制改革，通过市场化手段激活存量、引进增量，重
点引进下游产业，延伸产业链条。
2、充分发挥绩效考核的导向作用
深化考核指标体系与市场的联动，突出“效益”原则。加大
高效益产品激励力度，鼓励产线员工、技术人员向降本、创新“深
水区”要效益，加速产线产品升级提档。推行“同岗不同薪”、
“唯贡献论”的差异化考核体系，合理拉开收入差距。加大科研
贡献、技术分红、销售明星的奖励力度，体现“业绩升降、薪酬
升降”的鲜明导向。
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3、构建生态优先的“绿色”“低耗”发展新模式
持续推进以“低碳”为核心的超低排放工作，积极推进重点
环保项目建设和超低排放项目改造，加强无组织排放的监控治
理。对标同类企业吨钢碳排放强度，深挖降碳潜力，建立完善的
碳排放管理体系，开展清洁能源使用比例优化攻关，创建与城市
和谐共荣的生态工厂。要大力降低能源消耗，继续加强高比例碱
性球团冶炼技术攻关，降低单位生铁能耗和碳排放，提升能源的
整体利用效率。加快淘汰高耗能设备，引进推广行业先进节能技
术；大力优化工序能耗指标，持续推进降低铁钢比攻关，降低吨
钢消耗，缩小与行业先进企业之间的差距。要强化固废管理和资
源化利用，打造能源节约型、循环集约型企业。开展固废资源化
利用攻关，探索铁渣、钢渣综合利用方式，激发“开源+节流”
双向驱动力。
4、持续推进“四降两提”工程，打造高效企业
切实发挥特色优势，打好“稀土牌”和“资源牌”，真正把
资源优势转化为经济优势。要不断深化“四降两提”工程，全领
域、全过程、全环节推进成本网格化；利用数字化、智能化手段，
深入挖掘降本增效潜力。以市场为导向构建产、销、研、运快速
反应机制及采购、生产快速反应机制，对特殊紧急事项构建高效
的“绿色通道”；构建快速决策机制，切实提高决策效率；构建
决策执行督查机制，形成闭环管理，形成良性的责任导向。
5、发挥萤石资源优势，推进下游氟化工产业布局
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萤石选别技术攻关已取得重大突破，能够稳定生产品位达到
90%以上的高品位萤石精矿，实现了白云鄂博难选矿石中萤石资
源的有效分选，对延伸产业链，提升公司盈利能力和发展氟化工
产业具有重要意义。下一步，要着力推进萤石产能释放和成本优
化，与氟化工先进企业合作，抓住有利时机，发挥萤石资源优势
和区域优势，推进氟化工产业布局，加快高端产品和环保产品的
技术研究。
6、稀土精矿生产高质量发展
“十三五”期间，公司利用资源优势，优化流程，解决稀土
浮选提质降尾的选别难题，实现稀土精矿品质提档升级，品位由
投产初期的 50%提升至 58.2%。下一步，要继续发挥管理创新、
技术创新、商业模式创新等举措对高质量发展的有力支撑作用，
继续优化选别流程，不断提升稀土氧化物品位，力争 2021 年稀
土精矿中氧化物品位提升至 60%。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
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2、公司 2020 年度监事会工作报告
2020 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司
章程》《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，
依法独立行使职权，在依法依规的基础上，保持高度的政治自觉
和正确的政治方向，主动把监事会工作融入公司高质量发展大局
中，紧紧围绕公司中心任务谋篇布局、强化监督，助力公司规范
有序健康发展，切实维护公司和股东的合法权益。现将监事会
2020 年度主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
充分发挥监督职能，着力强化自身建设，在推动完善治理结
构、加强内部监督、强化风险管理等方面积极探索，全面发挥监
督作用。
（一）依规召开监事会，推进履职尽责监督
严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事
规则》等规定召开监事会会议履行职责。2020 年，公司召开了
第五届监事会第十九次会议至第六届监事会第四次共计 6 次监
事会会议。会议审议通过了公司 2019 年度报告（全文及摘要）、
关于公司 2019 年度利润分配的议案、关于 2019 年关联交易执行
情况及 2020 年度日常关联交易预测的议案、关于变更会计政策
的议案、关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案、关
于续聘会计师事务所的议案等 27 项议案。
（二）积极开展监事会日常检查，提升监事会工作的深度和
广度。
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在股东会、董事会、经理层的大力支持下，通过列席股东会、
董事会、总经理办公会和主要负责同志参加日常各类重要会议等
方式，全面掌握各项重点工作进展和日常运行情况，着重监督会
议的动议、讨论、决议等环节，及时掌握高级管理人员履职尽责
情况，保证重大决策依法合规。同时，发挥日常监督职能，围绕
重大项目投资、大额资金使用、预算管理、费用管理、资产管理、
关联交易等事项，开展日常检查。围绕公司高质量发展深入炼铁
厂、炼钢厂等单位和财务部、企划部等部门进行调研，提高了日
常监督检查的实效性，及时发现问题，提出整改要求，推动完善
落实。通过日常检查，随时掌握公司发展和经营管理的动态情况，
对公司财务、生产经营管理和内部管控中存在的问题做到了当期
监督，有效促进了公司规范运作。
（三）开展了年度集中检查，助推公司高质量发展
为促进公司依法经营、规范运作，查找公司经营管理的薄弱
环节，并提出对策，推动公司高质量发展。组织开展了 2020 年
度集中检查工作，下发了《关于包钢股份监事会开展 2020 年度
监督检查的通知》，对公司财务制度的建立执行、高级管理人员
依法履职、对外投资等情况进行检查，同时了解推进公司高质量
发展过程中存在的问题、短板及建议。制订了监督检查方案，通
过听取汇报、个别谈话、查阅资料、现场检查、重点剖析、延伸
检查等方式开展年度检查。抽调人力配合监事会集中检查，通过
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分析对比材料，寻找异常情况和需要关注的问题，根据检查情况，
提交全面系统的年度监督检查报告，促进问题得到尽快解决。
（四）开展考察调研，借鉴监事会先进经验
新一届监事会成立以来，先后到其他上市公司进行了交流学
习，就监事会的组织结构、人员构成、职能定位、履职手段深入
学习交流，为完善自身建设提供参考。并就监事会工作理念、工
作机制、如何发挥监事会作用、监事会监督工作的主要做法及监
事会如何加强内控和防范风险等工作情况进行了专题调研。通过
工作交流开拓思路、丰富视角，借鉴先进的工作理念和工作经验，
探索监事会工作的规律，为创新监事会工作方式、更好地开展监
事会工作奠定了基础，也为对标先进企业创造了良好的沟通与交
流的学习机会，切实发挥了桥梁纽带作用。
（六）加强监事会自身建设，提高监事会工作水平
新一届监事会成立以来，监事会成员共同参加了中国上市公
司协会举办的监事会主席培训班，对监事会的职能和定位有了更
进一步的认识，及时了解了最新的法律法规，促进监事会在公司
内部控制和财务风险控制中监督作用的发挥，提升了监事会成员
的实务操作能力，使公司监事会更好地履行相关职责，提高了监
事会工作水平。
二、监事会对报告期内公司有关事项监督审核情况
报告期内，监事会对公司的依法规范运作、利润分配、财务
状况、合资合作公司、内部控制评价等情况以及高级管理人员履
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行职责等方面进行全面监督与核查，具体内容如下：
1、依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席或列席了公司所有的董事会
和股东大会，对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、
董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等
情况进行了监督和检查。
监事会认为：董事会规范运作，科学决策，严格落实执行股
东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员履行职责过程中，
无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
或其他损害公司利益的行为。
2、财务情况
报告期内，监事会多次对公司的财务制度、财务状况等进行
检查。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗
漏和虚假记载，未发现财务内部控制重大缺陷。年度报告所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。公司在年度报告编制和审议期间，严格遵守相关要求，未
发现违反保密规定的行为。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司出具的 2019 年度审计报告，客观、公正、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。
3、对外担保情况
报告期内，公司对外无担保，符合《公司法》《证券法》等
相关规定。
4、关联交易情况
报告期内，公司发生的所有关联交易事项均履行了相关程
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序，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不
规范或违法违规的情形，未发现损害公司及全体股东的利益的情
形。
5、内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
监事会认为：公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、
重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格执行《内幕信息
及知情人管理备案制度》等相关规定；公司在日常运转中严把内
幕信息流转审批程序关，将信息知情人控制在最小范围内，内幕
信息知情人填报真实、准确、完整。
6、内部控制自我评价报告
监事会认为：公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基
本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善
的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系未发现重
大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资
产的安全与完整。公司出具的《内部控制自我评价报告》，符合
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部
控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了
公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
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3、关于 2020 年度利润分配预案的议案
一、利润分配预案主要内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度母
公司实现净利润 26,493.61 万元，计提 10%法定盈余后，2020 年
实现的可分配利润为 23,844.25 万元。2020 年度实现的归属于
母公司股东的净利润为 40,595.80 万元。
2020 年，公司以现金方式出资 19,993.60 万元（不含交易
费用）以集中竞价交易方式回购 180,090,400 股公司股份，占公
司股份总数的 0.395%；出资总额占 2020 年度归属于上市公司股
东的净利润的比例为 49.25%。回购股份已于 2020 年度内实施完
成。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于支持上
市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方
式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金
分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
据此，综合考虑公司生产经营、盈利规模、现金流量状况、
未来发展、资金需求及使用计划等情况，公司 2020 年度拟不再
现金分红，不进行资本公积金转增股本。
二、利润分配预案的情况说明
（一）利润分配的相关规定
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证监会要求，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
上交所鼓励，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
为正，进行现金分红，拟分配的现金红利总额与年度归属于上市
公司股东的净利润之比不低于 30%。
《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（二）公司近三年利润分配情况
单位：万元
计提法定盈 当年实现的
年度 净利润 利润分配方案
余公积 可分配利润
每 10 股派发现金红利 0.07 元，
2018 308,116.82 30,811.68 277,305.14
合计派发红利 31,909.52 万元
2019 66,793.07 6,679.31 60,113.76 未进行利润分配
以现金 19,993.60 万元回购公
2020 26,493.61 2,649.36 23,844.25
司股份，视为现金分红
包钢股份近三年实现的可分配利润总和为 361,263.15 万
元，近三年实现的年均可分配利润为 120,421.05 万元，其 30%
为 36,126.315 万元。
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包钢股份现有总股本 45,585,032,648 股，2020 年实施回购
股份 19,993.60 万元，按照相关规定可视为 2020 年度现金分红。
近三年现金分红 51,903.12 万元，大于三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，满足证监会和《公司章程》中的相关要求。
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4、公司2020年度报告（全文及摘要）
详见公司于 2021 年 4 月 30 日发布在上海证券交易所网站上
的《包钢股份 2020 年年度报告》和《包钢股份 2020 年年度报告
摘要》
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5、公司 2020 年度财务决算报告
公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，
编制了 2020 年 12 月 31 日的资产负债表，2020 年度的利润表、
现金流量表和股东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为
1442.33 亿元；股东权益合计 616.17 亿元，其中资本公积 10.52
亿元;利润总额 6.81 亿元；净利润 6.62 亿元；营业收入 592.66
亿元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述
会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的
会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面
公允地反映公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况和 2020 年度的经
营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，
出具了标准无保留意见的审计报告。
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6、关于 2020 年度关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预测的议案
内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头钢
铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）控股子公司，
由于历史渊源和生产工艺的连续性，本公司与集团公司及其子公
司在原主材料、燃料动力供应、产品销售、基建施工、设备检修
和后勤服务等方面存在着关联交易。公司从集团公司及其子公司
采购铁精矿、矿石、石灰、精煤等原主材料，维持公司的正常生
产经营，同时，集团公司及其子公司利用自身已有的条件，为本
公司提供运输、维修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后
勤保障。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成本，另一
方面也符合公司生产经营的实际情况；集团公司及其子公司购买
本公司钢材产品、稀土精矿等，用于正常的生产经营和基建技改；
利用本公司完善的能源动力输送系统，购买和使用本公司能源动
力，以维持其正常的生产经营。另外，本公司与参股子公司亦存
在原主材料供应、产品销售方面的关联交易。本公司严格执行双
方签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行此类交
易，并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。
2020 年本公司共发生关联交易总额 2,685,291.75 万元，其
中关联采购及接受劳务 1,405,401.73 万元；关联销售及提供劳
20
务 1,164,418.09 万元；其他关联交易 115,471.93 万元。
根据上交所上市规则的要求及 2021 年度公司生产经营计
划，本公司对 2021 年上述关联交易发生额进行了测算，预计全
年关联交易总额 2,720,686.14 万元，其中:关联采购及接受劳务
1,332,020.00 万元，关联销售及提供劳务 1,277,205.00 万元，
其他关联交易 111,461.14 万元。明细如下：
一、2020 年关联交易完成情况和 2021 年预计日常关联交易
的基本情况
（一）2020 年度关联采购及 2021 年预计明细表
单位：人民币 万元
关联方 关联交易内容 2021 年预计 2020 年发生额
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 电费，蒸汽费，焦炭 310,000.00 310,660.93
运费，装卸费，原料，
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 196,299.00 295,099.00
合金
精矿粉、石灰石、原矿、
包头钢铁（集团）有限责任公司 300,000.00 299,049.34
废钢
乌拉特中旗丰达贸易有限公司 蒙古精煤 100,000.00 103,828.26
包头钢铁（集团）有限责任公司 租赁费、综合服务费 60,000.00 63,462.24
内蒙古包钢钢联物流有限公司 运费，装卸费、修理费 55,383.00 55,382.55
包钢矿业有限责任公司 球团，精矿粉 50,563.00 50,563.14
包钢（乌兰察布市）普华实业有限公
球团，铁精粉 42,646.00 42,645.89
司
内蒙古大中矿业股份有限公司 运费，原料 30,332.00 30,331.64
包钢集团冶金渣综合利用开发有限责 维修费，废钢 27,090.00 27,089.60
21
任公司
包钢西北创业建设有限公司 工程款，检修费 26,209.00 26,208.72
北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料
废钢 23,025.00 23,025.06
科技有限公司
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 合金 16,948.00 16,947.74
包钢集团万开实业有限公司 防暑降温费 13,488.00 13,487.54
包钢集团机械设备制造有限公司 修理费 10,444.00 10,444.03
包钢集团电气有限公司 维修费，检测费 10,421.00 10,421.33
包钢绿化有限责任公司 排污费，劳务费 7,505.00 7,505.09
包钢集团冶金轧辊制造有限公司 维修费，劳务费 5,540.00 5,540.12
钢轨试铺试验费,炼焦
北京包钢金属材料有限公司 5,275.00 5,275.39
煤,非炼焦煤
包钢集团工业与民用建筑工程有限公 维修费，租赁费，劳务
4,764.00 4,763.65
司 费
中国北方稀土（集团）高科技股份有
通用备件 4,593.00 4,592.87
限公司
内蒙古黄岗矿业有限责任公司 精矿粉 4,148.00 4,147.59
内蒙古铁花文化产业投资有限责任公
培训费 3,097.00 3,096.86
司
包钢勘察测绘研究院 计量检验费，工程款 2,862.00 2,862.39
包钢集团设计研究院（有限公司） 设计费，工程款 2,388.00 2,388.05
包钢集团电信有限责任公司 通讯费，维修费 2,238.00 2,238.26
包钢集团国际经济贸易有限公司 代理运费 1,966.00 1,965.54
包头冶金建筑研究防水防腐特种工程
工程款，防水维修费 1,926.00 1,926.12
有限公司
包钢集团宝山矿业有限公司 租赁费 1,638.00 1,638.41
22
包钢集团节能环保科技产业有限责任
咨询费 1,531.00 1,530.56
公司
天津绥津国际贸易有限公司 原燃料 1,242.00 1,241.73
内蒙古新联信息产业有限公司 系统优化服务费 1,194.00 1,194.00
包钢中铁轨道有限责任公司 运费，废钢 1,082.00 1,081.62
包头市冶通电信工程有限责任公司 维修费 983.00 983.19
消防设施，维修费，劳
包头市铁卫安防有限责任公司 886.00 885.71
务费
包头市汇鑫嘉德节能减排科技有限公
铁前半成品 818.00 818.44
司
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 工程款 682.00 681.83
包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 装卸费，仓储费 532.00 532.31
包头冶金建筑研究院 鉴定费 360.00 360.15
北京利尔高温材料股份有限公司 耐火材料 340.00 340.19
北京包钢新源科技有限公司 轧钢生产备件 258.00 257.55
包钢冀东水泥有限公司 运输费，废钢，辅材 246.00 245.56
包头市诚信达工程咨询监理有限责任 监理费，设计费，工程
239.00 239.21
公司 款
包头钢铁（集团）环境监测服务有限
监测费 195.00 195.47
责任公司
包头华美稀土高科有限公司 废钢 180.00 180.14
包钢铁新物流有限公司 废钢，装卸费 134.00 133.91
包钢集团矿山研究院（有限责任公司）检验费 120.00 119.94
包钢集团机械化有限公司 工程款，运输费 65.00 64.5
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 备件 48.00 48
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 废钢 39.00 38.5
23
包钢恒之源新型环保建材制品有限责
工程款 20.00 19.96
任公司
包头市普特钢管有限公司 劳务费 17.00 17.24
包头市绿冶环能技术有限公司 劳务费 7.00 7.43
内蒙古包钢轴承科技发展有限公司 备件 6.00 5.5
天津港保税区包钢工贸有限公司 代理运费 4.00 4.48
包钢神马建筑安装有限责任公司 废钢 3.00 3.18
包头稀土研究院 咨询费 1.00 1.06
瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研
计量、检验费 0.00 0.14
究中心有限公司
合计 1,332,020.00 1,405,401.73
（二）2020 年度关联销售及 2021 年预计明细表
单位：人民币万元
关联方 关联交易内容 2021 年预计 2020 年发生额
热轧卷、冷轧卷、
包港展博国际商贸有限公司 410,000.00 414,707.81
镀锌卷
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 材料 260,000.00 258,248.03
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 钢铁产品 170,000.00 172,653.65
中国北方稀土（集团）高科技股份有
稀土精矿、计量费 290,000.00 171,603.87
限公司
包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 钢铁产品 27,938.00 27,937.81
北京包钢新源科技有限公司 热轧材 25,063.00 25,062.92
包钢钢业（合肥）有限公司 钢管 17,137.00 17,137.18
包钢集团国际经济贸易有限公司 钢铁产品 15,714.00 15,714.11
包头钢铁（集团）有限责任公司 动供费，租赁费 15,010.00 15,009.93
24
包钢湖北钢铁销售有限公司 热轧 10,227.00 10,226.71
天津绥津国际贸易有限公司 材料及废料 7,254.00 7,254.02
包钢矿业有限责任公司 岩石 5,057.00 5,056.92
北京包钢金属材料有限公司 能源介质 3,887.00 3,886.89
内蒙古包钢钢联物流有限公司 热轧材 3,883.00 3,883.43
钢铁产品，能源介
包钢集团机械设备制造有限公司 2,817.00 2,816.80
质
包钢绿化有限责任公司 能源介质 2,431.00 2,431.34
包钢冀东水泥有限公司 能源介质 2,195.00 2,194.94
内蒙古包钢轴承科技发展有限公司 钢铁产品 1,732.00 1,731.59
乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 白云石 1,465.00 1,465.15
包钢中铁轨道有限责任公司 能源介质 1,361.00 1,361.03
包钢集团冶金轧辊制造有限公司 能源介质 808.00 807.69
包头市汇鑫嘉德节能减排科技有限公
能源介质 760.00 760.16
司
北矿磁材（包头）有限公司 能源介质 630.00 629.67
包钢集团冶金渣综合利用开发有限责
能源介质 453.00 452.96
任公司
包钢西北创业建设有限公司 能源介质 193.00 193.13
包钢集团电气有限公司 能源介质 177.00 177
包钢集团节能环保科技产业有限责任
能源介质、副产品 159.00 159.17
公司
包头华美稀土高科有限公司 计量费 147.00 147.48
包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 能源介质 143.00 143.33
内蒙古黄岗矿业有限责任公司 钢铁产品 91.00 90.89
内蒙古铁花文化产业投资有限责任公
能源介质 84.00 84.16
司
25
包头市普特钢管有限公司 能源介质 73.00 72.81
包钢集团电信有限责任公司 能源介质 51.00 51.26
包钢万开环保科技有限责任公司 能源介质 46.00 45.55
北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料
能源介质 44.00 43.65
科技有限公司
包头市铁卫安防有限责任公司 冷轧 33.00 32.79
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 宽厚板 24.00 23.53
包钢集团工业与民用建筑工程有限公
租赁费，水电费 21.00 20.86
司
内蒙古新联信息产业有限公司 能源介质 18.00 18.41
包钢集团设计研究院（有限公司） 能源介质 18.00 17.88
内蒙古包瀜环保新材料有限公司 能源介质 18.00 17.63
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 能源介质 16.00 16.37
租赁费能源介质，
包钢集团矿山研究院(有限责任公司) 10.00 10.09
校验费
包钢恒之源新型环保建材制品有限责
能源介质 7.00 7.39
任公司
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 计量费 3.00 2.61
包钢集团万开实业有限公司 租赁费 1.00 1.39
内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公
计量费 1.00 1.31
司
北京利尔高温材料股份有限公司 劳务费 1.00 1.25
包钢勘察测绘研究院 水电费 1.00 1.24
包头稀土研究院 计量费 1.00 0.81
包钢育欣建筑安装工程有限公司 能源介质 1.00 0.65
瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研
计量费 1.00 0.52
究中心有限公司
26
包头科日稀土材料有限公司 计量费 0.00 0.3
包头市冶通电信工程有限责任公司 计量费 0.00 0.01
包头市诚信达工程咨询监理有限责任
计量费 0.00 0.01
公司
合计 1,277,205.00 1,164,418.09
（三）关联托管情况
受托方 受托资 受托起 受托终 托管收益 本期确认的托
委托方名称
名称 产类型 始日 止日 定价依据 管收益收益
北京利尔高
2017 年 2022 年
温材料股份 本公司 股权 不适用 不适用
9月1日 9月1日
有限公司
2012 年 9 月 10 日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公
司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂
定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合
同书》”之补充协议，通过上述补充协议约定以 2012 年 8 月 31
日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自 2012 年
9 月 1 日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质
性控制。
（四）关联租赁情况
1、公司出租情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2021 年预计 2020 年实际
内蒙古包钢庆华煤化工有限公
土地使用权 598.85 598.85
司
27
内蒙古包钢庆华煤化工有限公
厂房、机器设备 22,749.48 22,749.48
司
北方稀土平源（内蒙古）镁铝新
土地使用权 29.15 29.15
材料科技有限公司
北方稀土平源（内蒙古）镁铝新
机器设备 13.27 13.27
材料科技有限公司
合计 23,390.76 23,390.76
2、公司承租情况：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2021 年预计 2020 年实际发生额
包头钢铁（集团）有限
土地使用权 51,376 61,376.44
责任公司
铁融国际融资租赁（天
融资租赁费 21,794.38 21,794.38
津）有限责任公司
合计 73,170.38 83,170.82
（五）其他关联交易
2020 年度向关联方包钢集团财务有限责任公司借款期末余
额 79,000.00 万元，支付借款利息合计 7,129.14 万元。
2020 年度向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司借款期
末余额 1,353.53 万元，支付借款利息合计 691.34 万元。
2020 年 12 月 31 日存入包钢集团财务有限责任公司的存款
余额为 186,977.25 万元，日均存款余额为 229,244.70 万元，本
期包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息 1,089.87
万元。
28
预计 2020 年包钢集团财务有限责任公司与我公司的存款利
息 1100 万元，贷款利息 3800 万，预计向母公司包头钢铁（集团）
有限责任公司支付借款利息 10000 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）本企业的母公司情况
（金额单位：万元）
母公司对本 母公司对本
母公司
注册地 业务性质 注册资本(万元) 公司持股比 公司表决权
名称
例% 比例%
包头钢铁（集 钢铁制品、
团）有限责任公 包头市 机械设备、 1,642,697.71 55.02 55.02
司 稀土产品
（二）本企业的子公司情况：
单位：万元
子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围
内蒙古包钢还原铁有限 乌拉特前
有限责任公司 生产销售 49,803.03 还原铁生产销售
责任公司 旗
包钢汽车专用钢销售有
有限责任公司 包头市 钢材销售 1,000.00 钢材的销售
限责任公司
普通中型钢材的轧
内蒙古包钢特种钢管有 制、锻造、热扩、热
有限责任公司 包头市 钢材销售 15,000.00
限公司 轧无缝管的生产以
及销售
鄂尔多斯市包钢首瑞材 鄂尔多斯 钢材剪切、加工、销
有限责任公司 钢材销售 2,000.00
料技术有限公司 市 售
内蒙古包钢利尔高温材
有限责任公司 包头市 生产销售 15,000.00 耐火材料生产、销售
料有限公司
29
BAOTOUSTEEL(SINGAPO 300.00 钢材的销售、进出口
有限责任公司 新加坡 钢材销售
RE)PTE.,LTD （美元） 贸易
包钢集团固阳矿山有限 矿山品生
有限责任公司 固阳县 13,283.20 矿石开采、加工
公司 产销售
矿石开采、加工汽车
包钢（吉林）稀土钢车
有限责任公司 长春市 生产销售 1,000,000 零部件（除发动机）
用材料有限公司
制造、加工、配送
金属冶炼；轧制及延
内蒙古包钢金属制造有 1,000,000 压加工产品、焦炭及
有限责任公司 包头市 生产销售
限责任公司 00 焦化副产品、化工产
品生产与销售
制造销售汽车零部
四川省成 件及配件等；销售金
包钢钢业有限公司 有限责任公司 钢材销售 13,000.00
都市 属及金属矿产品；普
通货运
续：
持股比 表决权比 期末实际出资 是否
子公司名称（全称） 统一社会信用代码
例（%） 例（%） 额 合并
内蒙古包钢还原铁
91.97 91.97 45,803.03 91150823695915193K 是
有限责任公司
包钢汽车专用钢销
70.00 70.00 700.00 91150203573262948G 是
售有限责任公司
鄂尔多斯市包钢首
瑞材料技术有限公 51.00 51.00 7,650.00 91150602585193476H 是
司
内蒙古包钢利尔高
50.00 100.00 7,500.00 91150291575696424Y 是
温材料有限公司
BAOTOUSTEEL
51.00 51.00 153.00(美元) 201231409W 是
(SINGAPORE)PTE.,
30
持股比 表决权比 期末实际出资 是否
子公司名称（全称） 统一社会信用代码
例（%） 例（%） 额 合并
LTD
包钢集团固阳矿山
100.00 100.00 46342.77 911502227201142765 是
有限公司
内蒙古包钢金属制
72.65 72.65 1,264,440.27 91150203MAOPUBJY2Y 是
造有限责任公司
内蒙古包钢特种钢
60.00 60.00 15,638.45 91150203MA0Q3QE903 是
管有限公司
包钢（吉林）稀土
钢车用材料有限公 51.00 51.00 5,100.00 91220103MA13WWQ5X5 是
司
包钢钢业有限公司 60.00 60.00 6,000.00 91510112MA6DEQ1W5G 是
注：1：2012 年 9 月 10 日，本公司与北京利尔高温材料股
份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限
公司(暂定名)协议书》”及“《包钢（集团）公司炼钢厂、薄板厂、
炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，双方约定对合资公司内
蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管
理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司
实施全面管理的单一股东管理模式。
上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会
监督下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及
董事会对本公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前
提下，所提出的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；
合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届 5 年，首期管理期
31
限为两届共 10 年，10 年期满后，合资双方根据合资公司的经营
业绩重新确定管理方。
本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协
议约定以 2012 年 8 月 31 日为合资公司实施股东单方管理的财务
决算基准日，自 2012 年 9 月 1 日，本公司对内蒙古包钢利尔高
温材料有限公司实施实质性控制。
注:2：2013 年 4 月本公司与北京特冶工贸有限责任公司签
订合作协议书，双方共同出资 10,000 万元投资设立北京包钢金
属材料有限公司，注册资本 10,000 万元,本公司以货币资金出资
5,100 万元,占注册资本的 51%,乙方以货币资金出资 4,900 万元，
占注册资本的 49%；2013 年 7 月 25 日，双方按照公司章程的约
定缴纳首次注册资本金 3,000 万元,经北京市工商行政管理局石
景山分局核准取得注册号为 110107016132723 号的企业法人营
业执照。
北京包钢金属材料有限公司设立董事会，董事会成员共计 5
名，其中本公司派出 3 名，北京特冶工贸有限责任公司派出 2 名，
根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事过 65%通过方
才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的 60%，因此未实现
对北京包钢金属材料有限公司的绝对控制权，本次不纳入合并范
围。
（三）本企业的合营和联营企业情况
32
本企业
注册 本企
被投资 法定 在被投 年末资 年末负 年末净资 本期营业 本期净
企业 注册 业务 资本 业持
单位名 代表 资单位 产总额 债总额 产总额 收入总额 利润
类型 地 性质 (万 股比
称 人 表决权 (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
元) 例(%)
比例(%)
合营企业
焊接
包钢中
包头 钢轨
铁轨道 有限 25,00 31,932. 2,060.8 29,871.1 1,389.
昆都 田霞 的对 50 50 8,336.11
有限责 公司 0 01 4 6 26
仑区 外销
任公司
售
焦炭
内蒙古 及焦
包钢庆 巴彦 副产
有限 石正 111,215 64,264. 46,950.4 346,296. 8,261.
华煤化 淖尔 品的 94000 50
公司 国 .24 82 2 65 12
工有限 市 生产
公司 与销
售
联营企
业
包钢集 现代
包头
团财务 有限 郝建 银行 100,0 971,662 772,559 199,103. 18,239.6 11,991
昆都 30 30
有限公 公司 平 部分 00 .62 .10 52 7 .87
仑区
司 职能
（四）本企业的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 受同一公司控制
包钢集团国际经济贸易有限公司 受同一公司控制
包钢集团设计研究院（有限公司） 受同一公司控制
包钢矿业有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古希捷环保科技有限公司 受同一公司控制
33
包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 受同一公司控制
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 受同一公司控制
瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司 受同一公司控制
包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古黄岗矿业有限责任公司 受同一公司控制
巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团机械化有限公司 受同一公司控制
包钢集团冶金轧辊制造有限公司 受同一公司控制
包钢集团万开实业有限公司 受同一公司控制
包钢集团电信有限责任公司 受同一公司控制
包钢西北创业建设有限公司 受同一公司控制
包钢集团机械设备制造有限公司 受同一公司控制
内蒙古新联信息产业有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司 受同一公司控制
包钢绿化有限责任公司 受同一公司控制
北矿磁材（包头）有限公司 受同一公司控制
包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 受同一公司控制
包头冶金建筑研究院 受同一公司控制
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 受同一公司控制
包钢集团大型土石方工程有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 受同一公司控制
包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 受同一公司控制
包头市冶通电信工程有限责任公司 受同一公司控制
包港展博国际商贸有限公司 受同一公司控制
北京利尔高温材料股份有限公司 子公司 50%股权股东
乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 母公司的联营单位
包钢集团宝山矿业有限公司 受同一公司控制
包头市新远净水有限责任公司 受同一公司控制
包钢铁新物流有限公司 受同一公司控制
内蒙古大中矿业股份有限公司 子公司 8.03%股权股东
北京包钢金属材料有限公司 受同一公司控制
包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司 受同一公司控制
乌拉特中旗丰达贸易有限公司 受同一公司控制
包钢集团电气有限公司 受同一公司控制
包钢勘察测绘研究院 受同一公司控制
包头市普特钢管有限责任公司 受同一公司控制
包钢育欣建筑安装工程有限公司 受同一公司控制
34
包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 受同一公司控制
包钢集团矿山研究院(有限责任公司) 受同一公司控制
包头华美稀土高科有限公司 受同一公司控制
包头稀土研究院 受同一公司控制
内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 受同一公司控制
包钢冶金炉修理厂（分公司） 受同一公司控制
包钢万开环保科技有限责任公司 受同一公司控制
包头市绿冶环能技术有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢西创集团有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古希苑稀土功能材料工程技术研究中心 受同一公司控制
包钢工业与民用建筑公司健民饮料分公司 受同一公司控制
包钢恒之源新型环保建材制品有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团星原实业有限公司 受同一公司控制
包钢惠客连锁超市有限责任公司 受同一公司控制
天津绥津国际贸易有限公司 受同一公司控制
内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 受同一公司控制
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 受同一公司控制
包头市铁卫安防有限责任公司 受同一公司控制
包头市稀宝博为医疗系统有限公司 受同一公司控制
北京包钢新源科技有限公司 受同一公司控制
三、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方本
着自愿、平等、互惠互利平等、公允的基础上进行协商。该等关
联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方
的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以
正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关
联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则
为：
1、国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。
2、劳务、服务费用定价原则：
35
国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收
取；
国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价
格；
既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定
价格。
无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本
费用加上合理利润构成的价格）收取。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商
品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及
时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确
的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签
定相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公
司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购和销售的权利。
四、关联交易目的及对本公司影响
由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司
及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建
设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品
销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业
发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和
利润的重要组成部分。
36
关联采购方面，公司生产所需的部分原料铁矿石主要由集团
公司及其子公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存
费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利
于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供
应系统，为本公司供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经
营必不可少的组成部分。
关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材
基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品收入的
5%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费
用，也为公司节约了经营费用。集团公司及其控股子公司利用本
公司已有的能源动力供应网络，购买和使用本公司水、电、风、
气等能源动力，既形成了本公司稳定的客户，使公司剩余的能源
动力得以销售，也降低了其自身的采购成本。
公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、
设施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤
等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免
了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱的缺点，也降低
了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营
业务中。
五、关联交易协议的签署情况
2007 年 7 月 1 日本公司发行股份购买资产完成后和集团公司
37
形成新的关联交易，为规范关联交易，本公司于 2006 年 10 月 31
日与集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、
《商标转让协议》、《专利转让协议》，补充和修改了《土地使用
权租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原
料购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购
销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同（集团）》、《进出
口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集
团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签
署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代
理与本公司签署相关关联协议。2009 年，根据本公司购入的部分
铁精矿需要再选再磨的实际情况，又与集团公司新签订了《委托
加工协议》。2011 年 6 月，公司在完成收购天诚线材资产后，与
集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。2013 年 3 月，公司在
完成收购巴润矿业资产后，2017 年与集团公司签署了《土地使用
权租赁协议》，与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司签
署了《稀土精矿供应合同》，并终止《矿浆供应合同》；2017 年终
止与包钢集团签署的《铌选矿浆供应合同》。2018 年废止与包钢
集团签署的部分土地使用权租赁协议，并新签《土地使用权租赁
协议》。相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行，新签、
补充和修改的相关关联交易协议如下：
①《主要原辅料供应协议》
38
②《综合服务协议》
③《土地使用权租赁协议》
④《委托经营协议》
⑤《售后回租租赁合同》
⑥《焦炭采购协议》
⑦《金融服务协议》
⑧《稀土精矿供应合同》
⑨《资产租赁协议》
⑩《资金使用协议》
六、关联交易协议的主要内容及执行情况
①主要原、辅料供应协议
a.供应的主要原、辅料
集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要
原、辅料包括铁矿石、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白
云石粉，但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现
生产（或所能生产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必
须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主
要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必
亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅
料供应而言，在任何特定期间内，本公司没有义务向集团公司保
证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向任何第三
39
方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下，集团公司
必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应
的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随意终止生产
任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。
其他辅料——包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工
材料（炸药、雷管等）；建筑用料（木材等）等：对于集团公司
向本公司提供的其他辅料，双方同意按市场价格确定。
规格及要求
本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关
的订单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严
格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其
供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。
价格确定原则
铁矿石：交易价格以市场价为基础，参照品位、加工难度等
因素由双方协商确定。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白
云石粉：交易价格按照区内采购的市场价格执行。上述价格均包
括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地点而发生的传输、
吊装、力资等运输费用。
订购
本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅
料。订单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、
40
品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公
司须于收到本公司订单之后 5 个工作日，以书面形式回复本公
司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅
料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后 5 个作日内，若并
无书面通知集团公司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不
同品种主要原、辅料的不同生产周期，本公司在订购时应给予集
团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在本条第（二）
项规定的订单自动落实后起，至本公司向集团公司发出的书面订
单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前，集团公司无须向
本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商
定的安排向本公司按订单要求交货。
交货地点
根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的
交货地点按下列约定确定：铁矿石为本公司指定的交货地点。生
石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公
司使用单位。
质量检验
在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关
参数，如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分
的货品时，本公司可于交货后 10 日内书面向集团公司提出拒收，
经集团公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续，
41
一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规
格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无
须支付。此外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料
不符合品质规格要求者，可退还给集团公司。就该等被退还的主
要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知后 30 日内付还给本
公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过期未
付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、辅
料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方
同意，可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。
计量
铁矿石的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云
石、石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。
结算
集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检
验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团
公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后，本公
司须于当月月底结算完成后 10 日内将有关货款付清，同时定期
与集团公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。
本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑
按第七条规定解决以前，本公司有权对质疑部分的主要原、辅料
货款实行拒付；拒付形式可采取对日后提供货品的等额货款实行
42
留扣（指相关部分的金额而言）。
生效、期限及终止
双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况
下终止：1.本公司事先提前不少于 30 天向集团公司发出书面通知
终止本协议；2.集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。
进出口代理：在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进
出口业务（包括但不限于矿石、设备、钢材等）由集团公司代理
完成，所涉业务依正常商业行为处理。2016 年 11 月 10 日，本公
司与包钢集团国际经济贸易有限公司签订《进口铁矿石代理协
议》，协议约定价格条件：CFR 中国主要港口，结算方式：100%
信用证，包装要求：散装。费用：为完成进口铁矿石代理业务所
发生的费用，包括进口合同项下的所有支付款项。进口税。港口
费用、货物运输费用、海运保险、银行费用等，将按照实际发生
的金额替本公司完成。代理费：按实际到包头过磅干量，以每干
吨 2.5 元向集团国贸公司支付代理费。
b.本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标
准
原材料、辅助材料供应服务
铁水：对于本公司向集团公司提供的产品——铁水，双方同
意按市场价格确定。
连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小
43
方坯，双方同意按市场价格确定。
方钢：对于本公司向集团公司提供的产品——方钢，双方同
意按市场价格确定。
初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯，双
方同意按市场价格确定。
矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯，双
方同意按市场价格确定。
废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双
方同意按市场价格确定。
焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按本地
区采购价格的 1%作为收取代理采购费用的定价标准。
合金、有色材料：对于本公司向集团公司提供的合金、有色
材料，双方同意按本地区采购价格的 1%作为收取代理采购费用
的定价标准。
非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双
方同意按本地区采购价格的 1%作为收取采购费用的定价标准。
备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助
材料，双方同意按本地区采购价格的 1%作为收取代理采购费用
的定价标准。
公用事业服务
对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、空气、焦
44
炉煤气，双方同意按实际生产成本加 5%毛利确定；蒸汽、生活
水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，双方同
意按政府定价加转供成本确定；动力煤，双方同意按本地区采购
价格的 1%收取代理采购费用。
支持性服务
铁路运输及劳务：对于本公司向集团公司提供的铁路运输服
务，双方同意按国家铁道部铁路运输收费标准确定；劳务费按照
向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度及工作量由双
方协商确定。
计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按
行业计量收费标准确定。
化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意
提供化检验服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收
费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格，根据工作
难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服
务，由本公司提供该服务，所需费用按政府定价执行；如无政府
定价，收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价
格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
其他约定
就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府
45
定价；如无适用的政府定价，则为该协议服务的市场价格；如无
适用的市场价格，则为向独立第三方提供相同产品或服务的价
格；其他双方约定的价格。
结算方式
集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向
集团公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等，由双方协商
后定期结算。对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商
业惯例商定。对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按
原定价格付款，在价格确定之后，双方按有关价款进行结算。
② 综合服务协议
集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按
市场价格确定。
备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工
的备品备件服务，双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提
供同种类备品备件的价格确定。
支持性服务
运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方
同意，按市场价格确定。
维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，
集团公司同意提供维修、维护服务，收费参照向独立第三方提供
46
服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商
确定。
劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按
包头市的市场价格确定。
通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按
包头市的市场价格确定。
设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与
技术服务），收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据
工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按
市场价格确定。
印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同
意按市场价格确定。
住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按
市场价格确定。
租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按
市场价格确定。
医疗：对于集团公司向本公司提供的医疗服务，双方同意按
市场价格确定。
爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按
市场价格确定。
47
检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按
市场价格确定。
有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排
污费、人防费，双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代
缴，并不收取任何服务性质的手续费或其他费用。
其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但
不限于员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等），双
方同意按市场价格确定。
以前年度集团公司与包钢股份的综合服务费结算方式为由
集团公司分别支付各单位服务费或补贴，再向包钢股份收取。
2020 年 8 月 24 日的包钢（集团）公司请示及批准，2020 年安保
服务费、万开公司服务费、绿化公司服务费分别由各服务单位分
别与集团公司和包钢股份签订协议并结算。除此之外，集团公司
还需向包钢股份收取医疗、幼教、离退休人员服务费、机关事务
服务等综合服务费。
a. 2020 年 8 月 24 日，根据包钢（集团）公司请示及批准，
集团公司负担离休人员药费约 1750 万元、幼教费用 817.8 万元、
离退休人员服务费 1800 万元、机关事务服务费 450 万元，合计
4817.8 万元。按照包钢股份职工人数占集团公司人数计算比例为
76%。集团公司需收取包钢股份 2020 年综合服务费 3661.53 万元
（不含税）。服务期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
48
b. 2020 年 9 月 30 日与集团公司签订的《安保综合合同》，
根据协议约定，本公司支付安防服务费 6125 万元/年（不含税）。
服务内容为门卫服务、巡逻服务、抢险救援服务、道理交通协管
服务、技术防范服务及门禁制证服务。服务期限自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日。
c. 2020 年 6 月 29 日与包钢绿化有限责任公司签订的《综
合服务合同》，根据协议约定，绿化公司需要按照本公司审定得
养护费用（含水电费），总计 5772 万元/年（不含税），本公司应
按所接受的服务内容及标准，即本公司厂区绿地养护 801.30 万平
方米、道路清扫保洁 135.92 万平方米及路灯维护 2233 盏。并按
月平均向绿化公司支付服务费；水电费采用定额配给制，总水电
费用合计 2334 万元，本公司需支付 2048.61 万元（其中水费 2012.11
万元，电费 36.50 万元），剩余 285.39 万元由包钢集团公司支付。
服务期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
d. 2020 年 8 月与包钢集团万开实业有限公司签订的《综合
服务合同》，根据协议约定，万开公司向本公司提供按规定保障
各条职工通勤线路的安全、正点运营的高质量的通勤服务，提供
绿色、安全、卫生的职工团餐服务，加强食品检验，确保饮食安
全，实行定检巡检制度，及时处理发现的问题。按照集团公司审
定综合服务费 3448.78 万元（不含税），本公司应按所接受的服务
内容及标准，按月向万开公司支付服务费，服务期限自 2020 年 1
49
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
③土地使用权租赁协议
a.根据本公司与集团公司 2013 年 3 月 20 日签订的《土地使
用权租赁协议》规定，本公司由于收购巴润矿业资产承租集团公
司土地共 7 宗，土地使用权证面积共计 1,450,432.31 平方米，土
地使用权租金价格为：每平方米 4 元，土地使用权年租金总额约
为 580.17 万元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起
20 年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原
则上不超过 30%，本公司于租赁期内每年 6 月 30 日前和 12 月 31
日前分别向集团公司指定的银行账户支付二分之一年租金。
本公司于 2015 年 5 月非公开发行股票所募集的资金将用于
收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：“包钢集团”）
拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资
产及尾矿库资产，收购完成后，上述资产使用的土地将通过租赁
等方式取得，本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》
现涉及以下土地使用权；协议第一条第三款涉及的宗地编号分别
为【2013】001 及【2013】007，用途均为工业用地，位于白云鄂
博矿区三角河处及距城区西北 4 公里处，面积共计 2,399,408.40
平方米。
租赁费用如下：本协议第一条第三款项下的土地使用权年租
金价格为 4 元/平方米，土地使用权年租金总额为 9,597,633.60 元。
50
对于租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超
过 30%，但遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，可以不受
三年调整之限。租赁期限自本协议生效之日起 20 年届满，发生
本协议规定的提前终止的情形除外。
根据与集团、宝山矿业公司 2017 年 8 月签订《土地、房屋
租赁协议》规定，本公司由于收购白云鄂博矿资源综合利用项目
承租集团拥有使用权的与稀土、铌选生产线相关的道路用地、绿
化用地及预留用地，面积为 176,990.00 平方米，承租宝山拥有所
有权的与稀土、铌选生产线相关的厂房、办公楼等建筑物。土地
使用权租金价格为：每平方米 5 元，土地使用权年租金总额约为
88.495 万元，办公楼、厂房租赁费用为每年 1,215.00 万元。租赁
期限自本公司收购白云鄂博矿资源综合利用项目与稀土、铌选生
产线有关资产交割日起，至本公司完成对该部分资产所涉及的厂
房、土地拥有所有权/使用权的收购完成，但发生本协议规定的
提前终止的情形除外。
根据本公司与集团公司签订的《土地租赁协议》规定，本公
司承租集团公司位于白云区和固阳县的巴润矿业和固阳矿山公
司使用的土地，土地使用权证面积共计 43,687,595.80 平方米，土
地使用权租金价格为：每平方米 5 元，土地使用权年租金总额约
为 21,843.80 万元。租赁期限自 2020 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月
31 日止，在租赁期间，如购买集团上述租赁土地，双方另行协
51
商租赁终止事宜。
根据本公司与集团公司 2019 年签订的《土地使用权租赁协
议》，本公司租赁集团公司面积为 24,259,187.56 平方米的土地使
用权（厂区），本协议项下的租赁土地每年租金价格为：18 元/
平方米（一类）、13.2 元/平方米（二类），该租金含土地使用税，
不含增值税，租金按年度制度。租赁期限自 2019 年 1 月 1 日到
2023 年 12 月 31 日。
b.自 2013 年 9 月起，本公司将依法拥有的国有土地使用权租
赁给内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）使
用。共涉及国有土地使用权 3 宗，该土地位于乌拉特前旗先锋镇
黑柳子村，土地使用证号分别为乌前旗国用（2013）第 40103883
号、乌前旗国用（2012）第 40103539 号、乌前旗国用（2013）第
40103884 号，面积共计 1,996,179.88 平方米，已取得国有土地使
用证，实际租赁面积为 1,996,179.88 平方米。
租赁期限自 2020 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，但发生
本协议规定的提前终止的情形除外。如包钢庆华要求续展租赁协
议，应在租赁期限届满前 1 个月内以书面形式通知包钢股份。双
方商讨续展租赁的条款及租金，包钢股份应在 15 日内对是否同
意续展予以书面确认，如同意续展，应在 1 个月内向土地行政管
理部门办理有关手续。
本协议项下的土地使用权年租金价格为：3 元/平方米，土地
52
使用权年租金总额约为 598.85 万元。遇国家土地租赁政策、税收
政策发生变化，包钢股份可以对租金价格进行相应调整。包钢庆
华在租赁期内按双方约定的日期向包钢股份指定的银行账户支
付租金，租赁期（包括续展期限）内涉及土地使用权的所有费用
及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用
或税款应由包钢庆华承担。
④委托经营协议
2012 年 9 月 10 日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公
司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定
名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》
之补充协议(以下简称“委托经营协议”)，双方约定对合资公司内蒙
古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理
调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实
施全面管理的单一股东管理模式。
上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会
监督下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董
事会对本公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提
下，所提出的的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；
合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届 5 年，首期管理期
限为两届共 10 年，10 年期满后，合资双方根据合资公司的经营
业绩重新确定管理方。
53
本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协
议约定以 2012 年 8 月 31 日为合资公司实施股东单方管理的财务
决算基准日，自 2012 年 9 月 1 日，本公司对内蒙古包钢利尔高
温材料有限公司实施实质性控制。
⑤ 售后回租租赁合同
本公司与铁融融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称铁
融公司）自 2017 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 16 日期间签订《售
后回租租赁合同》共十份，租赁期限为三年或五年。租金年利率
为 4.89%-6.31%不等。租赁期间本公司每 3 个月付息一次，每 12
个月还本一次，租赁期满后，本公司以人民币 1 元或 100 元的留
购价格对租赁资产进行回购。
⑥ 焦炭采购协议
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司系本公司的合营公司，本公
司生产过程中需要焦炭做为原料。本公司可按需要向内蒙古包钢
庆华煤化工有限公司发出订单以订购焦炭。订单须以书面形式发
出。其内容须包括焦炭的品种、规格、品质要求、数量及本公司
收货代表的身份。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司须于收到本公
司订单之后 5 个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订
单内的各项条款外，还需注明焦炭品种的供售价。在本公司接获
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司回复后 5 个工作日内，应以书面
通知回复内蒙古包钢庆华煤化工有限公司。
54
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司保证将依照公司按本协议
约定发出的订单向本公司供应焦炭。按本公司订单计划确保优先
向本公司供应焦炭，在未满足向本公司的供货要求的情况下，不
得向任何第三方供应焦炭。在不超出其生产能力的前提下，内蒙
古包钢庆华煤化工有限公司必须维持足够的生产以确保可以满
足本公司对焦炭供应的需求。在未获本公司书面同意前，内蒙古
包钢庆华煤化工有限公司不得随意终止生产本协议约定供应的
为本公司所必需的焦炭品种。
本公司要求内蒙古包钢庆华煤化工有限公司提供焦炭供应
时，必须在有关的订单中明示所需焦炭的品种、规格。内蒙古包
钢庆华煤化工有限公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格
供应焦炭，并确保其供应的焦炭符合本公司订单的要求。双方同
意焦炭的交货地点为本公司使用单位，焦炭的计量按照实际过磅
称重。
交易价格按照采购时的市场价执行。上述价格包括内蒙古包
钢庆华煤化工有限公司将焦炭运到约定所确定的交货地点而发
生的传输、吊装、力资等运输费用。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司所供应的每批次焦炭在按
照本协议规定的程序完成交货、质量检验、计量工作后，应向本
公司发出付款通知。在本公司收到内蒙古包钢庆华煤化工有限公
司就向本公司供应的焦炭送交的有关付款通知后，本公司须于当
55
月月底结算完成后 10 日内将有关货款付清，同时定期与内蒙古
包钢庆华煤化工有限公司针对理论重量与实际重量之间的量差
进行清理结算。
⑦ 金融服务协议
根据本公司于 2012 年 9 月与包钢集团财务有限责任公司（以
下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，该协议于 2016 年
已到期，2017 年公司与包钢财务公司续签了《金融服务协议》，
有效期三年，2020 年 5 月 13 日与包钢财务公司续签了《金融服
务协议》，财务公司在依法核准的业务范围内，本公司愿意选择
由财务公司依法提供相应的金融服务。双方的金融业务合作为非
排它性合作，本公司有权自主选择、决定金融业务的开展。
在中国银监会核准的财务公司依法开展的业务范围内，双方
开展以下金融服务业务：
结算业务，实现交易款项的收付
本公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协
议，财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业
务相关的辅助服务。提供上述结算服务，财务公司收费不高于同
业的收费水平，同时也不高于其向其它公司开展同类业务的收费
水平。
代理保险业务
代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定
56
的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类
业务的收费水平。
存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为本公司提供
存款服务，本公司及其所属公司在财务公司的存款利率应不低于
中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于
同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于财务公司
向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。
票据承兑、贴现和提供担保等业务
具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协
商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，
按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提
供同类业务的收费水平。
财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务
办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时
也不高于其向其它公司开展同类业务的收费水平。
贷款业务
财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一
颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国
内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于其向包钢集团成员
单位同种类贷款所定的利率。
57
经中国银监会批准的可从事的其他业务
上述金融服务业务的开展，可根据双方业务的实际，本公司
有权查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营
业执照》等相关证照；有权自愿选择、自主决定与财务公司开展
金融业务。本公司有权要求财务公司建立保证本公司资金安全的
风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议
有关的经营数据、风险管理和内部控制情况以及其他需要了解或
说明的情况。本协议有效期内，本公司有权选择其他金融机构提
供金融服务；本公司有权定期取得财务公司的财务报告，并定期
（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金的
风险状况进行评估和监控。
⑧ 稀土精矿供应合同
公司通过收购包头钢铁（集团）有限责任公司全资子公司宝
山矿业公司的白云鄂博矿综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿相
关资产，资产收购完成后，公司具有了开发尾矿资源的能力，鉴
于尾矿开发的主要产品之一为稀土精矿，具备年产 30 万吨的生
产能力。为确保稀土精矿交易定价的公允性，依据《合同法》相
关规定，公司与中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司签署了
《稀土精矿供应合同》。协议约定年供应总量为 12 万吨，交货截
止时间为 2020 年 12 月 31 日。
⑨ 资产租赁协议
58
本公司 2018 年与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简
称“包钢庆华”）签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有权的厂
房、机器设备、设施等租赁给包钢庆华使用。厂房地址为巴彦淖
尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，机器设备、设施清单由本公司
拟定后交包钢庆华确认。租赁期限：自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日。租赁期内，包钢庆华每月应支付的租赁费用为
1,895.78 万元，并根据双方约定的日期向包钢股份指定的账户支
付相应的租金。如需对租金进行调整，双方可另行协商。租赁期
间，协议资产的使用、保养、维修管理等，均由包钢庆华自行负
责，一切维修保养费用均由包钢庆华承担。在租赁期限内因占有、
使用协议资产获得的收益，归包钢股份所有。该协议于 2019 年
末已终止。
2020 年 5 月 26 日与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下
简称“包钢庆华”）签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有权
的厂房、机器设备、设施等租赁给包钢庆华使用。厂房地址为巴
彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，机器设备、设施清单由本
公司拟定后交包钢庆华确认。租赁期限：自 2020 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日。租赁期内，包钢庆华每月应支付的租赁费用
为 1,895.78 万元（不含税），并根据双方约定的日期向包钢股份
指定的账户支付相应的租金。如需对租金进行调整，双方可另行
协商。租赁期间，协议资产的使用、保养、维修管理等，均由包
59
钢庆华自行负责，一切维修保养费用均由包钢庆华承担。在租赁
期限内因占有、使用协议资产获得的收益，归包钢股份所有。
⑩ 资金使用协议
2017 年本公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签订资金使
用协议，包头钢铁（集团）有限责任公司根据自身的资金筹措、
现金流等情况、结合本公司的现金需求，向本公司提供资金支持，
本公司向包头钢铁（集团）有限责任公司支付资金使用利息，利
率为三年期银行同期贷款基准利率，以季度为周期，按照本公司
使用资金每日余额的平均数为计息基数。
经双方协商同意，本公司应于下列情形向包头钢铁（集团）
有限责任公司归还资金：
a. 包钢集团尚未向本公司提出资金归还需求，但本公司资
金状况改善，希望向包钢集团偿还资金。
b. 包钢集团有资金需求，向本公司提出归还要求，本公司
应当归还，但应给予本公司合理期限。
c. 本协议履行期间，本公司的董事会、股东大会否决本协
议或作出与本协议内容相反的决议，包钢集团有权要求本公司立
即归还资金，并按本协议的约定支付利息。
d. 双方协商确定的其他情形。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2021 年 4 月
60
7、关于续聘会计师事务所的议案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年开始承担公司
年度审计业务，为公司提供了优质的服务。该事务所具有证券、
期货相关业务执业资格，在全国同行业中具有较强的优势和良好
的信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。根据该事务所本年度的
审计工作情况及服务质量，以及其工作人员的职业操守和执行能
力，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体议案如下：
一、机构信息
（一）基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
公司类型：特殊普通合伙企业
成立日期：2011 年 12 月 22 日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469 截至
2020 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 202 名，
注册会计师 1267 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 434 人。
致同所 2019 年度业务收入 19.90 亿元，其中审计业务收入
14.89 亿元，证券业务收入 3.11 亿元。2019 年度上市公司审计
61
客户 194 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术
服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，
收费总额 2.58 亿元；2019 年年审挂牌公司审计收费 3727.84 万
元;本公司同行业上市公司审计客户 2 家。
（二）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4 亿元，职业保险
购买符合相关规定。2019 年末职业风险基金 649.22 万元。致同
所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事
责任。
（三）诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 4 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。13 名
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 5 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
二、项目成员信息
（一）人员信息
拟签字项目合伙人：周全龙，2008 年成为注册会计师，2006
年开始从事上市公司审计，2009 年开始在致同所执业；近三年
签署上市公司审计报告 1 份、签署新三板挂牌公司审计报告 1 份。
拟签字注册会计师：王凯峰，2014 年成为注册会计师，2011
年开始从事上市公司审计，2014 年开始在致同所执业，近三年
签署的上市公司审计报告 3 份。
62
拟项目质量控制复核人：黄声森，2001 年成为注册会计师，
1997 年开始从事上市公司审计，2012 年起在致同所执业；近三
年签署上市公司审计报告 5 份，签署新三板挂牌公司审计报告 8
份。近三年复核上市公司审计报告 3 份、复核新三板挂牌公司审
计报告 5 份。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业
主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
三、审计收费
本期审计费用 284 万元（不含审计期间交通食宿费用），其
中财务报表审计费用 194 万元，内部控制审计 90 万元，审计费
用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期
审计费用无变化。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2021 年 4 月
63
8、独立董事述职报告
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2020年度，我们严格按照《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关
法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行职责，积极参与公
司董事会相关议案的讨论及表决工作，并就其中的部分议案发表
了独立意见，切实发挥独立董事的职能作用，有效的保证了公司
运作的合理性和公平性,维护了全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将我们2020年度履行独立董事职责的工作情况报告如
下：
一、履职情况
我们按时出席公司董事会及股东大会，认真审阅会议相关材
料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用。
（一）参加股东大会、董事会会议情况
2020年度，我们参加了公司召开的股东大会和董事会，在审
议各项议案时，合理运用自身专业优势和管理经验，提出合理化
建议,并发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和
监督作用。
64
独立董事参加股东大会、董事会会议情况
出席董事会情况
出席股东
独立董事 亲自 以通讯 委托 是否连续两
本年应出席 缺席 大会情况
姓名 出席 方式出 出席 次未亲自出
董事会次数 次数
次数 席次数 次数 席会议
吴振平 9 9 6 0 0 否 3
董方 9 9 6 0 0 否 3
程名望 9 9 6 0 0 否 3
孙浩 9 9 6 0 0 否 3
魏喆妍 7 7 5 0 0 否 2
（二）报告期内参加董事会专门委员会会议情况
我们作为独立董事一直积极参与到董事会审计委员会和提
名、薪酬和考核委员会等专门委员会工作当中，力求从根本上保
护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事在日常工作
中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤
其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促
进了公司规范治理水平的提升。
（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
公司积极配合我们的工作，能够为我们履职提供各种便利条
件和支持。在每次会议前，能够将详实的会议材料及时发送给我
们每一位独立董事，为我们决策表决提供了充分的信息保障。公
司与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况，使我们能够深入了解公司的运营态势。
二、年度履职重点关注事项的情况
65
根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律、
法规和有关规定，本着审慎的态度，我们提交董事会审议表决的
所有议案，全部投了赞成票，无反对、弃权等情况。
重点对2019年度关联交易完成情况和2020年度日常关联交
易预测的议案、关于变更会计政策的议案、关于与北方稀土签订
2020年度《稀土精矿供应合同》的议案、董事会关于公司内部控
制自我评价报告、关于续聘会计师事务所的议案等发表了独立意
见。
三、在保护投资者权益方面所做的工作
持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规
定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
作为公司的独立董事，注重自身的培训和学习，不断提高自
身保护公司和投资者利益的意识，新任独立董事及时参加了上交
所组织的独立董事培训，取得证书。对提交董事会审议的议案，
认真审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的
行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
四、其他方面工作
在公司2020年年报等定期报告编制工作期间，我们切实履行
独立董事和审计委员会的相关职责，与公司财务负责人及承担年
报审计工作的会计师事务所负责人举行会议，进行充分沟通，对
66
公司定期报告编制提出了专业意见，确保公司定期报告的编制工
作及时、准确、真实、完整；报告期内，无提议召开董事会议或
临时股东大会的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。为更好发挥独立董事监督作用，提高公司信息披露质量和规
范运作水平，我们积极参加了监管机构组织的各类培训。
2021年，我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规
和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建
设性的建议。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决
策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的
合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
公司董事会、管理层以及相关人员在我们履行职责过程中给
予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：吴振平 董方 程名望 孙浩 魏喆妍
2021年4月
67
