内蒙古包钢钢联股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
          材    料




         2021 年 7 月
                          目     录

    1、关于非公开发行公司债的议案 ...................... 2

    2、关于发行 20 亿元债权融资计划的议案 ............... 7

    3、关于开展工商银行非标准化代理债券投资类永续债业务
的议案 ................................................ 10

    4、关于选举董事的议案.............................. 12




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         1、关于非公开发行公司债的议案

    为打通融资渠道，满足内蒙古包钢钢联股份有限公司（以
下简称“包钢股份”）生产经营资金需要，缓解偿债压力，包
钢股份拟开展非公开发行公司债券业务。
    现将有关事项形成议案如下：
    （一）发行规模：本次非公开发行的公司债券规模不超过
人民币 20 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。
    （二）发行主体：内蒙古包钢钢联股份有限公司
    （三）承销商选定方式：通过公开招标选聘
    （四）票面金额和发行价格：本次公司债券面值为人民币
100 元，按面值平价发行
    （五）期限及品种：本次非公开发行的公司债券期限不超
过 3 年（含 3 年）。
    （六）债券利率：本次非公开发行的公司债券票面利率及
利息支付方式由公司和主承销商根据市场情况协商确定。本次
非公开发行的公司债券为固定利率债券，预计不高于 6.5%/年。
采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利随
本清。
    （七）担保安排：本次非公开发行的公司债券为无担保债
券。


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    （八）募集资金用途：本次非公开发行的公司债券募集资
金用途较为灵活，可用于偿还包钢股份的有息债务及补充流动
资金。
    （九）发行方式：本次非公开发行的公司债券可以采取一
次发行或分期发行。
    （十）回售条款：本次债券发行是否设计回售条款及相关
条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根
据相关规定及发行时的市场情况确定。
    （十一）发行对象及向公司股东配售的安排：本次非公开
发行的公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等
法律法规规定的专业投资者非公开发行，本次发行的公司债券
不向公司股东优先配售。
    （十二）承销方式：由承销商以余额包销方式承销本次债
券，承销费率预计为实际发行金额的千分之四。
    （十三）挂牌转让场所：本次公司债券发行结束后，公司
将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的
申请。具体挂牌转让时间将另行公告。经监管部门批准，本次
公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌交易。
    （十四）公司的资信情况、偿债保障措施：公司承诺在出
现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措
施。


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    （十五）决议有效期：本次发行公司债券的决议自股东大
会审议通过之日起生效，有效期为本次非公开发行公司债券议
案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司在授权有
效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在
该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
    （十六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理与本次非公开发行公司债券相关事项
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体
情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修
订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、
发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体
申购办法、具体配售安排、是否设置回售或赎回条款以及设置
的具体内容、是否设发行人调整票面利率选择权等监管机构认
可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本
付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排
（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售
及向股东配售的具体安排、挂牌转让地点等与本次非公开公司
债券发行方案有关的一切事宜。
    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次
公司债券申报、发行及挂牌转让相关事宜；开展本次非公开公
司债券发行的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事项，包括


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但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次
非公开公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合
同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券
受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告及其他法律文
件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进
行相关的信息披露。
    3、在本次发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券
挂牌转让、还本付息事宜。
    4、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债
券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
    5、若非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或
市场条件变化对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做
适当调整。
    6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情
况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
    7、办理与本次公司债券发行及挂牌转让相关的其他事宜。
    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由
董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次公司债券


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发行及挂牌转让有关的事务。
    本议案内容需逐项审议通过。




                     内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
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 2、关于发行 20 亿元债权融资计划的议案

    内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）
拟通过北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）
发行 20 亿元债权融资计划。具体情况如下：
    一、债权融资计划项目背景
    为了拓宽融资渠道，丰富资金来源，中国人民银行批准的
指定交易平台——北京金融资产交易所有限公司（以下简称
“北金所”）创新推出了“债权融资计划”业务，为债务融资
工具市场提供了新的产品补充。债权融资计划是指融资人向具
备相应风险识别和承担能力的合格投资者，以非公开方式挂牌
募集资金的债权性固定收益类产品，是一种新兴推行的非公开
定向债务融资工具。
    二、债权融资计划的特点
    债权融资计划在融资规模、资金用途、主体评级以及行业
方面有着一定的优势，相比其他融资渠道更加宽松、灵活。
    （一）融资规模方面，发行企业可以根据自身融资实际需
求，自行确定发债额度，更具自主性。
    （二）资金用途方面，募集到的资金用途更加灵活，不仅
可以用于长期项目资金和短期流动资金，还可以用于归还借款
等。


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    （三）主体评级方面，对于信用主体不要求强制外部评
级，发行人、投资人以及中介机构自行判断风险（外部评级结
果可作为发行人、投资人以及中介机构的风险判断依据，外部
评级越高融资难度越小，融资成本越低，包钢股份外部评级为
AAA 级，评级较高）。
    （四）行业方面，在符合国家政策方针的前提下，放宽了
项目准入标准，可灵活调整。
    总体来说，债权融资计划具有资金用途灵活、项目准入相
对宽松、资金使用期限灵活，可以满足各类企业多样融资需求。
    三、包钢股份债权融资计划方案
    融资金额：总金额 20 亿元
    外部评级：由联合信用评级有限公司进行外部评级，主体
评级 AAA 级，评级展望：稳定
    主承销：广发银行股份有限公司（以下简称广发银行）承
销 10 亿元，浙商银行股份有限公司（以下简称浙商银行）承
销 10 亿元。
    发行期限：不超过 3 年。
    增信情况：广发银行承销的 10 亿元由包头钢铁（集团）
有限公司提供保证担保，浙商银行承销的 10 亿元无担保。
    融资总成本：定向工具的发行价格综合成本不超过 6%。不
包括：法律意见书（由发行人自行寻找律师事务所出具），北
金所挂牌费用 0.1%（一次性收取）。具体成本以实际成本为准。


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    本次债权融资计划方式为销售方式为余额包销，暂定广发
银行为本期债权融资计划的投资者。
    募集资金用途：包钢股份及其下属公司经营周转、或置换
包钢股份及其子公司以日常经营周转为用途的金融机构借款
或公开市场发行的债券等符合北京金融资产交易所现行规定
的用途。




                     内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
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 3、关于开展工商银行非标准化代理债券投
          资类永续债业务的议案

    为保障公司资金安全，拓宽融资渠道，缓解内蒙古包钢钢
联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）偿债压力，拟开展
工商银行非标准化代理债券投资类永续债业务，具体计划如
下：
    一、业务开展方案及流程
    发行主体：内蒙古包钢钢联股份有限公司
    发行规模：15 亿元
    发行期限：3+N 年
    利率品种：固定利率
    发行利率：6.0%-6.5%/年
    还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期
利随本清
    业务流程如下图所示：


                          投         兑
                设
                     资        付
           立
           立

    二、非标准化代理债券投资类永续债业务业务优势


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    本次非标准化代理债券投资类永续债业务无需提供担保，
业务批复流程较债券发行有所简化，回款资金可用于偿还包钢
股份前期债务。




                     内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
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             4、关于选举董事的议案

    由于工作调动原因，翟金杰先生不再担任公司董事及战略
委员会委员职务。
    经控股股东包钢集团推荐，公司董事会提名李雪峰先生为
第六届董事会非独立董事候选人（以下简称“董事候选人”），
任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对提名人选资质的审
核，未发现存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形，上述人员任职资格合法。董事
候选人简历附后。




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                      李雪峰先生简历


    李雪峰，男，1975 年 10 月出生，大学本科，会计师。曾
任包钢（集团）公司计划财务部经营预算处业务主办，包钢（集
团）公司资产管理部合资合作管理处业务主办，包钢（集团）
公司资产管理部资产经营处业务主管，包钢（集团）公司集团
管理部主管、副部长等职。现任包钢（集团）公司集团管理部
部长。




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