内蒙古包钢钢联股份有限公司
                 内幕信息知情人登记管理制度
                       （2021 年修订）



                         第一章 总则



    第一条 为进一步完善内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简

称“公司”、“本公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工

作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息

披露管理办法》（中国证监会令第 182 号）、《关于上市公司内幕信

息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2021〕5 号）
等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

    第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、

控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称

“各单位”）。

    第三条 公司董事会应当按照中国证监会的相关规定以及上

海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档

案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要

责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报


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送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、

准确和完整签署书面确认意见。

    第四条 公司监事会应当对本制度的实施情况进行监督。

    第五条 公司证券融资部为公司内幕信息知情人登记备案工

作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登

记、备案、管理等日常工作。公司其他部门、分公司、子公司及参

股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内

幕信息知情人的报告、传递等工作。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各单位负责人

都应当做好内幕信息的保密工作，应当积极配合公司证券融资部做

好内幕信息知情人的登记、报备工作。



             第二章 内幕信息及内幕信息知情人


    第七条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二

条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大

影响的尚未公开的信息。

    本制度所称内幕信息包括但不限于：

    （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，

包括：

    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；




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    2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、

质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响；

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    5、公司发生重大亏损或者重大损失；

    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事

长或者经理无法履行职责；

    8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制

的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

    11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    12、公司发生大额赔偿责任；

    13、公司计提大额资产减值准备；


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    14、公司出现股东权益为负值；

    15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对

相应债权未提取足额坏账准备；

    16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产

生重大影响；

    17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆

上市或者挂牌；

    18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    21、主要或者全部业务陷入停顿；

    22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    24、会计政策、会计估计重大自主变更；

    25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受

到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；


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    27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施

且影响其履行职责；

    28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人

员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其

履行职责；

    29、证券监管部门规定的其他事项。

    （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响

的重大事件，包括：

    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    2、公司债券信用评级发生变化；

    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

之二十；

    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产

的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

    10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控


                              5
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一

条规定的有关人员，具体包括：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管

理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管

理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司

有关内幕信息的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工

作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收

购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监

管机构的工作人员；

    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其

他人员。


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      第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案



    第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应

当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简

化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知

情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。

    公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研

究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉

及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研

究论证时，应当采取保密措施。

    第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填

写《公司内幕信息知情人登记表》（见附件一），及时记录商议筹
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露

等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、

依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和各单位及其负责

人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告

知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

    （一）当出现第七条所列内幕信息时，各单位要在第一时间告


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知证券融资部，并严格控制内幕信息的传递及知情人范围。

    （二）公司各单位应当自获悉内幕信息之日起如实填写《公司

内幕信息知情人登记表》，并通过签订《保密协议》、《禁止内幕交

易告知书》(见附件二）等方式将保密要求和提醒禁止内幕交易等

事项告知有关单位和相关人员，完整的《内幕信息知情人登记表》

应送达证券融资部，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

    （三）证券融资部收到《公司内幕信息知情人登记表》后，及

时汇总内幕信息知情人档案，以备公司自查及监管机构检查。未及

时填报的，证券融资部可以要求内幕信息知情人或报送部门于规定

时间内填报；填写不全的，证券融资部可以要求内幕信息知情人或

报送部门提供或收集其他有关信息。董事会秘书负责审查内幕信息

知情人档案汇总登记情况。

    （四）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、

分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交
易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写《公司内幕

信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见

附件三），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、

参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项

进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公

司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事

项进程备忘录》。

    第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉


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及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其

他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托开

展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当

填写本机构内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交

易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知

情人的档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，

根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券融资部，

完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披

露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由

内幕信息知情人进行确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档

案的汇总。

    第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按

照相关行政部门的要求做好登记工作。

    公司在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、政策要求需

经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发

生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表

格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上


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述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一

事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、

接触内幕信息的时间、方式等。

    第十五条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规

定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕

信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信

息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责

任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地

中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    第十六条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人登记表》

及《重大事项进程备忘录》信息。《内幕信息知情人登记表》及《重

大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将汇总

后的《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》报送
上海证券交易所。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及

时补充报送《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。

    第十七条 证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公

司及时报送《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，

并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。



        第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究


                               10
    第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保

密的责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不

得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖上市公司上市交易证券、

利用内幕信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈 活动

等，内幕信息知情人违反本项义务的，将依法承担《公司法》《证

券法》等法律法规规定的处罚责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司

法机关追究刑事责任。

    第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或

利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者

进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻

重，依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。

    第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐

人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者
潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露公司内幕信息，给

公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



                       第五章 附则



    第二十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规

范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规

范性文件的规定执行。


                             11
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。




                        12
       附件一
                                  内蒙古包钢钢联股份有限公司内幕信息知情人登记表

        公司简称：包钢股份                                                                                     公司代码：600010
        内幕信息事项（注 1）：
序 内幕信息知情 内幕知情 所 在 职 务 / 证券类型 证 件 号 亲 属 关 知悉内幕 知 悉 内 知悉内幕 知 悉 内 幕 信 知悉内幕 登 记 人 备注
号 人姓名或名称 人身份 单 位 / 岗位    （身份证 码 或 统 系名称 信息时间 幕 信 息 信息方式 息内容           信息阶段 （ 内 幕
   （自然人姓名 （注 2） 部门          或营业执 一 社 会          （注 3） 地点     （注 4） （注 5）       （注 6） 信 息 知
   /法人名称/政                        照）     信用代                                                               情人签
   府部门名称）                                 码                                                                   字）
                                                                                                                     （注 7）




     注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情
 人档案应分别记录。
     注 2：内幕信息知情人关系应填写：公司的实际控制人，控股股东，实际控制人董监高，控股股东董监高，公司董监高，公司实控
 人及其董监高之直系亲属，公司控股股东及其董监高之直系亲属，公司董监高之直系亲属，中介机构，中介机构法人代表及项目经办



                                                                    13
人，中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属，交易对手方（或收购人），交易对手方控股股东、实际控制人、董监高，交易对手方
控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属，其他股东（非控股股东），其他股东董监高，其他股东及其董监高之直系亲属，其他等。
   注 3：填报知悉内幕信息时间，应填写内幕信息知情人知悉内幕信息的第一时间。
   注 4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
   注 5：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
   注 6：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
   注 7：由内幕信息知情人初始登记，签字确认；如证券融资部或各单位汇总登记，填写原登记人名字。




                                                            14
    附件二
                       禁止内幕交易告知书


    致（单位）：
    /致（个人） （职位/先生/女士）：
    本公司本次提交贵单位/您的相关材料或信息属于未披露的内幕信息，
贵单位及接收本公司材料或信息报送及进行审议的相关人员属于本公司内
幕信息知情人，应对知悉的内幕信息负有保密义务。现将有关保密义务及
责任告知如下：
    一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息
公开前，内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送、使
用内幕信息，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；
    二、在内幕信息公开前，内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖公司证券，不得配合他人操纵证券市场；
    三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
    四、内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内
幕信息进行交易的，本公司将视情节轻重对相关责任人进行责任追究；构
成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
    本告知书若通过电子邮件方式通知的，则电子邮件发送成功之日即为
告知书送达之日，请贵单位/您在内幕信息公开前严格遵守上述告知内容。
    特此告知！


                                 内蒙古包钢钢联股份有限公司
                                       日 期 ：   年   月   日




                                 15
       附件三
                                      内蒙古包钢钢联股份有限公司

                                          重大事项进程备忘录


          公司简称：                                                公司代码：

          所涉重大事项简述：

序号      交易阶段     时间    地点     筹划决策方式   参与机构和人员     商议和决议内容   签名




          注：重大事项进展备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

                                                       16