内蒙古包钢钢联股份有限公司
                   董事会授权管理办法


                       第一章总则
    第一条   为进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会授权管理，建立审慎、制衡
与效率兼顾的授权机制，提高公司决策质量和运转效率，
按照国务院《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》
《内蒙古自治区国企改革三年行动实施方案》及《关于自
治区直属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的工作
措施》等文件要求，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》
等规定，结合公司经营管理实际，制定本办法。
    第二条   本办法所称董事会授权，是指依据法律、法
规和公司章程等规定，将董事会部分决策权限授予董事
长、经理层等被授权人代为行使的行为。
    第三条   董事会是规范授权管理的责任主体。董事会
对董事长、经理层等的授权管理，旨在明确董事会、董事
长和经理层之间的职责、权限划分。
    第四条   本办法适用于公司董事会授权过程中方案制
定、监督、变更等管理行为。
                     第二章   授权原则
    第五条   董事会授权管理遵行以下原则：
    （一）依法合规原则。董事会各项授权应当符合法律
法规的相关规定。董事会法定职权及需要提请股东大会决
定的事项不得授权。股东大会授予董事会的职权未经股东
大会批准不得转授。
    （二）适度授权原则。董事会授权应坚持与责任相匹
配，坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董
事会授权决策事项、授权标准及被授权人。公司重大和高
风险投资项目不得授权。
    （三）动态调整原则。董事会根据政策法规、监管要
求，结合公司经营管理状况、资产负债规模与资产质量、
业务负荷程度、风险控制能力等实际情况的变化，对授权
实行动态调整。
    （四）利益回避原则。被授权组织和人员在履行管理
权限时，如遇到存在公私利益冲突时应当实行回避，是否
实行回避由上级授权人决定；如授权事项与被授权人存在
关联关系，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事
会审议。


                     第三章 授权范围
    第六条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将
部分职权授予董事长、经理层行使。
    第七条 董事会授予董事长及经理层行使的职权按照清
单模式管理。清单的制定及调整经公司党委前置研究讨论
后，由董事会决定。
    第八条 董事会授权董事长决策事项，董事长如需召开
专题会议研究讨论的，公司党委委员可以视议题内容参加
或者列席专题会议；董事长可以根据需要听取董事会专门
委员会的意见。
    董事会授权经理层决策事项，总经理应当领导经理层
履行谋经营、抓落实、强管理职责，按照公司《章程》
《总经理办公会工作规则》等规定，通过总经理办公会履
行法定职权及获授权限范围内的重大事项决策程序，并落
实决策事项。决策前原则上应当听取董事长（党委书记）
意见，意见不一致时暂缓决策。董事长（党委书记）可以
列席总经理办公会等相关会议。
    第九条 董事会授权董事长、经理层决策事项，公司党
委原则上不再作前置研究讨论，应当按照公司“三重一
大”等有关规定进行集体研究讨论。特殊情况下由董事长
或者经理层根据决策事项决定是否履行公司党委前置研究
程序或者征求公司党委意见。
    第十条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部
门或者相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和
人员应当勤勉尽责，确保授权事项真实、准确、完整执
行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向
董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授
权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
    第十一条 如遇特殊情况需要对授权事项决策作出重大
调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行或者严重偏
离该事项决策预期效果时，授权对象应当及时向董事会报
告。如确有需要，应当提交董事会决策。


                     第四章 监督与变更
    第十二条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监
督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，
结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等
条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标
准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。
    第十三条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其
他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过
后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董
事会收回有关授权。
    第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变
更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应
当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或收回：
    （一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制
能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或
者造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整不利于授权事项执行；
    （五）股东为维护公司及全体股东合法权益提出要
求；
    （六）法律法规、政策调整影响授权权限的变化；
    （七）公司《章程》记载的授权内容发生变化；
    （八）董事会认为应当进行调整或者收回的其他情
形。
    第十五条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理
由、依据，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。
授权变更方案原则上由董事会秘书根据董事会意见提出；
如确有需要，可以由授权对象提出。
    第十六条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,
应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限
等，经董事会同意后，签署书面委托书。授权发生变更或
终止的，转授权相应进行变更或终止。


                  第五章 责任与追究
    第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及
相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。
    第十八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情
况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券
融资部是董事会授权管理的归口部门，提供专业支持和服
务。
    第十九条 董事长、经理层应当本着维护公司及股东合
法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从
事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作
机制，定期向董事会报告授权行权情况。
    第二十条 授权对象有下列行为，致使严重损失的，应
当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司
《章程》的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重
大问题；
    （五）法律法规或者公司《章程》规定的其他追责情
形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失
的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导
责任。
    第二十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下
列行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，
未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严
重损失或损失进一步扩大；
    （五）法律法规或公司《章程》规定的其他追责情
形。
    第二十二条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属
于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且
决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损
失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有
关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
    第二十三条 董事会及时发现授权对象存在第二十条有
关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授
权管理过程中出现第二十一条（一）至（三）项所列情
形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予
以免除或减轻责任。
                      第六章 附则
    第二十四条 本办法未尽事宜，按照法律法规和公司
《章程》的规定执行；本办法如与法律法规及公司《章
程》相抵触，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。
    第二十五条 本办法由公司董事会修订、解释。
    第二十六条 本办法经公司董事会审议通过之日起生
效。
   附件一：
                 董事会授权董事长职权清单

    一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    二、督促、检查董事会决议的执行；
    三、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    四、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
    五、行使法定代表人的职权；
    六、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
    七、董事会授予的其他职权。
   附件二：
               董事会授权经理层职权清单

    一、审议批准公司在 1 年内总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计的净资产 5%
或单项交易涉及的资产额低于 1 亿元的购买出售资产事项；
    二、审议批准公司对自身项目的单项投资总额低于 3 亿
元，或年度累计总额低于 3 亿元且未列入公司已经批准的经
营规划或年度预算内的投资项目；
    三、审议批准公司对外单项投资总额低于 1 亿元的投资
项目；
    四、审议与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易事项；
    五、审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值
或评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计的净资
产 1%的资产抵押事项；
    六、审议批准单项交易的发生额低于公司最近一期经审
计的净资产 5%的委托理财事项；
    七、审议批准向金融机构进行资金融通在 12 个月内单
笔或累计借款低于公司最近一期经审计的净资产 10%的事项；
    八、审议批准为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助
在 12 个月内单笔或累计发生额低于公司最近一期经审计的
净资产 0.2%的事项。