包钢股份：包钢股份关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告2022-04-15
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2022-019
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC 钢联 01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
4 月 14 日召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了
《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事
会议事规则>的议案》，尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容
公告如下：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年修订》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2022 年修订）》和《国务院国资委 财政
部关于印发国有企业公司章程制定管理办法的通知》（国资发改革规
[2020]86 号）、《关于印发<包钢（集团）公司落实子企业董事会职
权工作方案>的通知》（包钢字[2022]12 号）、国务院国资委《关于
中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革
[2021]32 号）等规定及国家关于将国企改革三年行动重点要求纳入
公司章程等制度体系的总体部署，结合实际，对《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关条款进
行修订，具体条款的修订详见附件。
特此公告。
附件：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》修订对照表
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022 年 4 月 14 日
附件
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订对照表
《公司章程》修订对照
修订前条款、内容 修订后条款、内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称公司）、
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
公司根据《党章》规定，设立中共内蒙古包钢钢联股份有限公司 和其他有关规定，制订本章程。
委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，落实全 公司根据《党章》规定，设立中共内蒙古包钢钢联股份有限公司
面从严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、保落实，为 委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，落实全
生产经营和改革发展提供组织保障。落实“四同步”“四对接”要求， 面从严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、促落实，引
建立健全党的工作机构，党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机 领企业高质量发展。为生产经营和改革发展提供组织保障。落实“四
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，保证党组织顺利开展活动。 同步”“四对接”要求，建立健全党的工作机构，党组织机构设置及
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
保证党组织顺利开展活动。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。 公司。
第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以 第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 35000
35000 万股，并于 2001 年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。 万股，并于 2001 年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。
公司经中国证监会批准，于 2004 年 10 月 28 日发行了 18 亿元人
民币可转换公司债券（以下简称“可转债”），自 2005 年 5 月 10
日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据转股条件的规定，行使
转股权。2009 年 11 月 9 日可转债到期，共有 1,799,075,000 元转为
公司的股票。
公司于 2007 年 8 月 7 日经中国证监会批准，向包头钢铁（集团）
有限责任公司发行人民币普通股 30.32 亿股，并于 2007 年 9 月 18
日在上海证券交易所上市。
第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
经理及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、副 书、副经理、财务负责人。
经理、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：黑色 第十三条 依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：危险化
金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产 学品生产；危险化学品经营。一般经营项目：金属材料制造；钢压延
品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、 加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用
工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁 设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品
产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销 销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制
售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、 造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；采
购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；
电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路
建设工程施工；工艺机器人安装，维修；金属废料和碎屑加工处理；
设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电技术服务；铁
储（不含危险品）；进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁；
路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器
稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生
制造；软件开发；计量技术服务；检验检测服务；自来水生产和供应；
产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸 污水处理及再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不 审批的项目）；货物进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；非
得生产经营；公司变更后的经营范围以政府相关管理部门最终核准 居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；
登记的为准。） 国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代
理；广告发布（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获
许可不得生产经营；公司变更后的经营范围以政府相关管理部门最终
核准登记的为准。）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份； 求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
担连带责任。
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 （十三）审议批准下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
期经审计总资产 30%的事项； 款等）事项：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（十五）审议股权激励计划； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
上的股东的提案； 计净资产的 10%；
（十七）审议独立董事报告； 4、法律法规、规章、规范性文件或者本章程规定的其他情形。
（十八）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委 （十四）审议批准公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期
员会作出决议； 经审计的净资产 30%以上，或单项交易涉及的资产额占公司最近一期
（十九）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议； 经审计的净资产 10%以上的事项；
（二十）对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标 （十五）审议批准公司对公司自身项目的单项（指同一项目）投
准之一时进行审议： 资总额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 （十六）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 的净资产 10%以上的投资项目；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 （十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （十八）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 10%以上的资
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 产抵押事项；
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 （十九）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净
5000 万元； 资产 15%以上的委托理财事项；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 （二十）审议批准运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）在 12 个月内单笔或
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 累计投资额占公司最近一期经审计净资产额的 5%以上的事项；
（二十一）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上， （二十一）审议批准向金融机构进行资金融通在 12 个月内单笔或
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审 累计借款占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的事项；
议。（修改同时移至第十八项） （二十二）审议批准为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助在
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 12 个月内单笔或累计发生额占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以
股东大会决定的其他事项。 上的事项；
（二十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三
以上的股东的提案；
（二十六）审议独立董事报告；
（二十七）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
（二十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
的 30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
以内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
2/3 时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提请董事会召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 董事会，同时向证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 时，向证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产百分之 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 删除
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第七节 股东大会的授权 （此节删除，其中高风险投资、资金融通、无偿捐赠捐助的权限
第九十七条 股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确 分别移至第四十条和第一百二十一条）
的原则对董事会进行授权，授权应限于股东大会的法定权力，并不得
对董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为构成不必要的妨
碍。
第九十八条 股东大会对董事会的授权限额如下：
（一）董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、
期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在 12 个月内单
笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 5%；
（二）董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担
保的权限，在 12 个月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计
净资产额的 10%；
（三）董事会向金融机构进行资金融通的权限，在 12 个月内单
笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%；
（四）董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在
12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的
30%；
（五）董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的
权限，在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净
资产额的 30%（不含 30%）；
（六）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，
在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的
0.5%。
第九十九条 公司对外担保事项应遵循以下原则：
（一）不得为任何非法人单位或者个人债务提供担保。
（二）公司必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际代偿能力。
（三）公司对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意
后方可通过，如担保额度超出董事会决定权限的，则应由董事会提交
公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限
决定，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形
式的担保合同或出具担保函。
（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（五）公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务。
第一百条 股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营
运需要及董事会对公司的管理能力，对上述授权限额进行调整。如股
东大会决定调整授权限额，须将调整后的授权限额记载于本章程。
第一百零一条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律
法规和章程规定本应有的权力，授予给公司经营管理层。董事会在进
行前述授权时，应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层
的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层
的权限，不得高于董事会获授权限的 50%
第一百一十五条 公司实行独立董事制度。 第一百零九条 公司实行独立董事制度。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
董事。 事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当
事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 按照相关法律法规、规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董
个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董 事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 精力有效地履行独立董事的职责。
（四）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 （四）公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中
少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会 至少包括一名会计专业人士。
计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数 （六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
补足独立董事人数。 事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券 说明。
监督管理机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构
所组织的培训。
（七）独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营
和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行
职责的情况进行说明。
第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；
董事的资格； (二)具有相关规则所要求的独立性；
（二）有本章程第一百一十七条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
规章及规则； 的工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 (五)法律法规、本章程规定的其他条件。
需的工作经验； 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
（五）本章程规定的其他条件。 及其授权机构所组织的培训。
第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事： 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十 (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名
名股东中的自然人股东及其直系亲属； 股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者 (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员； 员；
（六）公司关联企业的高级管理人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易 (七)本章程规定的其他人员；
关系； (八)中国证监会认定的其他人员。
（八）法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通
决议认定的其他关系；
（九）国务院证券监督管理机构认定的存在其他利害关系的人
员。
第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法： 第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四 （一）独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四
条执行。 条执行。
（二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 选可以连任，但是连任时间不得超过六年；
（三）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 (三)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
请股东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
（四）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
独立董事在任期内，如出现第一百一十七条规定情形的，应将 提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
该事实通知董事秘书，并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
内向董事会提出辞呈。 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
当的，可以作出公开的声明。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可
以不再履行职务。
第一百一十九条 独立董事的权利： 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司 当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还
法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董 赋予独立董事以下特别职权：
事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在三千
1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由
会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独
人充分披露信息； 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元，且高于 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）的合理性、可行性及客
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的
行审计和咨询；
会计师事务所；
（七）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及本章程规
4、向董事会提请召开临时股东大会；
定的其他职权。
5、提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的 独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
重大事项合法合规及客观公允性发表意见； 体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议 同意后，方可提交董事会讨论。
决定授予的其他权力。 如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 有关情况予以披露。
一以上同意，其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
在征得二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全
体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权
外，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说
明，并遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百二十条 独立董事除履行上条职责外，还应当对公司以 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会
下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： 发表独立意见：
（一）公司重大事项指： （一）提名、任免董事；
1、提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5‰的关联交 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
易；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
定的其他事项。
6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东或
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
监事会提出的股东大会临时提案；
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
出的要求召开临时股东大会的提案； 事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 应将各独立董事的意见分别披露。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立
立董事提供必要的条件。 董事提供必要的条件。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 (一)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组 秘书为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间 通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司及时协助办理公告事
的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时, 宜。
(二)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
事会应予以采纳。 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
5 年。 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供 年。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
由公司承担。
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
用由公司承担。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行
披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴，
不得以股份的方式支付。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司设董事会，履行定战略、做决策、防风险
职责，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 上市方案；
散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 散及变更公司形式的方案；
项、第（六）项的情形而收购本公司股份的事项； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 项、第（六）项的情形而收购本公司股份的事项；
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（十）决定公司内部管理机构的设置； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 项；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）决定公司内部管理机构的设置；
酬事项和奖惩事项； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管
（十二）制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十三）制订本章程的修改方案； 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十四）管理公司信息披露事项； 项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十二）制订公司经理层任期制和契约化管理方案，明确任期管
所； 理、契约目标确定、薪酬兑现、考核退出等基本原则；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十三）制订经理层选聘工作方案，明确选聘和管理基本规范，
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 细化人选条件、选聘程序、考核评价、薪酬激励、调整退出等内容；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 （十四）制订经营业绩考核办法, 建立健全差异化考核机制，每
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 年与经理层成员签署经营业绩责任书，明确业绩考核周期、关键业绩
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 指标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等内容；
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 （十五）制订薪酬管理办法，决定经理层成员的薪酬结构和水平；
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 （十六）制订经理层成员薪酬分配方案，决定经理层成员薪酬分
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 配事项；
董事会决定公司经营管理重大问题，需事先听取公司党委的意 （十七）健全与经理层成员激励相配套的约束机制，建立薪酬扣
见，将公司党委研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。 减、追索扣回等制度。
（十八）制订公司的基本管理制度；
（十九）制订本章程的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（二十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十三）制订工资总额管理办法，根据公司发展战略和薪酬策
略，制定符合公司特点的工资总额管理办法；
（二十四）制订担保管理制度，提出担保权限、审批程序及管理
流程；
（二十五）制订负债管理制度，提出债务风险控制方案、监管贸
易业务类型和扩大合规贸易业务、提高资产运营效率，降低“两金”
占比，降低资金风险；
(二十六)制订对外捐赠管理制度，规范捐赠范围，确定捐赠规模，
将年度捐赠支出纳入预算管理，履行预算追加审批程序；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司经营管理重大问题，需事先听取公司党委的意见，
将公司党委研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。董事会重
大决策应当有合法合规性审查。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百二十一条 下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项由公司董事会批
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 准，但根据法律、行政法规、部门规章、上市规则和本章程应由公司
审，并报股东大会批准。 股东大会审批的，应在审议后提交股东大会审批。
（一）审议批准对外担保事项（须经本章程第四十一条股东大会
审议批准的除外）；
（二）审议批准财务资助事项（须经本章程第四十条股东大会审
议批准的除外）；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。
（三）审议批准公司在 1 年内总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 5%以上不满 30%，或单
项交易涉及的资产额 1 亿元以上不满公司最近一期经审计的净资产
10%的购买出售资产事项；
（四）审议批准公司对自身项目的单项投资总额 3 亿元以上不满
公司最近一期经审计的净资产 30%的投资项目，或年度累计总额 3 亿
元以上且未列入公司已经批准的经营规划或年度预算内的投资项目；
（五）审议批准公司对外单项投资总额 1 亿元以上且占公司最近
一期经审计的净资产不满 10%的投资项目；
（六）审议与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不
满 5%的关联交易事项；
（七）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值或评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%
的资产抵押事项；
（八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资
产 5%以上不满 15%的委托理财事项；
（九）审议批准运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证
券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）在 12 个月内单笔或累
计投资额占公司最近一期经审计净资产不满 5%的事项；
（十）审议批准向金融机构进行资金融通在 12 个月内单笔或累计
借款占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的事项；
（十一）审议批准为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助在 12
个月内单笔或累计发生额占公司最近一期经审计的净资产 0.2%以上不
满 0.5%事项。
除上述第（一）、（二）、（九）项以外的事项且该等事项低于
董事会审批权限的，由经理决定。
董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用书
书面方式，并于会议召开前五日发出会议通知。 面、传真、电子邮件及其他电子化方式等方式，并于会议召开前三日
发出会议通知。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 电子邮件、电话、视频等各种通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以视频会议、电话会议形式或借助类似通讯设备举
行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出
席会议。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
务、管理、法律专业知识，具备良好的职业道德和个人品德，并取得 管理、法律专业知识，具备良好的职业道德和个人品质。有下列情形
证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下列情形之一的人 之一的人士不得担任公司董事会秘书：
士不得担任公司董事会秘书： （一）上市规则规定不得担任上市公司董事、监事或者高级管理
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形； 人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
评； （四）本公司现任监事；
（四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经证券交易所对 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者
其任职资格进行认定后，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 第一百四十二条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月
内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易
日前，将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，该所未提出异
议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职 券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责
责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间， 时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书。
第一百五十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一 第一百四十七条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报
案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责 告,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的
的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书
职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 职责,并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五节 董事会对董事长授权 删除
第一百五十五条 除章程第一百二十九条规定的董事长职权外，
董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下，可以授权董
事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行
上述授权时，应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制
风险及保证措施。
（一）可以授予给董事长的部分董事会职权应限于：
（1）对内部管理机构的设置进行临时调整；
（2）监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况，在发生不
可抗力或情势发生重大变更的情况下，有权决定暂停执行相关决议；
（3）在董事会获授权限范围内，决定公司资产出售、购买及置
换的初步方案，并决定签署与之相关的意向性协议；
（4）在董事会获授权限范围内，决定公司对内对外投资的初步
方案，并决定签署与之相关的意向性协议；
（5）在董事会获授权限范围内，决定公司融资的初步方案；
（6）在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管
理人员出现严重违法行为或失职行为时，决定暂停相关人员的职务，
并有权临时任命适当人员接替其履行职务；
（7）除法定披露事项外，决定公司其他信息披露事项；
（8）召集相关人员拟定有关股东大会、董事会的相关议题；
（9）提出须经董事会审议的议案。
（二）董事长在行使上述权力时，应恪守董事的勤勉、诚信的义
务，以保障公司及全体股东的最大利益。
（三）董事长在依据董事会的授权行使上述权力后，应及时召集
召开董事会会议，汇报相关事项的详细情况，并提交会议审核确认。
董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。
第一百五十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据实际情况设副经理，由董事会聘任或解聘。副经理协助 公司根据实际情况设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。副经
经理工作，向经理负责。 理协助经理工作，向经理负责。
经理层履行谋经营、抓落实、强管理职责。
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司经理层成员实行任期制和契约化管理。
第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
完整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通 第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知
知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临 应当在会议召开十日以前书面或邮件、传真、电子邮件等各种通讯方
时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监 式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当
事。监事会的表决程序为：举手表决。 在会议召开三日以前书面或邮件、传真、电子邮件等各种通讯方式送
监事会决议应当经半数以上监事通过。 达全体监事。监事会的表决程序为：记名投票表决方式。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条 组织和成员。公司党委由公司党员代表大会选举
第一百八十五条 组织和成员。公司党委由公司党员代表大会
产生，每届任期一般为 5 年，任期届满按期进行换届选举，如需延期
选举产生，委员会任期和党委书记、副书记、委员职数按上级党组
或提前进行换届选举，应报上级党委批准，延长或提前期限一般不超
织批复执行。根据公司实际，董事长、党委书记原则上由一人担任（如
过 1 年，任期也相应改变。根据公司实际，董事长、党委书记原则上
规模较大可设抓党建工作的专职副书记）。
由一人担任（如规模较大可设抓党建工作的专职副书记）。
第一百八十八条 工作原则。公司党委遵循以下工作原则： 第一百八十三条 工作原则。公司党委遵循以下工作原则：
（一）坚持高举中国特色社会主义伟大旗帜，坚决贯彻党的理 （一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融
论和路线方针政策，牢固树立“四个意识”，坚定“四个自信”， 入公司治理各环节，实现公司党委发挥领导作用与其他治理主体依法
做到“两个维护”，始终在思想上政治上行动上同以习近平同志为 依章程履行职责相统一；
核心的党中央保持高度一致。 （二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果
（二）坚持践行党的宗旨和群众路线，始终保持同职工群众的 检验党组织工作成效；
血肉联系，解决职工群众最关心、最直接、最现实的利益问题。 （三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人
（三）坚持解放思想、实事求是、与时俱进、求真务实，认真 员队伍和人才队伍；
贯彻落实中央及上级党委的决策部署，紧贴形势任务需要，从公司 （四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生
实际出发，以改革创新精神创造性开展工作。 机活力；
（四）坚持以公司生产经营、改革发展为中心不动摇、不偏离， （五）坚持全心全意依靠工人阶级，践行党的宗旨和群众路线，
把提高公司效益,增强公司竞争实力，实现国有资产保值增值作为公 从群众中来，到群众中去，始终保持同职工群众的血肉联系，解决职
司党组织工作的出发点和落脚点，以公司改革发展成果检验党组织 工群众最关心、最直接、最现实的利益问题，体现企业职工群众主人
的工作和战斗力。 翁地位，巩固党执政的阶级基础；
（五）坚持理论联系实际，用中国特色社会主义理论体系特别 （六）坚持解放思想、实事求是、与时俱进、求真务实，认真贯
是习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动 彻落实党中央及上级党委的决策部署，紧贴形势任务需要，从公司实
工作，不断提高思想政治素质、公司治理水平和解决实际问题的能 际出发，以改革创新精神创造性地开展工作。
力。
（六）坚持民主集中制，严格执行“党员个人服从党的组织、
少数服从多数、下级组织服从上级组织，全党各个组织和全体党员
服从党的全国代表大会和中央委员会”的规定，实行集体领导与个
人分工负责相结合的制度。
（七）坚持党要管党、从严治党，切实履行全面从严治党主体
责任，加强和规范党内政治生活，深入推进党务公开和党内监督，
净化党内政治生态，始终保持党的先进性和纯洁性。
（八）坚持在宪法和法律范围内活动，依据党章和其他党内法
规履职尽责；坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设
中国特色现代国有企业制度，强化法治思维和规矩意识，自觉按法
定权限、规则、程序办事。
第一百八十九条 具体职责。公司党委履行以下工作职责： 第一百八十四条 具体职责。公司党委履行以下工作职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上 （一）加强党的政治建设，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、
级党组织有关决策部署。 做到“两个维护”，提高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，
（二）承担全面从严治党主体责任。 切实增强政治能力，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，加强公司领导班子 度、重要制度， 始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
建设和人才队伍建设。 同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（四）加强意识形态领域建设，落实意识形态工作责任制，牢 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
牢掌握意识形态工作的领导权、主导权，确保意识形态安全。 习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
（五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 大决策部署和上级党组织决议的贯彻落实；
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （三）落实意识形态工作责任制，确保业务工作体现意识形态工
（六）支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 作要求、维护意识形态安全；
（七）领导公司思想政治工作、民族工作、统战工作、精神文 （四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。 监事会和经理层依法行使职权；
（八）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构履 （五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
行监督执纪问责职责，加强对公司各级领导人员履职行为的监督。 设和干部队伍、人才队伍建设；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身企业改革发展；
（七）加强和改进作风，密切联系群众，严格落实中央八项规定
及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，
反对特权思想和特权现象；
（八）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机关履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（九）推进建章立制，建立健全体现党中央要求、符合本单位特
点、比较完备、务实管用的党建工作制度，并抓好落实；
（十）领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
工会、共青团等群团组织， 重视对党外干部、人才的培养使用，更好
团结带领党外干部和群众，凝聚各方面智慧力量，完成党中央以及上
级党组织交给的任务；
（十一）勇于和善于结合公司实际，切实解决影响全面从严治党
的突出问题。
第一百八十五条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长
效机制。涉及公司“三重一大”等重大事项，应先经党委会研究讨论
提出意见和建议后，再由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论
作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。党委前置研究讨论重
大经营管理事项的范围：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，落实自治区“两
个屏障”、“两个基地”和“一个桥头堡”的战略定位，包头市“四
基地两中心一高地一体系”发展定位以及集团公司“12367”发展思路”，
坚持走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，做强做优
做大国有资本和国有企业等方面的重大举措；
（二)公司章程的修订和修改范围的提出，基本管理制度的制定
（修订）；
(三）生产经营方针、发展战略、中长期发展规划、投资计划的制
订；
（四）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运
作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方
案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、大额捐赠和
赞助以及其他大额度资金运作事项；
（五）公司治理机制改革方案、提质增效工作方案等重要改革方
案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变
更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（六）公司收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工
权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事
项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
【在第八章后新增一章“职工民主管理与劳动人事制度”作为第
九章，后续章节条款顺延】
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十八条 职工代表大会是公司职工行使民主管理权力的
机构。公司按照合法、有序、公开、公正的原则，建立以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，实行厂务公开，推行民主管理。
第一百八十九条 公司依法在监事会中设立职工监事。公司党委
应当加强对民主管理工作的领导和支持。
第一百九十条 公司职工代表大会行使下列职权：
（一）审议建议权。公司职代会应听取公司年度工作报告，审议
公司经营方针、中长期发展规划、年度计划、财务预决算、安全生产
等重要事项的报告；审议公司改制方案和重大改革措施；审议公司员
工持股方案；审议公司制定、修改或者决定的有关劳动报酬、工作时
间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及
劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项方
案，提出意见和建议。
（二）审议通过权。公司职代会应审议公司民主管理制度实施办
法；审议公司集体合同草案、专项合同草案；审议职工奖惩办法、劳
动模范推荐人选等重大事项。在审议的基础上，进行投票表决，形成
通过或不通过的决议。公司产权转让、合并、分立、改制、解散、破
产实施方案中职工的裁减、分流和安置方案应当经公司职代会审议通
过。
（三）监督评议权。公司职代会应监督公司及所属基层单位建立
和健全完善职代会和厂务公开等民主管理制度情况；监督公司职代会
决议贯彻执行情况和提案落实情况；审查监督公司及所属基层单位执
行劳动法律法规和劳动规章制度的情况；审查监督公司及所属基层单
位履行集体合同的情况。公司应当通过公司职代会民主评议公司领导。
（四）民主选举权。公司职代会应依法选举或罢免公司职工监事；
选举公司职代会专门委员会（小组）成员；选举依法进入破产程序公
司的债权人会议和债权人委员会中的职工代表；选举法律法规规定或
者公司党委、行政与工会协商确定应当由公司职代会选举产生的其他
人员。
（五）法律法规赋予职代会的其他权利。
第一百九十一条 公司依照法律法规建立和实行厂务公开制度，通
过职代会和其他形式，将生产经营管理的重大事项、涉及职工切身利
益的规章制度和经营管理人员廉洁从业相关情况，按照一定程序向职
工公开，听取职工意见，接受职工监督。公司厂务公开遵循合法、及
时、真实、有利于职工合法权益维护和企业发展的原则。公司实行厂
务公开应当保守企业商业秘密以及与知识产权相关的保密事项。
公司应当向职工公开下列事项：
（一）公司职代会职权范围内涉及的内容；
（二）职工提薪晋级、工资奖金收入分配情况；专业技术职称的
评聘情况；
（三）中层领导人员、重要岗位人员的选聘和任用情况，以及出
国出境费用支出情况；
（四）招用职工及签订劳动合同的情况；
（五）集体合同文本和劳动规章制度的内容；
（六）奖励处罚职工、单方解除劳动合同的情况以及裁员的方案
和结果，评选劳动模范和优秀职工的条件、名额和结果；
（七）劳动安全卫生标准、安全事故发生情况及处理结果；
(八）社会保险以及企业年金的缴费情况；
（九）职工教育经费提取、使用和职工培训计划及执行的情况；
（十）劳动争议及处理结果情况；
（十一）依照国家有关规定应当公开的其他事项。
第一百九十二条 推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘和周期
性末位调整、全员“双合同”管理和不胜任退出，建立全员绩效考核
体系，坚持收入与业绩贡献挂钩，按岗定薪、岗变薪变，合理拉开薪
酬差距。
第一百九十三条 公司根据有关法律法规和相关制度制定公司的
劳动人事制度。公司的部门设置、职责划分、人员配置均本着高效、
精简的原则，由公司经理提出方案，报董事会批准实施。
第一百九十四条 公司对各级管理人员实行聘任制，全体员工实
行合同制。公司按照国家政策、法规可以自主决定人员配置，并享有
自行依法依规招聘和依法辞退管理人员及员工的权利。
第一百九十五条 公司执行国家有关劳动工资保险等法律、法规、
规章和政策。公司员工享有国家规定的劳动保险等待遇。
【至此为第九章新增条款】
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 露中期报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 及证券交易所的规定进行编制。
进行编制。
第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 第二百零八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面或以各种
方式进行。 通讯方式（如邮件、传真、电子邮件等）进行。
第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面或以各种
方式进行。 通讯方式（如邮件、传真、电子邮件等）进行。
第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告
要披露信息的报刊和网站。 和其他需要披露信息的媒体。
第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上
《上海证券报》上公告。 海证券报》《证券时报》上公告。
第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自 于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 并于 60 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
45 日内，向清算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区工商行政管理局最 的章程与本章程有歧义时，以在包头市市场监督管理局最近一次核准
近一次核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
《股东大会议事规则》修订对照
修订前条款、内容 修订后条款、内容
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召 时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上海证券交易所，说明原因并 国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上海证券交易所，说明原因并
公告。 公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局） 董事会，同时向上海证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上
海证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
以集中使用。 决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名； 书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 本规则所称公告或通知，是指公司在中国证监会 第四十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全 披露内容。
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
《董事会议事规则》修订对照
修订前条款、内容 修订后条款、内容
第一条 [宗旨] 为了进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司 第一条 [宗旨] 为了进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》与《上海证券交 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》与《上海证券交易所上市
易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性
件的规定以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（以下简称《公 文件的规定以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），制订本规则。 司章程》）制订本规则。
第七条 [会议通知] 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘 第七条 [会议通知] 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过 书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。 应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 [亲自出席和委托出席] 董事原则上应当亲自出席董 第十一条 [亲自出席和委托出席] 董事原则上应当亲自出席董事
事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： 意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
…… ……
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
托书中进行专门授权。 也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 拒绝签署。
明受托出席的情况。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告
内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，
公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并
公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十八条 [决议的形成] 除本规则第二十条规定的情形外，董事
第十八条 [决议的形成] 除本规则第二十条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
资助等事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
二以上董事的同意。
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
准。
《监事会议事规则》修订对照
修订前条款、内容 修订后条款、内容
第一条 [宗旨] 为进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司（以 第一条 [宗旨] 为进一步规范内蒙古包钢钢联股份有限公司（以
下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会 下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会
有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和 有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
议事示范规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《内蒙古包 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及《内蒙古包
钢钢联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。 钢钢联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。
第六条 [会议通知] 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主 第六条 [会议通知] 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主
席应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过 席应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 [会议召开方式] 监事会会议应当以现场方式召开。 第八条 [会议召开方式] 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集 必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、书面传签或者电子邮件
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
真至监事会主席处。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 方式召开。
或者投票理由。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发
表意见的监事、规定期限内实际收到传真、电子邮件、书面传签文件
等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的监事人数。
