内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见


    内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第二十六次会议于 2022 年 4 月 14 日召开。我们作为公司的独立董事
参加了会议，根据《上海证券交易所股票上市规则》《内蒙古包钢钢联
股份有限公司章程》《包钢股份独立董事年报工作制度》等相关规定，
包钢股份独立董事就本次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、对关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审阅公司 2021 年度利润分配方案，充分了解了公司 2021
年度财务状况和经营成果，我们认为公司拟定的利润分配方案符合公
司长期健康发展的需要，符合维护公司股东长远利益，符合法律法规
和《公司章程》中有关利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和
合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意本次利润分配方案，同意将此议案提交股东大会审议。
    二、对公司 2021 年度报告（全文及摘要）的独立意见
    1、报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公
司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期
的对外担保事项。
    2、经核查，报告期内公司控股股东及关联方不存在非经营性占用
公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期的违规关联
方资金占用情况。
    3、公司 2021 年年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定。
    4、公司 2021 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整
地反映公司 2021 年度的经营情况和财务状况等事项。
    综上，我们同意将 2021 年年度报告（全文及摘要）提交股东大会
审议。
    三、关于 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易
预测的独立意见
    公司在 2021 年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常
关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利
益情况。公司做出的 2022 年日常关联交易预测数据较为科学，准确。
公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的
原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司
的利益和股东的权益。公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关
系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法
规的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    四、对关于 2021 年度日常关联交易金额超出预计的独立意见
    公司关于 2021 年度日常关联交易金额超出预计部分属向关联人采
购商品和销售商品发生的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是
在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，不会使
公司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的独立性，也不会对公司
本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。该议案表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司 2021 年度日
常关联交易金额超出预计部分的相关事项。
    五、对关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见
    致同会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，在全国同
行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，
工作扎实。作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何
有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独
立审计的行为。聘用程序符合《公司章程》的规定，同意续聘致同会
计师事务所为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构。我们
同意将该议案提交股东大会审议。
     六、对董事会关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
     2021 年，公司对内部控制设计和运行的有效性进行了全面系统的
评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内
部控制自我评价报告》，致同会计师事务所对公司的内控制度及运行情
况进行了审计，出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。
     我们认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重
大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相
关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允
的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司
经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
     综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
     七、对关于对包钢集团财务有限责任公司风险评估报告的独立意
见
     我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业
执照》；建立了较为完善合理的内部控制制度，未发现存在违反中国银
行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的
情况，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成
立以来严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，风险管
理体系不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存款、贷
款等金融业务目前风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
我们同意该议案。
     八、对关于公司总经理调整的独立意见
     经审阅陈云鹏先生的个人简历，未发现存在《公司法》第 146 条、
第 148 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入
尚未解除的情况。本次更换公司高级管理人员的程序符合法律、法规
及公司章程的有关规定，所聘总经理具备法律、法规及公司章程规定
的任职条件。同意聘任陈云鹏先生为公司总经理。
   九、对关于公司董事调整的独立意见
   由于工作调动原因，李晓先生、邹彦春先生不再担任公司董事及
战略委员会委员职务，宋龙堂先生不再担任公司董事职务。经控股股
东包钢集团推荐，公司董事会提名陈云鹏先生、李强先生、刘义先生
为第六届董事会非独立董事候选人。
   经审阅陈云鹏先生、李强先生、刘义先生的个人简历，未发现存
在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处
罚并且尚未解除的情况。本次调整公司董事的程序符合法律、法规及
公司章程的有关规定，所聘董事具备法律、法规及公司章程规定的任
职条件。同意提名陈云鹏先生、李强先生、刘义先生为公司董事会非
独立董事候选人。
（本页无正文，为内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于第六届
董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见签署页）




吴振平


董 方


程名望


孙 浩


魏喆妍




                                             2022 年 4 月 14 日