内蒙古建中律师事务所
关于内蒙古包钢钢联股份有限公司
        差异化分红事项
         之法律意见书




         二 O 二二年五月
                     内蒙古建中律师事务所
              关于内蒙古包钢钢联股份有限公司
                           差异化分红事项
                            之法律意见书
                                                     2022 内建中券意字第 018 号




致：内蒙古包钢钢联股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古包钢钢联股份有限

公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-回购股份》（以下简称“《回购股份指

引》”）等有关法律法规、规范性文件和《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下

简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了包钢股份本次差异化分红有关文件和

材料，并就有关事项向包钢股份有关人员进行了询问。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、

准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披

露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复

印件或扫描件与原件相符。
    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所

律师依赖包钢股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意

见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和对有关法律

法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差

异化分红的有关事项的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本

法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所律师仅就本次差异化分红的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、

审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他中介机构出具的文件中

有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出

任何明示或默示的保证或确认。

    本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件，随同其他

材料一并报送，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供包钢股份本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，

不得用于其他目的。



    本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，出具法律意见如下：



    一、本次差异化分红的原因

    2019 年 11 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司拟通过上海证券交易所

交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于 1 亿元且

不超过 2 亿元，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公
司拟将回购的股份全部用于实施股权激励，回购期限自公司本次董事会审议通过

回购方案之日起不超过 12 个月。

    根据《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公

告》，2020年5月28日，公司完成回购，实际回购公司股份180,090,400股，使用

资金总额19,993.60万元。

    根据公司提供的资料及说明，截至 2022 年 5 月 26 日收盘，公司总股本为

45,585,032,648 股，包钢股份回购专用证券账户（B882980221）中的公司股份

数量为 180,090,400 股。

    根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有

利润分配等权利。基于上述情况，造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总

股本与实际参与分配的股本总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息

处理。



    二、本次差异化分红的方案

    2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021

年度利润分配预案的议案》，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021

年度母公司实现净利润 228,999.58 万元，计提 10%法定盈余后，2021 年实现的

可分配利润为 206,099.62 万元。2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润

为 286,644.83 万元。

    包钢股份拟以 2021 年末总股本 45,585,032,648 股扣除公司回购股份

180,090,400 股后的 45,404,942,248 股为基数（最终以实施本次利润分配时，

股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每 10 股派发现金红利 0.19 元（含

税），共计拟派发现金红利 86,269.39 万元（含税）。不以公积金转增股本，不

送红股。
    三、本次差异化分红对除权除息参考价格的影响

    根据公司提供的资料及说明，公司将按照以下公式计算除权（息）参考价格：

    （一）除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动

比例）

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次利润分

配仅为现金分红，不送红股、不进行资本公积金转增股本，因此公司流通股份不

会发生变化，流通股份变动比例为 0。公司以 2022 年 5 月 26 日的收盘价 2.01

元/股为前收盘价格进行计算：

    1、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金

红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（2.01-0.019）÷（1+0）=1.991

元/股

    2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本

    虚拟分派的现金红利=（45,404,942,248×0.019）÷45,585,032,648≈

0.0189 元/股

    3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金

红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（2.01-0.0189）÷（1+0）≈1.9911

元/股

    （二）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根

据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权除息参考价格影响=|1.991-1.9911|÷1.991≈0.00502%

    综上，本所律师认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在

1%以下，影响较小。
    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》

《回购规则》《回购股份指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的

规定，对除权除息参考价格的影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的

情形。



    本法律意见书正本一式贰份。
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