股票代码：600010         股票简称：包钢股份         编号：（临）2022-041

债券代码：155638         债券简称：19包钢联

债券代码：155712         债券简称：19钢联03

债券代码：163705         债券简称：20钢联03

债券代码：175793         债券简称：GC钢联01




                   内蒙古包钢钢联股份有限公司
          关于上海证券交易所问询函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
6 月 23 日收到上海证券交易所《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司
关联交易事项的问询函》（上证公函【2022】0619 号），现就问询函
中相关问题回复如下：
     一、请结合相关稀土产品市场行情、合同具体约定等说明本次上
调价格的主要依据及合理性。
     1、上调价格的主要依据
     公司与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北
方稀土”）签定的《稀土精矿供应合同》约定，每季度可根据稀土市
场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品
价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市
场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。
    公司选取百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网及 ARGUS 网
五家网站（以下简称“五网”）中稀土氧化物交易均价，按照包头矿
的稀土元素配分，以加权的方式计算稀土氧化物价格。
    遇价格调整时，公司与北方稀土在综合考虑碳酸稀土市场价格，
扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精
矿品质要求等因素基础上，协商确定稀土精矿的价格。
    2、上调价格的合理性
    2020 年 1 月至 2022 年 5 月稀土氧化物 180 日移动平均走势如
图：




    今年以来，稀土氧化物价格有较大涨幅，上涨幅度约为 38.53 %。
经公司与北方稀土协商，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀
土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求
等因素基础上，拟上调稀土精矿关联交易价格，2022 年 7 月 1 日起
双方稀土精矿交易价格调整为不含税 39189 元/吨（干量,REO=50%），
REO 每增减 1%，不含税价格增减 783.78 元/吨（干量）。上涨幅度为
46%。
    需要说明的是：稀土精矿的价格变化幅度并不能完全与稀土氧化
物价格变化幅度一致，原因在于稀土氧化物价格远高于稀土精矿价格，
测算价格调整是参考同行业上下游利润分成情况，同时要综合考虑碳
酸稀土制造费用及行业平均利润，考虑加工收率及稀土精矿品质要求
等因素。因此，稀土精矿价格波动幅度不会与稀土氧化物价格波动幅
度完全一致。
    二、结合双方定价机制，补充说明本次关联交易定价公允性
    北方稀土是国际国内最大的稀土分离企业，是我国的四大稀土集
团之一，其分离能力和获得的总量控制指标接近两部委下达指标的
50%，也是包头矿（特指白云鄂博稀土矿）最大的稳定用户，与公司
互为大客户。稀土是国家战略资源，国内稀土精矿的生产销售及流通
受到严格的管控，稀土精矿均在四大稀土集团各自内部使用，市场流
通量极少，不同产地的稀土矿其资源禀赋不同，成分、价值、价格均
存在较大差异，因此，稀土精矿无法找到同类可比产品，价格不具有
对比性。而下游产品稀土氧化物执行相同的国家标准，品质相同，价
格可比。综上，公司与北方稀土，根据稀土产品（稀土氧化物）的价
格波动在保障稀土氧化物加工成本及必要利润的前提下，同时考虑加
工收率及稀土精矿品质要求等因素，协商调整稀土精矿的价格，定价
机制及所定价格公允。
    目前稀土精矿价格的测算方法，是公司一直采用的测算方法，计
算方法为选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿
价格，计算公式如下：

             1(稀土氧化物价格加工成本加工利润)+δ2(稀土氧化物成本加工成本）
稀土精矿价格=
                                   稀土氧化物整体单耗

    其中：

    δ1：第一种测算方法的权重；

    δ2：第二种测算方法的权重；
    稀土元素配分：指包头矿稀土元素配分；

    包头矿：特指包头白云鄂博稀土矿；

    稀土氧化物成本=稀土氧化物价格收入成本率，含稀土精矿成

本和加工成本；

    加工成本：指稀土精矿加工生产碳酸稀土，进而生产稀土氧化物

的全部成本。

    公司选取五网中稀土氧化物交易均价，按照包头矿的稀土元素配

分，以加权的方式计算稀土氧化物价格。计算公式如下：

    稀土氧化物价格=∑（各稀土产品价格×稀土元素对应的配分）

    稀土精矿价格调整须提交公司董事会、监事会、股东大会审议，
关联董事、关联股东回避表决，独立董事须事前认可并发表独立意见，
公司董事会审计委员会也会就调价事宜发表意见，以保证中小股东的
权利和利益。
    三、请你公司核查本次交易是否泄露内幕信息，并及时向本所提
供内幕信息知情人名单。
    公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》和公司《内幕信息知情人登记管理办法》等规定对
内幕信息知情人实行登记备案管理，一事一记。
    本次上调稀土精矿关联交易价格事项依法公开披露前，公司严格
控制内幕信息知情人范围，严格缩小内幕信息知情人范围及相关人员
的知情时间，严格控制内幕信息传达的范围，并在相关人员知悉内幕
消息时对内幕信息知情人进行了登记备案，对其姓名、职务、身份证
号、工作单位、知悉时间、知悉地点、知悉方式、内幕信息内容、内
幕信息阶段等信息进行登记，由本人签名确认后向上交所提供了内幕
信息知情人名单。
    收到上交所问询函后，公司按照要求对所有内幕信息知情人是否
存在泄露内幕信息情况进行了核查，要求其填报了《关于内幕信息是
否泄露的核查确认书》，对内幕信息获悉日至公告发布日内是否泄露
内幕信息，是否利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票，是否配
合他人买卖公司股票，配偶、子女、父母是否买卖公司股票进行了核
查。
    经核查，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息的情形。
    特此公告。




                           内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
                                     2022 年 6 月 27 日