股票代码：600010         股票简称：包钢股份        编号：（临）2022-048

债券代码：155638         债券简称：19包钢联

债券代码：155712         债券简称：19钢联03

债券代码：163705         债券简称：20钢联03

债券代码：175793         债券简称：GC钢联01




                   内蒙古包钢钢联股份有限公司
             关于向全资子公司划转资产的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示:

     ● 划转资产标的公司：内蒙古包钢钢管有限公司（以下简称“钢
管有限公司”），是内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）
的全资子公司。

     ● 划转资产金额：
     公司将钢管相关生产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务以
2021 年 12 月 31 日为基准日的经审计账面净值 494,915.61 万元划转
至钢管有限公司。
     公司将所持包钢（包头）钢管有限公司（以下简称“泰纳瑞斯包
钢”）40%股权和内蒙古包钢轴承科技发展有限公司（以下简称“包
钢轴承科技”）55.56%股权以 2021 年 12 月 31 日为基准日的经审计
账面净值 7149.53 万元和 864.77 万元划转至钢管有限公司。

     ● 本次划转资产事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产
重组事项。



    一、资产划转概况

    为贯彻落实国家推动钢铁工业高质量发展相关指导意见，提升钢

管产业集中度与竞争优势，进一步优化产业布局，公司将钢管相关生

产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务以 2021 年 12 月 31 日为

基准日的经审计账面净值 494,915.61 万元划转至钢管有限公司。将

所持泰纳瑞斯包钢 40%股权和包钢轴承科技 55.56%股权以 2021 年 12

月 31 日为基准日的经审计账面净值 7149.53 万元和 864.77 万元划

转至钢管有限公司。本次划转资产后，公司仍持有钢管有限公司 100%

股权。

    公司于 2022 年 7 月 18 日召开了第六届董事会第三十一次会议，

审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。根据《上海证券

交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次划转资产事项无需提交

股东大会审批。

    本次划转资产在母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不

涉及关联方，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资

产重组。

    二、资产划转双方基本情况

    （一）资产划出方基本情况

    公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

    统一社会信用代码：911500007014649754

    注册资本金：4558503.2648 万元人民币

    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    法定代表人：刘振刚

    住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

    经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用

设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;

炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程

造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品

的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备

安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术

服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;

衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选

矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销

售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代

理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建

设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检

测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采

    （二）资产划入方基本情况

    公司名称：内蒙古包钢钢管有限公司

    统一社会信用代码：91150203MA0RTFP265

    注册资本金：10000 万元

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：吴明宏

    股东及出资比例：内蒙古包钢钢联股份有限公司，持股 100%
    住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业园区钢管公司新机

组办公楼

    经营范围：钢压延加工；金属材料制造；黑色金属铸造；金属表

面处理及热处理加工；钢、铁冶炼；有色金属合金制造；有色金属压

延加工；轴承钢材产品生产；喷涂加工；轴承制造；冶金专用设备制

造；汽车零部件及配件制造；金属材料销售；特种设备销售；金属切

削加工服务；轴承销售；有色金属合金销售；防腐材料销售；冶金专

用设备销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统销售；计量技术

服务；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；

特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；热力生产和供应；

国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、划转的资产情况

    （一）钢管相关资产情况

    资产范围包括公司钢管相关生产线、房产、构筑物、备品备件、

债权债务等，按照致同会计师事务所出具的审计报告，截止到 2021

年 12 月 31 日，划转范围内主要财务数据：资产总额原值 1,186,983.86

万元，已计提折旧、摊销 537,389.66 万元，计提减值准备 24,641.57

万元，资产账面净值为 624,952.63 万元；负债总额为 130,037.02 万

元，净资产为 494,915.61 万元。交易标的产权清晰，不存在抵押、

质押及其他任何限制转让的情况；交易标的权属方面，不存在诉讼、
仲裁等纠纷，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （二）两家子公司基本情况
    1、泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司情况

    统一社会信用代码：91150200MA0QUBC35H

    注册资本金：3260 万美元

    公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

    法定代表人：刘景华

    住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区 02 街

    经营范围：为石油和天然气行业用钢管及配件提供螺纹加工服务。

    股东与持股比例：泰纳瑞斯全球服务远东有限公司持股 60%，内

蒙古包钢钢联股份有限公司持股 40%

    按照致同会计师事务所出具的审计报告，以 2021 年 12 月 31 日

为基准日，公司所持泰纳瑞斯包钢 40%股权经审计的账面净值为

7149.53 万元。

    2、内蒙古包钢轴承科技发展有限公司

    统一社会信用代码：91150291MAOQ7RPF4D

    注册资本金：1575 万元

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：姜涛

    住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区软件园 D 座 08-1

    经营范围：热轧轴承钢、热轧轴承钢管及轴承产品的加工与销售；

大型轴承的修复、轴承材料的研发、设计、技术服务；钢压延加工。

    股东与持股比例：内蒙古包钢钢联股份有限公司持股 55.56%，包
头市炅昊机电设备有限公司持股 44.44%

    按照致同会计师事务所出具的审计报告，以 2021 年 12 月 31 日

为基准日，公司所持包钢轴承科技 55.56%股权经审计的账面净值为

864.77 万元。

    四、资产划转主要安排

    （一）划转钢管相关资产的主要安排

    1、按照致同会计师事务所出具的审计报告，公司将钢管相关生

产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务，按以 2021 年 12 月 31 日

为基准日的账面净值 494,915.61 万元划转至钢管有限公司。

    2、划转涉及的人员根据钢管有限公司岗位需要，聘用拟划转钢

管资产的相关人员，员工用工方式不变，工龄连续计算，与钢管有限

公司签订劳动合同。

    3、划转涉及债务转移及协议主体变更安排。对于公司已签订的

与划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同

权利、合同义务、承诺义务等将随资产划转至钢管有限公司，如出现

不同意变更的情况或出现需要公司代偿的，代偿后应由资产划转的钢

管有限公司返还给公司。专属于公司或按照规定不得转移的协议、合

同、承诺不在转移的范围之列。

    （二）划转两个子公司股权的主要安排

    1、按照致同会计师事务所出具的审计报告，公司将所持泰纳瑞

斯包钢 40%股权和包钢轴承科技 55.56%股权，按以 2021 年 12 月 31

日为基准日的账面净值 7149.53 万元、864.77 万元划转至钢管有限

公司。

    2、划转不涉及两家子公司员工合同主体变更事宜
    3、股权划转以基准日账面净值划转，划入方无需向划出方支付

任何价款。

    4、划转前后股权结构

    划转前股权结构：




    划转后股权结构：




    （三）本次资产划转涉及相关税务政策

    以税务局认定为准。

    （四）本次划转相关资产、负债的会计处理说明

    公司将母公司项下的相关资产和负债按账面净值划转至钢管有

限公司。相应的会计处理如下：公司钢管产业相关资产的划转不支付

对价，钢管有限公司按接受投资（资本公积）处理。

    四、对上市公司的影响

    本次资产划转系公司内部资源整合，属于内部生产经营资产调整，

不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经
营成果产生不利影响，也不存在损害股东合法权益的情形。

    五、可能存在的风险

    本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行

业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关

政策的变化，发挥整体优势，以不断适应业务要求及市场变化。

    特此公告。




                      内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

                              2022 年 7 月 18 日