内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事
 关于第六届董事会第四十次会议审议相关事项的独立意见


    内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第四十次会议于 2023 年 4 月 20 日召开。我们作为公司的独立董事参
加了会议，根据《上海证券交易所股票上市规则》《内蒙古包钢钢联股
份有限公司章程》《包钢股份独立董事工作制度》等相关规定，包钢股
份独立董事就本次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、对关于公司 2022 年度利润分配的独立意见
    公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符
合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配的规定，有利于保障
公司持续稳定经营和维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
    二、对公司 2022 年度报告（全文及摘要）的独立意见
    1、报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公
司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期
的对外担保事项。
    2、经核查，报告期内公司控股股东及关联方不存在非经营性占用
公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期的违规关联
方资金占用情况。
    3、公司 2022 年年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定。
    4、公司 2022 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整
地反映公司 2022 年度的经营情况和财务状况等事项。
    综上，我们同意将 2022 年年度报告（全文及摘要）提交股东大会
审议。
    三、关于 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易
预测的独立意见
    公司在 2022 年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常
关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利
益情况。公司做出的 2023 年日常关联交易预测数据较为科学，准确。
公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的
原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司
的利益和股东的权益。公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关
系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法
规的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    四、关于制定公司未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划
的独立意见
    我们认为：公司未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划符
合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是在综合分析公司经
营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础下制定的，
符合公司的实际情况，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合
法权益。
    综上所述，我们同意《关于制定公司未来三年（2023—2025 年）
股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、对关于 2022 年度日常关联交易金额超出预计的独立意见
    公司关于 2022 年度日常关联交易金额超出预计部分属向关联人采
购商品和销售商品发生的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是
在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，不会使
公司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的独立性，也不会对公司
本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。该议案表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司 2022 年度日
常关联交易金额超出预计部分的相关事项。
     六、对董事会关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
     2022 年，公司对内部控制设计和运行的有效性进行了全面系统的
评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内
部控制自我评价报告》，致同会计师事务所对公司的内控制度及运行情
况进行了审计，出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。
     我们认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重
大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相
关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允
的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司
经营风险的控制提供保证。
     综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
     七、对关于对包钢集团财务有限责任公司风险评估报告的独立意
见
     我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业
执照》；建立了较为完善合理的内部控制制度，未发现存在违反中国银
行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的
情况；财务公司成立以来严格按照《企业集团财务公司管理办法》的
规定经营，风险管理体系不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发
生的关联存款、贷款等金融业务目前风险可控，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，我们同意该议案。
     八、对关于变更会计政策的独立意见
     公司本次会计政策的变更，是根据财政部的相关规定进行的合理
变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政
策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们一
致同意会计政策变更事项。
    九、对关于公司董事会换届选举的独立意见
    1.提名程序：公司第七届董事会非独立董事候选人和独立董事候
选人人选已由公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会审查并经公
司第六届董事会第四十次会议审议通过。提名人的提名资格、董事候
选人的提名方式、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事规则》及《公司章程》的规定。
    2.任职资格：经对被提名的 14 位董事候选人刘振刚先生、邢立广
先生、陈云鹏先生、李强先生、王臣先生、李雪峰先生、齐宏涛先生、
白宝生先生、刘义先生、孙浩先生、魏喆妍女士、邱清亮先生、肖军
先生、文守逊先生（其中：孙浩先生、魏喆妍女士、邱清亮先生、肖
军先生、文守逊先生 5 位为独立董事）的履历资料进行审核，上述董
事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够
胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况
以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公
司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》中有关董事、独立董事
任职资格的规定。
    3.选举程序：公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司董事会换届选举的议案》，本次董事会换届的表决程序符合《公司
法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
    因此，我们同意提名上述董事候选人，并同意提交公司股东大会
选举。
    十、对关于与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的独
立意见
    包钢集团财务有限责任公司为公司提供存款、授信、结算及其他
金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种
类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使
用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不存在损害公司及中小
股东利益，亦不影响公司的独立性。符合《公司法》《证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。公司董事会
在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一
致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意本关联事项，
并同意将该议案提交股东大会审议。
（本页无正文，为内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于第六届
董事会第四十次会议审议相关事项的独立意见签署页）




吴振平


董 方


程名望


孙 浩


魏喆妍




                                             2023 年 4 月 20 日