安徽皖通高速公路股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料




            2019 年 4 月
                             目 录



一、2019 年第一次临时股东大会会议议程

二、会议议案：

1、审议、批准及追认本公司与安徽宁宣杭高速公路投资有限公司将

进行的关联交易订立债务转增协议以及批准根据债务转增协议进行

债权转增，并授权本公司董事采取必要的措施及订立必要的文件以进

行债权转增。（普通决议案）




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              安徽皖通高速公路股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会会议议程

    本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议时间：2019 年 4 月 3 日（星期三）下午 14：30
    现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室



现场会议议程：

一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；

二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；

三、宣布本次会议由董事会秘书董汇慧负责记录；

四、宣布表决方法为投票表决；

五、听取议案：

1、审议、批准及追认本公司与安徽宁宣杭高速公路投资有限公司将

进行的关联交易订立债务转增协议以及批准根据债务转增协议进行

债权转增，并授权本公司董事采取必要的措施及订立必要的文件以进

行债权转增。（普通决议案）

六、股东审议、提问和表决；

七、统计现场表决情况；

八、宣布现场表决情况；

九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
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十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；

十一、会议结束。




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                                   二Ｏ一九年四月三日




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 关于宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积的议案


各位股东：
    为了改善宁宣杭公司资本结构，提高融资能力，降低信用风险，
保障其可持续发展，2018 年 12 月 28 日，本公司以通讯方式召开第
八届董事会第十一次会议，经与会 5 位非关联董事表决，审议通过了
《关于宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积的议案》。我公司与
安徽交控集团、宣城交投及宁宣杭公司四方签订《宁宣杭公司债务转
增资本公积协议》（转增协议），拟以 2017 年 12 月 31 日为基准日，
根据 2017 年度宁宣杭公司审计报告，将三方股东已投入宁宣杭公司
的项目资本金列入债权债务核算的部分，全额转增宁宣杭公司资本公
积。同时，自 2018 年 1 月 1 日之后三方股东投入的项目资本金，均
将计入对宁宣杭公司的资本公积投资。签订债转协议的四方分别按各
自要求履行内部决策程序，讨论通过协议所列事项。协议在各方共同
签订并获得履行本协议全部必要的授权和批准后生效。
    具体方案为：（1）宁宣杭公司将截至 2017 年 12 月 31 日以负债
列示的项目资本金及其产生的递延所得税负债净值人民币 93,686.07
万元以债务转增资本公积的方式转入资本公积。其中：安徽交控集团
对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额为人民币 37,366.55 万元；本
公司对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额人民币 46,515.20 万元；
宣城交投对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额人民币 9,804.32 万
元。（2）将 2018 年 1 月 1 日至本协议签署日期间，安徽交控集团累
计向宁宣杭公司投入的项目资本金人民币 2,184 万元转为其资本公
积。（3）转增协议签署日之后，本公司、安徽交控集团及宣城交投投
入宁宣杭公司的项目资本金出资，均将计入对宁宣杭公司的资本公积


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投资。
    本次有关债务转增资本公积不涉及宁宣杭公司的注册资本变更，
即有关债务转增资本公积后，三方股东持有宁宣杭公司的注册资本金
额及比例不变。
    公司认为，宁宣杭公司项目资本金债务转增资本公积协议是按正
常商业条款订立，属公平合理。宁宣杭公司各股东拟以各自对宁宣杭
公司的债权按现有持股比例以债务转增资本公积的方式对其进行增
资，符合关联交易的公平、对等原则。转增完成后，宁宣杭公司各股
东原已按持股比例投入的所有项目资本金将全额计入宁宣杭公司股
东权益（实收资本和资本公积），各股东持股比例不会发生变化。宁
宣杭公司为本公司的控股子公司，资本公积的增加和债务的减少，有
利于宁宣杭公司改善资本结构，提高融资能力，降低信用风险，保障
宁宣杭公司可持续发展，也有利于本公司整体经营发展战略的实施。
    根据香港联交所《上市规则》的有关规定，上述关联交易须获得
独立股东的批准，致股东通函《须予披露的交易及关连交易：宁宣杭
公司债务转增资本公积金协议》全文登载于上海证券交易所网站及香
港联合交易所有限公司网站，并可于本公司网站查阅及下载，请各位
股东参阅。




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                                          2019 年 4 月 3 日




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