安徽皖通高速公路股份有限公司
               董事会人力资源及薪酬委员会职权书
                         （2019年3月修订）

                              第一章    总则


第1条   安徽皖通高速公路股份有限公司（「公司」）董事会（「董事会」）为了更
        好地履行职责，提高工作效率，特在辖下设立人力资源及薪酬委员会（「委
        员会」），主要负责公司人力资源发展策略和规划的制订，薪酬政策和激励
        机制的研究、制定，公司董事、总经理及其他高级管理人员的绩效考评、任
        免建议。


第2条   委员会为董事会辖下的一个专业委员会，是非常设机构，对董事会负责。


第3条   委员会职权书（「本职权书」）对委员会的职责及权力做出明确说明与界定，
        是委员会开展工作的重要指引和依据。


第4条   委员会应以本职权书为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会
        做出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工作效率、
        报告水平、透明度及客观度。




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                               第二章   成员


第5条    委员会由董事会批准设立，三至五名成员组成，成员由不在公司担任经营管
         理职务的董事、独立董事和社会人士担任。委员会设主席一人。


第6条    委员会主席及成员由董事会委任，幷由董事会发出委任书。委员会主席应由
         有相关知识及工作经验的不在公司担任经营管理职务的董事担任。


第7条    委员会设委员会秘书一名，由公司人力资源部门主管兼任，以协助委员会与
         董事会及其他委员会和部门进行工作协调及沟通。


第8条    委员会成员三年一届，定期换届。委员任职时间应尽量与董事任期一致。委
         员会换届时，一般应至少有一名新任委员。


第9条    根据《董事会专项费用管理办法》，委员会成员召开正式会议时享受会议津
         贴。


第10条   委员会的成员应该得到适当的薪酬，以反映各成员为委员会服务所付出的时
         间及承担的责任。公司应当就报酬事宜与委员会成员订立书面合同，幷经董
         事会批准执行。




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                                 第三章   职权范围


第11条   委员会获董事会授权在本职权书内行使职权，向董事会负责。委员会无权取
         代董事会行使决策管理的职能。


第12条   委员会的职权范围主要包括：


         一、 人力资源管理职权


             1、 审议或制订公司的人力资源发展策略与规划，审批公司的人力资源
                 发展计划；


             2、 评价公司人力资源管理系统及其实施效果；


             3、 审议及审批公司培训计划和评估培训效果。


         二、薪酬及期权管理职权


             4、 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
                 而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；


             5、 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；


             6、 以下两者之一：


                 (i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬
                     待遇；或




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    ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。


    此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职
    务或委任的赔偿）；


7   就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；


8   考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职
    位的雇用条件；


9   检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
    而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约
    条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；


10 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
   排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有
    关赔偿亦须合理适当；


11 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；


12、 审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期权计划和修订工薪制度
    的方案；


13、 根据授权负责公司期权计划的管理与具体实施；


14、 对公司的薪酬架构及短、中、长期激励计划的执行情况进行调查分
    析幷提出建议和计划。




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三、考核、任免与提名职权


   15、 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验
       方面），幷就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动
       提出建议；


   16、 物色具备合适资格可担任董事的人士，幷挑选提名有关人士出任董
       事或就此向董事会提供意见；


   17、 评核独立非执行董事的独立性；


   18、 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计
       划向董事会提出建议；


   19、 配合监事会评估董事任期工作业绩，基于有关董事在董事会及委员
       会会议的出席率及表现，提出罢免董事的建议；


   20、 对总经理及其他高级管理人员进行年度业绩评估，幷根据其表现提
       出任免建议；


   21、 推选委派至附属公司的股权代表幷根据附属公司章程或协议的规
       定向附属公司推荐董事、监事及财务负责人或财务总监的人选；


   22、 应参考董事会成员多元化政策（附件一）以客观条件顾及董事会成
       员多元化的益处；


   23、 在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，及检讨董事会成员多元
       化政策下的可计量目标和达标进度，确保行之有效；以及每年在本
       公司《企业管治报告》内披露检讨结果。




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         四、其他职权


            24、 审核员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划；


            25、 向董事会汇报委员会的决定或建议，除非委员会受法律或监管限制
                所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）；


            26、 根据董事会的需要开展其他工作。


第13条   根据董事会授权权限的不同，委员会拟订的薪酬方案以及对董事、高级管理
         人员的评估等事项，需形成报告提交董事会及╱或股东大会批准。


                             第四章     工作程序


第14条   委员会每年至少应召开一次会议，时间视需要而定，由委员会主席召集及主
         持，于会议召开前五日通知委员会全体成员。


第15条   委员会召开会议应当至少有过半数成员出席方可举行。


第16条   委员会可根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、社会专业人士、咨询机构
         或公司高级管理人员列席会议。


第17条   委员会讨论的各项议题须形成书面报告提交董事会审核。




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第18条   委员会秘书应负责作好会议纪要，幷在合理的时间内将会议纪要递交董事会
         全体成员传阅。


第19条   委员会可通过委员会秘书或公司董事会秘书室、人力资源部门负责具体事项
         的监察与实施。


                               第五章   附则



第20条   本职权书经董事会批准后执行。


第21条   本职权书解释权在董事会。




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附件一


                       安徽皖通高速公路股份有限公司
                           董事会成员多元化政策


1、 愿景及目的


   安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称「本公司」）相信董事会成员多元化将
   对提升本公司的表现益处良多。


   本政策旨在列载本公司董事会为实现成员多元化而采取的方针。


2、 政策


   本公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限
   于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。董事会所有委任均以用
   人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件顾及董事会成员多元化的益处。


3、 可计量的目标


   甄选董事会人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及
   教育背景、专业经验、技能及知识。


4、 监察及汇报


   人力资源及薪酬委员会将每年在《企业管治报告》中披露董事会组成，幷监察本政
   策的执行。


5、 检讨本政策


   人力资源及薪酬委员会将在适当时候检讨本政策，以确保本政策行之有效。人力资
   源及薪酬委员会将会讨论任何或需作出的修订，再向董事会提出修订建议，由董事
   会审批。




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