安徽皖通高速公路股份有限公司
              董事会审核委员会职权书
                  （2019年3月修订）

                         第一章    总则


第1条   安徽皖通高速公路股份有限公司（「公司」）董事会（「董事会」）根
        据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）的规则、中
        国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证
        监公司字[2007]235号）和上海证券交易所《关于做好上市公司2007年
        年度报告工作的通知》的要求，在董事会辖下设立审核委员会（「委员
        会」），以对公司的财务汇报程序、财务报告工作及风险管理及内部监
        控系统的效率进行独立检讨的方式为董事会提供协助。


第2条   委员会为董事会辖下的非常设机构，对董事会负责。


第3条   审核委员会职权书（「职权书」）对委员会的权力和职责范围作出明确
        说明，是委员会开展工作的重要指引和依据，必须经过董事会会议的正
        式批准。


第4条   委员会应以职权书为依据，行使董事会授予权力，履行委员会的职责，
        向董事会作出报告及提出建议，以提高董事会的效率、报告水平、透明
        度及客观度。




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                         第二章    成员


第5条   委员会由三至五人组成，成员须全部是公司非执行董事，其中又至少要
        有一名是如上市规则第3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备适
        当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。委员会的成员必须
        以独立非执行董事占大多数。委员会设主席一人，出任主席者必须是公
        司独立非执行董事。


第6条   现时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较
        后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：


           该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或


           该名人士不再享有该公司财务利益的日期。


第7条   委员会主席及成员由董事会委任，并由董事会发出委任书。获委任人员
        应在7天之内将愿意接受委任的书面通知交董事会备案。


第8条   委员会的成员应该得到适当的薪酬，以反映各位成员在委员会服务所付
        出的时间、承担的责任。公司应当就报酬事项与委员会成员订立书面合
        同，并经董事会批准执行。


第9条   委员会设委员会秘书，以协助委员会与董事会以及公司审计部等有关部
        门之间的沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。




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                       第三章   权力及职能


第10条   委员会获董事会授权在本职权书内行使职权。委员会向董事会负责而非
         享有独特的权利，无权取代董事会业务管理的功能。


第11条   委员会有权对公司及其附属公司和联营公司的各项业务进行审查，或授
         权公司审计部进行有关的审计工作。


第12条   委员会有权要求被审计单位或部门报送有关计划、预算、决算、会计报
         表、会计凭证、会计软件、合同及其他任何有关文件，有关单位及部门
         应按时报送，不得拒绝、隐瞒、转移或提供虚假资料。


第13条   委员会有权向被审计单位或部门查询，并索取证明材料，有关单位及人
         员应充分协助、配合，并如实提供情况和材料。


第14条   委员会在进行调查时，有权聘请独立法律顾问或其他独立专业人士，或
         邀请具备有关经验及专业知识的外界人士参与。


第15条   委员会在执行职务时认为需要扩大对公司事务的审查范围，可在董事会
         批准给予特殊授权后进行。


第16条   委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所在每一财政年度
         结束前协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；并于审计工作开始
         前先与会计师讨论核数性质及范畴及有关申报责任。




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                          第四章    职责


第17条   委员会应定期审议、更新或接受修改职权书，使之能及时反映公司的发
         展情况和变化。有关更改必须经过董事会会议批准。


第18条   在年度核数完成后与独立核数师和公司管理层一同审议，并在中期财务
         报告及（若拟刊发）季度财务报告公布前，与管理层特别针对下列事项
         一同审议：


            公司的财务报告及账目；


            会计政策及会计实务的任务更改，及与会计标准的符合程度；


            涉及重要判断或估计的任何范畴，委员会应审阅管理人员的判断是
            否合理，亦可就是否有另一个计算基准更为适用或在得出结论前是
            否应该取得更多补充资料提出质询；


            董事长及董事会报告是否公正地反映公司的业绩表现，以及与各项
            账目所反映的状况是否一致；


            所呈列的财务报表的一致性，及是否与向税务当局或其他监管机构
            提交的报告一致；


            全部有关项目在财务报表内是否已充分披露，以及披露的资料是否
            能让账目使用者公正地理解所报告交易的性质；


            全部重大的审计调整及出现争议的未经调整的审计差异；


            企业持续经营的假设及任何保留意见；


            是否遵守会计准则；及


            是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。




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第19条   审议财务报告及账目时，委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需
         反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财
         务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。


第20条   审议其他公布的文件，研究该等文件所载的资料是否与周年财务报告、
         中期财务报告及（若拟刊发）季度财务报告内所载的资料一致。


第21条   向管理层查询业务运作上的风险，及评估管理层已采取的措施。


第22条   研究和审议公司的财务监控、风险管理及内部监控系统是否足够及有
         效，包括电脑化资讯系统的监控及保安措施。


第23条   检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其
         它方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让
         公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。


第24条   研究独立核数师与审计部给予管理层之函件、及有关会计纪录、财务账
         目或监控系统向管理层提出之重要事项、疑问和建议，及管理层对此之
         回应；并确保董事会及时回应于独立核数师给予管理层的函件中提出的
         事宜。




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第25条   审议独立核数师的委任、重新委任或免职并向董事会提交建议，评估及
         审议独立核数师所提供服务的质素、酬金及聘用条款的合理性，审议任
         何有关核数师辞职或辞退该核数师的问题。


第26条   审议公司审计部主管的委任、撤换或免职。


第27条   担任公司与独立核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。


第28条   审议和协调独立核数师和公司审计部的工作范围及审核计划，确保覆盖
         全面，避免工作重复及促进善用资源。按适用的标准检讨及监察独立核
         数师是否独立客观及核数程序是否有效，并应于核数工作开始前先与核
         数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任。


第29条   就独立核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，
         「独立核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理
         权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情
         况下会断定该机构属条该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分
         的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并
         提出建议。


第30条   与管理层和审计部共同研究及审议：


            在审核过程中遇到的困难，包括工作范围有否受到规限，或未能取
            得所需资料；


            审核计划范围所需的任何修订；及


            内部稽核预算及所需员工，以确保其有足够资源运作及适当的地
            位。




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第31条   监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统：


         (a) 检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会
            又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系
            统；


         (b) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建
            立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的
            资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有
            关预算又是否充足；


         (c) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调
            查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；


         (d) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和独立核数师的工作得到协
            调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适
            当的地位；以及检讨及监察其成效；


         (e) 检讨集团的财务及会计政策及实务；


         (f) 检查独立核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会
            计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理
            层作出的回应；


         (g) 确保董事会及时回应于独立核数师给予管理层的《审核情况说明函
            件》中提出的事宜；


         (h) 就《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；及


         (i) 研究其他由董事会界定的课题。




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第32条   委员会应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称「年审注册会计
         师」）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。年审注册
         会计师进场后，委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会
         计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意
         见。


第33条   委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见
         形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关当事人签字确认。


第34条   年度财务会计审计报告完成后，委员会应召开会议进行表决，形成决议
         后提交董事会审核。在向董事会提交财务报告的同时，委员会应向董事
         会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续
         聘或改聘会计师事务所的决议。


第35条   完成及考虑董事会委托执行的其它工作。


第36条   向董事会汇报委员会的决定或建议，除非委员会受法律或监管限制所限
         而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。




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                        第五章   会议及汇报程序


第37条   委员会每年应至少召开两次会议，由委员会主席召集及主持，于会议召
         开五日以前通知委员会全体成员。独立核数师如认为必要亦可要求委员
         会召开会议。


第38条   委员会应该在公司公布季度（如有）、中期及全年业绩前的合理时间内
         分别召开一次会议，就任何有关账目的问题进行讨论。


第39条   委员会主席须负责准备会议议程，及委派有关行政人员预备所需的资
         料。有关会议资料应在会议召开三日以前分发予委员会成员。


第40条   委员会会议应全体成员出席方可举行。


第41条   委员会可根据需要邀请董事会其他成员、财务主管、审计部主管、独立
         核数师或其他有关人员列席会议及╱或（包括在审议财务报告及账目
         时）与其联络。委员会可以要求与核数师举行没有执行董事出席的内务
         会议，或与执行董事举行没有核数师出席的内务会议，以确保自由及坦
         诚地交换意见。委员会须至少每年与独立核数师开会两次。


第42条   委员会秘书应负责记录会议内容，并在合理的时间内将会议记录向委员
         会及董事会全体成员传阅。


第43条   委员会应定期向董事会汇报。


第44条   委员会主席每年应至少向董事会提交一份关于委员会在所述期间内进
         行的工作和审查结果的报告，其中应包括但不限于下列各项：


            就独立核数师进行的工作、有关审核年度财务报表及审核说明书与
            独立核数师讨论后的结论；




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                 有关委任独立核数师的建议，包括评估服务的素质、酬金及聘用条
                 款的合理程度，以及有关辞任、替换和解除任命的问题；


                 对公司审计部的评估及对内部审核结果及效能的回应；及


                 有关财务监控、风险管理及内部监控系统效能的结论。


                                第六章    附则


第45条        本职权书经董事会批准后执行。


第46条        本职权书解释权在董事会。


第47条        自本职权书实施之日起完全取代原有的《董事会审核委员会工作规程》。


本文件原以中文编制，中英文版如有歧异，概以中文版为准。




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