股票代码：600012         股票简称：皖通高速        编号：临 2021-035



          安徽皖通高速公路股份有限公司
关于收购安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股
    权及相关债权投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月21日10:00-

11:00在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访
谈”栏目以网络互动的方式召开了“关于收购安徽安庆长江公路大桥有限责任公司

100%股权及相关债权投资者说明会”。关于本次说明会的召开事项，公司已于2021

年10月20日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上披露了

《关于收购安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权投资者说明

会的预告公告》。现将有关事项公告如下：

       一、本次说明会召开情况

    2021年10月21日，公司董事总经理陶文胜先生、财务总监黄宇先生、董事会秘

书董汇慧女士、董秘室主任丁瑜女士、战投部部长胡厚斌先生出席了本次投资者说

明会。公司管理层与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投

资者普遍关注的问题进行了回答。

       二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

    公司在本次说明会上就投资者关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如

下：

    1、中小股东认为，大股东对收购交易对象7月26日的突击债转股，是为了逃避

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八章《溢价购买关联人资产的特

别规定》中有关保护其他股东的规定。通过突击债转股使得收购溢价低于100%，

从而对收购交易对象的业绩预测无须经会计师事务所审计、大股东无须做业绩承
诺，从而向大股东输送利益。

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    请问陶总，公司能否解释大股东为何要调整评估交易日，然后大股东立刻赶在

新的评估交易日前债转股？

    答：您好！本次转增资本公积的债权均为交控集团为岳武高速安徽段建设申请

获得的部、省补助资金投入大桥公司而形成的债权，转增资本公积债权与剩余的集

团对大桥公司债权性质有明显差异。同时，2020年因为疫情原因标的公司盈利水平

大幅下滑，为缓解大桥公司的资金压力，集团公司决定以该金额为限，豁免大桥公

司的部分长期应付款，将上述债权转增资本公积。



    2、为什么要调整评估基准日？按原定的评估基准日2020年12月31日，标的股

权的评估值和增值率分别是多少？
    答：您好!因评估报告的有效期为一年时间，考虑疫情原因，相关工作准备时

间较长，经与专业中介机构商讨后，将评估基准日定为2021年7月31日。



    3、陶总，您好：贵公司此次收购安庆长江大桥和岳武高速安徽段，整个公司

收费里程从557公里增加到609公里，运营里程大约增加9.3％，却需要支付41.8亿

元，大约是净资产的三分之一，A股市值的40％，H股市值的60％，您觉得这符合

公司的长远发展，算是为股东创造利益吗？

    答：您好！该收购方案符合公司长远发展。谢谢！



    4、昨日晚间上市公司四川路桥定向增发引入比亚迪及四川能投作为战略投资

者，为四川路桥的转型发展奠定了良好基础，资本市场反响颇高。而同为基建领域

的皖通高速在公告收购大股东桥梁资产后，市场反应负面，投资者用脚投票的现

实，已经证明了对资本运作的看法，另外同为传统国企的陕西煤业通过投资隆基股

份也获得了极好的投资回报。不知公司未来公司在战略投资方面的发展规划到底如

何？是否要转型？以及如何做战略投资才能做好转型？

    答：您好！“十四五”公司会进一步做强做优高速公路主业，也感谢您对公司转

型发展的建议。谢谢！



    5、上市公司收购资产，厚道的都会提供业绩承诺。比如中国建材2021年8月10

                                    2
日的公告对天山水泥订立业绩承诺补偿协议，又比如《关于兖州煤业股份有限公司

收购兖矿集团有限公司相关资产之业绩承诺函》，还有华能国际、长江电力等，

    这种案例比比皆是，希望本次资产收购，也能订立业绩承诺补偿协议，让中小

股东能够安心。

    答：您好！本次收购资产增长趋势非常稳定。谢谢！



    6、注入资产溢价高达100%以上。其中包括了两个资产，安庆长江大桥和岳武

高速。安庆长江大桥收费期剩余12年，由于新建其它桥的分流，盈利前景并不好，

可直接按现金流。而岳西高速目前严重亏损，没有理由给与高倍数溢价。请详述公

司高溢价的依据？
   答：您好，请详见公司10月15日发布的《补充公告》。



    7、安庆海口长江大桥规划在2026年建成，而且可能是免费通车，但是财务评

估中的影响只有15%左右。请提供详细的评估信息？如果利润不能达标，请提供相

应的赔偿标准

    答：首先感谢您的提问。本次交易过程中，我们聘请了国内专业咨询公司对未

来的车流量及收入进行了预测，对宏观经济、局域经济、项目情况、竞争性通道、

预测方法、预测结果等多维度进行分析阐述和论证，对“安庆海口长江大桥”等竞争

性通道进行了重点分析和论证。



    8、目前岳武高速年收入才1.3亿，而固定资产超过30亿，严重亏损（每年亏1

个亿以上）。公司为何强行要溢价注入如此亏损严重资产？

    答：岳武高速从通车以来，车流量呈稳定上升趋势，特别是桐岳高速（在建）

通车以后，岳武高速车流量会大幅提升。谢谢！



    9、您看好收购的安庆大桥公司的投资前景没问题，但是任何资产都要有相应

的价格去做匹配，本次收购的资产估值水平明显高于皖通高速上市公司路产的估值

水平。在这种情形下还坚持使用现金收购全部股权和债权，侵占了上市公司小股东

的利益。是否会考虑仅收购部分安庆大桥公司股权，并同时使用部分资金回购上市

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公司股份？

    答：您好！感谢您的建议。谢谢！



    10、此次收购，为何不加入业绩承诺条款？

    答：您好！感谢您的提问。本次收购资产增长趋势非常稳定。谢谢！



    11、中小股东的关注点不是那个高速，而是那个只有12年使用期的大桥，还有

4年后就面临不到10公里远，甚至可能免费的海口长江大桥的竞争。如果对大桥的

利润有信心，麻烦大股东做出关于大桥业绩保证承诺和如果不达标就承诺相应补

偿。
    答：您好！本次收购是整体股权收购，本次交易过程中，对宏观经济、局域经

济、项目情况、竞争性通道、预测方法、预测结果等多维度进行分析阐述和论证，

对竞争性通道进行了重点分析和论证。谢谢！



       12、参考国内高速公路公司，希望将未来10年分红率提高到60%以上！ 希望

公司不要拖安徽上市公司的后腿，影响安徽形象。

       答：您好！关于分红比例，不少投资人以不同形式也都表达要提高分红比例

的诉求，我们会认真对待大家的关切和诉求，尤其去年新冠肺炎疫情的影响，公

司业绩下滑的情况下，仍然保持了往年的分红金额，实际上分红比例已经在提

升，看来与大家的期望值还有一定距离。下一步我们会结合公司的经营情况和发

展需要，充分考虑各位投资人的意见和建议，结合市场情况，与时俱进，制定相

关方案。



    13、这样的收购方案是否损害了全体股东的利益，有没有利益输送，有没有补

偿方案？

   答：您好！本次收购方案是正常收购，谢谢！



    14、华电国际去年也出台了3年分红比例不低于50%的分红规划，以稳定价值

投资者分红增长预期。他们主要是根据上交所文号上证公字〔2013〕1号-对上市公

                                     4
司的分红指引的要求，采取固定分红比例大于50%的政策，文件规定执行该政策的

优秀公司，在并购、收购、融资方面上交所给与绿色通道的承诺，同时本股民也坚

定的认为，公共事业类上市公司，给出固定分红比例分红规划比较合理。以上建议

望董事会参考采纳。谢谢、为盼！

    答：您好！关于分红比例，不少投资人以不同形式也都表达要提高分红比例的

诉求，我们会认真对待大家的关切和诉求，尤其去年新冠肺炎疫情的影响，公司业

绩下滑的情况下，仍然保持了往年的分红金额，实际上分红比例已经在提升，看来

与大家的期望值还有一定距离。下一步我们会结合公司的经营情况和发展需要，充

分考虑各位投资人的意见和建议，结合市场情况，与时俱进，制定相关方案。


    15、尊敬的陶总，公司目前运营高速公路总长557公里，而市值不到103亿（H

股更只有62亿不到），却要花41.8亿去收购50公里资产？

    为什么不优先回购？

    只选贵的不选对的？

    你们摸摸自己的良心，真是以股东利益和市场经营为导向的吗？

    你们的苦衷可以理解，鉴于公司目前负债率极低，建议本次回购资金适当使用

一点银行贷款，低利率环境下通过适当提高杠杆，提高分红派息率，这样既完成大

股东要求，也兼顾中小股东的利益，两全其美！

    答：您好！根据审计报告，大桥公司目前已经实现盈利，其中2021年1-7月实

现营业收入2.68亿元，实现净利润0.42亿元。预计收购完成后将逐步增加上市公司

收入和利润规模，增强上市公司盈利能力和每股收益。本次收购，皖通公司将以部

分自有资金和不超过对价60%的银行贷款进行支付。



    16、本股民坚决支持资产收购，主要是能够出台未来3年分红比例不低于50%

的分红规划，是最关心的问题。

    答：您好！关于分红比例，不少投资人以不同形式也都表达要提高分红比例的

诉求，我们会认真对待大家的关切和诉求，尤其去年新冠肺炎疫情的影响，公司业

绩下滑的情况下，仍然保持了往年的分红金额，实际上分红比例已经在提升，看来

与大家的期望值还有一定距离。下一步我们会结合公司的经营情况和发展需要，充

                                   5
分考虑各位投资人的意见和建议，结合市场情况，与时俱进，制定相关方案。谢

谢！



   17、为啥收购路桥的同时，把债权也一起买了？

   答：请详见10月15日发布的《补充公告》。谢谢！



   18、请问债权预计多久可以收回？

   答：预计对标的资产的债权将于12-14年内收回。



   19、请问用收益法定价的合理性？
   答：请详见《评估报告》。谢谢！



   20、首先本股东一直持续坚定支持公司的合理资本运作，支持公司本次资产收

购，夯实业绩增长基础。本股民坚定认为本次路产收购定价合理，有利于公司业绩

持续增长。当然，我们股民也担心会影响明年分红现金流与分红水平。因此，继续

建议与希望公司管理层、能够效仿赣粤高速（目前在扩建）、山东高速（持续扩建

中），及时出台2021~2023年分红规划，承诺分红比例不低于当年实现净利润的

60%（如有经营难度50%也好）

   答：您好！关于分红比例，不少投资人以不同形式也都表达要提高分红比例的

诉求，我们会认真对待大家的关切和诉求，尤其去年新冠肺炎疫情的影响，公司业

绩下滑的情况下，仍然保持了往年的分红金额，实际上分红比例已经在提升，看来

与大家的期望值还有一定距离。下一步我们会结合公司的经营情况和发展需要，充

分考虑各位投资人的意见和建议，结合市场情况，与时俱进，制定相关方案。



   21、请问陶总经理，1、企业维护中小股东权益的措施有哪些？是怎么做的？

请具体讲一讲，请不要用套话。2、这次收购如此垃圾的资产，对安徽省上市公司

整体乃至未来资本市场名声和发展带来的负面影响您怎么看？

   答：公司一直以来都维护中小股东权益，未来经营预计会持续向好，乐观。谢

谢！

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    22、公司是否觉得自己有必要尊重中小股东权益，有无具体措施将实行，谢谢

    答：您好！公司一直尊重中小股东权益，不少投资人以不同形式也都表达要提

高分红比例的诉求，我们会认真对待大家的关切和诉求，尤其去年新冠肺炎疫情的

影响，公司业绩下滑的情况下，仍然保持了往年的分红金额，实际上分红比例已经

在提升，看来与大家的期望值还有一定距离。下一步我们会结合公司的经营情况和

发展需要，充分考虑各位投资人的意见和建议，结合市场情况，与时俱进，制定相

关方案。



    关于本次投资者说明会的全部内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平
台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

    感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会，公司对长期以来关注、支持公司

发展的投资者表示衷心感谢！




                                         安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
                                                     2021年10月21日




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