股票代码：600012        股票简称：皖通高速        编号：临 2022-027



               安徽皖通高速公路股份有限公司
              关于宁宣杭公司债务转增资本公积
                         暨关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。



    重要内容提示：

    ● 本公司控股子公司宁宣杭公司的三方股东：安徽交控集团、宣城交投及

本公司拟签订对宁宣杭公司的债务转增资本公积协议，根据 2021 年度宁宣杭公

司审计报告，将三方股东已投入宁宣杭公司的股东借款及委托贷款，按各方持股

比例部分转增宁宣杭公司资本公积。转增方案实施后，三方股东对宁宣杭公司的

持股比例保持不变。

    ● 该事项构成关联交易，须提交本公司股东大会审议批准。



    一、关联交易概述

    安徽宁宣杭高速公路投资有限公司（以下简称“宁宣杭公司”）成立于 2008

年 4 月，负责投资建设宁宣杭高速公路安徽段。宁宣杭公司注册资本人民币 3 亿

元，安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）、安徽省交通控股集

团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）和宣城市交通投资集团有限公司（以下

简称“宣城交投”）分别持股 51%、39%和 10%。

    为满足宁宣杭公司运营期资金需求，改善资本结构，提高融资能力，降低信

用风险，保障公司可持续发展，经 2022 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第二十

三次会议审议通过，同意《关于宁宣杭公司债务转增资本公积暨关联交易的议

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案》。根据 2021 年度宁宣杭公司审计报告，将三方股东已投入宁宣杭公司的股东

借款及委托贷款，按各方持股比例部分转增宁宣杭公司资本公积。本公司与安徽

交控集团、宣城交投及宁宣杭公司四方拟签订《安徽宁宣杭高速公路投资有限公

司债务转增资本公积协议》（以下简称《协议》）。签订《协议》的四方分别按各

自要求履行内部决策程序，讨论通过《协议》所列事项。《协议》在各方共同签

订并获得履行本协议全部必要的授权和批准后生效。

    因安徽交控集团为本公司的控股股东，宁宣杭公司亦为本公司的控股子公

司，此项交易构成关联交易事项。本公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈

季平均回避表决。

    二、关联方介绍

    （一）安徽省交通控股集团有限公司

    1、基本情况

    安徽省交通控股集团有限公司是国有独资公司，公司所在地为安徽省合肥市

高新开发区望江西路 520 号，注册资本人民币 160 亿元，法定代表人为项小龙，

经营范围：公路等交通基础设施的投资、建设、监理、检测、设计、施工，收费、

养护、路产路权保护等运营管理，技术服务与咨询；房地产开发经营，物业管理，

房地产租赁经营；道路运输，多式联运和运输代理；物流、仓储与物资贸易；投

资与资产管理；高速公路沿线服务区经营，包括加油(不含危险化学品）、餐饮住

宿、施救与汽车修理、汽车配件及商品销售、物业管理、物流配送、仓储、旅游、

文化娱乐服务；传媒广告制作、发布及经营；建筑施工、安装、装饰及工程总承

包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    安徽交控集团经审计之 2021 年主营业务收入人民币 451.14 亿元，经审计之

净利润人民币 65.94 亿元。

    2、与本公司的关联关系

    安徽省交通控股集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《上海证

券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。


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    （二）宣城市交通投资集团有限公司

    1、基本情况

    宣城市交通投资集团有限公司是国有独资公司，公司所在地为安徽省宣城市

宣州区响山路 5 号，注册资本人民币 20 亿元，法定代表人为吴方明，经营范围：

高等级公路(包括高速公路、一级公路和二级公路)、水运基础设施、交通投资项

目及配套项目(含公路运输、物流、客运站场、城市公交、国省干线公路沿线部

分土地出让前期开发、资产租赁服务)的投资、建设、经营和管理；充电桩安装

与服务；其他专用压缩天然气销售；砂石开采和销售；石油沥青、沥青混凝土生

产、加工、销售；公路驿站(服务区)开发建设；设计、制作、代理、发布国内各

类广告；公路桥梁设计；工程质量试验检测；机动车性能检测。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    宣城交投经审计之 2021 年主营业务收入人民币 6.83 亿元，经审计之归属母

公司净利润人民币 2.44 亿元。

    2、与本公司的关联关系

    宣城市交通投资有限公司持有本公司控股子公司安徽宁宣杭高速公路投资

有限公司 10%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条

根据实质重于形式原则规定的关联关系的情形。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.15 条规定，本公司在连续 12

个月内与安徽交控集团及其相互存在股权控制关系的其他关联人之间发生的关

联交易累计金额已经达到《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条所规定的

需提交股东大会审议的标准，本次交易需要提交本公司股东大会审议批准。

    三、关联交易合同的主要内容

    1、《协议》主要内容

    经 2022 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，本公司、

安徽交控集团、宣城交投及宁宣杭公司四方拟签订《协议》，同意在签订《协议》

的四方全部完成相关的内部审批程序的前提下，以有关债务转增资本公积方式对


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宁宣杭公司进行增资。具体方案为：（1）宁宣杭公司将截至 2021 年 12 月 31 日

以负债列示的股东借款和委托贷款人民币 46,677 万元以债务转增资本公积的方

式转入资本公积。其中：安徽交控集团对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额为

人民币 18,204.03 万元；本公司对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额人民币

23,805.27 万元；宣城交投对宁宣杭公司的待转资本公积债权总额人民币 4,667.70

万元。

    2、拟签订《协议》的四方分别按各自要求履行内部决策程序，讨论通过《协

议》所列事项。《协议》在各方共同签订并获得履行本协议全部必要的授权和批

准后生效。

    3、本次有关债务转增资本公积不涉及宁宣杭公司的注册资本变更，即有关

债务转增资本公积后，三方股东持有宁宣杭公司的注册资本金额及比例不变。

    4、本次投资行为还须提交本公司股东大会审议批准。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本公司认为，《宁宣杭公司债务转增资本公积协议》是按正常商业条款订立，

属公平合理。宁宣杭公司各股东拟以各自对宁宣杭公司的债权按各方持股比例以

债务转增资本公积的方式对其进行增资，符合关联交易的公平、对等原则。转增

完成后，各股东持股比例不会发生变化。宁宣杭公司为本公司的控股子公司，资

本公积的增加和债务的减少，有利于宁宣杭公司改善资本结构，提高融资能力，

降低信用风险，保障宁宣杭公司可持续发展，也有利于本公司整体经营发展战略

的实施。

    五、应该履行的审议程序

    本公司于 2022 年 8 月 26 日以现场和通讯表决相结合的方式召开第九届董事

会第二十三次会议，审议了《关于宁宣杭公司债务转增资本公积暨关联交易的议

案》，经与会 5 位非关联董事表决，批准了本协议的条件和条款，并授权本公司

董事、总经理陶文胜先生代表本公司与安徽交控集团、宣城交投和宁宣杭公司签

署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文


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件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应当或适当的修订、修改和增订；审

议该议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平均回避表决。

    本次债务转增资本公积事项还须提交本公司股东大会审议批准。董事会授权

董事会秘书代表本公司根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事刘浩、章剑平和方芳对上述关联交易出具了事前认可意见和独

立意见，认为宁宣杭公司的三方股东拟按照各方持股比例以债务转增资本公积的

方式对宁宣杭公司进行增资，符合关联交易的公平、对等原则。符合公司及股东

的整体利益，不会对公司生产经营产生不利影响，符合中国证监会和上交所的有

关规定。

    七、备查文件目录

    1、独立董事的事前认可意见；

    2、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

    3、公司第九届监事会第十六次会议决议；

    4、独立董事的独立意见；

    5、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司债务转增资本公积协议。




                                   安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

                                              2022 年 8 月 26 日




                                                                   －5－