安徽皖通高速公路股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议资料




            2022 年 10 月


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                         目 录

一、2022年第二次临时股东大会会议议程

二、会议议案：

非累积投票议案

1、关于本公司参与认购安徽交控沿江高速 REITs 暨关联交易的议

案；（普通决议案）

2、关于宁宣杭公司债务转增资本公积暨关联交易的议案。（普通决

议案）




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               安徽皖通高速公路股份有限公司
             2022年第二次临时股东大会会议议程


    本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的9:15-15:00。

    现场会议时间：2022年10月19日（星期三）下午14:30

    现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室



    现场会议议程：

    一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；

    二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；

    三、宣布本次会议由董事会秘书吴长明先生负责记录；

    四、宣布表决方法为投票表决；

    五、听取各项议案；

    非累积投票议案

    1、关于本公司参与认购安徽交控沿江高速 REITs 暨关联交易的

议案；（普通决议案）

    2、关于宁宣杭公司债务转增资本公积暨关联交易的议案。（普

通决议案）

    六、股东审议、提问和表决；

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七、统计现场表决情况；

八、宣布现场表决情况；

九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；

十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；

十一、会议结束。




                             安徽皖通高速公路股份有限公司

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       关于本公司参与认购安徽交控沿江高速 REITs
                     暨关联交易的议案


各位股东：



    为提升安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）可持续发展能力，本公司拟参与认购控股股东安徽交通控

股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）作为原始权益人的中

金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（简称“拟认购基

金”、“基金”或“本基金”）战略配售份额，具体情况如下：

    一、项目背景

    2020 年 4 月 30 日，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关

于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的

通知》。2020 年 8 月 3 日，国家发展改革委印发《关于做好基础设

施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》。

2021 年 8 月 19 日，安徽省政府办公厅发布《发展多层次资本市场服

务“三地一区”建设行动方案的通知》，提出要扩大债券市场融资，

加大不动产投资信托基金（REITs）的推广运用。

    二、项目概况

    （一）项目标的基本情况

    沿江高速起于芜湖市（张韩），终于池州大渡口镇。沿江高速分

为三个路段，分别为沿江高速公路东段、沿江高速公路中段、沿江高

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速公路西段，全长 161.153 公里，其中，沿江高速公路东段全长 56.6

公里；沿江高速公路中段全长 55.25 公里；沿江高速公路西段全长

49.303 公里。沿江高速贯穿安徽沿江地区经济发达的芜湖、铜陵、池

州等城市，是串联皖江城市群的高速“项链”。同时，沿江高速也是

沪渝国道（G50）安徽段的重要组成部分，实现了长江上、中、下游

的快速互通，是首条真正意义的贯穿“长三角”的高速公路通道，对

于加强泛长三角区域的经济活动具有重要意义。

    （二）项目设立方案

    1.产品要素

    （1）基金名称：中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投

资基金（暂定名）

    （2）基金类别：基础设施证券投资基金

    （3）基金运作方式：契约型封闭式

    （4）基金存续期限：以中国证监会准予募集注册的《基金合同》

约定的存续期限为准。如基金存续期届满且未延长基金合同有效期

限，基金终止运作进入清算。

    （5）上市场所：上海证券交易所

    （6）基金管理人：中金基金管理有限公司

    （7）计划管理人：中国国际金融股份有限公司

    （8）财务顾问：招商证券股份有限公司

    （9）基金托管人/专项计划托管人：招商银行股份有限公司

    （10）认购价格：基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投

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资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。基金份额

的认购价格由届时向网下投资者询价的方式最终确定。

    2.交易架构

    基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-安

徽交控高速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并将通

过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施资产所属的项目

公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。

    （三）认购方式及投资估算

    本公司本次拟作为战略投资者认购，根据与基金管理人事先签订

的战略配售协议进行认购。基金募集期结束前，战略投资者应当在约

定的期限内，以网下询价确定的认购价格，认购其承诺认购的基金份

额。

    本次投资主要目的是充分利用公司流动资金，以获得稳定收益。

按照本基金招募说明书、基金份额发售公告、基金合同等相关法律文

件之规定完全履行基金份额的认购程序，本公司承诺以不超过人民币

5 亿元认购沿江高速 REITs 的份额。本公司获得配售的本基金份额持

有期自基金份额上市之日起不少于 36 个月，获配份额持有期间不允

许质押。

    三、投资目的和对公司的影响

    本次参与认购沿江高速 REITs 战略配售份额，符合公司战略发展

方向。一是有利于做精做强资本运作平台，有效提升公司的可持续发

展能力；二是有利于进一步提高资金利用效率及投资收益水平；三是

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有利于公司开展多元化投资，抢占发展先机；四是有利于培养专业团

队，建设公司内部专业人才队伍。

    四、经济效益分析

    根据《基金可供分配金额测算报告》，假设基金募集资金规模为

人民币 102.90 亿元，并按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，

2022 年 11 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止期间及 2023 年全年预测现

金流分派率分别为 6.63%和 8.64%。基于《基金可供分配金额测算报

告》假设，不考虑扩募影响，预计基金存续期内全周期 IRR 约为 6.19%。

    五、提请审议事项

    综上，建议同意本公司以自有资金参与认购中金安徽交控高速公

路封闭式基础设施证券投资基金战略配售份额，认购金额上限为人民

币 5 亿元，认购价格以届时网下询价确定的认购价格为准，持有期限

自基金上市之日起不少于 36 个月。



    安徽交控沿江高速公募 REITs 尚待取得中国证监会准予募集注

册的批文，本文件所载项目基本情况、设立方案等信息仅为基金募集

文件申报稿相关内容，最终需以中国证监会准予基金募集注册的文件

为准。此外，本次交易经公司股东大会审议通过以及其他有权机构的

备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得

前述批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在一定的不确定

性。




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请各位股东审议。




                       安徽皖通高速公路股份有限公司

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   关于宁宣杭公司债务转增资本公积暨关联交易的议案


各位股东：



    安徽宁宣杭高速公路投资有限公司（以下简称“宁宣杭公司”)

成立于 2008 年 4 月，注册资本人民币 3 亿元，股东构成为：安徽皖

通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）（占股 51%）、安

徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）（占股

39%）、宣城市交通投资集团有限公司（以下简称“宣城交投”）（占

股 10%），负责运营和管理宁宣杭高速安徽段。宁宣杭高速安徽段全

长 117 公里，是安徽省“四纵八横”高速路网中“纵一”（徐州至杭州

高速）和长三角都市圈高速路网中“纵七”（南京至金华高速）的重

要组成部分，全线位于宣城境内，共分狸桥至宣城、宣城至宁国、宁

国至千秋关三段建设，投资总额人民币 54.26 亿元。

    宁宣杭高速自 2013 年 12 月一期通车运营，至 2021 年底，通行

费收入共计人民币 6.29 亿元，累计亏损人民币 22.13 亿元。因浙江、

江苏两省连接线尚未通车运营，路网效应未显现，根据普华永道出具

的年度审计报告显示：2021 年 12 月 31 日宁宣杭公司资产总额人民

币 42.8 亿元，负债总额为人民币 41.56 亿元，净资产为人民币 1.24

亿元，资产负债率为 97.09%。由于宁宣杭公司持续亏损，至 2022 年

6 月已出现净资产为负的情况，触发前期融资协议的财务约束指标，

影响已授信额度的提款，宁宣杭公司将面临资金链断裂的风险。

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    为满足宁宣杭公司运营期资金需求，改善资本结构，提高融资能

力，降低信用风险，保障可持续发展，经本公司 2022 年 8 月 26 日召

开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，本公司、安徽交控集团、

宣城交投及宁宣杭公司四方拟签订《宁宣杭公司债务转增资本公积协

议》（以下简称“《协议》”），同意宁宣杭公司将三方股东已投入宁

宣杭公司的股东借款及委托贷款，按各方持股比例部分转增宁宣杭公

司资本公积。具体方案为：宁宣杭公司将截至 2021 年 12 月 31 日以

负债列示的股东借款和委托贷款人民币 46,677 万元以债务转增资本

公积的方式转入资本公积。其中：安徽交控集团对宁宣杭公司的待转

资本公积债权总额为人民币 18,204.03 万元；本公司对宁宣杭公司的

待转资本公积债权总额人民币 23,805.27 万元；宣城交投对宁宣杭公

司的待转资本公积债权总额人民币 4,667.70 万元。

    签订《协议》的四方分别按各自要求履行内部决策程序，讨论通

过债务转增协议所列事项。债务转增协议在各方共同签订并获得履行

债务转增协议全部必要的授权和批准后生效。

    宁宣杭公司各股东转增完成后，各股东持股比例不会发生变化。

宁宣杭公司为本公司的控股子公司，资本公积的增加和债务的减少，

有利于宁宣杭公司改善资本结构，提高融资能力，降低信用风险，保

障宁宣杭公司可持续发展，也有利于本公司整体经营发展战略的实

施。




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请各位股东审议。




                        安徽皖通高速公路股份有限公司

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