皖通高速：皖通高速关于修订《公司章程》的公告2022-11-10
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2022-039
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《上市公司章程
指引（2022 年修订）》 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 《上市公司
独立董事规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 《上海证券
交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情
况，对《公司章程》进行了修订。本次修订的详细情况详见附件。
本次修订已经 2022 年 11 月 9 日召开的公司第九届董事会第二十六次会议
（临时）审议通过，尚须提交本公司股东大会审议通过方可生效。董事会授权董
事会秘书、公司秘书代表本公司根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2022 年 11 月 9 日
附件
《公司章程》的修订
序号 原条文 修改后条文
1 第十三条 公司可以向其他有限责 第十三条 公司可以向其他有限责
任公司、股份有限公司投资，并以 任公司、股份有限公司投资，并以
该出资额为限对所投资的公司承担 该出资额为限对所投资的公司承担
责任。经国务院授权的公司审批部 责任。
门批准，公司可以根据经营管理的
需要，按照《公司法》第十二条第
二款所载控股公司运作。
2 第十四条 公司不得成为任何其它 第十四条 公司可以向其他企业投
经济组织的无限责任股东。 资；但是，除法律另有规定外，公
司不得成为对所投资企业的债务承
担连带责任的出资人。
3 第十六条 第十六条
...... ......
公司的经营范围包括：高等级公路 公司的经营范围包括：高等级公路
设计、建设、监理，收费、养护、 设计、建设、监理、收费、养护、
施救、路产路权管理，餐饮、修配、 施救、路产路权管理，仓储，公路
仓储、公路运输，公路建设经营咨 建设经营咨询服务，房屋租赁，汽
询服务，房屋租赁，汽车及零配件 车及零配件以及高新技术产品的开
以及高新技术产品开发、生产、销 发、生产、销售。
售。
4 第二十六条 经国务院证券主管机 第二十六条 经国务院证券主管机
构批准的公司发行境外上市外资股 构批准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以 和内资股的计划，公司董事会可以
作出分别发行的实施安排。 作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上 公司依照前款规定分别发行境外上
市外资股和内资股的计划，可以自 市外资股和内资股的计划，可以自
国务院证券委员会批准之日起15个 国务院证券主管机构核准之日起15
月内分别实施。 个月内分别实施。
5 第五十二条 第五十二条
...... ......
内资股股东遗失股票申请补发的， 内资股股东遗失股票申请补发的，
依照《公司法》第一百五十条的规 依照《公司法》第一百四十三条的
定处理。 规定处理。
6 第五十七条 公司普通股股东享有 第五十七条 公司普通股股东享有
下列权利： 下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领 （一）依照其所持有的股份份额获
取股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依照法律及本章程规定请求、
加或者委派股东代理人参加股东会 召集、主持、参加或者委派股东代
议，并行使表决权； 理人参加股东会议，有权在股东大
（五）依照本章程规定获得有关信 会上发言并行使相应的表决权；
息，包括： （五）依照本章程规定获得有关信
...... 息，包括：
2.在缴付合理费用后有权查阅和复 ......
印： 2.在缴付合理费用后有权查阅：
(3) 公司股本状况、债券存根、财务 (3) 公司股本状况、债券存根、财务
会计报告； 会计报告；
...... ......
(5)股东大会会议记录、公司的特别 (5)股东大会会议记录、董事会会议
决议、董事会会议记录、监事会会 记录、监事会会议记录；
议记录； ......
......
7 第六十二条 股东大会行使下列职 第六十二条 股东大会行使下列职
权： 权：
...... ......
（十五）公司发生购买或者出售资 （十五）审议公司在一年内购买、
产交易，不论交易标的是否相关， 出售重大资产超过公司最近一期经
若所涉及的资产总额或者成交金额 审计总资产百分之三十的事项；
在连续十二个月内经累计计算超过 ......
公司最近一期经审计总资产50％的 （十七）审议股权激励计划和员工
事项； 持股计划；
......
（十七）审议股权激励计划；
8 第六十二条A 公司下列对外担保 第六十二条A 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10％的担保； 期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审 保总额，超过公司最近一期经审计
计净资产50%以后提供的任何担保； 净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （三）公司及控股子公司对外提供
对象提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经
（四）按照担保金额连续十二个月 审计总资产30%以后提供的任何担
内累计计算原则，超过公司最近一 保；
期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续12个月内
（五）按照担保金额连续十二个月 累计计算原则，超过公司最近一期
内累计计算原则，超过公司最近一 经审计总资产30%的担保；
期经审计净资产的50%，且绝对金额 （五）为资产负债率超过70%的担
超过5000万元以上； 保对象提供的担保；
（六）上海证券交易所有限公司或 （六）对股东、实际控制人及其关
者公司章程规定的其他担保。 联人提供的担保；
（七）上海证券交易所有限公司或
者公司章程规定的其他担保。
9 第六十四条 股东大会分为股东年 第六十四条 股东大会分为股东年
会和临时股东大会。股东大会由董 会和临时股东大会。股东大会由董
事会召集。股东年会每年召开一次， 事会召集。股东年会每年召开一次，
并应于每一会计年度完结之后的六 并应于每一会计年度完结之后的六
个月之内举行。 个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事 有下列情形之一的，公司应当在事
实发生之日起两个月内召开临时股 实发生之日起两个月内召开临时股
东大会： 东大会：
（五）二分之一以上的独立董事提 （五）二分之一以上的独立董事向
议召开时； 董事会提请召开，董事会同意召开
时；
10 第六十八条 股东大会的通知应当 第六十八条 股东大会的通知应当
符合下列要求： 符合下列要求：
...... ......
（十）会务常设联系人姓名、电话 （十）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码；
（十一）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
11 第七十一条 发出召开股东大会的 第七十一条 发出召开股东大会的
通知后，股东大会不得无故延期。 通知后，股东大会不得无故延期或
公司因特殊原因必须延期召开股东 取消，股东大会通知中列明的提案
大会的，应在原定股东大会召开日 不应取消。公司因特殊原因必须延
前至少五个工作日发布延期通知。 期或取消召开股东大会的，应在原
召集人在延期召开通知中应说明原 定股东大会召开日前至少五个工作
因并公布延期后的召开日期。 日发布延期或取消通知。召集人在
延期或取消召开通知中应说明原因
并公布延期后的召开日期。
12 第七十五条 股东出具的委托他人 第七十五条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载 出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容： 明下列内容：
...... ......
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东大会议程的每
每一审议事项投赞成、反对或弃权 一审议事项投赞成、反对或弃权票的
票的指示； 指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的 （四）委托书签发日期和有效期限；
临时提案是否有表决权，如果有表
决权应行使何种表决权的具体指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
13 第八十二条 （一）公司董事会、 第八十二条 （一）公司董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股 独立董事、持有百分之一以上有表
东可以公开征集股东投票权。征集 决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披 政法规或者中国证监会的规定设立
露具体投票意向等信息。禁止以有 的投资者保护机构可以公开征集股
偿或者变相有偿的方式征集股东投 东投票权。征集股东投票权应当向
票权。公司不得对征集投票权提出 被征集人充分披露具体投票意向等
最低持股比例限制。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
14 第八十八条 下列事项须由股东大 第八十八条 下列事项须由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何 (一)公司增加或者减少注册资本和
种类股票、认股权证和其他类似证 发行任何种类股票、认股权证和其
券；因公司减少注册资本而回购公 他类似证券；因公司减少注册资本
司股份； 而回购公司股份；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和 （三）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司发生购买、出售资产或 （五）公司在一年内购买、出售重
者担保金额，不论交易标的是否相 大资产或者担保金额超过公司最近
关，若所涉及的资产总额或者成交 一期经审计总资产百分之三十的；
金额在连续十二个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产
30％的；
15 第一百一十一条 董事、监事提名 第一百一十一条 董事、监事提名
可采用下列方式和程序： 可采用下列方式和程序：
（一）董事会、监事会经审议决议， （一）董事会、监事会经审议决议，
可以向股东大会提出更换董事、监事 可以向股东大会提出更换董事、监
提案。 事提案。
（二）若单独持有或合并持有公司 （二）若单独持有或合并持有公司
有表决权总数百分之五以上的股东 有表决权总数百分之三以上的股东
提议更换董事、监事，应向董事会 提议更换董事、监事，应向董事会
提交附有候选董事、监事简历和基 提交附有候选董事、监事简历和基
本情况的书面提案，由董事会依据 本情况的书面提案，由董事会依据
本章程进行关联性、程序性审核， 本章程进行关联性、程序性审核，
审核通过后，董事会在召开股东大 审核通过后，董事会在召开股东大
会的公告中，以提案的方式交由股 会的公告中，以提案的方式交由股
东大会表决。 东大会表决。
（三）在召开年度股东大会前，单 （三）在召开年度股东大会前，单
独持有或合并持有公司有表决权总 独持有或合并持有公司有表决权总
数百分之五以上的股东或者监事会 数百分之三以上的股东或者监事会
可以提出选举或更换董事、监事的 可以提出选举或更换董事、监事的
临时提案。 临时提案。
16 第一百三十条 下列情形不适用类 第一百三十条 下列情形不适用类
别股东表决的特别程序： 别股东表决的特别程序：
（二）公司设立时发行内资股、境 （二）公司设立时发行内资股、境
外上市外资股的计划，自国务院证 外上市外资股的计划，自国务院证
券委员会批准之日起十五个月内完 券主管机构批准之日起十五个月内
成的。 完成的。
17 第一百三十六条 （1）董事会对股 第一百三十六条 （1）董事会对股
东大会负责，行使下列职权： 东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）负责公司中长期发展决策，
方案； 包括但不限于中长期发展规划、新
（四）制定公司的年度财务预算方 业务领域等；
案、决算方案； （四）决定公司的经营计划和投资
（五）制定公司的利润分配方案和 方案；
弥补亏损方案； （五）制订公司的年度财务预算方
（六）制定公司增加或者减少注册 案、决算方案；
资本的方案、发行公司债券或其他 （六）制订公司的利润分配方案和
证券及上市方案； 弥补亏损方案；
（七）拟定收购本公司股票或者合 （七）制订公司增加或者减少注册
并、分立、解散的方案； 资本的方案、发行公司债券或其他
（八）决定公司内部管理机构的设 证券及上市方案；
置； （八）拟定收购本公司股票或者合
（九）聘任或者解聘公司总经理、 并、分立、解散的方案；
董事会秘书，根据总经理的提名， （九）决定公司内部管理机构的设
聘任或者解聘公司副总经理、财务 置；
负责人、总法律顾问等高级管理人 （十）聘任或者解聘公司总经理、
员，决定其报酬事项或奖励事项； 董事会秘书，根据总经理的提名，
（十）制定公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十一） 制订公司章程修改方案； 总监、总法律顾问等高级管理人员，
（十二）拟定公司的重大收购或出 决定其报酬事项或奖励事项；
售方案、公司股份回购方案； （十一）决定公司经理层成员业绩
考核；
（十二）决定公司经理层成员薪酬
及激励事项；
（十三）决定公司职工工资分配；
（十四）决定公司重大财务事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）制订公司的重大收购或出
售方案、公司股份回购方案；
18 第一百三十八条 除本章程第一百 第一百三十八条 除本章程第一百
三十七规定的权限外，除下列事项 三十七规定的权限外，除下列事项
审议通过后提交股东大会批准外， 审议通过后提交股东大会批准外，
董事会有权批准其他项目或交易： 董事会有权批准其他项目或交易：
（一）重大交易 （一）重大交易
1、交易涉及的资产总额（同时存在 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐
帐面值和评估值的，以高者为准） 面值和评估值的，以高者为准）占
占公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的50%
50%以上； 以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
务和费用）占公司最近一期经审计 额（同时存在账面值和评估值的，
净资产的50%以上，且绝对金额超过 以高者为准）占公司最近一期经审
5000万元； 计净资产的50%以上，且绝对金额
3、交易产生的利润占公司最近一个 超过5000万元；
会计年度经审计净利润的50%以上， 3.交易的成交金额（包括承担的债务
且绝对金额超过500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净
4、交易标的（如股权）在最近一个 资产的50%以上，且绝对金额超过
会计年度相关的营业收入占公司最 5000万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 4.交易产生的利润占公司最近一个
50%以上，且绝对金额超过5000 万 会计年度经审计净利润的50%以
元； 上，且绝对金额超过500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个 5.交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近 计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50% 一个会计年度经审计营业收入的
以上，且绝对金额超过500 万元。 50%以上，且绝对金额超过5000 万
元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500 万元。
19 第一百五十二条 担任公司独立董 第一百五十二条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
...... ......
（五）本章程规定的其他条件。 （五）本章程规定的其他条件。
独立董事中的会计专业人士，应当
具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有5年以上全职工作经验。
20 第一百五十六条 独立董事的提名 第一百五十六条 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同 人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人 意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经 职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任 历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意 独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司 见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判 之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。 断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照前款规定
公布相关内容，并将所有被提名人
的有关材料报送证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意
见。
21 第一百五十九条 独立董事在任期 第一百五十九条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞 届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告， 职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必 对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情 要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。 况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或 独立董事辞职导致独立董事成员或
董事会成员低于法定或公司章程规 董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事 定最低人数的，该独立董事的辞职
就任前，独立董事仍应当按照法律、 报告应当在下任独立董事填补其缺
行政法规及本章程的规定，履行职 额后生效。
务。董事会应当在两个月内召开股 独立董事出现不符合独立性条件或
东大会改选独立董事，逾期不召开 其他不适宜履行独立董事职责的情
股东大会的，独立董事可以不再履 形，由此造成公司独立董事达不到
行职务。 法定或本章程规定最低人数时，公
司应按相关规定补足独立董事人
数。
22 第一百六十条 独立董事除具有公 第一百六十条 独立董事除具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董 司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权： 事的职权外，还具有以下特别职权：
...... ......
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）在股东大会召开前公开向股
询机构； 东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开 （六）独立聘请外部审计机构和咨
向股东征集投票权。 询机构，对公司的具体事项进行审
独立董事行使上述职权应当取得全 计和咨询。
体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至第
经全体独立董事同意，独立董事可 （五）项职权，应当取得全体独立
独立聘请外部审计机构和咨询机 董事的二分之一以上同意；行使前
构，对公司的具体事项进行审计和 款第（六）项职权，应当经全体独
咨询。 立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
23 第一百六十一条 独立董事除履 第一百六十一条 独立董事除履
行上述职责外，还应当对以下重大 行上述职责外，还应当对以下重大
事项向董事会或股东大会发表独立 事项向董事会或股东大会发表独立
意见： 意见：
...... ......
（六）公司章程规定的其他事项。 （六）法律、行政法规、中国证监
独立董事就上述事项应当发表以下 会和本章程规定的其他事项。
几类意见之一：同意；保留意见及 独立董事就上述事项应当发表以下
其理由；反对意见及其理由；无法 几类意见之一：同意；保留意见及
发表意见及其障碍。 其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，应将各独立
董事的意见分别披露。
24 第一百六十二条 为了保证独立董 第一百六十二条 为了保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立 事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件： 董事提供必要的条件：
...... ......
（二）公司应提供独立董事履行职 （二）公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会 责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提 秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。 供协助，如介绍情况、提供材料、
定期通报公司运营情况等，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
25 第一百六十二B条 第一百六十二B条
...... ......
公司应保证独立董事享有与其他董 公司应保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事 事同等的知情权，凡须经董事会决
提供相关材料和信息，定期通报公 策的事项，公司必须按法定的时间
司运营情况，必要时可组织独立董 提前通知独立董事并同时提供足够
事实地考察。 的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当二名或二名
以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
26 第一百六十三条 公司董事会可以 第一百六十三条 公司董事会可以
按照股东大会的有关决议，设立战 按照股东大会的有关决议，设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专 略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负 门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行 责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决 职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组 定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占 薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中 多数并担任召集人，审计委员会的
至少应有一名独立董事是会计专业 召集人应当为会计专业人士。董事
人士。董事会负责制定专门委员会 会负责制定专门委员会工作规程，
工作规程，规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
27 第一百六十五条 审计委员会的主 第一百六十五条 审计委员会应当
要职责是： 履行下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计机构工
构； 作；
（二）监督公司的内部审计制度及 （二）监督及评估内部审计工作；
其实施； （三）审阅公司的财务报告并对其
（三）负责内部审计与外部审计之 发表意见；
间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披 （五）协调管理层、内部审计部门
露； 及相关部门与外部审计机构的沟
（五）审查公司的内控及风险管理 通；
制度。 （六）公司董事会授权的其他事宜
及法律法规和公司上市的证券交易
所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取
的措施或者改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
28 第一百八十八条 第一百八十八条
...... ......
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
29 第一百八十九条 有下列情况之一 第一百八十九条 有下列情况之一
的，不得担任公司的董事、监事、 的，不得担任公司的董事、监事、
总经理或其他高级管理人员： 总经理或其他高级管理人员：
...... ......
（四）担任因违法被吊销营业执照 （四）担任因违法被吊销营业执照、
的公司、企业的法定代表人，并负 责令关闭的公司、企业的法定代表
有个人责任的，自该公司、企业被 人，并负有个人责任的，自该公司、
吊销营业执照之日起未逾三年； 企业被吊销营业执照之日起未逾三
...... 年；
（十）除非法律、行政法规容许， ......
任何国家公务员。 （十）除非法律、行政法规容许，
任何国家公务员；
（十一）被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事和高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（十二）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（十三）最近36个月内受到中国证
监会行政处罚；
（十四）最近36个月内受到证券交
易所公开谴责或者2次以上通报批
评；
（十五）法律法规、证券交易所规
定的其他情形。
30 第二百四十七条 公司分立，其财 第二百四十七条 公司分立，其财
产应当作相应的分割。 产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分 公司分立，应当由分立各方签订分
立协议，并编制资产负债表及财产 立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司须自作出分立决议之日 清单。公司应当自作出分立决议之
起十日内通知债权人，并于三十日 日起十日内通知债权人，并于三十
内在报纸上就有关分立至少公告三 日内在报纸上就有关分立至少公告
次。 三次。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
31 第二百四十九条 公司有下列情形 第二百四十九条 公司有下列情形
之一的，应当解散并依法进行清算： 之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解 （二）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（三）公司因不能清偿到期债务被 （三）公司因不能清偿到期债务被
依法宣告破产； 依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被 （四）依法被吊销营业执照、责令
依法责令关闭。 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以
上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
32 第二百五十条 公司因前条（一） 第二百五十条 公司因前条第
项规定解散的，应当在十五日之内 （一）、（四）、（五）项规定解
成立清算组，并由股东大会以普通 散的，应当在十五日之内成立清算
决议的方式确定其人选。 组，清算组由董事或者股东大会确
公司因前条（三）项规定解散的， 定的人员组成。
由人民法院依据有关法律的规定， 公司因前条（三）项规定解散的，
组织股东、有关机关及有关专业人 由人民法院依据有关法律的规定，
员成立清算组，进行清算。 组织股东、有关机关及有关专业人
公司因前条（四）项规定解散的， 员成立清算组，进行清算。
由有关主管机关组织股东、有关机
关及有关专业人员成立清算组，进
行清算。
33 第二百五十二条 公司清算组应当 第二百五十二条 公司清算组应当
自成立之日起十日内通知债权人， 自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在报纸上至少公告三 并于六十日内在报纸上至少公告三
次。清算组应当对债权进行登记。 次。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
34 第二百五十三条 清算组在清算期 第二百五十三条 清算组在清算期
间应行使下列职权： 间应行使下列职权：
...... ......
（四）清缴所欠税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
