安徽皖通高速公路股份有限公司
        2022年度独立董事述职报告

    作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2022年度，我们本着独立、客观和公正的原则，
严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《独立董事年报工作制度》等有关法律、法规的规
定及规章制度的要求，勤勉尽责、忠实履职，及时全面深入
地了解公司运营状况，切实维护公司整体利益和中小股东合
法权益。现将本年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
   （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    刘浩先生, 1978年出生，会计学博士。现任上海财经大
学会计学院教授、博士生导师，财政部第三届企业会计准则
咨询委员会咨询委员，财政部第三期全国会计领军（学术类）
人才。兼任上海雪榕生物科技股份有限公司、上海肇民新材
料科技股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司、上海
治臻新能源股份有限公司独立董事。于2017年8月17日起任
本公司独立董事。
    章剑平先生, 1968年出生，研究生学历，法律硕士。曾
任安徽省供销合作社联合社主任科员，合肥君安律师事务所
合伙人律师，安徽世纪天元律师事务所合伙人律师。现任安
徽卓泰律师事务所主任律师。于2020年8月17日起任本公司


                           1
独立董事，2022年4月起兼任安徽省天然气开发股份有限公
司独立董事。
    方芳女士，1974年出生，研究生学历，MBA硕士,曾任
Tybourne Capital Manangement董事总经理，远山资本管理有
限公司合伙人、基金经理，于2018年6月起任Tairen Capital
（泰仁资本有限公司）合伙人、基金经理。于2020年8月17
日起任本公司独立董事。
   （二）关于独立性的情况说明
   1.我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企
业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；
不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份
5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任
职。
    2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。
       二、独立董事年度履职情况
       （一）本年度出席董事会情况
            本年应
 独立                 亲自        以通讯   委托
            参加董                                  缺席
 董事                 出席        方式     出席
             事会                                   （次）
 姓名                （次）       出席     （次）
            （次）
 刘浩         12       12          12        0        0


                              2
章剑平        12         12       0             0         0
 方芳         12         12       12            0         0
   备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会
议视为亲自出席。
    2022 年度，我们认真准备并出席了公司召开的所有董事
会，以审慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运
作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广
大股东的利益。因此，我们没有对公司 2022 年董事会的各项
决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向
股东征集投票权的情况。
       （二）股东大会出席情况
  独立董事         本年应参加股    亲自出席          缺席
       姓名        东大会（次）        （次）       （次）
       刘浩             4                4            0

   章剑平               4                4            0

       方芳             4                4            0
    2022 年，我们分别出席了公司召开的第一次临时股东大
会、2021 年度股东大会、第二次临时股东大会及第三次临时
股东大会，认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使
表决权，充分行使了我们的职责，维护了公司整体利益和中
小股东利益。本年度，我们未对股东大会的各项决议提出异
议。
       （三）召开董事会专业委员会情况


                              3
    我们均依据相关规定组织召开并出席 2022 年度战略发
展及投资委员会、人力资源及薪酬委员会以及审核委员会的
所有会议，并根据我们的专业专长，按照公司董事会专门委
员会工作细则的有关要求，对公司的稳步发展和完善管理提
出了独立、合理的建议。
       （四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的
情况
    2022 年我们对公司进行了现场考察，积极了解公司的经
营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所
面临的经济环境、行业发展趋势、内控建设等情况深入研究，
向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和持续健康发
展。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司
生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备
的条件和支持。
       （五）年度审计和年报编制工作
       2022 年，我们在年报编制过程中的履职情况包括：一
是在董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员
进行沟通，并就年报审计及财务报告内部控制审计与会计师
事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议，并形成
书面意见；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问
题，并积极组织协调予以解决，在会计师出具相关审计意见
后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当
性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完
整地披露公司财务状况和经营成果。


                            4
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，我们对公司的关联交易进行了认真审查，
并就公司 2022 年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交
易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会
审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关
联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平
合理的。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的文件精神，本着实事求是的态度，我们对公
司对外担保的情况进行了认真了解和审慎核查，认为公司各
担保事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行
了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情
形。此外，我们还审阅了安永华明会计师事务所出具的《控
股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，未发现存在
控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内公司无募集资金使用情况。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司对于高级管理人员提名和任免的决策程
序符合《公司章程》和相关制度的规定，对公司九届十六次


                          5
董事会聘任吴长明先生为公司副总经理、正式聘任黄宇先生
为财务总监，九届二十一次董事会聘任吴长明先生为公司董
事会秘书、董事会战略发展及投资委员会秘书及审核委员会
秘书，聘任李忠成先生为公司秘书、香港联合交易所《证券
上市规则》第 3.05 条所述之本公司授权代表，九届二十二次
董事会聘任凌浪先生为公司副总经理等任免事项进行了审
议。
   经审阅相关高管的个人履历等资料，我们认为他们的教
育背景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗
位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高
管的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚
未解除的情况。上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪
酬委员会审查通过，相关的提名、推荐、审议、表决程序及
表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们
同意公司董事会审议通过的上述聘任及提名事项。
       （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
       （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们参加了董事会审核委员会会议，并在会
议上审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。安永华
明具有独立的法人资格，具有符合《证券法》规定的从业资
质，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘任决策程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全


                            6
体股东特别是中小股东的利益。同意聘任安永华明担任本公
司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事
会、股东大会审议。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年度股东大
会审议通过，公司 2021 年度利润分配方案为：以公司总股本
1,658,610,000 股为基数，每 10 股派现金股息人民币 5.5 元（含
税），共计派发股利人民币 912,235.50 千元。本年度，本公司
不实施资本公积金转增股本方案。公司 2021 年度利润分配方
案已于 2022 年 7 月 20 日实施完毕。
    我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合有关法律法
规和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，方案符合《公
司章程》及《安徽皖通高速公路股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》中有关现金分红标准、分
红比例的要求。公司实施的现金分红政策保持了利润分配的
连续性和稳定性，符合股东的整体利益和长期利益，有利于
公司的长远发展。
    （八) 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司根据中国证监会的有关通知，对股东、
关联方以及自身承诺履行情况进行了认真的清理和检查。我
们认为，公司两大法人股东均能认真履行相关的公开承诺事
项，不存在欺诈、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权
益的不诚实信用行为。报告期内，我们积极协调和推动各项
承诺事宜，持续关注并督促公司及时与交易所、安徽证监局


                             7
沟通并汇报该项工作的进展情况。
    （九）信息披露的执行情况
    我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规
定，严格履行信息披露义务，2022 年度公司的信息披露真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们督促公司继续加强内部控制执行、监督
和检查。公司已根据实际情况和管理需要，建立健全内部控
制体系，持续推进落实内部控制规范，完成以“强内控、防风
险、促合规”为目标的“三合一”内控手册修订更新，印发《内
部控制体系评价与更新操作规程》，风险防范化解能力显著
增强。2022 年，董事会在持续检讨公司内部控制系统的基础
上出具了《2022 年度内部控制评价报告》，对公司内部控制
的目标、内部控制体系的基本要素及执行情况、总体评价结
果等进行了阐述和说明。
    我们通过审阅公司半年度和年度的内部控制检查总结
报告，并协助董事会就内部控制的有效性作出独立评价，认
为公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计
或执行方面存在重大缺陷。
    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，公司董事会共召开 12 次会议。我们均按照
相关法律、法规和《公司章程》的要求，对所提供的董事会
会议材料进行认真审核，以审慎负责的态度出席了董事会和


                           8
各专业委员会会议，充分发挥各自的专业特长，独立、客观、
审慎地行使表决权，并对公司重大事项提出了诸多建设性的
意见，有效促进了公司治理水平的提高。此外，积极参加公
司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，
不断充实自我，促进履职水平的持续提升。
    2022 年度，审核委员会召开了 5 次会议，审议了本年度
所有业绩公告和财务报告，我们认真筹备并参加了每次会
议，与外部审计师就年度业绩审计以及年度财务报告进行充
分沟通，并检查和考核公司内部审计工作的开展情况。
    报告期内，战略发展及投资委员会召开了 2 次会议，对
公司的年度 ESG 报告和公司“十四五”发展规划进行了审核。
    报告期内，人力资源及薪酬委员会召开了 5 次会议，对
新聘任的高级管理人员的任职资格进行了确认，并对上述人
员的提名、推荐、审议、表决程序发表了独立意见；对年报
中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬资料进行了审
核，认为所披露的数据真实准确，与实际发放情况相符。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，
履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员
会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好
地发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。


                          9
独立董事签署页：




 刘浩 独立董事                章剑平   独立董事




 方芳 独立董事




                   安徽皖通高速公路股份有限公司
                      二○二三年三月三十日




                     10