安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事
             关于公司九届三十次董事会审议事项的
                                独立意见


    安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支

付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司购买其所持有的安徽省六武高速

公路有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”），同

时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金

（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

“《上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办

法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《安徽

皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们

作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第三十次会议审议事项进行了认真审

议，并仔细查阅了相关资料。基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：

    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

    2、本次交易所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通

过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小

投资者利益的情形。

    3、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行

注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。

    4、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法

律、法规及规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

    5、根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次重组构成关联交易，预

计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。

    6、《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已

详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险，有

效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

    7、公司与安徽省交通控股集团有限公司签署的附条件生效的《安徽皖通高

速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购

买资产协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关的法律、

法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

    8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大

资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十

三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。

    9、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所等监管机构提

交的法律文件合法、有效。

    10、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意

本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标

的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事

会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表独立意见。

    11、公司未来现金分红特别安排充分考虑了本次交易对于公司利润及现金流

的影响，统筹考虑了公司股东的短期利益和长期利益，有利于建立对投资者科学、

持续、稳定的分红回报机制，符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，不存

在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事关于公司九届三十

次董事会审议的交易事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




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        刘浩                   章剑平                  方芳