皖通高速：皖通高速第九届监事会第二十二次会议决议公告2023-04-18
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2023-009
安徽皖通高速公路股份有限公司
第九届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）
于 2023 年 4 月 17 日（星期一）上午在合肥市望江西路 520 号本公司会议室以现
场会议和视频会议相结合的方式举行第九届监事会第二十二次会议，会议通知和
会议材料于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件方式发出，应参加表决监事 3 人，实际
参加表决监事 3 人，全体监事均亲自出席了会议。会议由监事会主席程希杰先生
主持，董事会秘书列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有
关规定。
与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案。有关事项公告如下：
一、审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司（以
下简称“安徽交控集团”或“交易对方”）购买其所持有的安徽省六武高速公路有限
公司（以下简称“标的公司”或“六武公司”）100%股权（以下简称“本次重组”），
同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公
司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及
规范性文件的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易方案》的议案；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽交控集团购买其所持有的六
武公司 100%股权，并发行股份募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买
资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
本次发行股份及支付现金购买资产方案拟定如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安徽交控集团。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为六武公司 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易对价及支付方式
公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的
交易对价。其中，85%的交易对价由公司以发行股份的方式支付，15%的交易对
价由公司以现金支付。
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作
价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构
出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案
的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配
套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集
团。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决
议公告日，即 2023 年 4 月 18 日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定
价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经
双方协商，本次重组的股份发行价格确定为 7.19 元/股，不低于定价基准日前 20、
60、120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次重组发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配
股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格
的具体调整办法如下：
假设调整前本次重组的股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1，则：（1）派息：P1= P0D；（2）送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；
（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）；（4）假设前述三项同时
进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行数量
本次重组向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份
数量＝向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格。
发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量
不为整数的，则交易对方放弃余数部分所代表的股份数，余股的部分计入资本公
积。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、锁定期安排
交易对方因本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如交易对方须向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方在本次重
组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
本次重组股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次重组股份的发行价格，或者本次重组股份发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次重组股份发行价格的，交易对方通过本次重组取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
对于交易对方在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组股份发行
结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次重组股份发行完成后，交易对方因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
本次重组股份发行完成后，交易对方所持股份，由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
如交易对方因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代交易对方向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“登记结算公司”）申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对
方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相
关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期间。
如经审计，标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有
者权益增加，则增加部分归上市公司享有。如经审计，标的公司在过渡期间产生
亏损或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方
承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、滚存未分配利润安排
本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次重组股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易决议的有效期为公司股东大
会审议通过本议案之日起 12 个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易作出的予以注册决定，则该决议有效
期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配
套资金方案》的议案；
本次发行股份募集配套资金方案的主要内容拟定如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套
资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准
日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计
的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日
期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前
述每股净资产值将作相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易对价的 40%，发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份
募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转
让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、
补充流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次重组交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根
据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案
之日起 12 个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份募集配
套资金作出的予以注册决定，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东安徽交控集
团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案；
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易
需经上交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的
控股股东、实际控制人均未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根
本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的情形，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的议案；
公司拟就本次交易与交易对方安徽交控集团签署附条件生效的《安徽皖通高
速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；
为完成本次交易，公司已编制《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次
交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《安徽皖通高速公路股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
经审慎判断，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：
1、本次重组的标的资产为标的公司 100%股权，该标的资产不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有
关报批事项，已在《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册
的风险作出了特别提示。
2、本次重组标的资产为标的公司 100%股权，标的公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合
法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次重组完成后，
公司将持有标的公司 100%股权，实际控制标的公司。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案；
经审慎判断，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的相关规定：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案；
经审慎判断，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的相关规定：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计
报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在约定
期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
公司监事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与本次交易的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案；
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序。该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，公司向上交所等监管机构所提交的关于本次交易的各项法律文件合法有
效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易
相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过关于本次交易公布前 20 个交易日公司股价波动情况的议案；
按照相关法律法规的要求，公司对股价敏感重大信息公布前股价波动的情况
进行了自查，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业
板块因素影响后累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过关于《主要交易及关连交易及清洗豁免交易公告》的议案；
监事会同意批准公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《香港
公司收购、合并及股份回购守则》和《公司章程》的规定，就本次交易事宜刊登
《主要交易及关连交易及清洗豁免交易公告》。
同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《香港公司收购、合
并及股份回购守则》的规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事刘浩先生、
章剑平先生及方芳女士组成的独立董事委员会，以就本关联交易事项提交股东大
会向独立股东提供独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过关于公司未来现金分红特别安排的议案。
本次交易完成后，预计公司利润规模、现金流情况将得到进一步改善。如本
次交易方案得以实施，则 2023 年至 2025 年三年期间公司董事会将制订符合如下
要求的利润分配预案：在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之七十。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
2023 年 4 月 17 日
