A股代码：600012.SH A股简称：皖通高速 上市地点：上海证券交易所
H股代码：0995.HK H股简称：安徽皖通高速公路 上市地点：香港联合交易所
安徽皖通高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产
安徽省交通控股集团有限公司
交易对方
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二三年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案
及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估
机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司
董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账
户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息
的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会
审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。
有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投
资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
1
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其
向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事
会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董
事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公
司或相关投资者赔偿安排。
2
目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................................... 8
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................... 8
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................................................... 10
三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................. 12
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ............................................................................................................. 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 14
七、待补充披露的信息提示.................................................................................. 16
重大风险提示 ......................................................................................................................... 17
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 17
二、标的公司有关风险.......................................................................................... 18
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 20
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 20
二、本次交易具体方案.......................................................................................... 22
三、本次交易的性质.............................................................................................. 23
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 24
五、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................. 25
六、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 26
3
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 30
一、基本情况.......................................................................................................... 30
二、上市公司设立及股本演变情况...................................................................... 30
三、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 36
四、最近三十六个月控制权变动情况.................................................................. 36
五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 36
六、最近三年的主营业务发展情况...................................................................... 36
七、主要财务数据及财务指标.............................................................................. 37
八、报告期内的诚信情况说明.............................................................................. 38
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................... 38
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 39
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...................................................... 39
二、募集配套资金的交易对方.............................................................................. 39
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................... 41
一、基本情况.......................................................................................................... 41
二、产权控制关系.................................................................................................. 41
三、主营业务情况.................................................................................................. 42
四、主要财务数据.................................................................................................. 48
五、其他重要事项.................................................................................................. 49
第五节 发行股份情况 ........................................................................................................... 50
一、发行股份及支付现金购买资产...................................................................... 50
二、募集配套资金.................................................................................................. 52
第六节 标的公司预估及定价情况 ....................................................................................... 55
第七节 风险因素 ................................................................................................................... 56
4
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 56
二、标的公司有关风险.......................................................................................... 57
三、其他风险.......................................................................................................... 58
第八节 其他重要事项 ........................................................................................................... 60
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ............................................................................................................. 60
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况.............................................. 60
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...................................... 61
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明 ................................................................................................. 61
第九节 独立董事意见 ........................................................................................................... 62
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 64
一、上市公司及全体董事声明.............................................................................. 64
二、上市公司全体监事声明.................................................................................. 65
三、上市公司全体高级管理人员声明.................................................................. 66
5
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本预案 指
套资金暨关联交易预案》
《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公
司、公司、皖通 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
高速
安徽交控集团、
指 安徽省交通控股集团有限公司
交易对方
六武公司、标的
指 安徽省六武高速公路有限公司
公司
标的资产 指 六武公司100%股权
六武高速 指 六安至武汉高速公路安徽段
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权，同时
本次交易 指
向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本 次发行股 份及
支 付 现 金 购买资 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权
产、本次重组
本 次发行股 份募
指 皖通高速向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
交 通部、交 通运
指 中华人民共和国交通运输部
输部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
6
《 格 式 准 则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
指
号》 资产重组》及其不时修订
《监管指引第6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年
指
号》 修订）》
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名下
交割 指
的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投
资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六武公
交易方案简介
司 100%的股权
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及
交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至 2022 年 12 月
交易价格
31 日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标的资产的预估
（不含募集配套
价格为预计不超过 40 亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资金金额）
资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权
机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
名称 安徽省六武高速公路有限公司
主营业务 运营及管理高速公路路产
交易 所属行业 道路运输业
标的 符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 □是 √否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
√有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工作
尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，
本次交易有无业绩补偿承诺
上市公司将根据《重组管理办法》的相关要
求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试
等事项进行协商，并另行签署相关协议）
√有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工作
尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，
本次交易有无减值补偿承诺
上市公司将根据《重组管理办法》的相关要
求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试
等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的事项 无
8
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至 2022 年 12 月 31 日合并
净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标的资产的预估价格为预计不超
过 40 亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依
据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付总对
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他
价
15%的交易 85%的交易
对价，标的 对价，标的 标的资产的
安徽交控集 六武公司
1 资产的最终 资产的最终 无 无 最终交易价
团 100%股权
交易价格尚 交易价格尚 格尚未确定
未确定 未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
7.19 元/股，不低于定价
上市公司第九届董事会
基准日前 20 个交易日、
第三十次会议决议公告
定价基准日 发行价格 60 个交易日、120 个交
之日，即 2023 年 4 月
易日的上市公司股票交
18 日
易均价的 80%
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交
易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精
确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会作出
发行数量 予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整
□是 √否
方案
交易对方安徽交控集团承诺：
锁定期安排
“1.在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36
9
个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本公司
须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则
本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履
行完毕之日。
2.本次重组新增股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股份
发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公司
通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
3.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增股
份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
4.本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而发
生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
5.本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定
期约定。
6.如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公
司或相关投资者赔偿安排。
7.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
不超过本次重组交易对价的 40%，发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在
募集配套资金金额 发行股份 本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册
决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，根据询价结果最终确定。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务等用
途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的 25%或募集配套资金总
额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
10
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于发行期首日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于截
至发行期首日公司最近一期经审计的每
股净资产（若公司在最近一期经审计财
务报告的资产负债表日至定价基准日期
间发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则前
本次募集配套资金的
定价基准日 发行价格 述每股净资产值将作相应调整）。
发行期首日
本次募集配套资金的最终发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经上交所审
核通过、中国证监会作出予以注册决定
后，由上市公司董事会根据股东大会授
权，按照相关法律法规的规定，并根据
询价情况，与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份
发行数量 募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格
□是 √否
调整方案
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增
锁定期安排 股本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，
其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。公司通
过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行
服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。收费
公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益
相对比较稳定。
本次交易前，上市公司拥有合宁高速公路（G40 沪陕高速合宁段）、205 国道天
长段新线、高界高速公路（G50 沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50 沪渝高速宣
11
广段）、广祠高速公路（G50 沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公
路安徽段（G30 连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速
安徽段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。
上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，
进一步提高上市公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与
上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期
限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争
力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计
算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安徽交控集团，
实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中
予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议审议通过；
2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过。
12
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需皖通高速董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经安徽交控集团内部有权机构再次审议通过；
4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组
涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；
5、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集
中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
6、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；
7、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；
8、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉及的
《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
9、本次交易尚需取得上交所审核通过；
10、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或
不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取
得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，
能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上
述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。
13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东安徽交控集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有
利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股
东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东安徽交控集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发
生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市
公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进
行。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格
的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资
者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
14
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法
规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联
董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再
次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出
事前认可并发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股
东将回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
独立意见。
此外，皖通高速所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估
工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对
每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
15
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评
估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披
露。
16
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国有资
产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查
决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予
以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的
程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否
取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在
不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者
注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
17
估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计
机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评
估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备
案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数
据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
二、标的公司有关风险
（一）经营性高速公路产业政策变化的风险
国家、安徽省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设
纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规
划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《安徽省交通
运输“十四五”发展规划》和《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》等。上
述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环
境发生变化，可能对标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。
（二）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响
根据《收费公路管理条例》和交通运输部《关于进一步完善和落实鲜活农产品运
输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号），对国家“五纵二横”鲜活农产
品运输“绿色通道”，免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的车辆通行费。根据
《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》
（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有
关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、
清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实
行免费通行。如果未来国家修订上述绿通政策、重大节假日免费政策或者发布其他公
路通行费减免费政策，将影响上市公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和业绩。
18
（三）事故灾害风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、
货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；
如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如
发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致标
的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而
对标的公司造成负面影响。
（四）高速公路收费标准调整的风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自
治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府
审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要
取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下
调，将影响本公司现有路产和标的公司路产的通行费收入和业绩。
19
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家交通强国战略和“十四五”交通发展规划
党的二十大报告指出，要加快建设交通强国。2019 年 9 月、2021 年 2 月，中共中
央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，二
者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021 年 12 月，国务院印发
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通强国第一个五年提
供了规划指引。2022 年全国交通运输工作会议指出今年交通运输行业应坚持稳中求进
工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务加快构建新发展格局，全面深
化改革开放，坚持创新驱动发展，推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，
统筹发展和安全，继续做好“六稳”、“六保”工作，为稳定宏观经济大盘、保持经
济运行在合理区间、保持社会大局稳定做好服务和保障，加快建设交通强国，努力当
好中国现代化的开路先锋。
受益于上述政策和规划的落地，高速公路路网的不断完善将增强彼此间的协同效
应，提高道路使用效率，有助于增加对公路运输的需求。
2、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，为上市公司通过并购重组手段提
升发展质量提供良好契机
国务院于 2020 年 10 月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指
出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、
转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，
激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作
用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-
2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业
链供应链贯通融合。2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行
注册制相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓
20
宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质
量提供了良好的契机。
3、高速公路行业持续向好，安徽省高速公路发展迎来重要机遇期
一方面，我国国民经济持续增长，安全快捷出行和高效物流运输需求不断增加，
推动我国高速公路行业车流量持续增长。另一方面，随着我国交通运输行业的不断发
展，高速公路通车里程不断增加，路网效应增强，带动车流量提升。此外，《长三角
一体化发展规划“十四五”实施方案》和《安徽省实施长三角一体化发展规划“十四
五”行动方案》指出，到2025年，长三角一体化发展取得实质性进展，具体到安徽省，
则要推进更高水平协同开放，加强基础设施互联互通，到2025年，安徽省高速公路密
度要达到4.85公里/百平方公里，同时要协同推进省际待贯通路段建设，“十四五”将
会是安徽省高速公路发展的重要机遇期。
（二）本次交易的目的
1、增加上市公司高速公路运营里程，延长整体收费年限，提高持续经营能力
路产资源是高速公路上市公司发展的立足之本，目前上市公司主要路产逐渐进入
成熟期，虽然部分路段已通过改扩建形式延长了收费期限，但仍面临收费期限逐年递
减的问题。截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司拥有的营运公路里程约 609 公里，本次
交易完成后，上市公司将进一步增加收费里程 92.71 公里；此外，六武高速剩余收费
年限约 16.75 年，通过本次交易注入上市公司后，将有利于延长上市公司所持有的道
路资产的平均收费期限，并形成路网效应，且随着六武高速未来盈利的持续释放，长
期将有助于提升上市公司业绩表现，对于提升公司整体竞争力、增强公司持续经营能
力具有重要意义。
2、提高上市公司营收、利润和资产规模，做大做强高速公路主业
目前通行费收入仍然是上市公司营收的主要来源，而随着公司主要路产逐渐进入
成熟期，公司通行费收入增速放缓，净资产规模趋于稳定。与此同时，新建路产面临
较长的车流量和通行费收入培育期，改扩建现有路产短期内也会对车流量和通行费收
入造成影响，而优质的高速公路路产稀缺性强，公司需要积极寻找优质高速公路路产，
通过并购重组进一步提高资产规模，发挥协同效应和规模效应。本次资产注入后，将
21
进一步提高上市公司营收、利润和资产规模，有利于公司做大做强高速公路主业。
3、整合省内优质路产，建设成为行业领先、国内一流的高速公路营运管理平台
目前上市公司所属及管理的路产均位于安徽省内，积累了丰富的省内高速公路运
营、管理经验，本次交易的标的资产为六武公司100%股权，主营业务是运营管理六武
高速及相关配套设施。上市公司通过本次交易，将实现省内优质路产整合，与现有路
产产生路网效应，优化皖通高速既有路产组合。本次交易也是安徽交控集团承担控股
股东责任，支持上市公司长期发展和提高持续经营能力的重要举措，有利于皖通高速
建设成为行业领先、国内一流的高速公路营运管理平台的公司战略，符合上市公司全
体股东利益。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六武公司
100%的股权。其中，85%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，15%的交易
对价由上市公司以现金支付。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司
向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次重组标的资产的
交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经
国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易
对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配套资
金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到
位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募
22
集配套资金总额不超过本次重组交易对价的40%（相当于不超过上市公司以发行股份
方式购买资产交易对价的约47.06%），且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、
偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据
初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不
构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交
上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方安徽交控集团为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管
理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交
易。
上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；本公司董事会
再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。本公司在后续召开股东大会审
议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，安徽交控集团为上市公司的控股股东，安徽省国资委为上
23
市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发
生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务
发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。公司通
过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行
服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。收费
公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益
相对比较稳定。
本次交易前，上市公司拥有合宁高速公路（G40 沪陕高速合宁段）、205 国道天
长段新线、高界高速公路（G50 沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50 沪渝高速宣
广段）、广祠高速公路（G50 沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公
路安徽段（G30 连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速
安徽段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。
上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，
进一步提高上市公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与
上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期
限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争
力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计
算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安徽交控集团，
24
实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中
予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议审议通过；
2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需皖通高速董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经安徽交控集团内部有权机构再次审议通过；
4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组
涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；
5、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集
中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
6、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；
7、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；
8、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉及的
《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
9、本次交易尚需取得上交所审核通过；
10、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
25
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或
不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取
得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，
能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上
述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的
说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
关于所提 （主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
供信息真 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
1 上市公司 实、准 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
确、完整 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
之承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次
交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
上市公司 关于所提 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
全体董 供信息真 载、误导性陈述或者重大遗漏。
2 事、监 实、准 3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
事、高级 确、完整 承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
管理人员 之承诺 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
4、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
26
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投
资者赔偿安排。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
关于守法
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
3 上市公司 及诚信情
所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
况的说明
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
上市公司
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
全体董 关于守法
2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
4 事、监 及诚信情
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
事、高级 况的说明
所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
管理人员
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本
次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
供信息真
安徽交控 性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
5 实、准
集团 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
确、完整
法承担相应的法律责任。
之承诺
4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
27
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市
公司或相关投资者赔偿安排。
1、最近五年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
安徽交控 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政
集团及其 处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法
全体董 2、最近五年内，本公司/本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履
6 及诚信情
事、监 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
况的说明
事、高级 交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
管理人员 讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起
36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满
之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义
务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的
锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2、本次重组新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重
组新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行
价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延
长6个月。
3、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组
新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限
制）。
4、本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安
排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
关于股份 5、本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司
安徽交控
7 锁定期的 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将
集团
承诺 遵守上述锁定期约定。
6、如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
7、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份
锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定
28
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
执行。
1、安徽省六武高速公路有限公司系本公司独资设立，于2022年12月
15日在六安市市场监督管理局办理注册登记，本公司持有安徽省六
武高速公路有限公司100%股权。
2、本公司已依法履行对安徽省六武高速公路有限公司的出资义务，
关于本次
所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对安徽
重组拟出
安徽交控 省六武高速公路有限公司100%股权拥有完整的所有权。
8 售资产权
集团 3、本公司所持安徽省六武高速公路有限公司股权权属清晰，不存在
属状况的
权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、
说明
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵
押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户
或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
1、本公司/本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提
供本次交易相关信息，本公司/本人为本次交易出具的说明、承诺及
提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
标的公司 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务
关于所提
及其全体 顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
供信息真
董事、监 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
9 实、准
事、高级 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
确、完整
管理 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
之承诺函
人员 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司成立至今未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
关于守法
2、本公司成立至今不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
10 标的公司 及诚信情
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
况的说明
律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
标的公司
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
全体董 关于守法
2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
11 事、监 及诚信情
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
事、高级 况的说明
所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
管理人员
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
29
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 安徽皖通高速公路股份有限公司
英文名称： Anhui Expressway Company Limited
统一社会信用代码： 91340000148973087E
企业类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本： 165,861万元人民币整
法定代表人： 项小龙
股票上市地： 香港联交所、上交所
证券简称： 皖通高速
证券代码： 0995.HK 、600012.SH
成立时间： 1996年8月15日
上市日期： 1996年11月13日于香港联交所上市、2003年1月7日于上交所上市
住所： 安徽省合肥市望江西路520号
办公地址： 安徽省合肥市望江西路520号
电话： 0551-63738701
传真： 0551-65338696
公司网址： https://www.anhui-expressway.net
电子信箱： wtgs@anhui-expressway.net
*高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓
经营范围： 储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产
品的开发、生产、销售。
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）公司设立及上市情况
1、1996 年 8 月，公司设立
1996 年 7 月 25 日，安徽省交通厅作出《关于同意设立“安徽皖通高速公路股份
有限公司”的批复》（皖交高路（96）23 号），同意安徽省高速公路总公司以合宁高
速公路（大蜀山-周庄段 133.5KM）及有关附属设施等国有资产作为国有股股本，独家
发起设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”。
1996 年 7 月 8 日，中华财务会计咨询公司出具《关于安徽高速公路总公司股份制
30
改造的资产评估报告》，截至评估基准日 1996 年 4 月 30 日，合宁高速公路安徽段
（133.535 公里）及相关的道路、安全、通讯、监控、收费设施、机械设备、车辆、房
屋和流动资产、土地等的公允市场价值为人民币 1,408,607,877.08 元。1996 年 7 月 26
日，国家国有资产管理局出具《对安徽皖通高速公路股份有限公司境外发行 H 种上市
股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评（1996）618 号)，经审核验证，同意资
产评估结论。
1996 年 7 月 30 日，安徽中华会计师事务所出具《验资报告》（皖中华所审四字
（1996）第 1-267 号），经审验，截至 1996 年 4 月 30 日皖通高速已收到安徽省高速
公路总公司投入的资本（净资产）1,408,607,900 元，其中 915,600,000 元计入实收资本，
493,007,900 元计入资本公积。
1996 年，交通部作出《关于对“皖通高速公路股份有限公司”投资资产处置问题
的批复》（交财发[1996]570 号），并经国家国有资产监督管理局向交通部作出《关于
安徽皖通高速公路股份有限公司国家股权管理问题的批复》（国资企发[1996]90 号），
将交通部投入到合宁高速公路的股权委托安徽省高速公路总公司持有，将安徽省高速
公路总公司所辖的合宁高速公路安徽段 133.535 公路全部公路资产设立“安徽皖通高
速公路股份有限公司”，皖通高速公开募集前是安徽省高速公路总公司的全资子公司；
同意将项目评估净资产 140,860.79 万元的 65%折为股本，计 91,560 万股（每股面值 1
元），股权设置为国家股，由安徽省高速公路总公司持有并行使股权，其中交通部委
托安徽省高速公路总公司暂时持有 37,686 万股，净资产未折股部分 49,300.79 万元计
入皖通高速的资本公积。
1996 年 8 月 14 日，国家经济体制改革委员会作出《关于设立安徽皖通高速公路
股份有限公司的批复》（体改生[1996]112 号），同意交通部将其在合宁高速公路安徽
段 133.535 公里资产中的 57,977 万元投入安徽省高速公路总公司；同意安徽省高速公
路总公司作为唯一发起人，以发起方式设立皖通高速，股份总数为 91,560 万股，股权
设置为国家股，由安徽省高速公路总公司持有并行使股权；同意《安徽皖通高速公路
股份有限公司章程》。
1996 年 8 月 15 日，安徽省工商行政管理局核准皖通高速设立，向皖通高速核
发《企业法人营业执照》。
31
皖通高速成立时的股权及股本结构如下：
股份类别 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 安徽省高速公路总公司 91,560 100.00
2、1996年12月，首次公开发行境外上市外资股
1996年8月16日，皖通高速第一次临时股东大会通过特别决议和普通决议，同意确
认《关于安徽皖通高速公路股份有限公司赴香港上市的重组报告》的内容；同意皖通
高速经国家有关部门批准后转为社会募集股份有限公司，发售H股予境外公众人士及
在香港联交所上市。
1996年8月29日，国家经济体制改革委员会作出《关于安徽皖通高速公路股份有限
公司转为境外募集公司的批复》（体改生[1996]118号），同意皖通高速转为境外募集
股份并上市的公司；同意皖通高速1996年8月16日临时股东大会审议修改并通过的《安
徽皖通高速公路股份有限公司章程》；皖通高速可新增发境外上市外资股（H股）
493,010,000股，并可视市场情况行使超额配股权，其比例不超过493,010,000股的10%。
1996年10月10日，国务院证券委员会作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司
H股发行申请的批复》（证委发[1996]31号），同意皖通高速发行H股54,231.1万股（每
股面值人民币一元，下同），其中含超额配售部分4,930.1万股，H股发行后可向香港
联交所申请上市；皖通高速完成H股发行并完全行使超额配售权后，股份总额为
145,791.1万股，全部为普通股。其中，国家股91,560万股，由安徽省高速公路总公司
持有，占股份总额的62.8%，H股54,231.1万股，占股份总额的37.2%。若不行使超额配
售权，皖通高速H股发行后的股份总额为140,861万股，其中国家股91,560万股，占股
份总额的65%，H股49,301万股，占股份总额的35%。
1996年11月13日，皖通高速本次发行的49,301万股H股于在香港联交所上市。
1996年12月10日，安徽中华会计师事务所出具《验资报告》（皖中华所审四字
（ 1997 ） 第 1-008 号 ） ， 经 审 验 ， 截 至 1996 年 12 月 6 日 ， 皖 通 高 速 增 加 注 册 资 本
493,010,000元，增加后的注册资本为1,408,610,000元。
1996 年 12 月 12 日，安徽省工商行政管理局核准本次变更，向皖通高速核发本
次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
32
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 91,560 65.00
发起人股份 91,560 65.00
其中：国家股 91,560 65.00
二、流通股份 49,301 35.00
境外上市外资股（H 股） 49,301 35.00
合计 140,861 100.00
3、2001 年 1 月，股本结构变更
1998 年，交通部下发《关于交通部以车辆购置附加费投资安徽皖通等五家高速公
路股份有限公司形成的国家股权由华建交通经济开发中心持有的通知》（交财发
[1998]129 号），并经国家国有资产管理局作出《关于变更安徽皖通等五家高速公路股
份有限公司部分国家持股单位的批复》（国资企发[1998]27 号），决定将原暂由安徽
省高速公路总公司持有的皖通高速 37,686 万股国家股转由华建交通经济开发中心持有
并管理，股权性质仍为国家股。
1999 年，交通部下发《关于转发关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路
上市公司国有股权问题的批复的通知》（交财发[1999]366 号），对交通部在皖通高速
上市前形成的国家股权，由暂委托有关厅（局）所属的上市公司的控股公司持有和管
理变更为华建交通经济开发中心持有和管理，变更股东手续完成前上述国家股权应享
有的相应权益，亦由华建交通经济开发中心享受；华建交通经济开发中心持有的皖通
高速国家股变更为国有法人股。
1999 年 6 月 7 日，财政部作出《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路
上市公司国有股权问题的批复》（财管字[1999]156 号），同意华建交通经济开发中心
继续持有、管理皖通高速等境内外 10 家上市公司的国家股权，并享有国家股的股权收
益；华建交通经济开发中心成为招商局集团有限公司的全资企业后，其资本金也由原
来的国家资本金变更为国有法人资本金，同意将华建交通经济开发中心持有的皖通高
速等 10 家境内外上市公司的国家股变为国有法人股。
2001 年 1 月 21 日，安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署《国有
股权变更协议》，约定将安徽省高速公路总公司持有的皖通高速 37,686 万股国家股变
更为华建交通经济开发中心持有并管理，该等国家股变更为国有法人股。
33
本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 91,560 65.00
发起人股份 91,560 65.00
其中：国家股 53,874 38.25
国有法人股 37,686 26.75
二、流通股份 49,301 35.00
境外上市外资股（H 股） 49,301 35.00
合计 140,861 100.00
4、2002年12月，境内首次公开发行股票并上市
2001年5月19日，皖通高速2001年第一次临时股东大会、H股类别股东会、内资股
类别股东会通过如下决议：公司向社会公众以询价方式增发不超过25,000万股人民币
普通股（A股）并在上交所上市交易。
2002年11月6日，中国证监会作出《关于核准安徽皖通高速公路股有限公司公开发
行股票的通知》（证监发行字[2002]124号），核准皖通高速向社会公开发行人民币普
通股股票25,000万股。
2002年12月27日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字[2002]第
0707 号 ） ， 经 审 验 ， 截 至 2002 年 12 月 27 日 ， 皖 通 高 速 已 收 到 股 东 增 加 投 入 资 金
526,959,994.68元，其中股本250,000,000元，资本公积276,959,994.68元，变更后的注册
资本为1,658,610,000元。
2003年1月7日，皖通高速本次增发的25,000万元股人民币普通股（A股）在上交所
上市。
2002年12月30日，安徽省工商行政管理局核准本次变更，向皖通高速核发本次变
更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 91,560 55.20
发起人股份 91,560 55.20
其中：国家股 53,874 32.48
34
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 37,686 22.72
二、流通股份 74,301 44.80
境外上市外资股（H 股） 49,301 29.73
境内上市人民币普通股（A 股） 25,000 15.07
合计 165,861 100.00
（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1、2006年3月，股权分置改革
2006年2月20日，安徽省国资委作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司股权分
置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]50号），批复皖通高速股权分置改革
实施完成后，总股本为165,861万股，其中安徽省高速公路总公司持有国家股51,858.1
万股、华建交通经济开发中心持有国有法人股34,701.9万股，分别占总股本的31.27%和
20.92%，均具有流通权。
2006年2月27日，皖通高速股东大会审议通过《安徽皖通高速公路股份有限公司股
权分置改革方案》，皖通高速流通A股股东每持有10股流通A股合计获得2股股票和
4.35元现金对价，对价执行完毕后皖通高速非流通股股东持有的非流通股股份即获得
上市流通。
2006年3月10日，中华人民共和国商务部作出《关于同意安徽皖通高速公路股份有
限公司转股的批复》（商资批[2006]844号），同意皖通高速的非流通股股东将共计
5,000万股转让给社会公众流通股股东，其中安徽省高速公路总公司转让2,015.9万股，
华建交通经济开发中心转让2,984.1万股。
2006年3月27日，上交所出具《关于实施安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置
改革方案的通知》（上证上字[2006]188号），同意皖通高速实施股权分置改革方案。
本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 86,560 52.19
国家股 51,858.1 31.27
国有法人股 34,701.9 20.92
35
二、无限售条件的流通股份 79,301 47.81
境外上市外资股（H 股） 49,301 29.72
境内上市人民币普通股（A 股） 30,000 18.09
合计 165,861 100.00
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，安徽交控集团直接持有上市公司 524,644,220 股股份，占上市
公司总股本的 31.63%，为上市公司控股股东，其基本情况详见本预案“第三节 交易
对方基本情况”。安徽省国资委持有安徽交控集团 100%股权，为上市公司的实际控制
人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东均为安徽交控集团，实际控制人均为安徽
省国资委，未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省境内的部分收费公路。上市
公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提
供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司拥有合宁高速公路（G40 沪陕高速合宁段）、
205 国道天长段新线、高界高速公路（G50 沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50
沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50 沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、
连霍高速公路安徽段（G30 连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥
和岳武高速安徽段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。
36
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年度和 2022 年度合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
总资产 2,130,336.88 1,992,086.30
总负债 779,880.66 797,585.36
净资产 1,350,456.22 1,194,500.94
归属于母公司股东的所有者权益 1,192,481.24 1,138,910.95
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度
营业收入 520,636.64 392,095.82
利润总额 197,693.20 211,912.74
净利润 141,400.40 154,531.59
归属于母公司股东的净利润 144,501.71 151,416.79
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 193,770.00 209,706.08
投资活动产生的现金流量净额 -247,704.19 20,018.39
筹资活动产生的现金流量净额 8,327.23 -91,104.49
现金及现金等价物净增加额 -45,606.97 138,619.99
（四）主要财务指标
项目 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
基本每股收益（元/股） 0.8712 0.9129
37
项目 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
毛利率 43.24% 59.69%
资产负债率 36.61% 40.04%
加权平均净资产收益率 12.48% 12.58%
八、报告期内的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在
受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其
控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计
算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安徽交控集团，
实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
38
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安徽交控集团。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）基本情况
公司名称： 安徽省交通控股集团有限公司
统一社会信用代码： 91340000MA2MT9QA0T
注册地址： 安徽省合肥市包河区西藏路1666号
法定代表人： 项小龙
注册资本： 1,600,000万元整
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
成立时间： 1993年4月27日
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服
务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法
经营范围：
律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
（二）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，安徽交控集团的唯一股东及实际控制人为安徽省国资委，安
徽交控集团的产权控制关系结构图如下所示：
安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
安徽省交通控股集团
有限公司
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
39
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
40
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 安徽省六武高速公路有限公司
统一社会信用代码： 91341500MA8PU3NK68
注册地址： 安徽省六安市金安区城北乡北二十铺六安北高速公路管理中心
主要办公地点 安徽省六安市金安区城北乡北二十铺六安北高速公路管理中心
法定代表人： 刘军
注册资本： 500万元整
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 2022年12月15日
许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围：
般项目：工程管理服务；交通设施维修（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，安徽交控集团持有六武公司100%股权，为六武公司控股股东，
其基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。安徽省国资委持有安徽交控集
团100%股权，为六武公司的实际控制人。六武公司的产权控制关系结构图如下所示：
安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
安徽省交通控股集团
有限公司
100%
安徽省六武高速公路
有限公司
41
三、主营业务情况
（一）主营业务基本情况
标的公司的主营业务是运营管理六武高速及相关配套设施。六武高速是国家高速
公路网 G42 沪蓉高速的重要组成部分，起自六安市叶集区的大顾店，接合肥经六安至
叶集高速公路，自东北向西南途经六安市叶集区姚李镇，金寨县白塔畈、梅山、槐树
湾、古碑、南溪、斑竹园，止于皖鄂省界长岭关，接六安至武汉高速公路湖北段（六
安至武汉高速公路湖北段不属于安徽交控集团或标的公司负责建设或运营、管理路段，
不属于本次标的资产范围）。六武高速按四车道高速公路标准建设，全封闭，全立交，
设计行车速度 100km/h，路基宽 26m，收费里程 92.71 公里，于 2005 年 10 月动工修建，
2009 年 12 月 28 日建成通车。
（二）行业情况概览
1、行业类别
标的公司主要从事运营及管理高速公路路产，以持有的经营性公路资产为过往车
辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全
维护。参考《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司应归属“G 交通运
输、仓储和邮政业- 54 道路运输业”。
2、行业主管部门
公路行业涉及的相关监督管理部门主要包括：
（1）全国人民代表大会及其常务委员会，主要负责交通基本法的立法。
（2）国务院，主要负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批。
（3）交通运输部，主要负责推进综合交通运输体系建设、组织拟订综合交通运输
发展战略和政策、组织起草综合交通运输法律法规草案、提出公路固定资产投资规模
和方向、国家财政性资金安排意见、国家公路网运行监测和应急处置协调工作，承担
公路国家重点基本建设项目的绩效监督和管理工作。各省、自治区、直辖市下设交通
运输厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等
交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管
理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、
42
养护和管理。收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通运输厅会同同级价格主
管部门审核后，报本级人民政府审查批准。
3、行业主要法律法规和政策
（1）主要法律法规及政策
我国公路行业涉及的法律法规及政策主要包括：
名称 颁布/修订机构 颁布/修订时间
《公路法》 全国人民代表大会常务委员会 2017年
《道路交通安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2021年
《收费公路管理条例》 国务院 2004年
《公路安全保护条例》 国务院 2011年
《道路运输条例》 国务院 2022年
《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收
国务院办公厅 2012年
小型客车通行费实施方案的通知》
《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收
国务院办公厅 2019年
费站实施方案》
《收费公路权益转让办法》 交通部、国家发改委、财政部 2008年
《公路管理条例实施细则》 交通部 2009年
《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色
交通部、国家发改委 2009年
通道政策的通知》
《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行
交通部 2012年
费有关工作的通知》
《路政管理规定》 交通部 2016年
《关于切实做好货车通行费计费方式调整有关
交通部、国家发改委、财政部 2019年
工作的通知》
《超限运输车辆行驶公路管理规定》 交通部 2021年
（2）收费标准及收费期限
①收费标准
根据《收费公路管理条例》，车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政
法规的规定进行听证，并按照下列程序审查批准：i 政府还贷公路的收费标准，由省、
自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门、财政部门审核后，报
本级人民政府审查批准；ii 经营性公路的收费标准，由省、自治区、直辖市人民政府
交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。车辆通行费
43
的收费标准，应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有
偿集资款的期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定。对在国家规定的绿色
通道上运输鲜活农产品的车辆，可以适当降低车辆通行费的收费标准或者免交车辆通
行费。修建与收费公路经营管理无关的设施、超标准修建的收费公路经营管理设施和
服务设施，其费用不得作为确定收费标准的因素。
另外，高速公路收费也遵循相关收费减免政策。根据交通运输部《关于进一步完
善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784 号），对
《全国高效率鲜活农产品流通“绿色通道”建设实施方案》（交公路发〔2005〕20 号）
中确定的国家“五纵二横”鲜活农产品运输“绿色通道”，各地要坚决落实各项相关
政策，免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的车辆通行费。享受“绿色通道”政策
的鲜活农产品包括新鲜蔬菜、水果，鲜活水产品，活的畜禽，新鲜的肉、蛋、奶。其
中，整车装载，是指享受“绿色通道”政策的车辆，装载鲜活农产品应占车辆核定载
质量或车厢容积的 80%以上，且没有与非鲜活农产品混装等行为。未达到上述装载标
准，或与其他货物混装的运输车辆，不享受“绿色通道”政策。此外，根据《国务院
关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发
[2012]37 号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作
的通知》（交公路发[2012]376 号）的要求，从 2012 年开始我国高速公路在春节、清
明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的 7 座及以下小型客车实
行免费通行。
②收费期限
根据《收费公路管理条例》，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民
政府按照下列标准审查批准：i 政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还
有偿集资款的原则确定，最长不得超过 15 年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市
的政府还贷公路收费期限，最长不得超过 20 年。ii 经营性公路的收费期限，按照收回
投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年。国家确定的中西部省、自治区、
直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30 年。
为完善收费公路管理制度，交通部于 2018 年 12 月 20 日印发《收费公路管理条例
（修订草案征求意见稿）》。根据征求意见稿内容，经营性公路项目的经营期限，按
照收回投资并有合理回报的原则确定，一般不得超过 30 年；对于投资规模大、回报周
44
期长的收费公路，可以超过 30 年。经营性高速公路经营期届满后，由省级人民政府收
回纳入区域政府收费高速公路统一管理。实施收费高速公路改扩建工程，增加高速公
路车道数量，可重新核定偿债期限或者经营期限。
（3）行业相关政策规划
①《交通强国建设纲要》
2019年9月，中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》提出，建设现代化高
质量综合立体交通网络。以国家发展规划为依据，发挥国土空间规划的指导和约束作
用，统筹铁路、公路、水运、民航、管道、邮政等基础设施规划建设，以多中心、网
络化为主形态，完善多层次网络布局，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现
立体互联，增强系统弹性。强化西部地区补短板，推进东北地区提质改造，推动中部
地区大通道大枢纽建设，加速东部地区优化升级，形成区域交通协调发展新格局。同
时大力发展智慧交通。推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术
与交通行业深度融合。推进数据资源赋能交通发展，加速交通基础设施网、运输服务
网、能源网与信息网络融合发展，构建泛在先进的交通信息基础设施。
②《国家综合立体交通网规划纲要》
2021年2月，中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提出，完
善铁路、公路、水运、民航、邮政快递等基础设施网络，构建以铁路为主干，以公路
为基础，水运、民航比较优势充分发挥的国家综合立体交通网。到2035年，国家综合
立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空中及海
上航路、邮路里程）。其中铁路20万公里左右，公路46万公里左右，高等级航道2.5万
公里左右。统筹规划地方高速公路网，加强与国道、农村公路以及其他运输方式的衔
接协调，构建功能明确、布局合理、规模适当的省道网。
③《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》
2022年2月，交通运输部等印发的《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》
提出，展望2035年，一体融合、便捷顺畅、经济高效、开放互联的现代综合交通枢纽
体系基本建成，国际性综合交通枢纽集群竞争力跃居世界前列，综合交通枢纽城市集
聚辐射作用明显发挥，枢纽港站实现旅客联程运输更加便捷顺畅，货物多式联运更加
经济高效，枢纽经济发展成效显著，有力服务“全国123出行交通圈”和“全球123快
45
货物流圈”，为基本建成现代化高质量国家综合立体交通网提供有力支撑。
④《公路“十四五”发展规划》
2022年2月，交通运输部印发的《公路“十四五”发展规划》提出，“十四五”时
期是推动公路交通高质量发展的关键期。从需求规模和结构看，在运输量稳步增长的
同时，随着运输结构的调整，公路中长途营业性客运和大运量长距离货运占比将逐步
下降。从需求质量看，将由“保基本、兜底线”向“悦其行、畅其流”转变。从需求
类型看，将在全国不同区域呈现出更加多样化、差异化的发展态势。从发展重点看，
基础设施建设任务仍然较重，同时提质增效升级和高质量发展要求更加迫切。从发展
动力看，将由依靠传统要素驱动向更加注重创新驱动转变。
⑤《国家公路网规划（2022-2035年）》
2022年7月，国家发展改革委和交通运输部联合印发的《国家公路网规划（2022-
2035年）》提出，按照“保持总体稳定、实现有效连接、强化通道能力、提升路网效
率”的思路，补充完善国家高速公路网。保持国家高速公路网络布局和框架总体稳定，
优化部分路线走向，避让生态保护区域和环境敏感区域；补充连接城区人口10万以上
市县、重要陆路边境口岸；以国家综合立体交通网“6轴7廊8通道”主骨架为重点，强
化城市群及重点城市间的通道能力；补强城市群内部城际通道、临边快速通道，增设
都市圈环线，增加提高路网效率和韧性的部分路线。
⑥《安徽省交通运输“十四五”发展规划》
2021年12月，安徽省交通运输厅印发的《安徽省交通运输“十四五”发展规划》
指出，（“十三五”期末）全省公路总里程达23.6万公里，跃居全国第7位。高速公路
“五纵十横”主骨架加速形成，总里程4,904公里，基本形成省际互通、市市连通的高
速公路网络，“县县通”高速即将实现。国省干线公路网络进一步优化，一级公路总
里程5773公里，居全国第8位，4市实现省会到市一级公路连接，8市实现市到所辖县一
级公路连接。
（到2035年）基本建成“五纵十横”高速公路网，实现县城通高速，高速公路通
车总里程达到6,800公里，高速公路密度达到4.85公里/百平方公里。干线公路网结构进
一步优化，基本实现省会到设区市、设区市到所辖县一级公路联通，一级公路总里程
达到8,000公里，普通国道二级及以上占比达到93%，普通省道二级及以上占比达到
46
60%。农村公路通达深度和服务水平显著提升，基本实现20户以上自然村通硬化路、
乡镇通三级及以上公路。
⑦《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》
2021年4月，安徽省交通运输厅印发的《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035
年）》提出，截至2020年底，高速公路通车里程4,904公里，基本形成横贯东西、直通
南北的高速公路网络，有力支撑了全省经济社会发展。到2035年，规划总里程10,165
公里（含展望线路）。高速公路总体布局由主线（纵线、横线）和联络线组成，包括5
条纵线、10条横线和54条联络线，归纳为“五纵十横”高速公路网。
4、行业发展现状
（1）行业周期长、规模大，区域间存在结构差异
高速公路经营者通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，
为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维
修和安全维护。高速公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集性特点，
投资回收期长，收益相对比较稳定。我国高速公路大致包括经营性高速公路和政府还
贷高速公路两种经营模式。政府还贷公路收费的主要目的是偿还修路产生的贷款和收
回养护成本；而经营性公路收费的主要目的是在还清贷款的基础上能获取合理的利润。
因而两者在收费主体、经营期限、盈利能力等指标上，均有显著区别。
根据交通运输部印发的《公路“十四五”发展规划》，在“十四五”时期，新改
建高速公路 2.5 万公里，其中新建 2 万公里，扩容改造 5,000 公里。东部地区以繁忙通
道扩容改造为主；中部地区在加快打通剩余待贯通路段的同时，兼顾重点通道能力提
升；西部地区以剩余待贯通路段建设为主。
整体上我国公路里程与发达国家相比仍有较大的提升空间，区域不平衡性也有待
缓解，考虑到未来人口自然增速和车辆保有量平稳增长，预计公路总里程的年化增速
或将维持增长。与此同时，中西部地区省份高速公路密度较低，新疆、西藏、青海、
内蒙古等西部省份较全国均值仍有较大差距。需求端来看，东部地区人口相对密集、
人均汽车保有量也高于中西部地区，因而具有更多出行需求；供给端来看，东部公路
建设时间早，现有公路网络完善，车流量较大，整体路产质量较高。
（2）成熟路产收入较为稳定，新建路产成本高企压缩利润空间
47
早期建设的公路一方面处于较好的区位，另一方面也享受更低的土地、物料、人
工等建设成本，项目整体收益率较高，而且通车至今已经度过了车流量培育阶段，当
前已经具备了稳定的利润增速和现金流入。而新建路产由于区位优势不及成熟路产，
建设成本也相对更高，因此新建路产的投资回报率普遍低于早期建设的公路。
（3）行业格局较为稳定，传统龙头市场份额集中
目前，全国各省、直辖市基本都建立了各自的收费公路投资集团或交通投资集团，
主导本省市的收费公路投资建设和运营工作，新增的收费公路主体主要为拥有单一或
少量路产的运营主体或项目公司，体量规模相对较小。大多数省份组建省级收费公路
投资运营主体，并集中了本省内大部分收费公路路产，具有通车里程长、资产规模大、
业务多元化的特点。市级收费公路主体则主要负责本市内收费公路的建设运营维护，
具有较强的区域专营优势。
（三）主要产品及盈利模式
标的公司主要从事六武高速的经营管理，通过养护管理、路政管理及提供收费服
务等为六武高速上的过往车辆提供通行服务，同时按照收费标准收取车辆通行费。
（四）核心竞争力
六武高速途经皖西大别山区，是沪蓉高速G42的重要组成路段。沪蓉高速G42横贯
中国东西，东起上海市，西达四川省成都市，自东向西途经上海、江苏、安徽、湖北、
重庆、四川6省市，是《国家公路网规划》（2022年7月版）中“71118”国家高速公路
主线重要组成部分。
沪蓉高速 G42 是直接连接我国多个 GDP 排名前十城市的高速公路，而六武高速
作为沪蓉高速 G42 的重要组成部分，具有高速公路骨架网的突出通道通行能力和服务
水平，对推动区域交通一体化发展、促进城市扩容升级、拉动区域经济社会发展具有
重要意义。
四、主要财务数据
标的公司成立于 2022 年 12 月，并通过资产无偿划转方式承接安徽交控集团持有
的六武高速对应的资产、负债、业务、人员。标的公司资产负债表及利润表系根据六
武高速的历史运营状况进行模拟编制，由于六武高速历史运营过程中没有单独的资金
48
账户归集对应的现金收支，故未编制模拟现金流量表。
标的公司最近两年未经审计的模拟主要财务数据如下。以下标的公司的模拟财务
数据与最终经审计的财务数据可能会存在差异，标的公司经审计的历史财务数据以重
组报告书中披露的内容为准。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
总资产 259,197.07 263,698.16
总负债 951.92 3,557.83
净资产 258,245.15 260,140.32
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度
营业总收入 52,415.16 55,998.19
营业利润 28,386.30 33,769.84
利润总额 28,383.34 33,606.73
净利润 21,287.50 25,205.05
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可
能与本预案披露情况存在较大差异。
49
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决议公告
之日，即 2023 年 4 月 18 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价80%（元/股）
1 定价基准日前20个交易日 8.88 7.10
2 定价基准日前60个交易日 8.30 6.64
3 定价基准日前120个交易日 7.66 6.13
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于定价基
准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定
进行相应调整。
50
（四）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支
付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部
分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规
定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
安徽交控集团承诺：
“1.在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股
份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务
且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的
锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2.本次重组新增股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股份发行完成后 6 个月期
末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股
份的锁定期自动延长 6 个月。
3.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增股份发行
结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
4.本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
5.本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
51
6.如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本公司未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
7.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（七）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期间。如标
的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增
加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期间产生亏损或因其他原因导致归属于母
公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成
后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
52
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一
期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核
通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照
相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次重组交易对价的 40%，发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中
国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
根据询价结果最终确定。
53
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发
行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中
国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、
偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
54
第六节 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至 2022 年 12 月 31 日合并
净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标的资产的预估价格为预计不超
过 40 亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依
据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
55
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国有资
产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查
决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予
以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的
程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否
取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在
不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者
注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计
机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评
估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备
56
案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数
据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交
所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未
能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低
于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风
险。
二、标的公司有关风险
（一）经营性高速公路产业政策变化的风险
国家、安徽省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设
纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规
划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《安徽省交通
运输“十四五”发展规划》和《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》等。上
述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环
境发生变化，可能对标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。
（二）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响
根据《收费公路管理条例》和交通运输部《关于进一步完善和落实鲜活农产品运
输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号），对国家“五纵二横”鲜活农产
品运输“绿色通道”，免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的车辆通行费。根据
《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》
（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有
关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、
57
清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实
行免费通行。如果未来国家修订上述绿通政策、重大节假日免费政策或者发布其他公
路通行费减免费政策，将影响上市公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和业绩。
（三）事故灾害风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、
货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；
如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如
发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致标
的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而
对标的公司造成负面影响。
（四）高速公路收费标准调整的风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自
治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府
审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要
取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下
调，将影响本公司现有路产和标的公司路产的通行费收入和业绩。
（五）项目运营维护对交通量产生影响的风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，高速公路运营公司将定期对路桥进行检
测和养护，从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间
过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同
时也将增加相应改造工程的成本支出。
上述运营维护活动对标的公司未来业绩及评估值的影响将本着谨慎原则在评估报
告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
58
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
59
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东安徽交控集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有
利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股
东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东安徽交控集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发
生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市
公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进
行。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
经上市公司第九届董事会第二十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，
2022年11月7日，上市公司以4.23232亿元认购安徽交控沿江高速公募REITs。
除上述外，本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易购买的
标的资产属于同一或相关资产的行为。
60
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
上市公司 A 股股票自 2023 年 4 月 3 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累
计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及证监会道路运输行业指
数（代码：883159.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前21个交易日 停牌前1个交易日
项目 涨跌幅
（2023年3月3日） （2023年3月31日）
上市公司A股股票收盘价（元/
8.96 8.93 -0.33%
股）
上证指数 3,328.39 3,272.86 -1.67%
证监会道路运输行业指数 1,939.13 1,868.50 -3.64%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 - - 1.33%
剔除同行业板块影响后的涨跌
- - 3.31%
幅
公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计跌幅为-0.33%；扣除同期上证指数累
计跌幅-1.67%后，公司股票价格累计涨幅为1.33%；扣除同期证监会道路运输行业指数
累计跌幅-3.64%后，公司股票价格累计涨幅为3.31%，未超过20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业因素后，公司 A 股股价在本次交易停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
61
第九节 独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市规则》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司第九
届董事会第三十次会议审议事项进行了认真审议，并仔细查阅了相关资料。基于公司
独立董事的独立判断，发表了如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。本
次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情
形。
3、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
4、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次重组构成关联交易，预计不
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
6、《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露
了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险，有效地保护了公
司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
7、公司与安徽省交通控股集团有限公司签署的附条件生效的《安徽皖通高速公路
股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件
的规定，具备可行性和可操作性。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
62
组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，
相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
9、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所等监管机构提交的法律文
件合法、有效。
10、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次
董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的
审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审
议时，届时我们将就相关事项再次发表独立意见。
11、公司未来现金分红特别安排充分考虑了本次交易对于公司利润及现金流的影
响，统筹考虑了公司股东的短期利益和长期利益，有利于建立对投资者科学、持续、
稳定的分红回报机制，符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。”
63
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
项小龙 杨晓光 陶文胜
陈季平 杨旭东 杜渐
刘浩 方芳 章剑平
安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日
64
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
程希杰 姜越 李淮茹
安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日
65
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
吴长明 凌浪 邓萍
黄宇 张贤祥
安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日
66
（本页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日
67
