A股代码：600012.SH A股简称：皖通高速 上市地点：上海证券交易所
H股代码：0995.HK H股简称：安徽皖通高速公路 上市地点：香港联合交易所
安徽皖通高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产
安徽省交通控股集团有限公司
交易对方
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二三年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案
及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估
机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司
董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账
户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息
的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会
审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。
有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投
资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其
向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事
会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董
事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公
司或相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................................... 8
一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 8
二、募集配套资金情况简要介绍.................................................................................. 10
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...................................................................... 12
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
.......................................................................................................................................... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 14
七、待补充披露的信息提示.......................................................................................... 15
重大风险提示 ......................................................................................................................... 17
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 17
二、标的公司有关风险.................................................................................................. 18
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 20
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 20
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 22
三、本次交易的性质...................................................................................................... 23
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 24
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...................................................................... 25
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 26
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 31
一、基本情况.................................................................................................................. 31
二、上市公司设立及股本演变情况.............................................................................. 31
三、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 37
四、最近三十六个月控制权变动情况.......................................................................... 37
五、最近三年重大资产重组情况.................................................................................. 37
六、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 38
七、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 38
八、报告期内的诚信情况说明...................................................................................... 39
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.............................. 40
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 41
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.............................................................. 41
二、募集配套资金的交易对方...................................................................................... 41
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................... 43
一、基本情况.................................................................................................................. 43
二、产权控制关系.......................................................................................................... 43
三、主营业务情况.......................................................................................................... 44
四、主要财务数据.......................................................................................................... 51
五、其他重要事项.......................................................................................................... 52
第五节 发行股份情况 ........................................................................................................... 53
一、发行股份及支付现金购买资产.............................................................................. 53
二、募集配套资金.......................................................................................................... 56
第六节 标的公司预估及定价情况 ....................................................................................... 59
一、标的公司的预估值情况 ......................................................................................... 59
二、同行业可比交易、可比公司估值情况 ................................................................. 59
三、六武高速与公司体内其他高速公路资产的盈利能力、资产负债率、剩余收费
年限相关情况 ................................................................................................................. 67
四、标的公司预估值的依据及合理性 ......................................................................... 70
第七节 风险因素 ................................................................................................................... 72
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 72
二、标的公司有关风险.................................................................................................. 73
三、其他风险.................................................................................................................. 74
第八节 其他重要事项 ........................................................................................................... 76
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
.......................................................................................................................................... 76
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...................................................... 76
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................................. 77
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明...................................................................................................................... 77
五、安徽交控集团下属高速公路资产情况，以及本次交易是否有利于上市公司减
少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的说明 ..................................................... 77
第九节 独立董事意见 ........................................................................................................... 85
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 87
一、上市公司及全体董事声明...................................................................................... 87
二、上市公司全体监事声明.......................................................................................... 88
三、上市公司全体高级管理人员声明.......................................................................... 89
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本预案 指
套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公
司、公司、皖通 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
高速
安徽交控集团、
指 安徽省交通控股集团有限公司
交易对方
六武公司、标的
指 安徽省六武高速公路有限公司
公司
标的资产 指 六武公司100%股权
六武高速 指 六安至武汉高速公路安徽段
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权，同时
本次交易 指
向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本 次发行股 份及
支 付 现 金 购买资 指 皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权
产、本次重组
本 次发行股 份募
指 皖通高速向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
交 通部、交 通运
指 中华人民共和国交通运输部
输部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《 格 式 准 则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
指
号》 资产重组》及其不时修订
《监管指引第6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年
指
号》 修订）》
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名下
交割 指
的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投
资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六武公
交易方案简介
司 100%的股权
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及
交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至 2022 年 12 月
交易价格
31 日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标的资产的预估
（不含募集配套
价格为预计不超过 40 亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资金金额）
资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权
机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
名称 安徽省六武高速公路有限公司
主营业务 运营及管理高速公路路产
交易 所属行业 道路运输业
标的 符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 □是 √否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
√有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工
作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成
本次交易有无业绩补偿承诺 后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值
测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
√有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工
作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成
本次交易有无减值补偿承诺 后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值
测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至 2022 年 12 月 31 日合并
净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标的资产的预估价格为预计不超
过 40 亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依
据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付总对
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他
价
15%的交易 85%的交易
对价，标的 对价，标的 标的资产的
安徽交控集 六武公司
1 资产的最终 资产的最终 无 无 最终交易价
团 100%股权
交易价格尚 交易价格尚 格尚未确定
未确定 未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
7.19 元/股，不低于定价
上市公司第九届董事会
基准日前 20 个交易
第三十次会议决议公告
定价基准日 发行价格 日、60 个交易日、120
之日，即 2023 年 4 月
个交易日的上市公司股
18 日
票交易均价的 80%
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交
易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整
精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会
发行数量 作出予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整
□是 √否
方案
锁定期安排 交易对方安徽交控集团承诺：
“1.在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本
公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕
的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补
偿义务履行完毕之日。
2.本次重组新增股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股
份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公
司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
3.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增股
份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
4.本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而发
生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
5.本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁
定期约定。
6.如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本公司未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
7.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
不超过本次重组交易对价的 40%，发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在
募集配套资金金额 发行股份 本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册
决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，根据询价结果最终确定。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务等用
途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的 25%或募集配套资金总
额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于发行期首日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于截
至发行期首日公司最近一期经审计的每
股净资产（若公司在最近一期经审计财
务报告的资产负债表日至定价基准日期
间发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则前
本次募集配套资金的
定价基准日 发行价格 述每股净资产值将作相应调整）。
发行期首日
本次募集配套资金的最终发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经上交所审
核通过、中国证监会作出予以注册决定
后，由上市公司董事会根据股东大会授
权，按照相关法律法规的规定，并根据
询价情况，与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份
发行数量 募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办
法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格
□是 √否
调整方案
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集
配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金
锁定期安排 转增股本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届
满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。公司通
过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行
服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。收费
公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益
相对比较稳定。
本次交易前，上市公司拥有合宁高速公路（G40 沪陕高速合宁段）、205 国道天长
段新线、高界高速公路（G50 沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50 沪渝高速宣广
段）、广祠高速公路（G50 沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公路
安徽段（G30 连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速安
徽段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。
上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，
进一步提高上市公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与
上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期
限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争
力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计
算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安徽交控集团，
实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中
予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议审议通过；
2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需皖通高速董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经安徽交控集团内部有权机构再次审议通过；
4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组
涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；
5、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集
中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
6、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；
7、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；
8、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉及的
《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
9、本次交易尚需取得上交所审核通过；
10、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或
不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取
得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，
能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上
述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东安徽交控集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有
利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股
东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东安徽交控集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发
生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市
公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进
行。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格
的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资
者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法
规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联
董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再
次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出
事前认可并发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股
东将回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
独立意见。
此外，皖通高速所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估
工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对
每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评
估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披
露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部
内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、
国有资产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实
施进一步审查决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核
通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本
次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，
取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册
或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排
除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的
风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的
资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法
规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法
律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理
部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确
定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产
经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资
者注意有关风险。
二、标的公司有关风险
（一）经营性高速公路产业政策变化的风险
国家、安徽省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强
国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十
四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035
年）》《安徽省交通运输“十四五”发展规划》和《安徽省高速公路网规划修
编（2020-2035年）》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有
力的促进作用，若国家有关政策环境发生变化，可能对标的公司既定发展战略
的执行和业绩的增长产生一定影响。
（二）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响
根据《收费公路管理条例》和交通运输部《关于进一步完善和落实鲜活农
产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号），对国家“五纵二
横”鲜活农产品运输“绿色通道”，免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的
车辆通行费。根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客
车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好
重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的
要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休
日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。如果未来国家
修订上述绿通政策、重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，
将影响上市公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和业绩。
（三）事故灾害风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体
撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时
无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚
至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等
情况。上述情形均可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并
可能造成财产损失和人员伤亡，从而对标的公司造成负面影响。
（四）高速公路收费标准调整的风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由
省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报
本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，
收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的
通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产和标的公司路产的通行
费收入和业绩。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家交通强国战略和“十四五”交通发展规划
党的二十大报告指出，要加快建设交通强国。2019 年 9 月、2021 年 2 月，
中共中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规
划纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021 年 12 月，
国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通
强国第一个五年提供了规划指引。2022 年全国交通运输工作会议指出今年交通
运输行业应坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服
务加快构建新发展格局，全面深化改革开放，坚持创新驱动发展，推动高质量
发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，统筹发展和安全，继续做好“六稳”、
“六保”工作，为稳定宏观经济大盘、保持经济运行在合理区间、保持社会大
局稳定做好服务和保障，加快建设交通强国，努力当好中国现代化的开路先锋。
受益于上述政策和规划的落地，高速公路路网的不断完善将增强彼此间的
协同效应，提高道路使用效率，有助于增加对公路运输的需求。
2、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，为上市公司通过并购重组手
段提升发展质量提供良好契机
国务院于 2020 年 10 月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富
支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在
国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，
更好促进产业链供应链贯通融合。2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发
布全面实行股票发行注册制相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完
善资本市场功能，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地
服务实体经济。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升
发展质量提供了良好的契机。
3、高速公路行业持续向好，安徽省高速公路发展迎来重要机遇期
一方面，我国国民经济持续增长，安全快捷出行和高效物流运输需求不断
增加，推动我国高速公路行业车流量持续增长。另一方面，随着我国交通运输
行业的不断发展，高速公路通车里程不断增加，路网效应增强，带动车流量提
升。此外，《长三角一体化发展规划“十四五”实施方案》和《安徽省实施长
三角一体化发展规划“十四五”行动方案》指出，到2025年，长三角一体化发
展取得实质性进展，具体到安徽省，则要推进更高水平协同开放，加强基础设
施互联互通，到2025年，安徽省高速公路密度要达到4.85公里/百平方公里，同
时要协同推进省际待贯通路段建设，“十四五”将会是安徽省高速公路发展的
重要机遇期。
（二）本次交易的目的
1、增加上市公司高速公路运营里程，延长整体收费年限，提高持续经营能
力
路产资源是高速公路上市公司发展的立足之本，目前上市公司主要路产逐
渐进入成熟期，虽然部分路段已通过改扩建形式延长了收费期限，但仍面临收
费期限逐年递减的问题。截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司拥有的营运公路里
程约 609 公里，本次交易完成后，上市公司将进一步增加收费里程 92.71 公里；
此外，六武高速剩余收费年限约 16.75 年，通过本次交易注入上市公司后，将有
利于延长上市公司所持有的道路资产的平均收费期限，并形成路网效应，且随
着六武高速未来盈利的持续释放，长期将有助于提升上市公司业绩表现，对于
提升公司整体竞争力、增强公司持续经营能力具有重要意义。
2、提高上市公司营收、利润和资产规模，做大做强高速公路主业
目前通行费收入仍然是上市公司营收的主要来源，而随着公司主要路产逐
渐进入成熟期，公司通行费收入增速放缓，净资产规模趋于稳定。与此同时，
新建路产面临较长的车流量和通行费收入培育期，改扩建现有路产短期内也会
对车流量和通行费收入造成影响，而优质的高速公路路产稀缺性强，公司需要
积极寻找优质高速公路路产，通过并购重组进一步提高资产规模，发挥协同效
应和规模效应。本次资产注入后，将进一步提高上市公司营收、利润和资产规
模，有利于公司做大做强高速公路主业。
3、整合省内优质路产，建设成为行业领先、国内一流的高速公路营运管理
平台
目前上市公司所属及管理的路产均位于安徽省内，积累了丰富的省内高速
公路运营、管理经验，本次交易的标的资产为六武公司100%股权，主营业务是
运营管理六武高速及相关配套设施。上市公司通过本次交易，将实现省内优质
路产整合，与现有路产产生路网效应，优化皖通高速既有路产组合。本次交易
也是安徽交控集团承担控股股东责任，支持上市公司长期发展和提高持续经营
能力的重要举措，有利于皖通高速建设成为行业领先、国内一流的高速公路营
运管理平台的公司战略，符合上市公司全体股东利益。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六
武公司100%的股权。其中，85%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，
15%的交易对价由上市公司以现金支付。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上
市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次重
组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估
报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值
为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集
配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次重组交易对价的40%（相当于不超过上市公
司以发行股份方式购买资产交易对价的约47.06%），且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国
证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流
动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本
次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据
实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公
司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易
需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方安徽交控集团为上市公司的控股股东。因此，根据
《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；本公司
董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。本公司在后续召
开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，安徽交控集团为上市公司的控股股东，安徽省国资
委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际
控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导
致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。
公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往
车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维
修和安全维护。收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型
特点，投资回收期长，收益相对比较稳定。
本次交易前，上市公司拥有合宁高速公路（G40 沪陕高速合宁段）、205 国
道天长段新线、高界高速公路（G50 沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50
沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50 沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天
长段、连霍高速公路安徽段（G30 连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆
长江公路大桥和岳武高速安徽段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。
上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公
路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，六武高速
的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均
收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司
优化资产结构、巩固核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安徽交
控集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后
上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议审议通过；
2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需皖通高速董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经安徽交控集团内部有权机构再次审议通过；
4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本
次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核
准或备案；
5、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经
营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
6、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；
7、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；
8、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉
及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
9、本次交易尚需取得上交所审核通过；
10、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案
（如需）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的
核准或不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准
程序，则在取得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集
中事项的批准程序，能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均
存在不确定性，如未取得上述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不
予实施。提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
关于所提 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的
1 上市公司
供信息真 说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
之承诺 （主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次
交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
上市公司 关于所提
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
全体董 供信息真
担相应的赔偿责任。
2 事、监 实、准
4、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
事、高级 确、完整
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
管理人员 之承诺
的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投
资者赔偿安排。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
关于守法
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
3 上市公司 及诚信情
所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
况的说明
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
上市公司
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
全体董 关于守法
2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
4 事、监 及诚信情
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
事、高级 况的说明
所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
管理人员
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本
次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
关于所提
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
供信息真
安徽交控 法承担相应的法律责任。
5 实、准
集团 4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
确、完整
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
之承诺
查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市
公司或相关投资者赔偿安排。
1、最近五年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
安徽交控 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政
集团及其 处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法
全体董 2、最近五年内，本公司/本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履
6 及诚信情
事、监 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
况的说明
事、高级 交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
管理人员 讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起
关于股份 36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主
安徽交控
7 锁定期的 体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满
集团
承诺 之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义
务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2、本次重组新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重
组新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行
价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延
长6个月。
3、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组
新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限
制）。
4、本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安
排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
5、本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将
遵守上述锁定期约定。
6、如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
7、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份
锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行。
1、安徽省六武高速公路有限公司系本公司独资设立，于2022年12月
15日在六安市市场监督管理局办理注册登记，本公司持有安徽省六
武高速公路有限公司100%股权。
2、本公司已依法履行对安徽省六武高速公路有限公司的出资义务，
关于本次
所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对安徽
重组拟出
安徽交控 省六武高速公路有限公司100%股权拥有完整的所有权。
8 售资产权
集团 3、本公司所持安徽省六武高速公路有限公司股权权属清晰，不存在
属状况的
权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、
说明
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵
押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户
或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
标的公司 关于所提 1、本公司/本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提
及其全体 供信息真 供本次交易相关信息，本公司/本人为本次交易出具的说明、承诺及
9
董事、监 实、准 提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
事、高级 确、完整 述或者重大遗漏。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
管理 之承诺函 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务
人员 顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司成立至今未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
关于守法
2、本公司成立至今不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
10 标的公司 及诚信情
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
况的说明
律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
标的公司
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
全体董 关于守法
2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
11 事、监 及诚信情
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
事、高级 况的说明
所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
管理人员
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 安徽皖通高速公路股份有限公司
英文名称： Anhui Expressway Company Limited
统一社会信用代码： 91340000148973087E
企业类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本： 165,861万元人民币整
法定代表人： 项小龙
股票上市地： 香港联交所、上交所
证券简称： 皖通高速
证券代码： 0995.HK 、600012.SH
成立时间： 1996年8月15日
上市日期： 1996年11月13日于香港联交所上市、2003年1月7日于上交所上市
住所： 安徽省合肥市望江西路520号
办公地址： 安徽省合肥市望江西路520号
电话： 0551-63738701
传真： 0551-65338696
公司网址： https://www.anhui-expressway.net
电子信箱： wtgs@anhui-expressway.net
*高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓
经营范围： 储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产
品的开发、生产、销售。
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）公司设立及上市情况
1、1996 年 8 月，公司设立
1996 年 7 月 25 日，安徽省交通厅作出《关于同意设立“安徽皖通高速公路
股份有限公司”的批复》（皖交高路（96）23 号），同意安徽省高速公路总公
司以合宁高速公路（大蜀山-周庄段 133.5KM）及有关附属设施等国有资产作为
国有股股本，独家发起设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”。
1996 年 7 月 8 日，中华财务会计咨询公司出具《关于安徽高速公路总公司
股份制改造的资产评估报告》，截至评估基准日 1996 年 4 月 30 日，合宁高速
公路安徽段（133.535 公里）及相关的道路、安全、通讯、监控、收费设施、机
械设备、车辆、房屋和流动资产、土地等的公允市场价值为人民币
1,408,607,877.08 元。1996 年 7 月 26 日，国家国有资产管理局出具《对安徽皖
通高速公路股份有限公司境外发行 H 种上市股票项目资产评估结果的确认通知》
（国资评（1996）618 号)，经审核验证，同意资产评估结论。
1996 年 7 月 30 日，安徽中华会计师事务所出具《验资报告》（皖中华所审
四字（1996）第 1-267 号），经审验，截至 1996 年 4 月 30 日皖通高速已收到安
徽省高速公路总公司投入的资本（净资产）1,408,607,900 元，其中 915,600,000
元计入实收资本，493,007,900 元计入资本公积。
1996 年，交通部作出《关于对“皖通高速公路股份有限公司”投资资产处
置问题的批复》（交财发[1996]570 号），并经国家国有资产监督管理局向交通
部作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司国家股权管理问题的批复》（国
资企发[1996]90 号），将交通部投入到合宁高速公路的股权委托安徽省高速公
路总公司持有，将安徽省高速公路总公司所辖的合宁高速公路安徽段 133.535 公
路全部公路资产设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”，皖通高速公开募集
前是安徽省高速公路总公司的全资子公司；同意将项目评估净资产 140,860.79
万元的 65%折为股本，计 91,560 万股（每股面值 1 元），股权设置为国家股，
由安徽省高速公路总公司持有并行使股权，其中交通部委托安徽省高速公路总
公司暂时持有 37,686 万股，净资产未折股部分 49,300.79 万元计入皖通高速的资
本公积。
1996 年 8 月 14 日，国家经济体制改革委员会作出《关于设立安徽皖通高速
公路股份有限公司的批复》（体改生[1996]112 号），同意交通部将其在合宁高
速公路安徽段 133.535 公里资产中的 57,977 万元投入安徽省高速公路总公司；
同意安徽省高速公路总公司作为唯一发起人，以发起方式设立皖通高速，股份
总数为 91,560 万股，股权设置为国家股，由安徽省高速公路总公司持有并行使
股权；同意《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》。
1996 年 8 月 15 日，安徽省工商行政管理局核准皖通高速设立，向皖通
高速核发《企业法人营业执照》。
皖通高速成立时的股权及股本结构如下：
股份类别 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 安徽省高速公路总公司 91,560 100.00
2、1996年12月，首次公开发行境外上市外资股
1996年8月16日，皖通高速第一次临时股东大会通过特别决议和普通决议，
同意确认《关于安徽皖通高速公路股份有限公司赴香港上市的重组报告》的内
容；同意皖通高速经国家有关部门批准后转为社会募集股份有限公司，发售H
股予境外公众人士及在香港联交所上市。
1996年8月29日，国家经济体制改革委员会作出《关于安徽皖通高速公路股
份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生[1996]118号），同意皖通高速
转为境外募集股份并上市的公司；同意皖通高速1996年8月16日临时股东大会审
议修改并通过的《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》；皖通高速可新增发
境外上市外资股（H股）493,010,000股，并可视市场情况行使超额配股权，其
比例不超过493,010,000股的10%。
1996年10月10日，国务院证券委员会作出《关于安徽皖通高速公路股份有
限公司H股发行申请的批复》（证委发[1996]31号），同意皖通高速发行H股
54,231.1万股（每股面值人民币一元，下同），其中含超额配售部分4,930.1万股，
H股发行后可向香港联交所申请上市；皖通高速完成H股发行并完全行使超额配
售权后，股份总额为145,791.1万股，全部为普通股。其中，国家股91,560万股，
由安徽省高速公路总公司持有，占股份总额的62.8%，H股54,231.1万股，占股
份总额的37.2%。若不行使超额配售权，皖通高速H股发行后的股份总额为
140,861万股，其中国家股91,560万股，占股份总额的65%，H股49,301万股，占
股份总额的35%。
1996年11月13日，皖通高速本次发行的49,301万股H股于在香港联交所上市。
1996年12月10日，安徽中华会计师事务所出具《验资报告》（皖中华所审
四字（1997）第1-008号），经审验，截至1996年12月6日，皖通高速增加注册
资本493,010,000元，增加后的注册资本为1,408,610,000元。
1996 年 12 月 12 日，安徽省工商行政管理局核准本次变更，向皖通高速
核发本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 91,560 65.00
发起人股份 91,560 65.00
其中：国家股 91,560 65.00
二、流通股份 49,301 35.00
境外上市外资股（H 股） 49,301 35.00
合计 140,861 100.00
3、2001 年 1 月，股本结构变更
1998 年，交通部下发《关于交通部以车辆购置附加费投资安徽皖通等五家
高速公路股份有限公司形成的国家股权由华建交通经济开发中心持有的通知》
（交财发[1998]129 号），并经国家国有资产管理局作出《关于变更安徽皖通等
五家高速公路股份有限公司部分国家持股单位的批复》（国资企发 [1998]27
号），决定将原暂由安徽省高速公路总公司持有的皖通高速 37,686 万股国家股
转由华建交通经济开发中心持有并管理，股权性质仍为国家股。
1999 年，交通部下发《关于转发关于华建交通经济开发中心持有并管理有
关公路上市公司国有股权问题的批复的通知》（交财发[1999]366 号），对交通
部在皖通高速上市前形成的国家股权，由暂委托有关厅（局）所属的上市公司
的控股公司持有和管理变更为华建交通经济开发中心持有和管理，变更股东手
续完成前上述国家股权应享有的相应权益，亦由华建交通经济开发中心享受；
华建交通经济开发中心持有的皖通高速国家股变更为国有法人股。
1999 年 6 月 7 日，财政部作出《关于华建交通经济开发中心持有并管理有
关公路上市公司国有股权问题的批复》（财管字[1999]156 号），同意华建交通
经济开发中心继续持有、管理皖通高速等境内外 10 家上市公司的国家股权，并
享有国家股的股权收益；华建交通经济开发中心成为招商局集团有限公司的全
资企业后，其资本金也由原来的国家资本金变更为国有法人资本金，同意将华
建交通经济开发中心持有的皖通高速等 10 家境内外上市公司的国家股变为国有
法人股。
2001 年 1 月 21 日，安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署
《国有股权变更协议》，约定将安徽省高速公路总公司持有的皖通高速 37,686
万股国家股变更为华建交通经济开发中心持有并管理，该等国家股变更为国有
法人股。
本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 91,560 65.00
发起人股份 91,560 65.00
其中：国家股 53,874 38.25
国有法人股 37,686 26.75
二、流通股份 49,301 35.00
境外上市外资股（H 股） 49,301 35.00
合计 140,861 100.00
4、2002年12月，境内首次公开发行股票并上市
2001年5月19日，皖通高速2001年第一次临时股东大会、H股类别股东会、
内资股类别股东会通过如下决议：公司向社会公众以询价方式增发不超过
25,000万股人民币普通股（A股）并在上交所上市交易。
2002年11月6日，中国证监会作出《关于核准安徽皖通高速公路股有限公司
公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]124号），核准皖通高速向社会公开
发行人民币普通股股票25,000万股。
2002年12月27日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字
[2002]第0707号），经审验，截至2002年12月27日，皖通高速已收到股东增加
投入资金526,959,994.68元，其中股本250,000,000元，资本公积276,959,994.68元，
变更后的注册资本为1,658,610,000元。
2003年1月7日，皖通高速本次增发的25,000万元股人民币普通股（A股）在
上交所上市。
2002年12月30日，安徽省工商行政管理局核准本次变更，向皖通高速核发
本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 91,560 55.20
发起人股份 91,560 55.20
其中：国家股 53,874 32.48
国有法人股 37,686 22.72
二、流通股份 74,301 44.80
境外上市外资股（H 股） 49,301 29.73
境内上市人民币普通股（A
25,000 15.07
股）
合计 165,861 100.00
（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1、2006年3月，股权分置改革
2006年2月20日，安徽省国资委作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]50号），批复皖通高速
股权分置改革实施完成后，总股本为165,861万股，其中安徽省高速公路总公司
持有国家股51,858.1万股、华建交通经济开发中心持有国有法人股34,701.9万股，
分别占总股本的31.27%和20.92%，均具有流通权。
2006年2月27日，皖通高速股东大会审议通过《安徽皖通高速公路股份有限
公司股权分置改革方案》，皖通高速流通A股股东每持有10股流通A股合计获得
2股股票和4.35元现金对价，对价执行完毕后皖通高速非流通股股东持有的非流
通股股份即获得上市流通。
2006年3月10日，中华人民共和国商务部作出《关于同意安徽皖通高速公路
股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]844号），同意皖通高速的非流通股
股东将共计5,000万股转让给社会公众流通股股东，其中安徽省高速公路总公司
转让2,015.9万股，华建交通经济开发中心转让2,984.1万股。
2006年3月27日，上交所出具《关于实施安徽皖通高速公路股份有限公司股
权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]188号），同意皖通高速实施股权分
置改革方案。
本次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 86,560 52.19
国家股 51,858.1 31.27
国有法人股 34,701.9 20.92
二、无限售条件的流通股份 79,301 47.81
境外上市外资股（H 股） 49,301 29.72
境内上市人民币普通股（A
30,000 18.09
股）
合计 165,861 100.00
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，安徽交控集团直接持有上市公司 524,644,220 股股份，
占上市公司总股本的 31.63%，为上市公司控股股东，其基本情况详见本预案
“第三节 交易对方基本情况”。安徽省国资委持有安徽交控集团 100%股权，
为上市公司的实际控制人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东均为安徽交控集团，实际控制人均
为安徽省国资委，未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省境内的部分收费公路。
上市公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为
过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养
护维修和安全维护。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司拥有合宁高速公路（G40 沪陕高速合宁
段）、205 国道天长段新线、高界高速公路（G50 沪渝高速高界段）、宣广高速
公路（G50 沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50 沪渝高速广祠段）、宁淮
高速公路天长段、连霍高速公路安徽段（G30 连霍高速安徽段）、宁宣杭高速
公路、安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段等位于安徽省境内的收费公路全部
或部分权益。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年度和 2022 年度合并财务报表主要财务数据及财务指标情
况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
总资产 2,130,336.88 1,992,086.30
总负债 779,880.66 797,585.36
净资产 1,350,456.22 1,194,500.94
归属于母公司股东的所有者
1,192,481.24 1,138,910.95
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度
营业收入 520,636.64 392,095.82
项目 2022年度 2021年度
利润总额 197,693.20 211,912.74
净利润 141,400.40 154,531.59
归属于母公司股东的净利润 144,501.71 151,416.79
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
193,770.00 209,706.08
额
投资活动产生的现金流量净
-247,704.19 20,018.39
额
筹资活动产生的现金流量净
8,327.23 -91,104.49
额
现金及现金等价物净增加额 -45,606.97 138,619.99
（四）主要财务指标
项目 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
基本每股收益（元/股） 0.8712 0.9129
毛利率 43.24% 59.69%
资产负债率 36.61% 40.04%
加权平均净资产收益率 12.48% 12.58%
八、报告期内的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上
市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的
情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安徽交
控集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安徽交控集团。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）基本情况
公司名称： 安徽省交通控股集团有限公司
统一社会信用代码： 91340000MA2MT9QA0T
注册地址： 安徽省合肥市包河区西藏路1666号
法定代表人： 项小龙
注册资本： 1,600,000万元整
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
成立时间： 1993年4月27日
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服
务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法
经营范围：
律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
（二）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，安徽交控集团的唯一股东及实际控制人为安徽省国资
委，安徽交控集团的产权控制关系结构图如下所示：
安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
安徽省交通控股集团
有限公司
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购
本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 安徽省六武高速公路有限公司
统一社会信用代码： 91341500MA8PU3NK68
注册地址： 安徽省六安市金安区城北乡北二十铺六安北高速公路管理中心
主要办公地点 安徽省六安市金安区城北乡北二十铺六安北高速公路管理中心
法定代表人： 刘军
注册资本： 500万元整
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 2022年12月15日
许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围：
般项目：工程管理服务；交通设施维修（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，安徽交控集团持有六武公司100%股权，为六武公司控
股股东，其基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。安徽省国资委
持有安徽交控集团100%股权，为六武公司的实际控制人。六武公司的产权控制
关系结构图如下所示：
安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
安徽省交通控股集团
有限公司
100%
安徽省六武高速公路
有限公司
三、主营业务情况
（一）主营业务基本情况
标的公司的主营业务是运营管理六武高速及相关配套设施。六武高速是国
家高速公路网 G42 沪蓉高速的重要组成部分，起自六安市叶集区的大顾店，接
合肥经六安至叶集高速公路，自东北向西南途经六安市叶集区姚李镇，金寨县
白塔畈、梅山、槐树湾、古碑、南溪、斑竹园，止于皖鄂省界长岭关，接六安
至武汉高速公路湖北段（六安至武汉高速公路湖北段不属于安徽交控集团或标
的公司负责建设或运营、管理路段，不属于本次标的资产范围）。六武高速按
四车道高速公路标准建设，全封闭，全立交，设计行车速度 100km/h，路基宽
26m，收费里程 92.71 公里，于 2005 年 10 月动工修建，2009 年 12 月 28 日建成
通车。
（二）行业情况概览
1、行业类别
标的公司主要从事运营及管理高速公路路产，以持有的经营性公路资产为
过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养
护维修和安全维护。参考《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公
司应归属“G 交通运输、仓储和邮政业- 54 道路运输业”。
2、行业主管部门
公路行业涉及的相关监督管理部门主要包括：
（1）全国人民代表大会及其常务委员会，主要负责交通基本法的立法。
（2）国务院，主要负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批。
（3）交通运输部，主要负责推进综合交通运输体系建设、组织拟订综合交
通运输发展战略和政策、组织起草综合交通运输法律法规草案、提出公路固定
资产投资规模和方向、国家财政性资金安排意见、国家公路网运行监测和应急
处置协调工作，承担公路国家重点基本建设项目的绩效监督和管理工作。各省、
自治区、直辖市下设交通运输厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级
人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通
运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施
方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。收费公路及桥梁
的收费标准的制定及调整由交通运输厅会同同级价格主管部门审核后，报本级
人民政府审查批准。
3、行业主要法律法规和政策
（1）主要法律法规及政策
我国公路行业涉及的法律法规及政策主要包括：
名称 颁布/修订机构 颁布/修订时间
《公路法》 全国人民代表大会常务委员会 2017年
《道路交通安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2021年
《收费公路管理条例》 国务院 2004年
《公路安全保护条例》 国务院 2011年
《道路运输条例》 国务院 2022年
《关于批转交通运输部等部门重大节假日
国务院办公厅 2012年
免收小型客车通行费实施方案的通知》
《深化收费公路制度改革取消高速公路省
国务院办公厅 2019年
界收费站实施方案》
《收费公路权益转让办法》 交通部、国家发改委、财政部 2008年
《公路管理条例实施细则》 交通部 2009年
《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输
交通部、国家发改委 2009年
绿色通道政策的通知》
《关于切实做好重大节假日免收小型客车
交通部 2012年
通行费有关工作的通知》
《路政管理规定》 交通部 2016年
《关于切实做好货车通行费计费方式调整
交通部、国家发改委、财政部 2019年
有关工作的通知》
《超限运输车辆行驶公路管理规定》 交通部 2021年
（2）收费标准及收费期限
①收费标准
根据《收费公路管理条例》，车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、
行政法规的规定进行听证，并按照下列程序审查批准：i 政府还贷公路的收费标
准，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门、财
政部门审核后，报本级人民政府审查批准；ii 经营性公路的收费标准，由省、
自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级
人民政府审查批准。车辆通行费的收费标准，应当根据公路的技术等级、投资
总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的期限和收回投资的期限以及
交通量等因素计算确定。对在国家规定的绿色通道上运输鲜活农产品的车辆，
可以适当降低车辆通行费的收费标准或者免交车辆通行费。修建与收费公路经
营管理无关的设施、超标准修建的收费公路经营管理设施和服务设施，其费用
不得作为确定收费标准的因素。
另外，高速公路收费也遵循相关收费减免政策。根据交通运输部《关于进
一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784
号），对《全国高效率鲜活农产品流通“绿色通道”建设实施方案》（交公路
发〔2005〕20 号）中确定的国家“五纵二横”鲜活农产品运输“绿色通道”，
各地要坚决落实各项相关政策，免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的车辆
通行费。享受“绿色通道”政策的鲜活农产品包括新鲜蔬菜、水果，鲜活水产
品，活的畜禽，新鲜的肉、蛋、奶。其中，整车装载，是指享受“绿色通道”
政策的车辆，装载鲜活农产品应占车辆核定载质量或车厢容积的 80%以上，且
没有与非鲜活农产品混装等行为。未达到上述装载标准，或与其他货物混装的
运输车辆，不享受“绿色通道”政策。此外，根据《国务院关于批转交通运输
部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37 号）
和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》
（交公路发[2012]376 号）的要求，从 2012 年开始我国高速公路在春节、清明
节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的 7 座及以下小型客
车实行免费通行。
②收费期限
根据《收费公路管理条例》，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖
市人民政府按照下列标准审查批准：i 政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿
还贷款、偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过 15 年。国家确定的中西部
省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不得超过 20 年。ii 经营性
公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年。
国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过
30 年。
为完善收费公路管理制度，交通部于 2018 年 12 月 20 日印发《收费公路管
理条例（修订草案征求意见稿）》。根据征求意见稿内容，经营性公路项目的
经营期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，一般不得超过 30 年；对于
投资规模大、回报周期长的收费公路，可以超过 30 年。经营性高速公路经营期
届满后，由省级人民政府收回纳入区域政府收费高速公路统一管理。实施收费
高速公路改扩建工程，增加高速公路车道数量，可重新核定偿债期限或者经营
期限。
（3）行业相关政策规划
①《交通强国建设纲要》
2019年9月，中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》提出，建设现
代化高质量综合立体交通网络。以国家发展规划为依据，发挥国土空间规划的
指导和约束作用，统筹铁路、公路、水运、民航、管道、邮政等基础设施规划
建设，以多中心、网络化为主形态，完善多层次网络布局，优化存量资源配置，
扩大优质增量供给，实现立体互联，增强系统弹性。强化西部地区补短板，推
进东北地区提质改造，推动中部地区大通道大枢纽建设，加速东部地区优化升
级，形成区域交通协调发展新格局。同时大力发展智慧交通。推动大数据、互
联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。推进数据
资源赋能交通发展，加速交通基础设施网、运输服务网、能源网与信息网络融
合发展，构建泛在先进的交通信息基础设施。
②《国家综合立体交通网规划纲要》
2021年2月，中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提
出，完善铁路、公路、水运、民航、邮政快递等基础设施网络，构建以铁路为
主干，以公路为基础，水运、民航比较优势充分发挥的国家综合立体交通网。
到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右（不含国际
陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程）。其中铁路20万公里左右，公
路46万公里左右，高等级航道2.5万公里左右。统筹规划地方高速公路网，加强
与国道、农村公路以及其他运输方式的衔接协调，构建功能明确、布局合理、
规模适当的省道网。
③《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》
2022年2月，交通运输部等印发的《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展
规划》提出，展望2035年，一体融合、便捷顺畅、经济高效、开放互联的现代
综合交通枢纽体系基本建成，国际性综合交通枢纽集群竞争力跃居世界前列，
综合交通枢纽城市集聚辐射作用明显发挥，枢纽港站实现旅客联程运输更加便
捷顺畅，货物多式联运更加经济高效，枢纽经济发展成效显著，有力服务“全
国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”，为基本建成现代化高质量国家
综合立体交通网提供有力支撑。
④《公路“十四五”发展规划》
2022年2月，交通运输部印发的《公路“十四五”发展规划》提出，“十四
五”时期是推动公路交通高质量发展的关键期。从需求规模和结构看，在运输
量稳步增长的同时，随着运输结构的调整，公路中长途营业性客运和大运量长
距离货运占比将逐步下降。从需求质量看，将由“保基本、兜底线”向“悦其
行、畅其流”转变。从需求类型看，将在全国不同区域呈现出更加多样化、差
异化的发展态势。从发展重点看，基础设施建设任务仍然较重，同时提质增效
升级和高质量发展要求更加迫切。从发展动力看，将由依靠传统要素驱动向更
加注重创新驱动转变。
⑤《国家公路网规划（2022-2035年）》
2022年7月，国家发展改革委和交通运输部联合印发的《国家公路网规划
（2022-2035年）》提出，按照“保持总体稳定、实现有效连接、强化通道能力、
提升路网效率”的思路，补充完善国家高速公路网。保持国家高速公路网络布
局和框架总体稳定，优化部分路线走向，避让生态保护区域和环境敏感区域；
补充连接城区人口10万以上市县、重要陆路边境口岸；以国家综合立体交通网
“6轴7廊8通道”主骨架为重点，强化城市群及重点城市间的通道能力；补强城
市群内部城际通道、临边快速通道，增设都市圈环线，增加提高路网效率和韧
性的部分路线。
⑥《安徽省交通运输“十四五”发展规划》
2021年12月，安徽省交通运输厅印发的《安徽省交通运输“十四五”发展
规划》指出，（“十三五”期末）全省公路总里程达23.6万公里，跃居全国第7
位。高速公路“五纵十横”主骨架加速形成，总里程4,904公里，基本形成省际
互通、市市连通的高速公路网络，“县县通”高速即将实现。国省干线公路网
络进一步优化，一级公路总里程5773公里，居全国第8位，4市实现省会到市一
级公路连接，8市实现市到所辖县一级公路连接。
（到2035年）基本建成“五纵十横”高速公路网，实现县城通高速，高速
公路通车总里程达到6,800公里，高速公路密度达到4.85公里/百平方公里。干线
公路网结构进一步优化，基本实现省会到设区市、设区市到所辖县一级公路联
通，一级公路总里程达到8,000公里，普通国道二级及以上占比达到93%，普通
省道二级及以上占比达到60%。农村公路通达深度和服务水平显著提升，基本
实现20户以上自然村通硬化路、乡镇通三级及以上公路。
⑦《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》
2021 年 4 月 ， 安 徽 省 交 通 运 输 厅 印 发 的 《 安 徽 省 高 速 公 路 网 规 划 修 编
（2020-2035年）》提出，截至2020年底，高速公路通车里程4,904公里，基本形
成横贯东西、直通南北的高速公路网络，有力支撑了全省经济社会发展。到
2035年，规划总里程10,165公里（含展望线路）。高速公路总体布局由主线
（纵线、横线）和联络线组成，包括5条纵线、10条横线和54条联络线，归纳为
“五纵十横”高速公路网。
4、行业发展现状
（1）行业周期长、规模大，区域间存在结构差异
高速公路经营者通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公
路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营
公路进行养护维修和安全维护。高速公路是周期长、规模大的交通基础设施，
具有资金密集性特点，投资回收期长，收益相对比较稳定。我国高速公路大致
包括经营性高速公路和政府还贷高速公路两种经营模式。政府还贷公路收费的
主要目的是偿还修路产生的贷款和收回养护成本；而经营性公路收费的主要目
的是在还清贷款的基础上能获取合理的利润。因而两者在收费主体、经营期限、
盈利能力等指标上，均有显著区别。
根据交通运输部印发的《公路“十四五”发展规划》，在“十四五”时期，
新改建高速公路 2.5 万公里，其中新建 2 万公里，扩容改造 5,000 公里。东部地
区以繁忙通道扩容改造为主；中部地区在加快打通剩余待贯通路段的同时，兼
顾重点通道能力提升；西部地区以剩余待贯通路段建设为主。
整体上我国公路里程与发达国家相比仍有较大的提升空间，区域不平衡性
也有待缓解，考虑到未来人口自然增速和车辆保有量平稳增长，预计公路总里
程的年化增速或将维持增长。与此同时，中西部地区省份高速公路密度较低，
新疆、西藏、青海、内蒙古等西部省份较全国均值仍有较大差距。需求端来看，
东部地区人口相对密集、人均汽车保有量也高于中西部地区，因而具有更多出
行需求；供给端来看，东部公路建设时间早，现有公路网络完善，车流量较大，
整体路产质量较高。
（2）成熟路产收入较为稳定，新建路产成本高企压缩利润空间
早期建设的公路一方面处于较好的区位，另一方面也享受更低的土地、物
料、人工等建设成本，项目整体收益率较高，而且通车至今已经度过了车流量
培育阶段，当前已经具备了稳定的利润增速和现金流入。而新建路产由于区位
优势不及成熟路产，建设成本也相对更高，因此新建路产的投资回报率普遍低
于早期建设的公路。
（3）行业格局较为稳定，传统龙头市场份额集中
目前，全国各省、直辖市基本都建立了各自的收费公路投资集团或交通投
资集团，主导本省市的收费公路投资建设和运营工作，新增的收费公路主体主
要为拥有单一或少量路产的运营主体或项目公司，体量规模相对较小。大多数
省份组建省级收费公路投资运营主体，并集中了本省内大部分收费公路路产，
具有通车里程长、资产规模大、业务多元化的特点。市级收费公路主体则主要
负责本市内收费公路的建设运营维护，具有较强的区域专营优势。
（三）主要产品及盈利模式
标的公司主要从事六武高速的经营管理，通过养护管理、路政管理及提供
收费服务等为六武高速上的过往车辆提供通行服务，同时按照收费标准收取车
辆通行费。
（四）核心竞争力
六武高速途经皖西大别山区，是沪蓉高速G42的重要组成路段。沪蓉高速
G42横贯中国东西，东起上海市，西达四川省成都市，自东向西途经上海、江
苏、安徽、湖北、重庆、四川6省市，是《国家公路网规划》（2022年7月版）
中“71118”国家高速公路主线重要组成部分。
沪蓉高速 G42 是直接连接我国多个 GDP 排名前十城市的高速公路，而六武
高速作为沪蓉高速 G42 的重要组成部分，具有高速公路骨架网的突出通道通行
能力和服务水平，对推动区域交通一体化发展、促进城市扩容升级、拉动区域
经济社会发展具有重要意义。
四、主要财务数据
标的公司成立于 2022 年 12 月，并通过资产无偿划转方式承接安徽交控集
团持有的六武高速对应的资产、负债、业务、人员。标的公司资产负债表及利
润表系根据六武高速的历史运营状况进行模拟编制，由于六武高速历史运营过
程中没有单独的资金账户归集对应的现金收支，故未编制模拟现金流量表。
标的公司最近两年未经审计的模拟主要财务数据如下。以下标的公司的模
拟财务数据与最终经审计的财务数据可能会存在差异，标的公司经审计的历史
财务数据以重组报告书中披露的内容为准。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
总资产 259,197.07 263,698.16
总负债 3,557.83
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
951.92
净资产 258,245.15 260,140.32
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度
营业总收入 52,415.16 55,998.19
营业利润 28,386.30 33,769.84
利润总额 28,383.34 33,606.73
净利润 21,287.50 25,205.05
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、
评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控
集团。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决
议公告之日，即 2023 年 4 月 18 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价80%（元/股）
1 定价基准日前20个交易日 8.88 7.10
2 定价基准日前60个交易日 8.30 6.64
3 定价基准日前120个交易日 7.66 6.13
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于
定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，
不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定
的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
安徽交控集团承诺：
“1.在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个
月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司在本次重
组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2.本次重组新增股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股份发行完
成后 6 个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公司通过本次重
组取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
3.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增股
份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
4.本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而发
生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
5.本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约
定。
6.如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
7.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（七）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益
增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期间产生亏损或因其他
原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发
行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购
本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办
法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股
净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间
发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述
每股净资产值将作相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的
主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次重组交易对价的 40%，发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集
配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募
集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满
后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流
动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本
次重组交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据
实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第六节 标的公司预估及定价情况
一、标的公司的预估值情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至 2022 年 12
月 31 日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标的资产的预
估价格为预计不超过 40 亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求
的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授
权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
二、同行业可比交易、可比公司估值情况
（一）估值指标的选取
高速公路企业的常用估值指标主要包括企业价值倍数（EV/EBITDA）、市
盈率（P/E）、市净率（P/B）等。其中企业价值倍数及市盈率主要体现了企业
估值与其盈利规模的倍数关系；而市净率则体现企业估值与其净资产规模的倍
数关系。综合两类指标，可反映高速公路的运营情况以及资产资源情况对于其
价值的影响。
考虑到高速公路企业的资产规模通常较大，不同时期、不同区域内建设的
高速公路的初始建设成本以及高速公路运营期内的长期资产折旧、摊销金额差
异较大，且不同企业的资本结构、融资成本等亦可能存在一定差异，上述因素
均会对企业的净利润产生一定影响，进而影响不同高速公路企业之间市盈率指
标的可比性。
相较于净利润，息税折摊前利润（EBITDA）由于剔除了企业的折旧、摊销、
财务费用等因素的影响，可更加充分地反映高速公路运营期内的运营绩效及可
用于未来业务经营及建设的资源流入情况。因此，相较于市盈率而言，基于企
业价值倍数的对比分析通常更能够反映高速公路企业估值与其盈利能力之间的
关系。
后文基于企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）
三个估值指标，就六武公司的估值情况与同行业可比交易、可比公司的估值水
平进行对比分析。
（二）同行业可比交易估值
经检索公开市场案例，截至目前已完成的 A 股上市公司收购高速公路标的
资产的重组交易（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重
大资产重组交易）中，标的资产的估值情况如下：
评估基准
评估基准 截至评估
日前最近
标的公司 日前最近 基准日归
标的公司 一年归属
100%股权 一年息税 属于母公 企业价 市净
完成时间 上市公司 标的资产 评估基准日 企业价值 于母公司 市盈率
评估价值 折摊前利 司股东的 值倍数 率
（亿元） 股东的净
（亿元） 润（亿 净资产
利润
元） （亿元）
（亿元）
2021 年 10 山西路桥 山西平榆高速公路有限
2020/6/30 28.05 72.04 6.55 2.03 18.60 11.01 13.82 1.51
月 （000755.SZ） 责任公司 100%股权
2020 年 12 粤高速 广东广惠高速公路有限
2020/8/31 118.74 121.62 17.32 10.03 35.65 7.02 11.84 3.33
月 （000429.SZ） 公司 21%股权
重庆北新渝长高速公路
北新路桥
2020 年 7 月 建设有限公司 100%股 2019/3/31 10.82 44.20 - - 8.64 NA NA 1.25
（002307.SZ）
权
山西路桥集团榆和高速
2018 年 10 山西路桥
公路有限公司 100%股 2017/7/31 14.85 83.15 4.60 0.88 14.43 18.09 16.91 1.03
月 （000755.SZ）
权
同力水泥
河南省许平南高速公路
（000885.SZ，
2017 年 9 月 有限责任公司 100%股 2017/4/30 37.96 70.06 10.92 4.28 21.05 6.41 8.86 1.80
已更名为城发
权
环境）
广东省佛开高速公路有
2015/3/31 38.73 71.67 8.22 1.31 31.59 8.72 29.51 1.23
粤高速 限公司 25%股权
2016 年 7 月
（000429.SZ） 京珠高速公路广珠段有
2015/3/31 23.04 35.85 8.55 1.93 5.88 4.19 11.96 3.92
限公司 100%股权
评估基准
评估基准 截至评估
日前最近
标的公司 日前最近 基准日归
标的公司 一年归属
100%股权 一年息税 属于母公 企业价 市净
完成时间 上市公司 标的资产 评估基准日 企业价值 于母公司 市盈率
评估价值 折摊前利 司股东的 值倍数 率
（亿元） 股东的净
（亿元） 润（亿 净资产
利润
元） （亿元）
（亿元）
最大值 18.09 29.51 3.92
平均值 9.24 15.48 2.01
中值 7.87 12.89 1.51
最小值 4.19 8.86 1.03
六武公司（2022 年） 9.24 18.79 1.55
六武公司（2021 年） 8.23 15.87 1.54
数据来源：Wind 资讯，各相关上市公司公告
注 1：标的公司企业价值=标的公司 100%股权评估价值+截至评估基准日的有息负债；评估基准日前最近一年息税折摊前利润=评估基准日前最近一年利润总额+利息费用+折旧、
摊销
注 2：企业价值倍数=标的公司企业价值/评估基准日前最近一年息税折摊前利润；市盈率=标的公司 100%股权评估价值/评估基准日前最近一年归属于母公司股东的净利润；市净
率=标的公司 100%股权评估价值/截至评估基准日归属于母公司股东的净资产
注 3：北新路桥（002307.SZ）收购重庆北新渝长高速公路建设有限公司 100%股权交易的评估基准日前一年，重庆北新渝长高速公路建设有限公司尚未产生收入、利润
截至本预案签署日，六武公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价均尚未确定，标的资产的预估价格为预计不超过 40 亿元。如按照
预估价格上限 40 亿元计算，六武公司 2021 年及 2022 年未经审计的净利润分别
为 25,205.05 万元、21,287.50 万元，对应市盈率为 15.87x、18.79x；六武公
司 2021 年及 2022 年未经审计的息税折摊前利润分别为 48,630.80 万元、
43,295.22 万元，对应企业价值倍数为 8.23x、9.24x；六武公司截至 2021 年 12
月 31 日及 2022 年 12 月 31 日未经审计的净资产分别为 260,140.32 万元、
258,245.15 万元，对应市净率分别为 1.54x、1.55x。
由上表可知，如按照本次交易预估价格上限 40 亿元计算，六武公司 2022
年的企业价值倍数与同行业可比交易的平均值基本相当，市盈率位于同行业可
比交易的估值区间内，市净率均位于同行业可比交易的中值与平均值之间；考
虑到六武公司 2022 年的财务数据在一定程度上受到公共卫生事件以及相关主管
部门出台 2022 年第四季度通行费减免政策等因素影响，如参考 2021 年财务数
据计算，六武公司 2021 年市盈率与同行业可比交易的平均值水平基本相当，企
业价值倍数及市净率位于同行业可比交易的中值与平均值之间。
考虑到六武公司目前资产负债率较低，其市盈率指标的可比性受到一定影
响，假设六武公司按照3.70%的贷款利率（参照皖通高速2022年利息费用/2021
年末及2022年末的有息负债均值计算）新增一定规模的有息负债，使其资产负
债率提升至与皖通高速截至2022年末的资产负债率（即36.61%）一致，则六武
公司2022年的市盈率将下降至16.39x，位于同行业可比交易的估值区间内；
2021年的市盈率将下降至13.53x，位于同行业可比交易的中值与平均值之间。
（三）同行业可比公司估值
按照申银万国行业类（2021）行业分类，交通运输子行业高速公路行业上
市 公 司 共 计 21 家 。 其 中 ： （ 1 ） 城 发 环 境 （ 000885.SZ ） 、 现 代 投 资
（000900.SZ）、东莞控股（000828.SZ）、重庆路桥（600106.SH）的营业收
入并非主要来源于高速公路通行费收入，予以剔除；（2）粤高速 B
（200429.SZ）系反映广东省高速公路发展股份有限公司 B 股的估值情况，考虑
到 B 股市场的估值、流动性等因素与 A 股市场存在一定差异，且已保留粤高速
A（000429.SZ）进行对比分析，因此剔除粤高速 B（200429.SZ）。
剩余 16 家同行业上市公司的估值情况如下：
2022 年 2021 年
市值 归属于母公 归属于母 归属于母 归属于母
企业价值 息税折摊 息税折摊
上市公司 （亿 司股东的净 公司股东 企业价 市盈 市净 公司股东 公司股东 企业价 市盈 市净
（亿元） 前利润 前利润
元） 利润 的净资产 值倍数 率 率 的净利润 的净资产 值倍数 率 率
（亿元） （亿元）
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
招商公路
480.05 845.76 40.69 48.61 605.35 20.78 9.88 0.79 48.21 49.73 583.30 17.54 9.65 0.82
（001965.SZ）
宁沪高速
414.10 770.41 60.12 37.24 319.41 12.81 11.12 1.30 65.02 41.79 302.30 11.85 9.91 1.37
（600377.SH）
山东高速
274.67 888.22 86.19 28.55 396.57 10.31 9.62 0.69 90.66 30.52 371.98 9.80 9.00 0.74
（600350.SH）
深高速
195.83 508.83 45.79 20.14 213.46 11.11 9.72 0.92 53.46 26.06 246.39 9.52 7.51 0.79
（600548.SH）
粤高速 A
163.50 238.93 33.22 12.77 90.76 7.19 12.80 1.80 43.88 17.00 89.82 5.45 9.62 1.82
（000429.SZ）
皖通高速
121.24 189.00 30.15 14.45 119.25 6.27 8.39 1.02 31.15 15.14 113.89 6.07 8.01 1.06
（600012.SH）
四川成渝
116.21 309.70 23.77 7.62 178.06 13.03 15.25 0.65 27.95 18.69 173.65 11.08 6.22 0.67
（601107.SH）
福建高速
79.59 98.96 22.29 8.40 107.86 4.44 9.47 0.74 25.18 8.29 104.71 3.93 9.60 0.76
（600033.SH）
山西路桥
79.38 148.90 13.40 4.38 45.40 11.11 18.14 1.75 14.13 4.06 41.03 10.54 19.55 1.93
（000755.SZ）
赣粤高速
79.17 161.32 28.45 6.96 168.30 5.67 11.38 0.47 32.33 8.92 162.89 4.99 8.87 0.49
（600269.SH）
2022 年 2021 年
市值 归属于母公 归属于母 归属于母 归属于母
企业价值 息税折摊 息税折摊
上市公司 （亿 司股东的净 公司股东 企业价 市盈 市净 公司股东 公司股东 企业价 市盈 市净
（亿元） 前利润 前利润
元） 利润 的净资产 值倍数 率 率 的净利润 的净资产 值倍数 率 率
（亿元） （亿元）
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
中原高速
66.52 401.25 24.00 1.40 125.93 16.72 47.35 0.53 36.34 7.43 123.51 11.04 8.95 0.54
（600020.SH）
楚天高速
54.58 130.98 19.41 7.23 74.90 6.75 7.55 0.73 19.62 7.40 69.98 6.68 7.37 0.78
（600035.SH）
五洲交通
42.32 74.65 9.72 5.82 57.02 7.68 7.27 0.74 10.01 7.02 53.32 7.46 6.03 0.79
（600368.SH）
龙江交通
42.11 42.15 2.12 1.23 45.07 19.89 34.15 0.93 2.73 1.68 45.02 15.45 25.05 0.94
（601188.SH）
吉林高速
39.30 39.43 8.95 3.94 44.71 4.40 9.98 0.88 8.41 3.18 41.10 4.69 12.34 0.96
（601518.SH）
湖南投资
26.31 30.67 1.32 0.35 18.61 23.16 75.25 1.41 1.51 0.52 18.36 20.34 50.70 1.43
（000548.SZ）
最大值 23.16 75.25 1.80 最大值 20.34 50.70 1.93
平均值 11.33 18.58 0.96 平均值 9.77 13.02 0.99
中值 10.71 10.55 0.84 中值 9.66 9.30 0.81
最小值 4.40 7.27 0.47 最小值 3.93 6.03 0.49
六武公司 9.24 18.79 1.55 六武公司 8.23 15.87 1.54
数据来源：Wind 资讯
注 1：市值=上市公司截至 2022 年 12 月 31 日的 A 股收盘价*总股本；企业价值=市值+截至 2022 年 12 月 31 日的有息负债
注 2：企业价值倍数=企业价值/息税折摊前利润；市盈率=市值/归属于母公司股东的净利润；市净率=市值/归属于母公司股东的净资产
由上表可知，如按照本次交易预估价格上限 40 亿元计算，六武公司 2022 年的企
业价值倍数位于同行业可比公司的最小值与中值之间，市盈率与同行业可比公司的平
均值基本相当，市净率位于可比公司估值区间内；六武公司 2021 年的企业价值倍数仍
位于同行业可比公司的最小值与中值之间，市盈率及市净率均位于同行业可比公司的
估值区间内。
如假设六武公司按照3.70%的贷款利率（参照皖通高速2022年利息费用/2021年末
及2022年末的有息负债均值计算）新增一定规模的有息负债，使其资产负债率提升至
与皖通高速截至2022年末的资产负债率（即36.61%）一致，则六武公司2022年的市盈
率将下降至16.39x，位于同行业可比公司的中值与平均值之间；2021年的市盈率将下
降至13.53x，位于同行业可比公司的估值区间内。
综上，六武公司的预估价格上限 40 亿元对应的企业价值倍数、市盈率、市净率等
估值指标均位于同行业可比公司、可比交易的估值区间内，且对于反映其盈利能力更
具有可参考性的企业价值倍数位于同行业可比公司、可比交易的最小值与平均值之间，
具有合理性。
三、六武高速与公司体内其他高速公路资产的盈利能力、资产负债率、剩
余收费年限相关情况
（一）盈利能力相关情况
2021 年及 2022 年，公司体内其他高速公路资产的毛利率情况如下：
2022 年营业 2022 年营业 2021 年营业 2021 年营业
2022 年 2021 年
收入 成本 收入 成本
毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
合宁高速 117,919.59 46,425.40 60.63% 118,224.95 46,084.43 61.02%
高界高速 91,020.32 18,976.89 79.15% 87,792.60 19,671.19 77.59%
连霍高速 24,881.40 12,718.91 48.88% 25,464.10 14,997.90 41.10%
宁淮高速天长段 11,197.13 4,829.09 56.87% 11,344.59 5,053.72 55.45%
205 国道天长段新线 6,817.39 3,817.49 44.00% 6,121.98 4,200.02 31.39%
宣广高速 52,847.89 14,083.15 73.35% 65,691.52 14,266.61 78.28%
广祠高速 11,555.73 2,133.81 81.53% 13,762.77 1,895.15 86.23%
宁宣杭高速 9,955.31 27,485.35 -176.09% 11,088.64 26,104.40 -135.42%
安庆长江公路大桥 32,699.77 6,374.23 80.51% 34,099.41 5,952.86 82.54%
岳武高速 13,097.77 14,433.53 -10.20% 13,010.93 16,803.84 -29.15%
1
合计 371,992.29 151,277.86 59.33% 386,601.48 155,030.11 59.90%
六武高速 52,415.16 22,466.91 57.14% 55,998.19 20,760.75 62.93%
数据来源：上市公司公告
注：皖通高速的高速公路业务整体毛利率=1-当年各高速公路营业成本之和/当年各高速公路营业收入之和
由上表可知，公司体内不同高速公路资产的毛利率存在较大差异，2021 年及 2022
年公司高速公路业务的整体毛利率分别为 59.90%、59.33%。根据六武公司未经审计财
务数据，六武公司 2021 年及 2022 年的毛利率分别为 62.93%、57.14%，高于连霍高速
公路、205 国道天长段新线、宁宣杭高速公路、岳武高速公路，低于高界高速公路、
宣广高速公路、广祠高速公路、安庆长江公路大桥，与合宁高速公路、宁淮高速公路
天长段以及公司高速公路业务的整体毛利水平基本相当。
考虑到将公司的其他费用、支出等拆分至各高速公路项目具有一定实操上的难度，
现进一步以公司整体的盈利指标与六武公司进行对比分析如下：
六武公司 皖通高速
项目
2022 年度 2021 年度 2022 年度 2021 年度
毛利率 57.14% 62.93% 59.42% 59.69%
营业利润率 54.16% 60.31% 52.15% 54.05%
息税折摊前利润率 82.60% 86.84% 79.58% 79.44%
净利率 40.61% 45.01% 38.14% 38.62%
总资产回报率 8.21% 9.56% 6.78% 7.60%
注 1：毛利率=1-营业成本/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；息税折摊前利润率=息税折摊前利润/营业
收入；净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；总资产回报率=归属于母公司股东的净利润/截至当年末的
总资产
注 2：皖通高速 2022 年毛利率、营业利润率计算过程中均已剔除宣广高速改扩建项目的建设期收入/成本的影响
注 3：考虑到六武公司与皖通高速在资产负债率方面的差异，或导致权益回报比率的可比性较低，因此未采用净资
产回报率进行盈利能力的对比分析
皖通高速作为企业集团存在一定的总部管理成本和支出，且在高速公路主业外亦
涉及少量其他业务及对外投资，而六武公司则专注于六武高速及其相关配套设施的运
营管理，且公司管理架构相对简单直接，因此六武公司的营业利润率、息税折摊前利
润率、净利率、总资产回报率等各项盈利指标均优于皖通高速整体水平，体现了六武
公司具有较好的盈利能力。
（二）资产负债率相关情况
截至 2022 年 12 月 31 日，皖通高速的负债合计约 77.99 亿元，资产负债率为
36.61%；其中有息负债为约 67.76 亿元，占总资产的比例为约 31.81%；而六武公司未
负有任何有息负债，两者在资产负债率及有息负债占比方面存在较大差异。
通常而言，在其他影响因素保持一致的情况下，企业资本结构的差异往往反映在
有息负债、财务成本、偿债风险等各个方面中，进而对其股权价值及对应的估值指标
造成影响。以六武公司为例，如考虑六武公司新增一定规模的有息负债，虽然财务费
用增加导致其净利润小幅下滑，但由于股权价值在扣除有息负债后下降幅度更为显著，
六武公司估值对应的市盈率将大幅降低。
假设六武公司按照 3.70%的贷款利率（参照皖通高速 2022 年利息费用/2021 年末
及 2022 年末的有息负债均值计算）新增一定规模的有息负债，按照无杠杆情况下的预
估价格上限 40 亿元计算，则对于六武公司估值指标的影响如下：
有息负债规模（亿元） 0 5 10
股权权益价值（亿元） 40 35 30
资产负债率 0.37% 19.66% 38.95%
2022 年 9.24 9.24 9.24
企业价值倍数
2021 年 8.23 8.23 8.23
2022 年 18.79 17.59 16.21
市盈率
2021 年 15.87 14.70 13.38
2022 年 1.55 1.68 1.90
市净率
2021 年 1.54 1.67 1.87
注 1：假设考虑有息负债后的股权权益价值=无杠杆情况下的预估价格-有息负债规模
注 2：上述测算考虑了有息负债利息按照 25%税率的抵税效应
注 3：六武公司资产负债率以 2022 年未经审计财务数据模拟计算
由上表可知，六武公司的资产负债率变动预计不会对其企业价值倍数造成影响。
但是，如六武公司有息负债规模增加，则预估价格上限 40 亿元所对应的市盈率将随之
降低；同时其市净率虽有一定增加，但仍位于前文所述的同行业可比公司、可比交易
估值区间内。
因此，由于六武公司目前未负有任何有息负债，财务杠杆并未得到充分运用，其
与皖通高速之间的资产负债率差异，客观上导致六武公司的市盈率在一定程度上高于
公司的整体估值水平，具有合理性。
（三）剩余收费年限
通常而言，高速公路公司的估值水平随着运营时间增加、剩余收费年限减少而逐
步降低。因此，高速公路资产的估值分析还应与其收费年限相勾稽。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司体内其他高速公路已获批复的剩余收费年限如下：
剩余收费年限（年）
1
合宁高速 8.38
高界高速 6.51
连霍高速 9.26
宁淮高速天长段 9.22
205 国道天长段新线 3.76
宣广高速 5.32
广祠高速 6.31
宁宣杭高速 宣宁段、宁千段、狸宣段分别为 20.45 至 24.76 年不等
安庆长江公路大桥 10.75
岳武高速 22.77
注：合宁高速改扩建工程于 2019 年 12 月通车，特许经营权期限暂定为 5 年，自合宁高速原收费期限到期之日
（2026 年 8 月 15 日）起算
由上表可知，目前公司主要路产逐渐进入成熟期，虽然部分路段已通过改扩建形
式延长了收费期限，但仍面临收费期限逐年递减的问题。截至 2023 年 3 月 31 日，除
宁宣杭高速、岳武高速外，上市公司体内的其他高速公路资产目前已批复的剩余收费
年限均相对较短，毛利率水平较高的高界高速、宣广高速、广祠高速、安庆长江公路
大桥的剩余收费年限分别为 6.51 年、5.32 年、6.31 年和 10.75 年；而六武高速收费
年限为截至 2039 年 12 月 27 日，剩余收费年限约 16.75 年，显著高于公司体内其他主
要路产已批复的剩余收费年限。
六武高速剩余收费年限更长，客观上决定了其能够在更长时间内产生收入、利润
及现金流，进而导致其估值水平对应当前静态财务指标的倍数可能在一定程度上高于
公司的整体情况。
综合上述分析，六武公司的毛利率水平与公司高速公路业务的整体毛利率基本相
当，营业利润率、息税折摊前利润率、净利率、总资产回报率等其他盈利指标均优于
皖通高速。同时，考虑到六武公司资产负债率较低、财务杠杆未能得到充分利用，且
其下辖六武高速的收费年限大幅高于公司体内其他主要路产已批复的剩余收费年限，
客观上能够带来更为长期的收入、利润及现金流，六武公司的估值指标在一定程度上
优于公司整体水平具有合理性。
四、标的公司预估值的依据及合理性
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价均尚未确定。本次交易预估价格是结合六武公司的资产情况和历史经营情况，
参考同行业可比公司、可比交易的估值情况，并结合六武公司在资产负债率、盈利能
力、剩余收费年限等方面与皖通高速之间的对比情况，由公司与交易对方协商确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估
报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，
由上市公司与交易对方协商确定。如最终采用收益法的评估结果作为本次重组标的资
产的定价依据，则上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承
诺和补偿、减值测试等事项签署相关协议并进行约定。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述标的公司的未经审计财务数据及
初步确定的预估作价可能将根据后续审计、评估工作的进一步开展而进行调整，并可
能与经审计的财务数据或最终交易价格存在一定差异，提请广大投资者关注有关风险。
标的公司经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格将在《重组报告书》中予以披
露。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国有资
产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查
决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予
以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的
程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否
取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在
不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者
注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计
机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评
估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备
案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数
据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交
所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未
能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低
于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风
险。
二、标的公司有关风险
（一）经营性高速公路产业政策变化的风险
国家、安徽省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设
纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规
划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《安徽省交通
运输“十四五”发展规划》和《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》等。上
述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环
境发生变化，可能对标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。
（二）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响
根据《收费公路管理条例》和交通运输部《关于进一步完善和落实鲜活农产品运
输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号），对国家“五纵二横”鲜活农产
品运输“绿色通道”，免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的车辆通行费。根据
《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》
（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有
关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、
清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实
行免费通行。如果未来国家修订上述绿通政策、重大节假日免费政策或者发布其他公
路通行费减免费政策，将影响上市公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和业绩。
（三）事故灾害风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、
货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；
如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如
发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致标
的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而
对标的公司造成负面影响。
（四）高速公路收费标准调整的风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自
治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府
审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要
取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下
调，将影响本公司现有路产和标的公司路产的通行费收入和业绩。
（五）项目运营维护对交通量产生影响的风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，高速公路运营公司将定期对路桥进行检
测和养护，从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间
过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同
时也将增加相应改造工程的成本支出。
上述运营维护活动对标的公司未来业绩及评估值的影响将本着谨慎原则在评估报
告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东安徽交控集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有
利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股
东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东安徽交控集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发
生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市
公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进
行。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
经上市公司第九届董事会第二十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，
2022年11月7日，上市公司以4.23232亿元认购安徽交控沿江高速公募REITs。
除上述外，本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易购买的
标的资产属于同一或相关资产的行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
上市公司 A 股股票自 2023 年 4 月 3 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累
计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及证监会道路运输行业指
数（代码：883159.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前21个交易日 停牌前1个交易日
项目 涨跌幅
（2023年3月3日） （2023年3月31日）
上市公司A股股票收盘价（元/
8.96 8.93 -0.33%
股）
上证指数 3,328.39 3,272.86 -1.67%
证监会道路运输行业指数 1,939.13 1,868.50 -3.64%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 - - 1.33%
剔除同行业板块影响后的涨跌
- - 3.31%
幅
公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计跌幅为-0.33%；扣除同期上证指数累
计跌幅-1.67%后，公司股票价格累计涨幅为1.33%；扣除同期证监会道路运输行业指数
累计跌幅-3.64%后，公司股票价格累计涨幅为3.31%，未超过20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业因素后，公司 A 股股价在本次交易停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、安徽交控集团下属高速公路资产情况，以及本次交易是否有利于上市
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的说明
（一）安徽交控集团目前高速公路资产情况
截至2023年3月31日，除通过皖通高速及其控股子公司所持有的高速公路资产外，
安徽交控集团及其控股子公司持有的主要高速公路资产如下表所示：
运营主体 高速公路 起讫点 通车时间 所持权益比例
合巢芜高速 芜湖-合肥 2005年 100%
界阜蚌高速 怀远-界首 2004年 100%
合安高速 合肥-安庆 2002年 100%
芜宣高速 芜湖-宣城 2003年 100%
合徐北高速 蚌埠-徐州 2003年 100%
安庆大桥接线 - 2004年 100%
庐铜高速 庐江-铜陵 2005年 100%
马芜高速 马鞍山-芜湖 2005年 100%
铜陵支线 - 2007年 100%
铜黄铜汤段 铜陵-汤口 2007年 100%
铜黄汤屯段 汤口-屯溪 2008年 100%
合六叶高速 肥西-叶集 2007年 100%
合淮阜高速 合肥-阜阳 2007年 100%
安徽交控集团
安景高速 安庆-景德镇 2008年 100%
黄塔桃高速 洪里-桃林 2008年 100%
阜周高速 阜阳-周集 2009年 100%
六潜高速 六安-潜山 2009年 100%
泗许宿州段 张店-牛集 2010年 100%
泗许亳州段 郑楼-郭楼 2011年 100%
绩黄高速 绩溪-旌德 2011年 100%
周六高速 周集-六安 2011年 100%
泗许淮北段 谷饶-濉溪 2012年 100%
马鞍山东环高速 葛羊-雨山路 2012年 100%
蚌淮高速 蚌埠-淮南 2012年 100%
新桥机场高速 高刘-南广 2012年 100%
阜新高速 阜阳-临泉 2013年 100%
运营主体 高速公路 起讫点 通车时间 所持权益比例
马鞍山大桥 - 2013年 100%
徐明高速 灵璧-明光 2014年 100%
济祁砀山段 单县-永城 2015年 100%
济祁永利段 永城-利辛 2015年 100%
东九安徽段 东至庞村-鹰山尖 2015年 100%
铜南宣高速 铜陵-南陵-宣城 2015年 100%
滁马高速 滁州-马鞍山 2015年 100%
望东长江大桥 - 2016年 100%
济祁利淮段 利辛-淮南 2016年 100%
济祁淮合段 淮南-合肥 2016年 100%
泗许泗县段 小梁乡-北大彭庄 2017年 100%
巢无高速 林头-赫店 2017年 100%
芜湖二桥 石涧-峨山 2017年 100%
滁淮高速滁定段 黄泥岗-仓镇 2018年 100%
滁淮高速定长段 仓镇-罗塘 2018年 100%
广宁高速 誓节-河沥溪 2018年 100%
池州长江大桥 会宫-殷家汇 2019年 100%
滁州西环高速 南谯-全椒 2020年 100%
固蚌高速 固镇-淮上 2021年 100%
池祁高速 贵池-石台 2021年 100%
芜黄高速 繁昌-黄山 2021年 100%
滁天高速 滁州-天长 2022年 100%
池州-安庆 2006年 51%*
安徽交控沿江高速公
沿江高速 芜湖-铜陵 2007年 51%
募REITs
铜陵-池州 2008年 51%
安徽安联高速公路有 合徐南高速 合肥-蚌埠 2001年 98.86%
限公司 黄祁高速 黄山-沂蒙 2013年 98.86%
安徽省芜雁高速公路
芜雁高速 芜湖-雁翅 2012年 70%
有限公司
安徽省马巢高速公路
马巢高速 和县-含山 2013年 51%
有限公司
安徽省扬绩高速公路
宁绩高速 宁国-绩溪 2014年 90%
有限公司
安徽望潜高速公路有
望东桥北岸接线 - 2015年 60%
限公司
运营主体 高速公路 起讫点 通车时间 所持权益比例
安徽省溧广高速公路
溧广高速安徽段 溧阳-广德 2016年 80%
有限公司
安徽省六武高速公路
六武高速 霍邱-金寨 2009年 100%
有限公司
安徽省岳黄高速公路 安庆支线 安庆-安庆 2022年 100%
有限责任公司 黄千高速 黄山-黄山 2022年 100%
安徽省合枞高速公路
合枞高速 合肥-枞阳 2022年 50.98%
有限责任公司
注：安徽交控沿江高速公募REITs权益比例口径为安徽交控集团直接持股比例
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司及控股股东所持有的路产区位示意如下图所示
（仅作示意）：
此外，因高速公路呈网络运营的特点，皖通公司为安徽交控集团及其控股子公司
的营运路段提供资产维护、收费和稽查管理、服务管理、养护管理、机电和信息化管
理等委托代管工作。本次交易前，六武高速亦在前述上市公司为安徽交控集团代管路
产范围内。
（二）说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司及标的公司主要与其控股股东安徽交控集团及其控制的其
他企业等关联方发生关联交易。具体而言，关联采购方面，上市公司和标的公司主要
向关联方采购施工检测及研究设计服务、养护工程管理服务、工程建设管理服务及通
行费结算等服务；关联销售方面，上市公司主要向其关联方提供高速公路委托管理服
务，标的公司不存在关联销售情况。
本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司及标的公司的控股
股东仍为安徽交控集团，标的公司原关联交易将被纳入上市公司合并报表范围内，成
为上市公司的关联交易。
本次交易完成前后，上市公司的关联方交易金额及占比情况具体如下：
2022 年度
项目
交易前 交易后（备考）
关联销售情况（万元） 1,121.70 1,121.70
营业收入（万元） 520,636.64 573,051.80
占营业收入比例 0.22% 0.20%
关联采购情况（万元） 28,331.55 31,280.20
营业成本（万元） 295,490.81 318,127.41
占营业成本比例 9.59% 9.83%
注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，以上除 2022 年交易前财务数据外，其余数据均未经审计
本次交易完成后，上市公司 2022 年关联销售占营业收入的比例较交易前减少
0.02%，关联采购占营业成本的比例较交易前增加 0.24%。
上述关联采购内容主要为上市公司、标的公司运营高速公路所需的施工、检测、
设计、养护、工程及路网运行服务等必要服务。上市公司与关联方发生交易主要系各
自的经营需要使然。同行业上市公司中，例如山西路桥、楚天高速等均存在相同或类
似的关联交易情况。上述关联采购中，工程类采购交易价格主要通过招投标结果确定；
路网运行服务采购价格系根据安徽省高速公路联网收费管理委员会通过的《安徽省联
网收费路网运行服务费收取模式》确定；其他类型采购定价遵循公平合理的原则，以
市场公允价格为基础确定。因此，上市公司与相关主体发生交易具有一定的合理性及
必要性，且关联交易定价具备公允性。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免及减少与控股股东及其控制的其他企业之
间的关联交易。对于必要的关联交易，上市公司将严格遵循《上市规则》《公司章程》
及关联交易相关制度，依法履行相应决策程序，确保关联交易价格公允、合理，并及
时进行信息披露义务。
综上，根据未经审计的备考财务报表，本次交易实施后，将降低上市公司的关联
销售占比，且上市公司未来将不再向安徽交控集团收取六武高速委托管理费，有利于
上市公司减少关联交易；本次交易虽一定程度增加公司关联采购占比，但具有合理性
和必要性，符合行业惯例。上市公司将制定关于规范及减少关联交易的措施，确保后
续关联交易符合合理、必要且公允的要求。因此，本次交易有利于上市公司减少关联
交易。
2、本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争
高速公路具有明显的区域性和方向性特征，车辆在选择行驶的高速公路时，只有
起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的相似等级公路才存在实质性同业
竞争。同行业上市公司粤高速 A、山西路桥、四川路桥、山东高速等也均采用相同或
类似的认定标准。
本次交易前，安徽交控集团及其控股子公司（皖通高速及其控股子公司除外）持
有的高速公路，与皖通高速及其控股子公司持有的高速公路之间均不存在起点和终点
相同或相近，并且在较近距离内几乎平行的情况。因此，本次交易前，上市公司与安
徽交控集团不存在构成实质性同业竞争的情况。同时，考虑到皖通公司为安徽交控集
团及其控股子公司的营运路段提供委托管理服务，一定程度上能够避免上市公司与控
股股东之间的同业竞争。
本次交易标的六武高速和上市公司已持有的岳武高速、高界高速虽然起点和终点
并不完全相同，且间隔较远，但都一定程度服务于湖北武汉经安徽省内通向上海、南
京等地的行驶车辆，存在一定线路方向相似的情形。
本次交易后，上市公司将拥有六武高速、岳武高速、高界高速全部权益，上市公
司将持有目前安徽省中南部通往湖北的全部三条出省高速公路，形成较为显著的路网
效应，因而有利于进一步避免上市公司与控股股东之间的同业竞争。
3、本次交易是否有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安徽交控集团，实际控制人仍为安徽
省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。上市公司
将继续保持在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
第九节 独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市规则》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司第九
届董事会第三十次会议审议事项进行了认真审议，并仔细查阅了相关资料。基于公司
独立董事的独立判断，发表了如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。本
次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情
形。
3、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
4、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次重组构成关联交易，预计不
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
6、《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露
了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险，有效地保护了公
司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
7、公司与安徽省交通控股集团有限公司签署的附条件生效的《安徽皖通高速公路
股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件
的规定，具备可行性和可操作性。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，
相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
9、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所等监管机构提交的法律文
件合法、有效。
10、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次
董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的
审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审
议时，届时我们将就相关事项再次发表独立意见。
11、公司未来现金分红特别安排充分考虑了本次交易对于公司利润及现金流的影
响，统筹考虑了公司股东的短期利益和长期利益，有利于建立对投资者科学、持续、
稳定的分红回报机制，符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
项小龙 杨晓光 陶文胜
陈季平 杨旭东 杜渐
刘浩 章剑平 方芳
安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
程希杰 李淮茹 姜越
安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
吴长明 凌浪 邓萍
黄宇 张贤祥
安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日
