华夏银行股份有限公司
 独立董事关于非公开发行普通股股票相关事项的独立意见

    华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议
审议通过了公司非公开发行普通股股票相关议案，根据《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅公司本次非公开发行普通股
股票的相关材料，并听取管理层的说明后，基于独立、公正的立场，就公司本次
非公开发行普通股股票相关事项发表独立意见如下：

    一、关于本次非公开发行普通股股票事项的独立意见

    1、本次非公开发行普通股股票的发行方式切实可行，通过募集资金补充公
司核心一级资本后，可提高公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本
充足率水平，适应日趋严格的资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以应
对国内外经济形势的不断变化和挑战，支持公司各项业务持续稳健发展，提升公
司盈利能力，为全体股东实现长期良好的投资回报。公司本次非公开发行普通股
股票方案符合公司和全体股东的利益。
    2、本次非公开发行普通股股票的发行价格符合《中华人民共和国公司法》、
《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
    3、本次发行的募集资金用途符合公司整体战略发展方向，符合相关监管机
构的监管精神，有利于增强公司的持续盈利能力，符合股东利益最大化的原则。
    4、公司审议本次非公开发行普通股股票相关事项的董事会会议的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行普通股股票方案推进相关工
作；同意将上述非公开发行普通股股票相关议案提交股东大会审议，并经过中国
银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准后实施。



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    二、关于本次非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的独立

意见

    1、本次非公开发行普通股股票的认购对象包括首钢集团有限公司（以下简
称“首钢集团”）、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）
和北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）等3名特定对象。根
据《上市规则》、《公司章程》及《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》
的规定，截至目前，首钢集团和国网英大分别直接持有本公司2,599,929,412股和
2,338,552,742股A股股票，分别占本次发行前公司总股本的20.28%和18.24%，属
于公司的关联方；截至目前，京投公司不持有公司股份，若按照本次发行股份数
量上限完成发行，京投公司持股比例将达到8.50%，成为公司的关联方。因此，
本次发行构成关联交易。
    2、本次提交公司董事会审议的本次非公开发行普通股股票的相关议案，在
提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
    3、本次非公开发行普通股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
    4、本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项已经公司第七届董事会
第四十一次会议审议通过，董事会审议本次非公开发行普通股股票涉及的关联交
易相关议案时，关联董事已回避表决，公司董事会会议的召集和召开程序、表决
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次非
公开发行普通股股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。股东
大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
    5、公司与首钢集团、国网英大、京投公司分别签署了《附条件生效的股份
认购协议》，在协议内容和签订程序上，均符合国家法律、法规和其他规范性文
件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    综上所述，我们认为：本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项履行
了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司上述关联

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交易事项。
    三、关于公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的独
立意见

    1、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规
划》”）是在综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要、相关监管
部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。
    2、在制定《股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独立董事和中小股
东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，在保证公司资本充
足率满足中国银行保险监督管理委员会对商业银行资本充足水平监管要求的前
提下，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报，
并兼顾了业务持续健康发展需要。
    3、公司董事会制定的《股东回报规划》及决策机制符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
    经认真考虑，我们同意《股东回报规划》中的各项内容，并同意将《股东回
报规划》提交股东大会审议。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华夏银行股份有限公司独立董事关于非公开发行普通股股票
相关事项的独立意见》签署页）


 独立董事：




      曾湘泉                    于长春                     肖 微




      陈永宏                    杨德林                    王化成




                                                      2018 年 9 月 17 日




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