华夏银行：关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的公告2018-09-18
A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2018—25
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司
关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华夏银行”）
拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次发行”），
发行对象为首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、国网英大国际控股集
团有限公司（以下简称“国网英大”）和北京市基础设施投资有限公司（以下简
称“京投公司”），各发行对象拟用现金认购本次发行的股票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏银行股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》（以
下简称“《关联交易管理办法》”）的规定，本次发行前，首钢集团和国网英大
分别直接持有本公司2,599,929,412股和2,338,552,742股A股股票，分别占本次发
行前公司总股本的20.28%和18.24%，属于公司的关联方；本次发行前，京投公
司不持有公司股份，若按照本次发行股份数量上限完成发行，京投公司持股比例
将达到8.50%，成为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
2、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意与本次关联交易相关的
议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。
3、本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行保险监督管理
委员会（以下简称“中国银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次发行的关联股东将在审议本次
发行的股东大会上回避表决。本次发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得
相关批准或核准的时间存在不确定性。
1
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1、本公司拟向首钢集团、国网英大和京投公司非公开发行普通股股票，合
计发行不超过2,564,537,330股（含本数），拟募集资金不超过人民币29,235,725,562
元（含本数）。其中，首钢集团认购不超过519,985,882股，国网英大认购不超过
737,353,332股，京投公司认购不超过1,307,198,116股。
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格
为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价
的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总
量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管
理办法》的规定，首钢集团和国网英大属于公司的关联方；若按照本次发行股份
数量上限完成发行，京投公司持股比例将超过5%，成为公司的关联方。因此，
本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）董事会表决情况
2018年9月17日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过
了与本次发行有关的议案，相关关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会
的批准，本次发行的关联股东将在审议本次发行的股东大会上回避表决。
（三）独立董事的表决情况和意见
独立董事对本次关联交易事项事前予以认可，在第七届董事会第四十一次会
议均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
2
（四）本次关联交易的批准
本次发行尚需获得公司股东大会的批准和中国银保监会、中国证监会的批准
或核准方可实施。
二、关联方的基本情况
（一）首钢集团
1、基本情况
公司名称：首钢集团有限公司
成立时间：1981年5月13日
注册资本：2,875,502.497783万元
法定代表人：靳伟
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市石景山区石景山路
统一社会信用代码：911100001011200015
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融
保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房
地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除
外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用
自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；
污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高
危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息
服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，首钢集团持有公司2,599,929,412股普通股股份，持股
比例为20.28%，为公司的第一大股东。
3、关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
首钢集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心，持股比例为 100%，实
际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本公告披露之日，
3
首钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京国有资本经营管理中心
100.00%
首钢集团有限公司
4、关联方主营业务发展情况
首钢集团是以钢铁业为主，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、
海外贸易等跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的大型企业集团，钢铁产能在
3,000万吨以上；家电板、桥梁钢、车轮钢国内占有率第一，汽车板、电工钢占
有率第二，镀锡板实现高端客户全覆盖。根据中国钢铁工业协会2017年度数据统
计，首钢集团资产规模位居国内冶金大中型企业第二名；根据世界钢铁协会公布
的2017年度钢铁公司粗钢产量排名，首钢集团位列全球第九大钢铁企业。
5、关联方最近一年简要财务指标
单位：亿元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总计 5,011.43
股东权益合计 1,363.82
项目 2017 年度
营业总收入 1,857.85
净利润 6.67
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）国网英大
1、基本情况
公司名称：国网英大国际控股集团有限公司
成立时间：2007年10月18日
注册资本：1,990,000万元
法定代表人：李荣华
公司类型：有限责任公司（法人独资）
4
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
统一社会信用代码：91110000710935089N
经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、
创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，国网英大持有公司2,338,552,742股普通股股份，持股
比例为18.24%，为公司的第三大股东。
3、关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
国网英大的控股股东为国家电网有限公司，持股比例为 100%；国网英大的
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本公告披露之日，国网英
大与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电网有限公司
100.00%
国网英大国际控股集团有限公司
4、关联方主营业务发展情况
国网英大经营范围为投资与资产经营管理，资产托管，为企业重组、并购、
战略配售、创业投资提供服务，投资咨询，投资顾问；投资范围涵盖银行、保险、
资产管理三大板块。国网英大根据国家电网有限公司的统一部署开展股权投资管
理工作，充分发挥内部金融机构的功能优势，有效提升盈利能力，支持电网主业
发展。
5、关联方最近一年简要财务指标
单位：亿元
5
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,557.69
股东权益合计 1,009.69
项目 2017 年度
营业总收入 149.93
净利润 67.84
注：上述财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）京投公司
1、基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
成立时间：1981年2月10日
注册资本：10,664,248.99万元
法定代表人：张燕友
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
统一社会信用代码：911100001011241849
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司与关联方之间的关联关系
假设按照本次发行股份数量上限完成发行，京投公司将成为公司持股5%以
上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，京投公司成为公
司的关联方。
3、关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
京投公司的控股股东及实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委
员会。截至本公告披露之日，京投公司与其控股股东、实际控制人之间的股权
控制关系如下图所示：
6
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京市基础设施投资有限公司
4、关联方主营业务发展情况
京投公司主营业务为以轨道交通为主的基础设施投融资与管理，以及轨道交
通装备制造与信息技术服务、土地与物业开发经营等相关资源的经营与服务。作
为北京市公共交通行业的骨干企业，在国内率先创造性提出ABO新模式（授权
Authorize-建设Build-运营Operate），成为轨道交通行业中唯一由政府授权委托的
主体单位，负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链整体服务。
5、关联方最近一年简要财务指标
单位：亿元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总计 4,829.51
股东权益合计 1,916.52
项目 2017 年度
营业总收入 167.80
净利润 18.68
注：上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格
为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%
（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总
量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
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前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定，定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
具体内容请参见本公司同日披露的《华夏银行股份有限公司关于公司与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
公司本次发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，
以适应中国银保监会日趋严格的资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以
应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提
升公司盈利能力，为全体股东实现长期良好的投资回报。
（二）对公司的影响
本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，
公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平将得到较大幅度的
提高，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展和经营转型提供
了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。
七、关联交易应当履行的审议程序
本公司第七届董事会第四十一次会议于2018年9月17日审议并通过了《关于
非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案》，表决结果：赞成14票，反对
0票，弃权0票。关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。此项关联
交易尚须获得股东大会的批准，参与本次发行的关联股东将在审议本议案的股东
8
大会上回避表决。
本公司第七届董事会第四十一次会议于2018年9月17日审议并通过了《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，表决结果：赞成14
票，反对0票，弃权0票。关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，参与本次发行的关联股东将在审议本议
案的股东大会上回避表决。
独立董事对上述关联交易事前予以认可，签署了事前认可意见，并发表了同
意上述关联交易的独立意见，认为：本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易
事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司
上述关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会关联交易控制委员会第七次会议决议；
（二）公司第七届董事会第四十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司非公开发行普通股股票涉及相关事项的事前认可意
见；
（四）独立董事关于公司非公开发行普通股股票涉及相关事项的独立意见；
（五）公司与首钢集团、国网英大、京投公司分别签署的《附条件生效的股
份认购协议》。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2018年9月18日
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