华夏银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议文件
二〇二〇年四月二十一日
文件目录
华夏银行股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程 .... 2
华夏银行股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知 .... 4
1.关于选举第八届董事会董事的议案 ......................... 6
2.关于选举第八届监事会监事的议案 ........................ 28
3.关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案 ............ 35
4.关于制定《华夏银行股份有限公司董事津贴制度》的议案 .... 91
5.关于制定《华夏银行股份有限公司监事津贴制度》的议案 .... 95
6.关于制定《华夏银行股份有限公司股权管理办法》的议案 .... 99
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华夏银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 4 月 21 日（星期二）上午 9:00
会议地点：北京市东城区建国门内大街 22 号
华夏银行大厦二层多功能厅
会议召集人：华夏银行股份有限公司董事会
主 持 人：李民吉董事长
一、宣布会议开始
二、宣读本次会议须知
三、宣读、审议各项议案
（一）关于选举第八届董事会董事的议案
（二）关于选举第八届监事会监事的议案
（三）关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案
（四）关于制定《华夏银行股份有限公司董事津贴制度》
的议案
（五）关于制定《华夏银行股份有限公司监事津贴制度》
的议案
（六）关于制定《华夏银行股份有限公司股权管理办法》
的议案
四、股东发言
五、选举现场表决的总监票人和监票人
六、股东对各项议案进行现场投票表决
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七、总监票人宣布现场表决结果
八、律师就本次股东大会出具法律意见
九、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十、宣布会议结束
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华夏银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会
规则》以及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常
秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的
职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵
犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持。董事会办公室具体负责大
会组织工作。
四、股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股
东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东身份的
人员发言和提问；股东发言总体时间控制在15分钟之内，发
言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先
报告姓名（或所代表的股东单位）及其股票账户；发言顺序
为在股东发言登记簿上登记的先后顺序，发言主题应与会议
议题相关。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。
由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议
事项的意见。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的
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问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行
互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持华夏银行的经
营发展。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投
票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案
逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填
写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及
未提交的表决票，均视同弃权处理。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加
投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领
取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理
的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监
票人、2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举
手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现
场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的第1、2、4-6项
议案应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一
以上通过后生效，第3项议案应经出席会议的有表决权的股
东所持股份的三分之二以上通过后生效。
六、公司董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师
出席本次股东大会，并出具法律意见。
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会议议案之一
关于选举第八届董事会董事的议案
各位股东：
按照《公司法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治
理指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本行已经
完成第八届董事会董事候选人提名工作，现汇报如下：
一、非执行董事候选人
第八届董事会非执行董事人数为 7 名。首钢集团有限公
司提名王洪军先生、邹立宾先生为非执行董事候选人，国网
英大国际控股集团有限公司提名罗乾宜先生、马晓燕女士为
非执行董事候选人，中国人民财产保险股份有限公司提名谢
一群先生、张巍先生为非执行董事候选人，北京市基础设施
投资有限公司提名邹秀莲女士为非执行董事候选人。
提名时 提名时 非执行董事
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 候选人
王洪军
1 首钢集团有限公司 3,119,915,294 20.28% 邹立宾
罗乾宜
2 国网英大国际控股集团有限公司 3,075,906,074 19.99% 马晓燕
谢一群
3 中国人民财产保险股份有限公司 2,563,255,062 16.66% 张 巍
4 北京市基础设施投资有限公司 1,307,198,116 8.50% 邹秀莲
二、执行董事候选人
第八届董事会执行董事人数为 5 名。经本行党委常委会
研究并报上级组织部门同意，董事会提名委员会审议后提名
李民吉先生、张健华先生、关文杰先生、王一平先生、宋继
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清先生等 5 人为执行董事候选人。
三、独立董事候选人
第八届董事会独立董事人数为 7 名。本行在提名征集期
内未收到符合条件的股东关于独立董事候选人的提名，董事
会提名委员会按照《公司章程》第一百零四条的规定，提名
丁益女士、郭庆旺先生、赵红女士、宫志强先生、吕文栋先
生等 5 人为独立董事候选人；暂时空缺 2 名独立董事候选人，
本行积极寻求合适人选后另行补充提名。5 名独立董事候选
人的相关资料已经上海证券交易所审核通过。
根据监管规定，在新当选的独立董事依法依规履行相关
程序正式就任前，本届董事会部分独立董事将继续履行独立
董事职责，以确保本行董事会成员结构始终符合相关法律法
规和本行章程规定。新当选董事的任职资格需报中国银行保
险监督管理委员会核准，任职自中国银行保险监督管理委员
会核准其任职资格之日起生效。连任董事的任职自股东大会
批准之日起生效。
本行独立董事已签署独立意见，同意上述第八届董事会
董事候选人提名。
以上议案已经第七届董事会第五十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：1．华夏银行董事、高级管理人员任职资格和选
任程序实施细则
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2．董事候选人简历
3．独立董事提名人声明
4．独立董事候选人声明
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附件 1
华夏银行董事、高级管理人员任职资格和选任程序实施细则
第一章 总则
第一条 为规范本行董事和高级管理人员的提名、产生，优化董事会和高级
管理人员组成，根据《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《中资商业银行
行政许可事项实施办法》等法律、法规及本行章程，制定本细则。
第二条 本细则所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责
人、董事会秘书、行长助理等。
第二章 任职资格
第三条 担任本行董事、高级管理人员应当符合以下条件：
（一）具有完全民事行为能力的自然人；
（二）具有良好的守法合规记录；
（三）具有良好的品行、声誉；
（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；
（五）具有良好的经济、金融从业记录；
（六）个人及家庭财务稳健；
（七）具有担任拟任职务所需的独立性；
（八）履行对本行的忠实与勤勉义务；
（九）法律、法规、监管机构及本行章程规定的其他条件。
第四条 有下列情形之一的，不得担任本行董事及高级管理人员：
（一）有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导
责任，情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或
高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销
营业执照不负有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响
的；
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（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他
金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的；
（八）不具备本细则规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格
核准的；
（九）截至申请任职资格时，本人或其配偶有逾期债务未能偿还，包括但不
限于在本行的逾期贷款；
（十）本人及其近亲属合并持有本行 5％以上股份，且从本行获得的授信总
额明显超过其持有的本行股权净值；
（十一）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5％以上股份，且从本行
获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十二）本人或其配偶在持有本行 5％以上股份的股东单位任职，且该股东
单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与
本人及其配偶没有关系的除外；
（十三）在本行取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银
行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位
及其关联企业的任职人员，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；
（十四）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或
明显分散其在该金融机构履职时间和精力的情形；
（十五）法律、法规、监管机构及本行章程规定的其他情形。
第五条 担任本行董事，拟任人除应当符合本细则第三条、第四条规定条件
外，还应当符合以下条件：
（一）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责
的工作经历；
（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和
风险状况；
（三）了解拟任职机构的公司治理结构、公司章程以及董事会职责。
第六条 担任本行董事长、副董事长职务，拟任人除应当符合本细则第三条、
第四条、第五条规定的条件外，还应具有本科以上学历，从事金融工作 8 年以上，
或从事相关经济工作 12 年以上（其中从事金融工作 5 年以上）。
第七条 董事会秘书应当具备法律、法规和本行章程、董事会秘书工作制度
等内部制度规定的必要任职资格和条件。
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第八条 拟任本行董事会秘书的，应具备本科以上学历，从事金融工作 6 年
以上，或从事相关经济工作 10 年以上（其中从事金融工作 3 年以上）。
第九条 本行独立董事拟任人除应当符合本细则第三条、第四条、第五条规
定的条件外，还应符合以下条件：
（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（三）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和
风险状况；
（四）与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断
的关系及情形；
（五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（七）是法律、经济、金融、财会或管理等方面的专家；
（八）法律、法规、监管机构及本行章程规定的其他条件。
第十条 除前述不得担任本行董事的人员外，下列人员不得担任本行独立董
事：
（一）本人及其近亲属合并持有本行 1％以上股份；
（二）本人或其近亲属在持有本行 1％以上股份的股东单位任职；
（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管
理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其
履职独立性的情形；
（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高级管理层控制或施加重大影响，
以致妨碍其履职独立性的其他情形；
（七）法律、法规、监管机构及本行章程规定的其他情形。
第十一条 拟任本行高级管理人员应当了解拟任职务的职责，熟悉本行的管
理框架、盈利模式，熟知拟任职机构的内控制度，具备与拟任职务相适应的风险
管理能力。
第十二条 拟任本行高级管理人员除应当符合本细则第三条、第四条、第十
一条规定的条件外，还应具备本科以上学历，从事金融工作 8 年以上，或从事相
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关经济工作 12 年以上（其中从事金融工作 4 年以上）。
第三章 选任程序
第十三条 董事会提名委员会应积极与本行有关部门进行交流，研究本行对
董事、高级管理人员的需求情况。
第十四条 董事人选由股东或提名委员会根据本行章程的规定提名。行长、
董事会秘书人选由董事长提名，副行长、其他高级管理人员人选由行长提名。
第十五条 董事会提名委员会负责收集上述被提名人选的职业、学历、职称、
详细工作经历、兼职等情况，并征得本人同意，否则不能作为本行董事或高级管
理人员的人选。
第十六条 董事会提名委员会召开会议，根据董事和高级管理人员的任职条
件，对该等人选的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。初
步审核不合格的，要求提名单位另行提名。
第十七条 在选举新的董事会秘书之前，董事会提名委员会须于聘任董事会
秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送董事会秘书候选
人任职资格的有关材料。
第十八条 董事会召开会议对董事候选人进行审议，并将审议决议以书面形
式报股东大会审议。董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。股东
大会召开前本行须披露董事候选人的详细资料。
在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，本行须将独立董事候选人
的有关审核材料报送上海证券交易所，并于召开股东大会选举独立董事时，由董
事会对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议情况做出说明。
第十九条 股东大会对董事会关于选举新的董事（包括上海证券交易所未就
候选人任职资格提出异议的独立董事）的议案进行审议并形成决议。
第二十条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。董事长不得由本行控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第二十一条 本行应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之
前，向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相关资料，上海证券交易所对其
任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第二十二条 本行董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及高级
管理人员，任职资格须报中国银行业监督管理委员会核准。
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第四章 附则
第二十三条 本细则自股东大会决议通过之日起执行。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行，并修订后报股东大会审议
通过。
第二十五条 本细则解释权归属本行董事会。
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附件 2
董事候选人简历
王洪军，男，1969 年 3 月出生，硕士研究生，正高级会
计师。曾任北京金隅集团有限责任公司副总会计师、总会计
师；北京金隅股份有限公司财务资金部部长、财务总监、董
事。现任首钢集团有限公司财务总监。
邹立宾，男，1967 年 9 月出生，硕士研究生，高级会计
师。曾任首钢国贸部马来西亚处、海外总部合资处、国贸部
合资处、经贸部外经处业务员，实业发展部合资联营管理处
专业员；首钢总公司资本运营部上市公司管理处处长助理、
副处长；博迪投资有限公司副处长；首钢新钢有限公司计财
部资金处副处长；首钢总公司资本运营部部长助理、副部长，
投资管理部部长，计财部部长。现任首钢集团有限公司经营
财务部部长。
罗乾宜，男，1965 年 9 月生，博士研究生，研究员级高
级会计师，享受国务院特殊津贴专家。曾任中国兵器工业总
公司财务会计局副处长；中国燕兴总公司副总经理兼总会计
师；中国兵器工业集团公司财会审计部主任；中国兵器工业
集团公司总会计师兼任兵工财务有限责任公司副董事长；中
国兵器工业集团公司总会计师兼任兵工财务有限责任公司董
事长。现任国家电网有限公司总会计师、党组成员。
马晓燕，女，1969 年 7 月生，大学学历，高级会计师。
曾任河南省电力公司审计部副主任；长安保险经纪有限公司
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总会计师、党组成员；国家电网公司金融资产管理部（国网
资产管理有限公司）财务资产处处长；英大国际控股集团有
限公司总会计师；国网英大国际控股集团有限公司总会计师、
党委委员。现任国网英大国际控股集团有限公司副总经理、
党委委员，英大基金管理有限公司董事长、党组织负责人。
谢一群，男，1961 年 3 月出生，硕士学位，高级经济师。
曾任中国人民保险公司温州市分公司副总经理、浙江省分公
司国际业务部总经理、驻法国马赛保险理赔代理部经理；中
国保险（卢森堡）有限公司董事总经理；中国保险（英国）
有限公司董事总经理；中国保险新加坡分公司、太平保险新
加坡分公司总经理兼新加坡机构重组筹备委员会主任；太平
人寿保险有限公司董事长；中国保险（控股）有限公司及香
港中国保险（集团）有限公司常务董事、副总经理；中国太
平保险集团公司及中国太平保险集团（香港）有限公司副总
经理、常务董事、执行董事。现任中国人民保险集团股份有
限公司执行董事、副总裁、党委委员，兼中国人民财产保险
股份有限公司执行董事、副董事长、总裁、党委书记。
张巍，男，1975 年 4 月出生，博士研究生，经济师。曾
任人保投资控股有限公司办公室综合处高级经理；中国人民
保险集团公司办公室（党委办公室）秘书处高级经理；中国
人民保险集团股份有限公司董事会秘书局（监事会办公室）
总经理助理兼总裁办公室（党委办公室）秘书处高级经理；
中国人民保险集团股份有限公司董事会秘书局（监事会办公
室）副总经理兼办公室（党委办公室）秘书处高级经理；中
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国人民保险集团股份有限公司董事会秘书局（监事会办公室）
副总经理；中国人民保险集团股份有限公司投资金融管理部
总经理。现任中国人民保险集团股份有限公司运营共享部总
经理。
邹秀莲，女，1965 年 11 月生，硕士研究生，正高级会计
师、高级经济师。曾任财政部综合司房改处主任科员，香港
京泰实业集团公司财务部总经理，北京控股集团有限公司审
计部总经理，中广传播集团有限公司财务部总经理，北京市
基础设施投资有限公司财务管理部总经理。现任北京轨道交
通技术装备集团有限公司监事会主席。
李民吉，男，1965 年 1 月出生，正高级经济师。中国人
民大学财政学专业研究生毕业、经济学硕士，华中科技大学
工商管理专业管理学博士。曾任北京市国有资产经营有限责
任公司党委委员、董事、常务副总经理；北京国际信托有限
公司党委书记、董事长，兼任中国信托业协会副会长，中国
信托业保障基金理事会理事。现任中共北京市第十二届委员
会委员，华夏银行党委书记、董事长、执行董事。
张健华，男，1965 年 3 月出生，管理学博士，研究员。
曾任中国人民银行非银行金融机构监管司财务租赁公司监管
处副处长、处长；中国人民银行非银行金融机构监管司监管
三处处长；中国人民银行研究局财政税收研究处处长；中国
人民银行金融稳定局副局长；中国人民银行研究局局长；中
国人民银行杭州中心支行党委书记、行长兼国家外汇管理局
浙江省分局局长；北京农村商业银行股份有限公司党委副书
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记、董事、行长。现任华夏银行党委副书记、执行董事、行
长。
关文杰，男，1970 年 10 月出生，硕士学位，高级会计师。
曾任华夏银行青岛支行计划财会处副处长（主持工作）、处长，
华夏银行青岛分行计划财务部总经理，华夏银行青岛分行党
委委员、副行长，华夏银行青岛分行党委书记、行长，华夏
银行会计部总经理、财务负责人、计划财务部总经理、首席
财务官、计划财务部总经理兼金融市场部总经理。现任华夏
银行党委常委、副行长、财务负责人、首席财务官。
王一平，男，1963 年 6 月出生，硕士研究生，高级工程
师。曾任国家能源部办公厅秘书处秘书；国家煤炭工业部办
公厅秘书处部长秘书（正处级）；国家煤炭工业局办公室秘书
处秘书（正处级）；中煤信托投资有限责任公司总裁助理；华
夏银行企业金融部副总经理、金融同业部总经理，华夏银行
太原分行党委书记、行长。现任华夏银行党委常委、副行长。
宋继清，男，1965 年 1 月出生，博士研究生，高级经济
师。曾任北京市财政局副处级调研员，北京市门头沟区地税
局党组成员、副局长，北京市门头沟区财政局党组副书记、
局长兼区地方税务局党组书记、局长，兼区国有资产管理局
局长；北京市门头沟区区长助理兼区财政局党组书记、局长，
兼区地方税务局党组书记、局长，兼区国有资产管理局局长；
北京市门头沟区政府党组成员、副区长；全国社会保障基金
理事会基金财务部副主任、办公厅副主任、办公厅主任、信
息研究部主任；华夏银行副首席财务官兼计划财务部总经理；
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华夏银行财务负责人、首席财务官兼计划财务部总经理；华
夏银行财务负责人、首席财务官兼发展研究部总经理；华夏
银行首席财务官兼发展研究部总经理；华夏银行营销总监兼
战略发展部总经理；华夏银行营销总监兼办公室主任。现任
华夏银行党委委员、董事会秘书兼办公室主任。
丁益，女，1964 年 5 月出生，博士研究生，高级经济师。
曾任中国人民大学财金学院讲师；中国人民保险公司投资管
理部副总经理，中国人保资产管理有限公司总裁助理；华能
资本服务有限公司总经理、董事长；华能贵诚信托有限公司
董事长，长城证券股份有限公司董事长，景顺长城基金管理
有限公司董事长。
郭庆旺，男，1964 年 2 月出生，博士研究生，教授。曾
任中国人民大学财政金融学院副院长、常务副院长、院长。
现任中国人民大学《经济理论与经济管理》主编。
赵红，女，1963 年 1 月出生，博士研究生，教授。曾任
北京工业大学经管学院教研室主任、副院长；中国科学院研
究生院经管学院副院长，中国科学院大学经管学院副院长。
现任中国科学院大学中丹学院院长、中国科学院大学教育基
金会秘书长。
宫志强，男，1972 年 1 月出生，硕士研究生，执业律师。
曾任河北省邯郸市中级人民法院经济庭法官；北京浩天律师
事务所律师；北京鑫诺律师事务所副主任、高级合伙人。现
任北京尚公律师事务所董事、高级合伙人。
吕文栋，男，1967 年 9 月出生，博士研究生，教授。曾
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任山西省太原市科学技术委员会职员；科技部知识产权事务
中心职员；对外经济贸易大学保险学院教授。现任对外经济
贸易大学国际商学院教授。
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附件 3
独立董事提名人声明
提名人华夏银行股份有限公司董事会提名委员会，现提
名丁益女士、赵红女士、郭庆旺先生、宫志强先生、吕文栋
先生为华夏银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选
人，并已充分了解被提名人1职业专长、教育背景、工作经历、
兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华夏银行股份有
限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选
人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，
与华夏银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的
关系，具体声明如下：
一、被提名人赵红女士、郭庆旺先生、吕文栋先生具备
上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据
《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
被提名人丁益女士、宫志强先生具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，
具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验。被提名人丁益女士、宫志强先生
1
本声明中所称被提名人，如未指定特定对象，则均指丁益女士、赵红女士、郭庆旺先生、
宫志强先生、吕文栋先生。
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尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书。被提名人丁益女士、宫志强先生
已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期
独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门
规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的
规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或
者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
21
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人
员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
22
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
五、包括华夏银行股份有限公司在内，被提名人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华夏银
行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易
所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选
人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能
导致的后果。
特此声明。
提名人：华夏银行股份有限公司董事会提名委员会
2020 年 3 月 12 日
23
附件 4
独立董事候选人声明
本人2丁益、赵红、郭庆旺、宫志强、吕文栋，已充分了
解并同意由提名人华夏银行股份有限公司董事会提名委员
会提名为华夏银行股份有限公司第八届董事会独立董事候
选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任华夏银行股份有限公司独立董事独
立性的关系，具体声明如下：
一、本人赵红、郭庆旺、吕文栋具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
本人丁益、宫志强具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以
上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验。本人丁益、宫志强尚未根据《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。本人丁益、宫志强承诺在本次提名后，参加上海证券交
易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资
格证书。
2
本声明中所称本人，如未指定特定对象，则均指丁益女士、赵红女士、郭庆旺先生、宫志
强先生、吕文栋先生。
24
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的
规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在华夏银行股份有限公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有华夏银行股份有限公司已发行股
份 1%以上或者是华夏银行股份有限公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有华夏银行股份有限公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在华夏银行股份有限公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在华夏银行股份有限公司实际控制人及其附属企
25
业任职的人员；
（五）为华夏银行股份有限公司及其控股股东或者其各
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与华夏银行股份有限公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
五、包括华夏银行股份有限公司在内，本人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华夏银行股份有
限公司连续任职未超过六年。
26
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候
选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完
整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白
作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声
明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华夏银行股份有限公司独立董事期
间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知
以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受华夏银行股份有限公司主要股东、实际控制人或其他与
华夏银行股份有限公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格
情形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董
事职务。
特此声明。
声明人：丁益、赵红、郭庆旺、宫志强、吕文栋
2020 年 3 月 12 日
27
会议议案之二
关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东：
按照《公司法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治
理指引》《商业银行监事会工作指引》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，本行已经完成第八届监事会监事候选人
提名工作，现汇报如下：
一、股东监事候选人
第八届监事会股东监事为 2 名。云南合和（集团）股份
有限公司提名华士国先生为股东监事候选人，润华集团股份
有限公司提名丁召华先生为股东监事候选人。
提名时 提名时 股东监事
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 候选人
1 云南合和（集团）股份有限公司 560,851,200 3.64% 华士国
2 润华集团股份有限公司 273,312,100 1.78% 丁召华
二、外部监事候选人
第八届监事会外部监事人数为 5 名。本行在提名征集期
内未收到符合条件的股东关于外部监事候选人的提名，监事
会提名委员会按照《公司章程》第一百零四条及《华夏银行
股份有限公司监事会议事规则》第四条的规定，提名林新先
生、武常岐先生、马元驹先生、祝小芳女士、赵锡军先生为
外部监事候选人。
上述 2 名股东监事候选人、5 名外部监事候选人经股东
28
大会选举为监事后，自股东大会选举产生之日起履职。
第八届监事会职工监事人数为 4 名，由本行职工代表大
会另行选举产生。
以上议案已经第七届监事会第三十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件 ：1．华夏银行股份有限公司监事任职资格和选任
程序实施细则
2．监事候选人简历
29
附件 1
华夏银行监事任职资格和选任程序实施细则
第一章 总则
第一条 为规范本行监事的提名、产生，优化监事会人员组成，根据《商
业银行法》、 商业银行监事会工作指引》、 中资商业银行行政许可事项实施办法》
等法律、法规及本行章程，制定本细则。
第二条 本细则所称“监事”包括股东监事、职工监事和外部监事。
第二章 任职资格
第三条 担任本行监事的人员应当符合以下条件：
（一）具有完全民事行为能力的自然人；
（二）具有良好的守法合规记录；
（三）具有良好的品行、声誉；
（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；
（五）具有良好的经济、金融从业记录；
（六）个人及家庭财务稳健；
（七）具有担任拟任职务所需的独立性；
（八）履行对本行的忠实与勤勉义务；
（九）法律、法规、监管机构及本行章程规定的其他条件。
第四条 有下列情形之一的，视为不符合本细则第三条规定的条件，不得
担任本行监事：
（一）有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领
导责任，情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事、
监事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产
或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影
30
响的；
（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（七）被取消终身的董事或高级管理人员、监事任职资格，或受到监管机
构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的；
（八）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能
偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（九）本人及其近亲属合并持有本行 5％以上股份，且从本行获得的授信总
额明显超过其持有的本行股权净值；
（十）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5％以上股份，且从本行获
得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十一）本人或其配偶在持有本行 5％以上股份的股东单位任职，且该股东
单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与
本人及其配偶没有关系的除外；
（十二）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，
或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
(十三)法律、法规、监管机构及本行章程规定的其他情形。
第五条 外部监事的任职资格，拟任人除应当符合本细则第三条、第四条
规定条件外，还应是法律、经济、金融、财会等方面的专家或具有有利于履行外
部监事职责的工作经历。
第六条 除前述不得担任本行监事的人员外，下列人员不得担任本行外部
监事：
（一）持有本行 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前 3 年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）在本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的
机构任职的人员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）上述人员的夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
（八）法律、法规、监管机构以及本行章程规定不得担任本行监事的人员。
外部监事在本行的任职时间累计不得超过 6 年，不应在超过两家商业银行
31
同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
第三章 选任程序
第七条 当监事会换届或监事会组成人员低于本行章程规定的数量时，监
事会提名委员会负责受理股东监事、外部监事人选的提名意见。
第八条 本行股东、监事会、工会根据本行章程及《华夏银行股份有限公
司监事会议事规则》的规定提名监事人选。监事会提名委员会负责收集、整理股
东监事、外部监事被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况，
并征求被提名人的意见，同意被提名的可以作为股东监事、外部监事人选。
第九条 监事会提名委员会召开会议，根据监事的任职条件，对股东监事、
外部监事人选的资格进行初步审核，合格人选提交监事会审议。初步审核不合格
的，要求提名单位另行提名。
第十条 监事会提名委员会至少在选举新的股东监事、外部监事的前一个
月，向监事会提出初审意见。
第十一条 监事会召开会议对监事会提名委员会提出的股东监事、外部监事
人选进行审议，并将审议通过的议案报股东大会审议。本行须于股东大会召开前
披露股东监事、外部监事候选人的详细资料。
第十二条 股东大会对监事会关于选举新的股东监事、外部监事的议案进行
审议并形成决议。
第十三条 本行职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。
第四章 附则
第十四条 本细则自股东大会决议通过之日起执行。
第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行，并修订后报股东大会审议通
过。
第十六条 本细则解释权归属本行监事会。
32
附件 2
监事候选人简历
华士国，男，1971 年 10 月出生，硕士研究生，工程师。
曾任云南红塔滇西水泥股份有限公司副总经理，党委副书
记、纪委书记；昆明红塔木业副总经理、总经理；云南红塔
集团有限公司物业管理科副科长、机电建材科副科长；云南
合和（集团）股份有限公司金融资产部部长助理。现任云南
合和（集团）股份有限公司金融资产部副部长。
丁召华，男，1973 年 12 月出生，硕士研究生，高级经
济师。曾任润华集团股份有限公司财务经理、区域财务总监、
区域总经理、集团财务总监。现任润华集团股份有限公司董
事、财务总监。
林新，男，1966 年 10 月出生，博士研究生，律师。曾
任中国法律事务中心律师、北京市众明律师事务所合伙人。
现任北京市众明律师事务所律师。
武常岐，男，1955 年 6 月出生，博士学历，教授。曾任
北京大学光华管理学院 EMBA 学位项目中心主任、副院长，
香港科技大学商学院兼职教授。现任北京大学光华管理学院
战略管理学教授；北京大学国家高新技术产业开发区发展战
略研究院院长；北京大学光华领导力研究中心主任；北京大
学国际经营管理研究所常务副所长；山东大学管理学院院
长，讲席教授。
马元驹，男，1957 年 3 月出生，博士研究生，教授。曾
33
在广东省珠海市广播电视大学从事会计教学和科研工作。现
任首都经济贸易大学会计学院教授。
祝小芳，女，1963 年 6 月出生，博士研究生，副教授。
曾任中国财政科学研究院助理研究员；中国经济信托投资有
限公司世界银行转贷部项目经理；中国国际金融有限公司直
接投资部副总经理；英联投资有限公司高级投资经理；亚洲
开发银行中国外债国际专家组项目顾问；Aureos 中国投资委
员会主席。现任中国人民大学汉青高级经济金融研究院特聘
讲座教授，CFC 高级讲师。
赵锡军，男，1963 年 8 月出生，博士研究生，教授。曾
任中国人民大学财政金融系助教、讲师；中国人民大学财政
金融学院金融系主任；中国证监会国际部研究员（借调）；
中国人民大学国际交流处处长；中国人民大学财政金融学院
副院长。现任中国人民大学中国资本市场研究院联席院长。
34
会议议案之三
关于修订《华夏银行股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
2018 年 9 月，为进一步规范上市公司运作，提升上市公
司治理水平，保护投资者合法权益，中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）修订并发布了《上市公司治
理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号，简
称“《治理准则》”），这是该准则实施 17 年后的首次全面修
订，对上市公司治理架构的完善和运行提出了适应新时代资
本市场发展的新要求。2018 年 10 月，全国人大常委会通过
了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（中华人
民共和国主席令第 15 号，简称“《公司法》”），对有关股份
回购的规定进行修改完善。2019 年 4 月，为促进上市公司完
善公司章程，落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规
定，进一步完善上市公司治理，中国证监会发布了新修订的
《 上 市 公 司 章 程 指 引 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告
〔2019〕10 号，简称“《章程指引》”）。
为全面落实法律法规和监管规定的新规范与新要求，本
行在前述法律法规和监管规定的框架体系内，结合近年来公
司治理的具体实践，拟对《公司章程》进行修订完善。现将
本次修订情况汇报如下：
35
一、修订的主要依据
本次章程修订主要依据《公司法》《治理准则》《章程指
引》，并将近年来贯彻落实中国银保监会、中国人民银行、
北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于公司治理方
面管理规定的具体实践或要求固化在章程中。
二、修订的主要内容
本次章程共修订 59 条，其中根据《治理准则》修订 43
条；根据《公司法》及《章程指引》修订等 18 条；根据《商
业银行公司治理指引》修订 5 条；结合本行具体情况完善 2
条；根据上述其他法律法规及监管规定修订 1 条；文字性修
订第 1 条。
（一）有关“总则”“股份”章节的修订
1．在现行第一章“总则”中修订 6 条，主要有以下几方面：
一是根据本行现时持有的《金融许可证》进行了更新。二是
根据《商业银行公司治理指引》和《章程指引》并结合同业
情况规范了高级管理人员和高级管理层的表述。三是根据
《治理准则》对董事会、监事会、高级管理层和员工建立多
元化的沟通交流渠道、维护利益相关者的合法权益、积极履
行社会责任等进行了完善。
2．在现行第四章“股份”中修订 3 条：第 29 条、第 30
条、第 31 条，主要依据《章程指引》完善了回购股份的法
定情形、明确了回购的主要方式是公开的集中交易方式、区
分董事会决议和股东大会决议两种审批方式等。针对前述修
订，相应修订第 82 条股东大会以特别决议通过的事项、第
36
143 条董事会职权、第 159 条董事会不应进行通讯表决的重
大事项。
（二）有关“股东和股东大会”章节的修订
在现行第六章“股东和股东大会”中修订 15 条，主要以
《治理准则》《章程指引》等相关规定为依据，对依法保障
股东权利、机构投资者在公司治理中的作用、控股股东与实
际控制人的行为规范、股东及实际控制人的责任及信息披露
义务、征集股东大会投票权的规定及关联交易的决策与信息
披露等方面进行了完善或细化。
（三）有关“董事和董事会”章节的修订
在现行第七章“董事和董事会”中修订 23 条，主要有以下
几方面：
1．明确董事会由执行董事、非执行董事、独立董事三
类董事构成（第 101 条）。董事任期为 3 年，根据是否连选
连任区别董事的任职起始期，新当选董事的就任时间自国务
院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算；连任董
事的就任时间自股东大会选举产生之日起计算（第 104 条）。
2．根据本行实际情况并参考同业银行章程，将董事会、
监事会人数调整为区间，解决董（监）事人数阶段性缺额导
致不符合章程规定人数的问题。董事会调整为由 9 至 19 名
董事组成（第 142 条），监事会调整为由 7 至 11 名监事组成
（第 213 条）。鉴于关于高级管理人员在董事会中的比例规
定已废止，结合同业章程，删除了原章程关于董事会应包括
“不少于 1/4 且不超过 1/3 的高级管理人员”的规定。
37
3．全面梳理并补充完善专门委员会职责（第 148 条、
第 149 条）
一是根据中国银保监会关于董事会或指定专门委员会
负责绿色信贷、消费者权益保护、普惠金融的规定，以及北
京市人民政府国有资产监督管理委员会关于董事会应明确
负责推进法治建设的专门委员会（可合署设置）的要求，在
第 148 条第（一）项战略管理与消费者权益保护委员会的主
要职责中，增加了“制定本行绿色信贷发展战略，审查高级管
理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，并报董事
会审批；制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，
定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的
专题报告，并报董事会审批；负责制定普惠金融业务的发展
战略规划、基本管理制度；负责推进本行法治建设工作”等内
容。
二是根据《银行业金融机构案防工作办法》《法人金融
机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》《商业银行公司
治理指引》的相关规定，在第 148 条第（三）项风险与合规
管理委员会的主要职责中，增加了监督高级管理层关于信息
科技风险、案件风险、洗钱风险控制情况，以及“对本行风险
水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面
风险管理意见”等内容。
三是根据《治理准则》的规定，规范了审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会主要职责及人员构成的相关
表述。
38
4．根据《治理准则》的规定，规范并完善了董事的忠
实、勤勉、谨慎义务，董事会的职权，独立董事的职权及义
务，信息披露等方面的内容。
（四）有关“行长及其他高级管理人员”章节的修订
在现行第八章“行长及其他高级管理人员”中修订 6 条，
规范了高级管理人员的聘任和解聘、绩效评价、薪酬的相关
表述。
（五）有关“监事和监事会”章节的修订
在现行第九章“监事和监事会”中修订了 6 条，主要根据
《治理准则》和《商业银行内部控制指引》对监事和监事会
的有关内容进行了文字表述的调整，与相关法律法规及监管
规定保持一致。
具体修订内容见附件，修订内容与原《公司章程》差异
的新修订部分以下划线、删除线方式标明，并说明修订依据。
按照规定，修订版《公司章程》依次经董事会、股东大
会审议通过后，须报中国银保监会核准。修订内容与监管部
门核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调
整。
以上议案已经第七届董事会第五十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司章程》修订条款对照表
39
附件
《华夏银行股份有限公司章程》修订条款对照表
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
1. 第一条 为维护华夏银行股 第一条 为维护华夏银行股 第一条 为维护华夏银行股 文字修订
份有限公司（以下简称“公司”或 份有限公司（以下简称“公司”或 份有限公司（以下简称“公司”或
“本行”）、股东和债权人的合法权 “本行”）、股东和债权人的合法权 “本行”）、股东和债权人的合法权
益，规范本行的组织和行为，根据 益，规范本行的组织和行为，根据 益，规范本行的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和 简称《公司法》）、《中华人民共和 简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国商业 国证券法》（以下简称《证券法》）、 国证券法》（以下简称《证券法》）、
银行法》（以下简称《商业银行 《中华人民共和国商业银行法》 《中华人民共和国商业银行法》
法》）、《中华人民共和国银行业监 （以下简称《商业银行法》）、《中 （以下简称《商业银行法》）、《中
督管理法》（以下简称《银行业监 华人民共和国银行业监督管理法》 华人民共和国银行业监督管理法》
督管理法》）和其他有关规定，制 （以下简称《银行业监督管理法》） （以下简称《银行业监督管理法》）
订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
2. 第二条 …… 第二条 …… 第二条 …… 根据本行现时持有的
本行现时持有由中国银行业 本行现时持有由中国银行业 本行现时持有由国务院银行 《金融许可证》修订；
监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 监督管理委员会国务院银行业监 业监督管理机构颁发的《金融许可
B10811000H0001 号《金融许可证》 督 管 理 机 构 颁 发 的 证》（机构编码：B0008H111000001） 根据银行业监督管理机
及由北京市工商行政管理局核发 B10811000H0001 号《金融许可证》 及由北京市工商行政管理局核发 构的变更，通篇修订为
的《营业执照》（统一社会信用代 （机构编码：B0008H111000001） 的《营业执照》（统一社会信用代 “国务院银行业监督管
40
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
码为 9111000010112001XW），是具 及由北京市工商行政管理局核发 码为 9111000010112001XW），是具 理机构”
有法人资格的金融机构。 的《营业执照》（统一社会信用代 有法人资格的金融机构。
码为 9111000010112001XW），是具
有法人资格的金融机构。
3. 第十条 …… 第十条 …… 第十条 …… 根据《上市公司章程指
本章程所称“高级管理人员” 本章程所称“高级管理人员” 本章程所称“高级管理人员” 引》第一 百二十四条 、
是指本行的行长、副行长、财务负 是指本行的行长、副行长、财务负 是指本行的行长、副行长、财务负 《商业银行公司治理指
责人、董事会秘书、行长助理等。 责人、董事会秘书、行长助理等和 责人、董事会秘书、行长助理和董 引》第三十九条、本行
董事会、监管部门确定的其他高级 事会、监管部门确定的其他高级管 实际情况并参考同业银
管理人员。所有高级管理人员统称 理人员。所有高级管理人员统称为 行公司章程修订。
为高级管理层。 高级管理层。 【 第 一 百 二 十 四
条 ……
公司经理、副经理、财
务负责人、董事会秘书
和【职务】为公司高级
管理人员。
注释：公司可以根据具
体情况，在章程中规定
属于公司高级管理人员
的其他人选。
第三十九 条 高级管 理
层由商业银行总行行
长、副行长、财务负责
人及监管部门认定的其
他高级管理人员组成。】
41
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
4. 第十一条 本行鼓励员工通 第十一条 本行董事会、监事 第十一条 本行董事会、监事 根据《上市公司治理准
过与董事会、监事会和高级管理层 会和高级管理层应当建立与员工 会和高级管理层应当建立与员工 则》第八十五条，本行
的直接沟通和交流，反映员工对本 多元化的沟通交流渠道鼓励员工 多元化的沟通交流渠道，听取员工 实际情况并参考同业银
行经营、财务状况以及涉及员工利 通过与董事会、监事会和高级管理 对本行经营、财务状况以及涉及员 行公司章程修订
益的重大决策的意见。 层的直接沟通和交流，反映听取员 工利益的重大事项的意见。 【第八十 五条 上市 公
本章程所称“高级管理层”是 工对本行经营、财务状况以及涉及 司应当加强员工权益保
指本行的行长、副行长、财务负责 员工利益的重大决策事项的意见。 护，支持职工代表大会、
人、行长助理等。 本章程所称“高级管理层”是 工会组织依法行使职
指本行的行长、副行长、财务负责 权。董事会、监事会和
人、行长助理等。 管理层应当建立与员工
多元化的沟通交流渠
道，听取员工对公司经
营、财务状况以及涉及
员工利益的重大事项的
意见。】
5. 第十二条 本行尊重同业、存 第十二条 本行尊重同业、存 第十二条 本行尊重同业、存 根据《上市公司治理准
款人及其他债权人、客户、员工、 款人及其他债权人、客户、员工、 款人及其他债权人、客户、员工、 则》第八十三条、第八
同业间组织及机构、中介机构、供 同业间组织及机构、中介机构、供 同业间组织及机构、中介机构、供 十四条修订
应商、社区等利益相关者的合法权 应商、社区等利益相关者的合法权 应商、社区等利益相关者的合法权 【第八十 三条 上市 公
益。本行应与利益相关者积极合 益。本行应与利益相关者进行有效 益。本行应与利益相关者进行有效 司应当尊重银行及其他
作，共同推动本行持续、健康地发 的交流与合作积极合作，共同推动 的交流与合作，共同推动本行持 债权人、员工、客户、
展。本行应为维护利益相关者的权 本行持续、健康地发展。本行应为 续、健康地发展。本行应为维护利 供应商、社区等利益相
益提供必要的条件，当其合法权益 维护利益相关者的权益提供必要 益相关者的权益提供必要的条件， 关者的合法权利，与利
受到侵害时，利益相关者应有机会 的条件，当其合法权益受到侵害 当其合法权益受到侵害时，利益相 益相关者进行有效的交
和途径获得赔偿。 时，利益相关者应有机会和途径依 关者应有机会和途径依法获得救 流与合作，共同推动公
42
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
法获得救济获得赔偿。 济。 司持续健康发展。
第八十四 条 上市公 司
应当为维护利益相关者
的权益提供必要的条
件，当其合法权益受到
侵害时，利益相关者应
当有机会和途径依法获
得救济。】
6. 第十三条 本行在防范金融 第十三条 本行在防范金融 第十三条 本行在防范金融 根据《上市公司治理准
风险、保持可持续发展的同时，实 风险、保持可持续发展、提升经营 风险、保持可持续发展、提升经营 则》第八十七条修订
现股东利益最大化，关注所在营业 业绩、保障股东利益的同时，实现 业绩、保障股东利益的同时，应在 【第八十 七条 上市 公
地社区的福利、环境保护、公益事 股东利益最大化，关注所在营业地 社区福利、救灾助困、公益事业等 司在保持公司持续发
业等问题，重视本行的社会责任。 应在社区的福利、救灾助困环境保 方面，积极履行相应责任。 展、提升经营业绩、保
护、公益事业等问题方面，积极履 障股东利益的同时，应
行相应责任重视本行的社会责任。 当在社区福利、救灾助
困、公益事业等方面，
积 极 履 行 社 会 责
任。......】
7. 第二十九条 本行在下列情 第二十九条 本行在下列情 第二十九条 本行不得收购 根据《上市公司章程指
况下，可以依照法律、行政法规、 况下，可以依照法律、行政法规、 本行的股份。但是，有下列情形之 引（2019 年修订）》第二
部门规章和本章程的规定，收购本 部门规章和本章程的规定，收购本 一的除外： 十三条修订
行的股票： 行的股票不得收购本行的股份。但 【第二十 三条 公司 不
是，有下列情形之一的除外： 得收购本公司股份。但
（一）为减少本行资本； （一）为减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本； 是，有下列情形之一的
（二）与持有本行股票的其他 （二）与持有本行股票股份的 （二）与持有本行股份的其他 除外：
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
公司合并； 其他公司合并； 公司合并； （一）减少公司注册资
（三）将股份奖励给本行职 （三）将股份奖励给本行职工 （三）将股份用于员工持股计 本；
工； 用于员工持股计划或者股权激励； 划或者股权激励； （二）与持有本公司股
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出 份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出 的本行合并、分立决议持异议,要 的本行合并、分立决议持异议,要 （三）将股份用于员工
的本行合并、分立决议持异议,要 求本行收购其股份的； 求本行收购其股份； 持股计划或者股权激
求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换本行发 （五）将股份用于转换本行发 励；
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券； （四）股东因对股东大
（六）本行为维护公司价值及 （六）本行为维护公司价值及 会作出的公司合并、分
股东权益所必需； 股东权益所必需； 立决议持异议，要求公
（五七）赎回优先股。 （七）赎回优先股。 司收购其股份；
（五）赎回优先股。 除上述情形外，本行不得进行 除上述情形外，本行不得收购 （五）将股份用于转换
除上述情形外，本行不得进行 买卖本行股票的活动收购本行股 本行股份。 上市公司发行的可转换
买卖本行股票的活动。 份。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护
公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不
得收购本公司股份。】
8. 第三十条 本行收购股份，可 第三十条 本行收购本行股 第三十条 本行收购本行股 根据《上市公司章程指
以下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方 份，可以通过公开的集中交易方 引（2019 年修订）》第二
式，或者法律法规和中国证券监督 式，或者法律法规和中国证券监督 十四条修订
管理委员会认可的其他方式进行。 管理委员会认可的其他方式进行。 【第二十 四条 公司 收
（一）证券交易所集中竞价交 下列方式之一进行： 购本公司股份，可以通
易方式； （一）证券交易所集中竞价交 过公开的集中交易方
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章程修订案
修订依据及说明
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（二）要约方式； 易方式； 式，或者法律法规和中
（三）赎回优先股的方式； （二）要约方式； 国证监会认可的其他方
（四）中国证券监督管理委员 （三）赎回优先股的方式； 式进行。
会认可的其他方式。 （四）中国证券监督管理委员 本行因本章程第二十九条第 公司因本章程第二十三
会认可的其他方式。 一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、
本行因本章程第二十九条第 （六）项规定的情形收购本行股份 第（五）项、第（六）
一款第（三）项、第（五）项、第 的，应当通过公开的集中交易方式 项规定的情形收购本公
（六）项规定的情形收购本行股份 进行。 司股份的，应当通过公
的，应当通过公开的集中交易方式 开的集中交易方式进
进行。 行。】
9. 第三十一条 本行因本章程 第三十一条 本行因本章程 第三十一条 本行因本章程 根据《上市公司章程指
第二十九条第（一）项至第（三） 第二十九条第一款第（一）项至、 第二十九条第一款第（一）项、第 引（2019 年修订）》第二
项的原因收购本行股份的，应当经 第（三二）项规定的原因情形收购 （二）项规定的情形收购本行股份 十五条修订
股东大会决议。 本行股份的，应当经股东大会决 的，应当经股东大会决议；本行因 【第二十 五条 公司 因
议；本行因本章程第二十九条第一 本章程第二十九条第一款第（三） 本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定 款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本行股份的，经 的情形收购本行股份的，经三分之 项规定的情形收购本公
三分之二以上董事出席的董事会 二以上董事出席的董事会会议决 司股份的，应当经股东
会议决议。 议。 大会决议；公司因本章
本行依照第二十九条规定收 本行依照本章程第二十九条 本行依照本章程第二十九条 程第二十三条第一款第
购本行股份后，属于第（一）项情 第一款规定收购本行股份后，属于 第一款规定收购本行股份后，属于 （三）项、第（五）项、
形的，应当自收购之日起 10 日内 第（一）项情形的，应当自收购之 第（一）项情形的，应当自收购之 第（六）项规定的情形
注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二） 日起 10 日内注销；属于第（二） 收购本公司股份的，可
项情形的，应当在 6 个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在 6 项、第（四）项情形的，应当在 6 以依照本章程的规定或
者注销。 个月内转让或者注销；属于第（三） 个月内转让或者注销；属于第（三） 者股东大会的授权，经
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章程修订案
修订依据及说明
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项、第（五）项、第（六）项情形 项、第（五）项、第（六）项情形 三分之二以上董事出席
的，本行合计持有的本行股份数不 的，本行合计持有的本行股份数不 的董事会会议决议。
得超过本行已发行股份总额的 得超过本行已发行股份总额的 公司依照本章程第二十
10%，并应当在 3 年内转让或者注 10%，并应当在 3 年内转让或者注 三条第一款规定收购本
本行依照第二十九条第（三） 销。 销。 公司股份后，属于第
项规定收购的本行股份，将不超过 本行依照第二十九条第（三） （一）项情形的，应当
本行已发行股份总额的 5%；用于 项规定收购的本行股份，将不超过 自收购之日起 10 日内注
收购的资金应当从本行的税后利 本行已发行股份总额的 5%；用于 销；属于第（二）项、
润中支出；所收购的股份应当 1 年 收购的资金应当从本行的税后利 第（四）项情形的，应
内转让给职工。 润中支出；所收购的股份应当 1 年 当在 6 个月内转让或者
内转让给职工。 注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。】
10. 第三十九条 …… 第三十九条 …… 第三十九条 …… 根据《上市公司治理准
股东按其所持有股份的种类 股东依照法律法规和本章程 股东依照法律法规和本章程 则》第七条、第八条修
享有权利，承担义务。 按其所持有股份的种类享有权利， 享有权利，承担义务。 订
…… 承担义务。 …… 【第七条 股东依照 法
本行的治理结构应确保所有 …… 在本行的治理中，应当依法保 律法规和公司章程享有
股东，特别是中小股东享有平等地 本行的治理结构应确保所有 障股东权利，注重保护中小股东合 权利并承担义务。
位。 股东，特别是中小股东享有平等地 法权益。 ……
位。在本行的治理中，应当依法保 第八条 在上市公司 治
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章程修订案
修订依据及说明
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障股东权利，注重保护中小股东合 理中，应当依法保障股
本行应保护股东合法权益，公 法权益。 本行应公平对待所有股东。 东权利，注重保护中小
平对待所有股东。 本行应保护股东合法权益，公 股东合法权益。】
平对待所有股东。
11. 第四十一条 …… 第四十一条 …… 第四十一条 …… 根据《上市公司治理准
股东对法律、行政法规和本章 本行应当建立与股东畅通有 本行应当建立与股东畅通有 则》第九条修订
程规定的本行重大事项，享有知情 效的沟通渠道，保障股东对本行重 效的沟通渠道，保障股东对本行重 【第九条 上市公司 应
权和参与权。本行应建立和股东沟 大事项的知情、参与决策和监督等 大事项的知情、参与决策和监督等 当建立与股东畅通有效
通的有效渠道。 权利股东对法律、行政法规和本章 权利。 的沟通渠道，保障股东
程规定的本行重大事项，享有知情 对公司重大事项的知
权和参与权。本行应建立和股东沟 情、参与决策和监督等
通的有效渠道。 权利。】
12. 第四十四条 股东中的机构 第四十四条 股东中的机构 第四十四条 股东中的机构 根据《上市公司治理准
投资者应在本行董事选任、经营者 投资者依照法律法规和本章程，通 投资者依照法律法规和本章程，通 则》第七十九条修订
激励与监督、重大事项决策等方面 过参与重大事项决策，推荐董事、 过参与重大事项决策，推荐董事、 【第七十 九条 机构 投
发挥作用。 监事人选，监督董事、监事履职情 监事人选，监督董事、监事履职情 资者依照法律法规和公
况等途径，在本行治理中发挥积极 况等途径，在本行治理中发挥积极 司章程，通过参与重大
作用应在本行董事选任、经营者激 作用。 事项决策，推荐董事、
励与监督、重大事项决策等方面发 监事人选，监督董事、
挥作用。 监事履职情况等途径，
在上市公司治理中发挥
积极作用。】
13. 第四十六条 本行应采取有 第四十六条 本行及本行关 第四十六条 本行及本行关 根据《上市公司治理准
效措施防止股东及其关联方以各 联方不得利用关联交易输送利益 联方不得利用关联交易输送利益 则》第四条、第七十七
种形式占用或转移本行的资金、资 或者调节利润，不得以任何方式隐 或者调节利润，不得以任何方式隐 条修订
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
产及其他资源。 瞒关联关系应采取有效措施防止 瞒关联关系。 【第四条 上市公司 股
股东及其关联方以各种形式占用 东、实际控制人、董事、
或转移本行的资金、资产及其他资 监事、高级管理人员，
股东应维护本行的利益。存在 源。 股东、实际控制人应维护本行 应当依照法律、行政法
股东违规占用本行资金情况的，本 股东、实际控制人应维护本行 的利益。存在股东违规占用本行资 规、部门规章、规范性
行应当扣减该股东所分配的现金 的利益。存在股东违规占用本行资 金情况的，本行应当扣减该股东所 文件（以下统称法律法
红利，以偿还其占用的资金。若股 金情况的，本行应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的 规）和自律规则行使权
东利用其股东地位恶意妨碍本行 分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。若股东利用其股东地位恶意 利、履行义务，维护上
正当经营活动或损害本行合法利 资金。若股东利用其股东地位恶意 妨碍本行正当经营活动或损害本 市公司利益。董事、监
益时，本行有权向人民法院提起要 妨碍本行正当经营活动或损害本 行合法利益时，本行有权向人民法 事、高级管理人员应当
求停止该违法行为或侵权行为并 行合法利益时，本行有权向人民法 院提起要求停止该违法行为或侵 持续学习，不断提高履
赔偿损失的诉讼。 院提起要求停止该违法行为或侵 权行为并赔偿损失的诉讼。 职能力，忠实、勤勉、
权行为并赔偿损失的诉讼。 谨慎履职。
第七十七 条 上市公 司
及其关联方不得利用关
联交易输送利益或者调
节利润，不得以任何方
式隐瞒关联关系。】
14. 第五十一条 …… 第五十一条 …… 第五十一条 …… 根据《上市公司治理准
控股股东对本行董事、监事候 控股股东提名对本行董事、监 控股股东提名本行董事、监事 则》第六十四条、第六
选人的提名，应严格遵循法律、法 事候选人的提名，应严格遵循法 候选人的，应遵循法律、法规和本 十五条修订
规和本章程规定的条件和程序。控 律、法规和本章程规定的条件和程 章程规定的条件和程序。控股股东 【第六十 四条 控股 股
股股东提名的董事、监事候选人应 序。控股股东提名的董事、监事候 不得对股东大会人事选举结果和 东提名上市公司董事、
当具备相关专业知识和决策、监督 选人应当具备相关专业知识和决 董事会人事聘任决议设置批准程 监事候选人的，应当遵
能力。控股股东不得对股东大会人 策、监督能力。控股股东不得对股 序。 循法律法规和公司章程
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
事选举决议和董事会人事聘任决 东大会人事选举决议结果和董事 规定的条件和程序。控
议履行任何批准手续；不得越过股 会人事聘任决议设置履行任何批 股股东不得对股东大会
东大会、董事会任免本行的高级管 准程序手续；不得越过股东大会、 人事选举结果和董事会
理人员。 董事会任免本行的高级管理人员。 人事聘任决议设置批准
本行的重大决策应由股东大 本行的重大决策应由股东大 本行的重大决策应由股东大 程序。
会和董事会依法作出。控股股东和 会和董事会依法作出。控股股东、 会和董事会依法作出。控股股东、 第六十五 条 上市公 司
实际控制人不得直接或间接干预 实际控制人及其关联方不得违反 实际控制人及其关联方不得违反 的重大决策应当由股东
本行的决策及依法开展的生产经 法律法规和本章程直接或间接干 法律法规和本章程干预本行的正 大会和董事会依法作
营活动，损害本行及其他股东的权 预本行的正常决策程序及依法开 常决策程序，损害本行及其他股东 出。控股股东、实际控
益。 展的生产经营活动，损害本行及其 的合法权益。 制人及其关联方不得违
他股东的合法权益。 反法律法规和公司章程
干预上市公司的正常决
策程序，损害上市公司
及其他股东的合法权
益。】
15. 第五十二条 控股股东与本 第五十二条 控股股东、实际 第五十二条 控股股东、实际 根据《上市公司治理准
行应实行人员、资产、财务分开， 控制人与本行应实行人员、资产、 控制人与本行应实行人员、资产、 则》第六十八条、第六
机构、业务独立，各自独立核算、 财务分开，机构、业务独立，各自 财务分开，机构、业务独立，各自 十九条、第七十条、第
独立承担责任和风险。 独立核算、独立承担责任和风险。 独立核算、独立承担责任和风险。 七十一条、第七十二条、
本行的董事会、监事会及其他 本行的董事会、监事会及其他 第七十三条修订
本行的董事会、监事会及其他 内部机构应独立运作。控股股东、 内部机构应独立运作。控股股东、 【第六十 八条 控股 股
内部机构应独立运作。控股股东及 实际控制人及其内部机构职能部 实际控制人及其内部机构与本行 东、实际控制人与上市
其职能部门与本行及其职能部门 门与本行及本行内部机构其职能 及本行内部机构之间没有上下级 公司应当实行人员、资
之间没有上下级关系。控股股东及 部门之间没有上下级关系。控股股 关系。控股股东、实际控制人及其 产、财务分开，机构、
其下属机构不得向本行及其下属 东、实际控制人及其关联方及其下 关联方不得违反法律法规、本章程 业务独立，各自独立核
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
机构下达任何有关本行经营的计 属机构不得违反法律法规、本章程 和规定程序干涉本行的具体运作， 算、独立承担责任和风
划和指令，也不得以其他任何形式 和规定程序干涉本行的具体运作 不得影响本行经营管理的独立性。 险。
影响其经营管理的独立性。 向本行及其下属机构下达任何有 第六十九 条 上市公 司
关本行经营的计划和指令，也不得 人员应当独立于控股股
以其他任何形式影响其本行经营 东。上市公司的高级管
管理的独立性。 理人员在控股股东不得
本行人员应独立于控股股东。 本行人员应独立于控股股东。 本行人员应独立于控股股东。 担任除董事、监事以外
控股股东高级管理人员兼任本行 控股股东高级管理人员兼任本行 控股股东高级管理人员兼任本行 的其他行政职务。控股
董事的，应保证有足够的时间和精 董事、监事的，应保证有足够的时 董事、监事的，应保证有足够的时 股东高级管理人员兼任
力承担本行的工作。 间和精力承担本行的工作。 间和精力承担本行的工作。 上市公司董事、监事的，
控股股东投入本行的资产应 控股股东投入本行的资产应 控股股东投入本行的资产应 应当保证有足够的时间
独立完整、权属清晰。控股股东以 独立完整、权属清晰。控股股东以 独立完整、权属清晰。控股股东、 和精力承担上市公司的
非货币性资产出资的，应办理产权 非货币性资产出资的，应办理产权 实际控制人及其关联方不得占用、 工作。
变更手续，明确界定该资产的范 变更手续，明确界定该资产的范 支配本行资产。 第七十条 控股股东 投
围。本行应当对该资产独立登记、 围。本行应当对该资产独立登记、 入上市公司的资产应当
建账、核算、管理。控股股东不得 建账、核算、管理。控股股东、实 独立完整、权属清晰。
占用、支配该资产或干预本行对该 际控制人及其关联方不得占用、支 控股股东、实际控制人
资产的经营管理。 配该资产或干预本行对该资产的 及其关联方不得占用、
经营管理本行资产。 支配上市公司资产。
本行应按照有关法律、法规和 本行应按照有关法律、法规和 第七十一 条 上市公 司
本行应按照有关法律、法规的 本章程的要求建立健全的财务、会 本章程建立健全财务、会计管理制 应当依照法律法规和公
要求建立健全的财务、会计管理制 计管理制度，坚持独立核算。控股 度，坚持独立核算。控股股东、实 司章程建立健全财务、
度，独立核算。控股股东应尊重本 股东、实际控制人及其关联方应尊 际控制人及其关联方应尊重本行 会计管理制度，坚持独
行财务的独立性，不得干预本行的 重本行财务的独立性，不得干预本 财务的独立性，不得干预本行的财 立核算。
财务、会计活动。 行的财务、会计活动。 务、会计活动。 控股股东、实际控制人
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
本行业务应完全独立于控股 本行业务应独立于控股股东、 及其关联方应当尊重上
本行业务应完全独立于控股 股东、实际控制人。控股股东、实 实际控制人。控股股东、实际控制 市公司财务的独立性，
股东。控股股东及其下属的其他单 际控制人及其控制的其他单位及 人及其控制的其他单位不应从事 不得干预上市公司的财
位不应从事与本行相同或相近的 其下属的其他单位不应从事与本 与本行相同或相近的业务。控股股 务、会计活动。
业务。控股股东应采取有效措施避 行相同或相近的业务。控股股东、 东、实际控制人应采取有效措施避 第七十二 条 上市公 司
免同业竞争。 实际控制人应采取有效措施避免 免同业竞争。 的董事会、监事会及其
同业竞争。 他内部机构应当独立运
作。控股股东、实际控
制人及其内部机构与上
市公司及其内部机构之
间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人
及其关联方不得违反法
律法规、公司章程和规
定程序干涉上市公司的
具体运作，不得影响其
经营管理的独立性。
第七十三 条 上市公 司
业务应当独立于控股股
东、实际控制人。
控股股东、实际控制人
及其控制的其他单位不
应从事与上市公司相同
或者相近的业务。控股
股东、实际控制人应当
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
采取有效措施避免同业
竞争。】
16. 第五十三条 本行应按照有 第五十三条 持股达到法律法规 第五十三条 持股达到法律法规 原《上市公司治理准则》
关规定，及时披露持有本行股份比 和监管部门的有关规定比例的股 和监管部门的有关规定比例的股 第九十二、九十四条相
例较大的股东以及一致行动时可 东、实际控制人等信息披露义务人 东、实际控制人等信息披露义务人 关表述已删除，据此相
以实际控制本行的股东或实际控 应按照相关规定进行信息披露，并 应按照相关规定进行信息披露，并 应删除；本次新增内容
制人的详细资料，并报中国银行业 配合本行的信息披露工作，及时告 配合本行的信息披露工作，及时告 系根据《上市公司治理
监督管理委员会备案。 知本行控制权变更、权益变更、与 知本行控制权变更、权益变更、与 准则》第九十条补充持
前述资料包括：本行前 10 大 其他单位和个人的关联关系及其 其他单位和个人的关联关系及其 股达到规定比例的股东
股东或实际控制人；或当本行股东 变化等重大事项，答复本行的问 变化等重大事项，答复本行的问 配合上市公司信息披露
人数多于 10 家时，包括全部控股 询，保证所提供的信息真实、准确、 询，保证所提供的信息真实、准确、 工作并及时告知控制权
股东或实际控制人。 完整。 完整。 变更等重大事项的义
当本行控股股东增持、减持或 本行应按照有关规定，及时披 务。
质押本行股份，或本行控制权发生 露持有本行股份比例较大的股东 【第九十 条 持股达 到
转移前，应按照有关规定事先取得 以及一致行动时可以实际控制本 规定比例的股东、实际
中国银行业监督管理委员会的批 行的股东或实际控制人的详细资 控制人以及收购人、交
准；且在相关事实发生后，本行及 料，并报中国银行业监督管理委员 易对方等信息披露义务
其控股股东应及时、准确地向全体 会备案。 人应当依照相关规定进
股东披露有关信息。 前述资料包括：本行前 10 大 行信息披露，并配合上
股东或实际控制人；或当本行股东 市公司的信息披露工
人数多于 10 家时，包括全部控股 作，及时告知上市公司
股东或实际控制人。 控制权变更、权益变动、
当本行控股股东增持、减持或 与其他单位和个人的关
质押本行股份，或本行控制权发生 联关系及其变化等重大
转移前，应按照有关规定事先取得 事项，答复上市公司的
52
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
中国银行业监督管理委员会的批 问询，保证所提供的信
准；且在相关事实发生后，本行及 息真实、准确、完整。】
其控股股东应及时、准确地向全体
股东披露有关信息。
17. 第五十五条 本行应建立公 第五十五条 本行应建立公 第五十五条 本行应建立公 根据《上市公司治理准
正透明的董事、监事和行长、副行 正透明的董事、监事和行长、副行 正透明的董事、监事和高级管理人 则》第五十五条改为
长、财务负责人的绩效评价标准和 长、财务负责人的高级管理人员绩 员绩效评价标准和程序。董事会、 “高级管理人员”
程序。董事会、监事会应当向股东 效评价标准和程序。董事会、监事 监事会应当向股东大会报告董事、 【第五十 五条 上市 公
大会报告董事、监事履行职责的情 会应当向股东大会报告董事、监事 监事履行职责的情况、绩效评价结 司应当建立公正透明的
况、绩效评价结果及其薪酬情况， 履行职责的情况、绩效评价结果及 果及其薪酬情况，并予以披露。 董事、监事和高级管理
并予以披露。 其薪酬情况，并予以披露。 人员绩效与履职评价标
董事和行长、副行长、财务负 董事和高级管理人员的绩效 准和程序。
董事和行长、副行长、财务负 责人高级管理人员的绩效评价由 评价由董事会或其下设的薪酬与 第五十六 条 董事和 高
责人的绩效评价由董事会或其下 董事会或其下设的薪酬与考核委 考核委员会负责组织。独立董事、 级管理人员的绩效评价
设的薪酬与考核委员会负责组织。 员会负责组织。独立董事、监事的 监事的评价应采取自我评价与相 由董事会或者其下设的
独立董事、监事的评价应采取自我 评价应采取自我评价与相互评价 互评价相结合的方式进行。 薪酬与考核委员会负责
评价与相互评价相结合的方式进 相结合的方式进行。 组织，上市公司可以委
行。 托第三方开展绩效评
价。……】
18. 第六十一条 股东大会的通 第六十一条 股东大会的通 第六十一条 股东大会的通 根据《上市公司章程指
知包括以下内容：…… 知包括以下内容：…… 知包括以下内容：…… 引（2019 年修订）》第四
上述（一）中本行召开股东大 上述（一）中本行召开股东大 上述（一）中本行召开股东大 十四条修订
会的地点为:本行住所地。本行股 会的地点为:本行住所地。本行股 会的地点为:本行住所地。本行股 【第四十 四条 本公 司
东大会将设置会场,以现场会议形 东大会将设置会场,以现场会议形 东大会将设置会场,以现场会议形 召开股东大会的地点
式召开。本行还将提供网络或其他 式召开。本行还将提供网络或其他 式召开。本行还将提供网络投票的 为：【具体地点】。股东
53
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
方式为股东参加股东大会提供便 投票的方式为股东参加股东大会 方式为股东参加股东大会提供便 大会将设置会场，以现
利。股东通过上述方式参加股东大 提供便利。股东通过上述方式参加 利。股东通过上述方式参加股东大 场会议形式召开。公司
会的,视为出席。 股东大会的,视为出席。 会的,视为出席。 还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会
的，视为出席。
……】
19. 第六十二条 本行应在保证 第六十二条 本行应在保证 第六十二条 本行应在保证 根据《上市公司章程指
股东大会合法、有效的前提下，通 股东大会合法、有效的前提下，通 股东大会合法、有效的前提下，通 引（2019 年修订）》第八
过各种方式和途径，包括提供网络 过各种方式和途径，包括优先提供 过各种方式和途径，优先提供网络 十条修订
形式的投票平台等现代信息技术 网络形式的投票平台等现代信息 形式的投票平台等现代信息技术 【第八十 条 公司应 在
手段，扩大社会公众股股东参与股 技术手段，扩大社会公众股股东参 手段，为股东参加股东大会提供便 保证股东大会合法、有
东大会的比例。…… 与股东大会的比例为股东参加股 利。…… 效的前提下，通过各种
东大会提供便利。…… 方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供
便利。
……】
20. 第六十七条 本行董事会、独 第六十七条 本行董事会、独 第六十七条 本行董事会、独 根据《上市公司治理准
立董事和符合有关条件的股东可 立董事和符合有关条件的股东可 立董事和符合有关条件的股东可 则》第十六条、《上市公
向本行股东征集其在股东大会上 向本行股东征集其在股东大会上 向本行股东征集其在股东大会上 司章程指引》第七十八
的投票权。投票权征集应采取无偿 的投票权。本行及股东大会召集人 的投票权。本行及股东大会召集人 条修订
的方式进行，并应向被征集人充分 不得对股东征集投票权设定最低 不得对股东征集投票权设定最低 【《上市公司治理准则》
54
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
披露信息。 持股比例限制。投票权征集应采取 持股比例限制。投票权征集应采取 第十六条 上市公司 董
无偿的方式进行，并应向被征集人 无偿的方式进行，并向被征集人充 事会、独立董事和符合
充分披露具体投票意向等信息。， 分披露具体投票意向等信息，不得 有关条件的股东可以向
不得以有偿或者变相有偿的方式 以有偿或者变相有偿的方式征集 公司股东征集其在股东
征集股东投票权。 股东投票权。 大会上的投票权。上市
公司及股东大会召集人
不得对股东征集投票权
设定最低持股比例限
制。
投票权征集应当采取无
偿的方式进行，并向被
征集人充分披露具体投
票意向等信息。不得以
有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
《上市公司章程指引》
第七十八条 ……
公司董事会、独立董事
和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东
55
章程修订案
修订依据及说明
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投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股
比例限制。
……】
21. 第七十八条 股东大会提案 第七十八条 股东大会提案 第七十八条 股东大会提案 根据《上市公司治理准
应当符合下列条件： 应当符合下列条件： 应当符合下列条件： 则》第十三条、《上市公
（一）内容与法律、法规和本 （一）内容与符合法律、法规 （一）内容符合法律、法规和 司章程指引》第五十二
章程的规定不相抵触，并且属于本 和本章程的有关规定不相抵触，并 本章程的有关规定，并且属于本行 条修订
行经营范围和股东大会职责范 且属于本行经营范围和股东大会 经营范围和股东大会职权范 【《上市公司治理准则》
围；…… 职权责范围；…… 围；…… 第十三条 股东大会 提
案的内容应当符合法律
法规和公司章程的有关
规定，属于股东大会职
权范围，有明确议题和
具体决议事项。
《上市公司章程指引》
第五十二 条 提案的 内
容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本
章程的有关规定。】
22. 第八十二条 下列事项由股 第八十二条 下列事项由股 第八十二条 下列事项由股 根据《上市公司章程指
东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过： 引（2019 年修订）》第二
…… …… …… 十五条及本章程第三十
56
章程修订案
修订依据及说明
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（七）回购本行股份； （七）根据本章程规定应当经 （七）根据本章程规定应当经 一条修订内容修订
…… 股东大会决议的收购本行股份事 股东大会决议的收购本行股份事 【第二十 五条 公司 因
项回购本行股份； 项； 本章程第二十三条第一
…… …… 款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席
的 董 事 会 会 议 决
议。……】
23. 第八十四条 …… 第八十四条 …… 第八十四条 …… 根据《上市公司治理准
董事候选人、监事候选人应在 董事候选人、监事候选人应在 董事候选人、监事候选人应在 则》第十七条、第十九
股东大会召开之前作出书面承诺， 股东大会召开之通知公告前作出 股东大会通知公告前作出书面承 条、第四十四条，并参
同意接受提名，承诺公开披露的董 书面承诺，同意接受提名，承诺公 诺，同意接受提名，承诺公开披露 考同业银行章程修订。
事候选人、监事候选人的资料真 开披露的董事候选人、监事候选人 的董事候选人、监事候选人的资料 【第十七条 董事、监事
实、完整并保证当选后切实履行职 的资料真实、准确、完整并保证当 真实、准确、完整并保证当选后切 的选举，应当充分反映
责。 选后切实履行职责。 实履行职责。 中小股东意见。股东大
在董事、监事的选举过程中， 在董事、监事的选举过程中， 在董事、监事的选举过程中， 会在董事、监事选举中
应充分反映中小股东的意见。股东 应充分反映中小股东的意见。股东 应充分反映中小股东的意见。如本 应当积极推行累积投票
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章程修订案
修订依据及说明
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大会在董事、监事选举中出现“控 大会在董事、监事选举中出现“如 行单一股东及其一致行动人拥有 制。单一股东及其一致
股股东”的情形时，采取累积投票 本行单一股东及其一致行动人拥 权益的股份比例在 30%及以上，则 行动人拥有权益的股份
制。累积投票制的实施细则由本行 有权益的股份比例在 30%及以上控 股东大会同时选举两名以上董事 比例在 30％及以上的上
另行制定。 股股东，则股东大会同时选举两名 或者监事时，应当采取累积投票制 市公司，应当采用累积
以上董事或者监事时”的情形时， 进行表决。累积投票制的实施细则 投票制。采用累积投票
应当采取累积投票制进行表决。累 由本行另行制定。 制的上市公司应当在公
积投票制的实施细则由本行另行 司章程中规定实施细
制定。 则。
第十九条 上市公司 应
当在股东大会召开前披
露董事候选人的详细资
料，便于股东对候选人
有足够的了解。
董事候选人应当在股东
大会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人
资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行
董事职责。
第四十四 条 监事选 任
程序、监事会议事规则
制定、监事会会议参照
本准则对董事、董事会
的有关规定执行。职工
58
章程修订案
修订依据及说明
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监事依照法律法规选举
产生。】
24. 第八十九条 …… 第八十九条 …… 第八十九条 …… 根据《上市公司治理准
本行与关联人之间的关联交 本行与关联方人之间的关联 本行与关联方之间的关联交 则》第七十四条、第七
易应签订书面协议。协议的签订应 交易应签订书面协议。协议的签订 易应签订书面协议。协议的签订应 十五条、第七十六条修
当遵循平等、自愿、等价、有偿的 应当遵循平等、自愿、等价、有偿 当遵循平等、自愿、等价、有偿的 订
原则，协议内容应明确、具体。本 的原则，协议内容应明确、具体、 原则，协议内容应明确、具体、可 【第七十 四条 上市 公
行应将该协议的订立、变更、终止 可执行。本行关联交易应当依照有 执行。本行关联交易应当依照有关 司关联交易应当依照有
及履行情况等事项按照有关规定 关规定严格履行决策程序和信息 规定严格履行决策程序和信息披 关规定严格履行决策程
予以披露。本行应采取有效措施防 披露义务应将该协议的订立、变 露义务。本行应采取有效措施防止 序和信息披露义务。
止关联人干预本行的经营，损害本 更、终止及履行情况等事项按照有 关联方干预本行的经营，损害本行 第七十五 条 上市公 司
行利益。关联交易活动应遵循商业 关规定予以披露。本行应采取有效 利益。关联交易应具有商业实质， 应当与关联方就关联交
原则, 关联交易的价格原则上应 措施防止关联人方干预本行的经 价格应当公允,原则上不偏离市场 易签订书面协议。协议
不偏离市场独立第三方的价格或 营，损害本行利益。关联交易应具 独立第三方的价格或收费标准等 的签订应当遵循平等、
收费的标准。本行应对关联交易的 有商业实质，价格应当公允遵循商 交易条件。 自愿、等价、有偿的原
定价依据予以充分披露。 业原则,原则上应不偏离市场独立 …… 则，协议内容应当明确、
…… 第三方的价格或收费的标准等交 具体、可执行。
易条件。本行应对关联交易的定价 第七十六 条 上市公 司
依据予以充分披露。 应当采取有效措施防止
…… 关联方以垄断采购或者
销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利
益。关联交易应当具有
商业实质，价格应当公
59
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
允，原则上不偏离市场
独立第三方的价格或者
收费标准等交易条件。】
25. 第一百零一条 本行董事为 第一百零一条 本行董事为 第一百零一条 本行董事为 根据《商业银行公司治
自然人，董事无需持有本行股份。 自然人，董事无需持有本行股份。 自然人，董事无需持有本行股份。 理指引》第二十一条、
本行董事包括执行董事和非执行 本行董事包括执行董事和非执行 第五十三条，并参考同
董事（含独立董事）。 董事（含独立董事）。 业银行章程相关表述补
执行董事指在本行担任除董 执行董事指在本行担任除董 充。
事职务外的其他高级经营管理职 事职务外的其他高级经营管理职 【第二十 一条 董事 会
务的董事。 务的董事。 由执行董事和非执行董
非执行董事指在本行不担任 非执行董事指在本行不担任 事（含独立董事）组成。
经营管理职务的董事，独立董事指 经营管理职务的董事，独立董事指 执行董事是指在商业银
符合本章程第一百二十条规定的 符合本章程第一百二十条规定的 行担任除董事职务外的
人士。非执行董事应当依法合规地 人士。非执行董事应当依法合规地 其他高级经营管理职务
积极履行股东与本行之间的沟通 积极履行股东与本行之间的沟通 的董事。
职责，重点关注股东与本行关联交 职责，重点关注股东与本行关联交 非执行董事是指在商业
易情况并支持本行制定资本补充 易情况并支持本行制定资本补充 银行不担任经营管理职
规划。 规划。 务的董事。
独立董事是指不在商业
银行担任除董事以外的
其他职务，并与所聘商
业银行及其主要股东不
存在任何可能影响其进
行独立、客观判断关系
的董事。
60
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
第五十三 条 非执行 董
事应当依法合规地积极
履行股东与商业银行之
间的沟通职责，重点关
注股东与商业银行关联
交易情况并支持商业银
行制定资本补充规划。】
26. 第一百零四条 董事由股东 第一百零四条 董事由股东 第一百零四条 董事由股东 根据《上市公司章程指
大会选举或更换，任期 3 年。董事 大会选举或者更换，并可在任期届 大会选举或者更换，并可在任期届 引（2019 年修订）》第九
任期届满，可连选连任。董事在任 满前由股东大会解除其职务。董事 满前由股东大会解除其职务。 十六条，《上市公司治理
期届满以前，股东大会不得无故解 任期 3 年。，董事任期届满，可连 准则》第十九条，《商业
除其职务。 选连任。董事在任期届满以前，股 银行公司治理指引》第
东大会不得无故解除其职务。 本行董事提名及选举的一般 四十七条，并参考同业
本行董事提名及选举的一般 本行董事提名及选举的一般 程序为： 银行章程修订
程序为： 程序为： …… 【《上市公司章程指引》
…… …… （三）董事候选人应当在股东 第九十六 条 董事由 股
（三）董事候选人应当在股东 （三）董事候选人应当在股东 大会通知公告之前作出书面承诺， 东大会选举或者更换，
大会召开之前作出书面承诺，同意 大会召开通知公告之前作出书面 同意接受提名，承诺公开披露的资 并可在任期届满前由股
接受提名，承诺公开披露的资料真 承诺，同意接受提名，承诺公开披 料真实、准确、完整并保证当选后 东大会解除其职务。董
实、完整并保证当选后切实履行董 露的资料真实、准确、完整并保证 切实履行董事义务； 事任期【年数】，任期届
事义务； 当选后切实履行董事义务； （四）董事会应当在股东大会 满可连选连任。
（四）董事会应当在股东大会 （四）董事会应当在股东大会 召开前依照法律法规和本章程规 董事任期从就任之日起
召开前依照法律法规和本章程规 召开前依照法律法规和本章程规 定向股东披露董事候选人详细资 计算，至本届董事会任
定向股东披露董事候选人详细资 定向股东披露董事候选人详细资 料，便于股东对候选人有足够的了 期届满时为止。董事任
料，保证股东在投票时对候选人有 料，保证便于股东在投票时对候选 解； 期届满未及时改选，在
61
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
足够的了解； 人有足够的了解； …… 改选出的董事就任前，
…… …… 董事任期为 3 年，从国务院银 原董事仍应当依照法
董事任期从股东大会决议通 董事任期为 3 年，从股东大会 行业监督管理机构核准其任职资 律、行政法规、部门规
过之日起计算，至本届董事会任期 决议通过之日起计算国务院银行 格之日起计算，至本届董事会任期 章和本章程的规定，履
届满时为止。董事任期届满未及时 业监督管理机构核准其任职资格 届满时为止。董事任期届满可连选 行董事职务。……
改选,在改选出的董事就任前，原 之日起计算，至本届董事会任期届 连任，连任董事的就任时间自股东 《上市公司治理准则》
董事仍应当依照法律、行政法规、 满时为止。董事任期届满可连选连 大会选举产生之日起计算。董事任 第十九条 上市公司 应
部门规章和本章程的规定,履行董 任，连任董事的就任时间自股东大 期届满未及时改选,在改选出的董 当在股东大会召开前披
事职责。 会选举产生之日起计算。董事任期 事就任前，原董事仍应当依照法 露董事候选人的详细资
届满未及时改选,在改选出的董事 律、行政法规、部门规章和本章程 料，便于股东对候选人
就任前，原董事仍应当依照法律、 的规定,履行董事职责。 有足够的了解。
行政法规、部门规章和本章程的规 董事候选人应当在股东
定,履行董事职责。 大会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人
资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行
董事职责。
《商业银行公司治理指
引》第四十七条 董事应
当符合银行业监督管理
机构规定的任职条件，
并应当通过银行业监督
管理机构的任职资格审
查。
62
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
董事任期由商业银行章
程规定，但每届任期不
得超过三年。董事任期
届满，连选可以连任。
独立董事在同一家商业
银行任职时间累计不得
超过六年。
……】
27. 第一百零六条 董事应当本 第一百零六条 董事应当遵 第一百零六条 董事应当遵 根据《上市公司治理准
着本行和全体股东的最大利益，根 守法律法规及本章程有关规定本 守法律法规及本章程有关规定，忠 则》第二十一条、《上市
据法律、法规和本章程的规定，忠 着本行和全体股东的最大利益，根 实、勤勉、谨慎履职，并履行其作 公司章程指引》第九十
实、诚信、勤勉地履行职责，维护 据法律、法规和本章程的规定，忠 出的承诺。董事对本行负有下列忠 七条修订
本行利益。当其自身的利益与本行 实、诚信、勤勉、谨慎地履行职责， 实义务： 【第二十 一条 董事 应
和股东的利益相冲突时，应当以本 维护本行利益并履行其作出的承 当遵守法律法规及公司
行和股东的最大利益为行为准则， 诺。当其自身的利益与本行和股东 章程有关规定，忠实、
并保证： 的利益相冲突时，应当以本行和股 勤勉、谨慎履职，并履
东的最大利益为行为准则，并保证 行其作出的承诺。
董事对本行负有下列忠实义务： 第九十七 条 董事应 当
（一）在其职责范围内行使权 遵守法律、行政法规和
（一）在其职责范围内行使权 利，不得越权； 本章程，对公司负有下
利，不得越权； （二一）除经不得违反本章程 列忠实义务：
（二）除经本章程规定或股东 规定或未经股东大会在知情的情 （一）不得违反本章程规定或 （一）不得利用职权收
大会在知情的情况下批准，不得同 况下批准同意，不得同与本行订立 未经股东大会同意，与本行订立合 受贿赂或者其他非法收
本行订立合同或进行交易； 合同或进行交易； 同或进行交易； 入，不得侵占公司的财
（三）不得利用内幕信息为自 产；
63
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
（三）不得利用内幕信息为自 己或他人谋取利益； （二）不得挪用公司资
己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不 金；
（四）未经股东大会同意，不 得自营或为他人经营与本行同类 （三）不得将公司资产
得自营或为他人经营与本行同类 的营业或从事损害本行利益的活 或者资金以其个人名义
的营业或从事损害本行利益的活 动； 或者其他个人名义开立
动； （五二）不得利用职权收受贿 （二）不得利用职权收受贿赂 账户存储；
（五）不得利用职权收受贿赂 赂或其他非法收入，不得侵占本行 或其他非法收入，不得侵占本行的 （四）不得违反本章程
或其他非法收入，不得侵占本行的 的财产； 财产； 的规定，未经股东大会
财产； （六三）不得挪用本行资金， （三）不得挪用本行资金，或 或董事会同意，将公司
（六）不得挪用资金，或违反 或违反本章程的规定，未经股东大 违反本章程的规定，未经股东大会 资金借贷给他人或者以
本章程的规定，未经股东大会或董 会或董事会同意，将本行资金借贷 或董事会同意，将本行资金借贷给 公司财产为他人提供担
事会同意，将本行资金借贷给他 给他人或以本行财产为他人提供 他人或以本行财产为他人提供担 保；
人； 担保； 保； （五）不得违反本章程
（七）未经股东大会同意，不 （七四）未经股东大会同意， （四）未经股东大会同意，不 的规定或未经股东大会
得利用职务便利为自己或他人侵 不得利用职务便利为自己或他人 得利用职务便利为自己或他人谋 同意，与本公司订立合
占或接受本应属于本行的商业机 侵占或接受谋取本应属于本行的 取本应属于本行的商业机会，自营 同或者进行交易；
会； 商业机会，自营或为他人经营与本 或为他人经营与本行同类的业务； （六）未经股东大会同
（八）未经股东大会在知情的 行同类的业务； （五）不得接受与本行交易的 意，不得利用职务便利，
情况下批准，不得接受与本行交易 （八五）未经股东大会在知情 佣金为己有； 为自己或他人谋取本应
有关的佣金； 的情况下批准，不得接受与本行交 属于公司的商业机会，
（九）不得将本行资产以其个 易有关的佣金为己有； （六）不得将本行资产或资金 自营或者为他人经营与
人名义或以其他个人名义开立账 （九六）不得将本行资产或资 以其个人名义或以其他个人名义 本公司同类的业务；
户储存； 金以其个人名义或以其他个人名 开立账户存储； （七）不得接受与公司
（十）不得以本行资产为本行 义开立账户储存存储； 交易的佣金归为己有；
的股东或他人债务提供担保； （十）不得以本行资产为本行 （八）不得擅自披露公
64
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
的股东或他人债务提供担保； 司秘密；
（十一）未经股东大会在知情 （十一七）不得擅自披露本行 （九）不得利用其关联
的情况下同意，不得泄漏在任职期 秘密；未经股东大会在知情的情况 （七）不得擅自披露本行秘 关系损害公司利益；
间所获得的涉及本行的机密信息。 下同意，不得泄漏在任职期间所获 密； （十）法律、行政法规、
但在下列情形下，可以向法院或其 得的涉及本行的机密信息。但在下 部门规章及本章程规定
他政府主管机关披露该信息： 列情形下，可以向法院或其他政府 的其他忠实义务。
1．法律有规定； 主管机关披露该信息： ……】
2．公众利益有要求； 1．法律有规定；
3．该董事本身的合法利益有 2．公众利益有要求；
要求。 3．该董事本身的合法利益有
要求。
（十二）不得利用其关联关系 （十二八）不得利用其关联关 （八）不得利用其关联关系损
损害本行利益； 系损害本行利益； 害本行利益；
（十三）法律、行政法规、部 （十三九）法律、行政法规、 （九）法律、行政法规、部门
门规章及本章程规定的其他忠实 部门规章及本章程规定的其他忠 规章及本章程规定的其他忠实义
义务。 实义务。…… 务。
…… ……
28. 第一百零七条 董事应谨慎、 第一百零七条 董事应谨慎、 第一百零七条 董事应当遵 根据《上市公司治理准
认真、勤勉地行使本行、本章程或 认真、勤勉地行使本行、本章程或 守法律、行政法规和本章程，对本 则》第二十二条、《上市
股东大会所赋予的权利，并保证： 股东大会所赋予的权利，并保证董 行负有下列勤勉义务： 公司章程指引》第九十
事应当遵守法律、行政法规和本章 八条修订
程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 【第二十 二条 董事 应
（一）本行的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使本行赋予的权利，以保证本行 当保证有足够的时间和
家的法律、行政法规以及国家各项 行使本行赋予的权利，以保证本行 的商业行为符合国家的法律、行政 精力履行其应尽的职
经济政策的要求，商业活动不得超 的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要 责。
65
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
越营业执照规定的经营范围； 法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定 董事应当出席董事会会
求，商业活动不得超越营业执照规 的经营范围； 议，对所议事项发表明
（二）公平对待所有股东； 定的经营范围； 确意见。董事本人确实
（三）严格遵守其公开作出的 （二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东； 不能出席的，可以书面
承诺； （三）履行严格遵守其公开作 委托其他董事按其意愿
（四）认真查阅本行的各项商 出的承诺； 代为投票，委托人应当
务、财务报告，及时了解本行业务 （四三）认真查阅本行的各项 （三）及时了解本行业务经营 独立承担法律责任。独
经营管理状况； 商务、财务报告，及时了解本行业 管理状况； 立董事不得委托非独立
（五）亲自行使被合法赋予的 务经营管理状况； 董事代为投票。
本行管理处置权，不受他人操纵； （五）亲自行使被合法赋予的 第九十八条 董事应当
非经法律、行政法规允许或得到股 本行管理处置权，不受他人操纵； 遵守法律、行政法规和
东大会在知情的情况下批准，不得 非经法律、行政法规允许或得到股 本章程，对公司负有下
将其处置权转授他人行使； 东大会在知情的情况下批准，不得 列勤勉义务：
将其处置权转授他人行使； （一）应谨慎、认真、
（六）以认真负责的态度出席 （六四）以认真负责的态度应 勤勉地行使公司赋予的
董事会，对所议事项表达明确的意 当出席董事会会议，对所议事项表 （四）应当出席董事会会议， 权利，以保证公司的商
见，确实无法亲自出席董事会的， 达明确的意见，董事本人确实无法 对所议事项表达明确的意见，董事 业行为符合国家法律、
可以书面形式委托其他董事按委 亲自不能出席董事会的，可以书面 本人确实不能出席的，可以书面形 行政法规以及国家各项
托人的意愿代为投票，委托人应独 形式委托其他董事按委托人的其 式委托其他董事按其意愿代为投 经济政策的要求，商业
立承担法律责任； 意愿代为投票，委托人应当独立承 票，委托人应当独立承担法律责 活动不超过营业执照规
担法律责任，独立董事不得委托非 任，独立董事不得委托非独立董事 定的业务范围；
（七）积极参加有关培训, 以 独立董事代为投票； 代为投票； （二）应公平对待所有
了解作为董事的权利、义务和责 （七）积极参加有关培训, 以 股东；
任，熟悉有关法律法规, 掌握作为 了解作为董事的权利、义务和责 （三）及时了解公司业
董事应具备的相关知识； 任，熟悉有关法律法规, 掌握作为 务经营管理状况；
66
章程修订案
修订依据及说明
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（八）接受监事会对其履行职 董事应具备的相关知识； （四）应当对公司定期
责的合法监督和合理建议； （八）接受监事会对其履行职 报告签署书面确认意
（九）应当对本行定期报告签 责的合法监督和合理建议； 见。保证公司所披露的
署书面确认意见，明确表示是否同 （九五）应当对本行定期报告 （五）应当对本行定期报告签 信息真实、准确、完整；
意定期报告的内容，并保证本行所 签署书面确认意见，明确表示是否 署书面确认意见。保证本行所披露 （五）应当如实向监事
披露的信息真实、准确、完整； 同意定期报告的内容，。并保证本 的信息真实、准确、完整； 会提供有关情况和资
（十）应当如实向监事会提供 行所披露的信息真实、准确、完整； 料，不得妨碍监事会或
有关情况和资料，不得妨碍监事会 （十六）应当如实向监事会提 （六）应当如实向监事会提供 者监事行使职权；
或者监事行使职权。 供有关情况和资料，不得妨碍监事 有关情况和资料，不得妨碍监事会 （六）法律、行政法规、
会或者监事行使职权。； 或者监事行使职权； 部门规章及本章程规定
（七）法律、行政法规、部门 （七）法律、行政法规、部门 的其他勤勉义务。
规章及本章程规定的其他勤勉义 规章及本章程规定的其他勤勉义 ……】
务。 务。
29. 第一百一十一条 董事报酬 第一百一十一条 董事报酬 第一百一十一条 董事报酬 根据《上市公司治理准
的数额和方式由董事会提出方案 的数额和方式事项由董事会提出 事项由股东大会决定。在董事会或 则》第六十条修订
报请股东大会决定。在董事会或薪 方案报请股东大会决定。在董事会 薪酬与考核委员会对董事个人进 【第六十条 董事、监事
酬与考核委员会对董事个人进行 或薪酬与考核委员会对董事个人 行评价或讨论其报酬时，该董事应 报酬事项由股东大会决
评价或讨论其报酬时，该董事应当 进行评价或讨论其报酬时，该董事 当回避。 定。在董事会或者薪酬
回避。 应当回避。 与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回
避。
……】
67
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
30. 第一百一十八条 经股东大 第一百一十八条 经股东大 第一百一十八条 经股东大 根据《上市公司治理准
会批准，本行可以为董事购买责任 会批准，本行可以为董事购买责任 会批准，本行可以为董事购买责任 则》第二十四条修订
保险。但董事因违反法律法规和本 保险。责任保险范围由合同约定， 保险。责任保险范围由合同约定， 【第二十 四条 经股 东
章程规定而导致的责任除外。 但董事因违反法律法规和本章程 但董事因违反法律法规和本章程 大会批准，上市公司可
规定而导致的责任除外。 规定而导致的责任除外。 以为董事购买责任保
险。责任保险范围由合
同约定，但董事因违反
法律法规和公司章程规
定而导致的责任除外。】
31. 第一百二十二条 除担任董 第一百二十二条 除担任董 第一百二十二条 独立董事 根据《上市公司治理准
事职务外，独立董事不得在本行担 事职务外，独立董事不得在本行担 不得在本行兼任除董事会专门委 则》第三十四条修订
任其他职务，或从事董事职责范围 任其他职务，或从事董事职责范围 员会委员外的其他职务。 【第三十 四条 上市 公
以外的其他工作。 以外的其他工作独立董事不得在 司应当依照有关规定建
本行兼任除董事会专门委员会委 立独立董事制度。独立
员外的其他职务。 董事不得在上市公司兼
任除董事会专门委员会
委员外的其他职务。】
32. 第一百二十四条 独立董事 第一百二十四条 独立董事 第一百二十四条 独立董事 根据《上市公司治理准
对本行及全体股东负有诚信与勤 对本行及全体股东负有诚信与勤 应当依法履行董事义务，充分了解 则》第三十七条修订
勉义务。独立董事应当按照相关法 勉义务应当依法履行董事义务，充 本行经营运作情况和董事会议题 【第三十 七条 独立 董
律法规、指导意见和本章程的要 分了解本行经营运作情况和董事 内容，维护本行和全体股东的利 事应当依法履行董事义
求，认真履行职责，维护本行整体 会议题内容，。独立董事应当按照 益，尤其关注中小股东的合法权益 务，充分了解公司经营
利益，尤其要关注社会公众股股东 相关法律法规、指导意见和本章程 保护。 运作情况和董事会议题
的合法权益不受损害。 的要求，认真履行职责，维护本行 内容，维护上市公司和
整体和全体股东的利益，尤其要关 全体股东的利益，尤其
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章程修订案
修订依据及说明
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注社会公众股股东中小股东的合 关注中小股东的合法权
法权益不受损害保护。 本行股东间或董事间发生冲 益保护。独立董事应当
本行股东间或董事间发生冲 突、对本行经营管理造成重大影响 按年度向股东大会报告
突、对本行经营管理造成重大影响 的，独立董事应当积极主动履行职 工作。
的，独立董事应当积极主动履行职 责，维护本行整体利益。 上市公司股东间或者董
责，维护本行整体利益。 事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动
履行职责，维护上市公
司整体利益。】
33. 第一百二十五条 独立董事 第一百二十五条 独立董事 第一百二十五条 独立董事 根据《上市公司治理准
应当独立履行职责，不受本行主要 享有董事的一般职权，同时依照法 享有董事的一般职权，同时依照法 则》第三十六条、《商业
股东、实际控制人或者与本行及其 律法规和本章程针对相关事项享 律法规和本章程针对相关事项享 银行公司治理指引》第
主要股东、实际控制人存在利害关 有特别职权。独立董事应当独立履 有特别职权。独立董事应当独立履 五十条并结合本行情况
系的单位或个人的影响。 行职责，不受本行主要股东、实际 行职责，不受本行主要股东、实际 修订
控制人以及其他或者与本行及其 控制人以及其他与本行及本行主 【第三十 六条 独立 董
本行主要股东、实际控制人存在利 要股东、实际控制人存在利害关系 事享有董事的一般职
害关系的单位组织或个人的影响。 的组织或个人的影响。本行应当保 权，同时依照法律法规
…… 本行应当保障独立董事依法履职。 障独立董事依法履职。 和公司章程针对相关事
…… …… 项享有特别职权。
独立董事不得在超过两家商 独立董事应当独立履行
独立董事不得同时兼任 2 家 业银行同时任职。 独立董事不得在超过两家商 职责，不受上市公司主
或 2 家以上商业银行的董事或独 …… 业银行同时任职。 要股东、实际控制人以
立董事。 …… 及其他与上市公司存在
…… 利害关系的组织或者个
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章程修订案
修订依据及说明
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人影响。上市公司应当
保障独立董事依法履
职。
第五十条 商业银行 应
当在章程中规定，独立
董事不得在超过两家商
业银行同时任职。】
34. 第一百三十六条 董事会决 第一百三十六条 董事会决 第一百三十六条 董事会决 根据《上市公司治理准
议违反法律、行政法规或本章程， 议违反法律、行政法规或本章程、 议违反法律、行政法规或本章程、 则》第二十三条修订
致使本行遭受严重损失，独立董事 股东大会决议，致使本行遭受严重 股东大会决议，致使本行遭受严重 【第二十 三条 董事 应
未发表反对意见的，依法承担赔偿 损失，独立董事未发表反对意见 损失，独立董事未发表反对意见 当对董事会的决议承担
责任。 的，依法承担赔偿责任。 的，依法承担赔偿责任。 责任。董事会的决议违
反法律法规或者公司章
程、股东大会决议，致
使上市公司遭受严重损
失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责
任。】
35. 第一百三十七条 为了保证 第一百三十七条 为了保证 第一百三十七条 为了保证 根据《上市公司治理准
独立董事有效行使职权，本行应当 独立董事有效行使职权，本行应当 独立董事有效行使职权，本行应当 则》第三十一条修订
为独立董事提供下列必要的工作 为独立董事提供下列必要的工作 为独立董事提供下列必要的工作 【第三十 一条 董事 会
条件： 条件： 条件： 会议应当严格依照规定
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章程修订案
修订依据及说明
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（一）本行应当保证独立董事 （一）本行应当保证独立董事 （一）本行应当保证独立董事 的程序进行。董事会应
享有与其他董事同等的知情权。凡 享有与其他董事同等的知情权。凡 享有与其他董事同等的知情权。凡 当按规定的时间事先通
须经董事会决策的事项，本行必须 须经董事会决策的事项，本行必须 须经董事会决策的事项，本行必须 知所有董事，并提供足
按法定的时间提前通知独立董事 按法定规定的时间提前通知独立 按规定的时间提前通知独立董事 够的资料。两名及以上
并同时提供足够的资料，独立董事 董事并同时提供足够的资料，独立 并同时提供足够的资料，独立董事 独立董事认为资料不完
认为资料不充分的，可以要求补 董事认为资料不充分的，可以要求 认为资料不充分的，可以要求补 整或者论证不充分的，
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 补充。当 2 名或 2 名及以上独立董 充。当 2 名及以上独立董事认为资 可以联名书面向董事会
为资料不充分或论证不明确时，可 事认为资料不充分不完整或论证 料不完整或论证不充分的，可联名 提出延期召开会议或者
联名书面向董事会提出延期召开 不明确不充分的时，可联名书面向 书面向董事会提出延期召开董事 延期审议该事项，董事
董事会会议或延期审议该事项，董 董事会提出延期召开董事会会议 会会议或延期审议该事项，董事会 会应当予以采纳，上市
事会应予以采纳。 或延期审议该事项，董事会应予以 应予以采纳，本行应当及时披露相 公司应当及时披露相关
…… 采纳，本行应当及时披露相关情 关情况。 情况。】
况。 ……
……
除上述津贴外，独立董事不应 除上述津贴外，独立董事不应 除上述津贴外，独立董事不应
从本行及其主要股东或有利害关 从本行及其本行主要股东或有利 从本行及本行主要股东或有利害
系的机构和人员取得额外的、未予 害关系的机构和人员取得额外的、 关系的机构和人员取得额外的、未
披露的其他利益。 未予披露的其他利益。 予披露的其他利益。
36. 第一百四十二条 董事会由 第一百四十二条 董事会由 9 第一百四十二条 董事会由 9 根据本行实际情况并参
19 名董事组成，其中设董事长 1 至 19 名董事组成，其中设董事长 至 19 名董事组成，其中设董事长 考同业银行公司章程修
人，副董事长若干人，且应包括不 1 人，副董事长若干人，且应包括 1 人，副董事长若干人，且应包括 订。
少于 1/3 的独立董事、不少于 1/4 不少于 1/3 的独立董事、不少于 不少于 1/3 的独立董事。
且不超过 1/3 的高级管理人员。 1/4 且不超过 1/3 的高级管理人
员。
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
37. 第一百四十三条 董事会行 第一百四十三条 董事会行 第一百四十三条 董事会行 根据《上市公司章程指
使下列职权： 使下列职权： 使下列职权： 引（2019 年修订）》第二
…… …… …… 十五条及本章程第三十
（八）拟订本行重大收购、回 （八）拟订本行重大收购、根 （八）拟订本行重大收购、根 一条修订内容修订；根
购本行股票或合并（包括兼并）、 据本章程规定应当经股东大会决 据本章程规定应当经股东大会决 据《上市公司治理准则》
分立和解散方案； 议的收购本行股份回购本行股票 议的收购本行股份或合并（包括兼 第二十七条修订
或合并（包括兼并）、分立和解散 并）、分立和解散方案； 【《上市公司章程指引》
方案； 第二十五 条 公司因 本
（九）决定根据本章程规定经 （九）决定根据本章程规定经 章程第二十三条第一款
…… 董事会决议的收购本行股份事项； 董事会决议的收购本行股份事项； 第（一）项、第（二）
…… …… 项规定的情形收购本公
（三十一三十二）法律、法规 （三十二）法律、法规或本章 司股份的，应当经股东
（三十一）法律、法规或本章 或本章程规定，以及股东大会授予 程规定，以及股东大会授予的其他 大会决议；公司因本章
程规定，以及股东大会授予的其他 的其他职权。 职权。 程第二十三条第一款第
职权。 本行应当保障董事会依照法 本行应当保障董事会依照法 （三）项、第（五）项、
律法规和本章程的规定行使职权， 律法规和本章程的规定行使职权， 第（六）项规定的情形
为董事正常履行职责提供必要的 为董事正常履行职责提供必要的 收购本公司股份的，可
条件。 条件。 以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席
的 董 事 会 会 议 决
议。……
《上市公司治理准则》
第二十七 条 上市公 司
应当保障董事会依照法
72
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
律法规和公司章程的规
定行使职权，为董事正
常履行职责提供必要的
条件。】
38. 第一百四十六条 董事会应 第一百四十六条 董事会应 第一百四十六条 董事会应 根据《上市公司治理准
认真履行有关法律、法规和本章程 认真履行有关法律、法规和本章程 认真履行有关法律、法规和本章程 则》第二十六条修订
规定的职责，确保本行遵守法律、 规定的职责，确保本行遵守法律、 规定的职责，确保本行遵守法律、 【第二十六条 ……
法规和本章程的规定，公平对待所 法规和本章程的规定，公平对待所 法规和本章程的规定，公平对待所 董事会应当依法履行职
有股东，并关注其他利益相关者的 有股东，并关注其他利益相关者的 有股东，并关注其他利益相关者的 责，确保上市公司遵守
利益。 合法权益利益。 合法权益。 法律法规和公司章程的
规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相
关者的合法权益。】
39. 第一百四十七条 董事会制 第一百四十七条 本行董事 第一百四十七条 本行制定 根据《上市公司治理准
定董事会议事规则，以确保董事会 会制定董事会议事规则，以确保董 董事会议事规则，以确保董事会落 则》第二十九条、《上市
的高效运作和科学决策。 事会落实股东大会决议，提高工作 实股东大会决议，提高工作效率， 公司章程指引》第一百
效率，保证的高效运作和科学决 保证科学决策。董事会议事规则报 零九条修订
策。董事会议事规则报股东大会批 股东大会批准，并作为本章程的附 【《上市公司治理准则》
准，并作为本章程的附件。 件。 第二十九 条 上市公 司
应当制定董事会议事规
则，报股东大会批准，
并列入公司章程或者作
为章程附件。
《上市公司章程指引》
第一百零 九条 董事 会
73
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
注释：该规则规定董事
会的召开和表决程序，
董事会议事规则应列入
公司章程或作为章程的
附件，由董事会拟定，
股东大会批准。】
40. 第一百四十八条 董事会根 第一百四十八条 董事会根 第一百四十八条 董事会根 根据《上市公司治理准
据需要，设立战略管理与消费者权 据需要，设立战略管理与消费者权 据需要，设立战略管理与消费者权 则》第三十九条、第四
益保护委员会、审计委员会、风险 益保护委员会、审计委员会、风险 益保护委员会、审计委员会、风险 十一条、第四十二条、
与合规管理委员会、关联交易控制 与合规管理委员会、关联交易控制 与合规管理委员会、关联交易控制 第四十三条修订
委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、薪酬与考核 【第三十 九条 审计 委
委员会等专门委员会。各专门委员 委员会等专门委员会。各专门委员 委员会等专门委员会。各专门委员 员会的主要职责包括：
会向董事会提供专业意见或根据 会向董事会提供专业意见或根据 会向董事会提供专业意见或根据 （一）监督及评估外部
董事会授权就专业事项进行决策， 董事会授权就专业事项进行决策， 董事会授权就专业事项进行决策， 审计工作，提议聘请或
分别行使下列职责： 分别行使下列职责： 分别行使下列职责： 者更换外部审计机构；
（一）战略管理与消费者权益 （一）战略管理与消费者权益 （二）监督及评估内部
（一）战略管理与消费者权益 保护委员会的主要职责是：（1）制 保护委员会的主要职责是：（1）制 审计工作，负责内部审
保护委员会的主要职责是：（1）制 定本行经营管理目标和发展战略 定本行经营管理目标和发展战略 计与外部审计的协调；
定本行经营管理目标和发展战略 并报董事会审批；（2）制定本行绿 并报董事会审批；（2）制定本行绿 ……
并报董事会审批；（2）监督、检查 色信贷发展战略，审查高级管理层 色信贷发展战略，审查高级管理层 （四）监督及评估公司
发展战略的执行情况和消费者权 制定的绿色信贷目标和提交的绿 制定的绿色信贷目标和提交的绿 的内部控制；
74
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
益保护的情况；（3）提出需经董事 色信贷报告，并报董事会审批；（3） 色信贷报告，并报董事会审批；（3） ……
会讨论决定的重大问题的建议和 制定本行消费者权益保护工作战 制定本行消费者权益保护工作战 第四十一 条 提名委 员
方案；（4）有关法律、法规、本章 略、政策和目标，定期听取高级管 略、政策和目标，定期听取高级管 会的主要职责包括：
程规定的及董事会授权的其他相 理层关于消费者权益保护工作开 理层关于消费者权益保护工作开 （一）研究董事、高级
关事宜。 展情况的专题报告，并报董事会审 展情况的专题报告，并报董事会审 管理人员的选择标准和
批；（4）监督、检查发展战略的执 批；（4）监督、检查发展战略的执 程序并提出建议；
行情况和消费者权益保护的情况； 行情况和消费者权益保护的情况； （二）遴选合格的董事
（5）负责制定普惠金融业务的发 （5）负责制定普惠金融业务的发 人选和高级管理人员人
展战略规划、基本管理制度；（6） 展战略规划、基本管理制度；（6） 选；
负责推进本行法治建设工作；（37） 负责推进本行法治建设工作；（7） （三）对董事人选和高
提出需经董事会讨论决定的重大 提出需经董事会讨论决定的重大 级管理人员人选进行审
问题的建议和方案；（48）有关法 问题的建议和方案；（8）有关法律、 核并提出建议。
律、法规、本章程规定的及董事会 法规、本章程规定的及董事会授权 第四十二 条 薪酬与 考
授权的其他相关事宜。 的其他相关事宜。 核委员会的主要职责包
（二）审计委员会的主要职责 （二）审计委员会的主要职责 括：
是：（1）提议聘请或更换外部审计 是：（1）提议聘请或更换外部审计 ……(二)研究和审查董
机构并监督及评估外部审计机构 机构并监督及评估外部审计工作； 事、高级管理人员的薪
（二）审计委员会的主要职责 工作；（2）监督及评估本行的内部 （2）监督及评估内部审计工作， 酬政策与方案。
是：（1）提议聘请或更换外部审计 审计制度及其实施内部审计工作， 根据董事会授权组织指导内部审 第四十三 条 专门委 员
机构并监督及评估外部审计机构 根据董事会授权组织指导内部审 计工作并对董事会负责，按季度向 会可以聘请中介机构提
工作；（2）监督本行的内部审计制 计工作并对董事会负责，按季度向 董事会报告审计工作情况，并通报 供专业意见。专门委员
度及其实施，根据董事会授权组织 董事会报告审计工作情况，并通报 高级管理层和监事会；（3）负责管 会履行职责的有关费用
指导内部审计工作并对董事会负 高级管理层和监事会；（3）负责协 理层及相关部门与外部审计机构 由上市公司承担。】
责，按季度向董事会报告审计工作 调管理层、内部审计部门及相关部 之间的协调，及内部审计与外部审
情况，并通报高级管理层和监事 门与外部审计机构之间的沟通协 计的协调；……（5）监督及评估 根据《大中型商业银行
75
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
会；（3）负责协调管理层、内部审 调，及内部审计与外部审计的协 本行的内部控制，监督内部控制的 设立普惠金融事业部实
计部门及相关部门与外部审计机 调；……（5）审查监督及评估本 有效实施和内部控制自我评价情 施方案》第二条补充普
构之间的沟通；……（5）审查本 行的内部控制，监督内部控制的有 况，协调内部控制审计及其他相关 惠金融方面相关职责；
行的内部控制，监督内部控制的有 效实施和内部控制自我评价情况， 事宜等； 根据工作需要补充法治
效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制审计及其他相关事 建设职责。
协调内部控制审计及其他相关事 宜等； 【二、组织架构
宜等； （三）风险与合规管理委员会 （三）风险与合规管理委员会 ……大中型商业银行可
的主要职责是：（1）制定本行风险 的主要职责是：（1）制定本行风险 在董事会设立普惠金融
容忍度和风险管理政策并报董事 容忍度和风险管理政策并报董事 发展委员会或指定现有
（三）风险与合规管理委员会 会审批；（2）监督高级管理层关于 会审批；（2）监督高级管理层关于 专门委员会，负责制定
的主要职责是：（1）制定本行风险 信用风险、流动性风险、市场风险、 信用风险、流动性风险、市场风险、 普惠金融业务的发展战
容忍度和风险管理政策并报董事 操作风险、合规风险、信息科技风 操作风险、合规风险、信息科技风 略规划、基本管理制度，
会审批；（2）监督高级管理层关于 险、案件风险、反洗钱风险和声誉 险、案件风险、反洗钱风险和声誉 审议普惠金融事业部年
信用风险、流动性风险、市场风险、 风险等风险的控制情况，对本行风 风险等风险的控制情况，对本行风 度经营计划、考核评价
操作风险、合规风险和声誉风险等 险政策、管理状况及风险承受能力 险政策、管理状况及风险承受能力 办法等。可在管理层设
风险的控制情况，对本行风险政 进行定期评估，提出完善本行风险 进行定期评估，提出完善本行风险 立普惠金融管理委员会
策、管理状况及风险承受能力进行 管理和内部控制的意见；（3）定期 管理和内部控制的意见；（3）定期 或指定现有专门委员
定期评估，提出完善本行风险管理 听取高级管理层关于本行风险状 听取高级管理层关于本行风险状 会，负责落实董事会相
和内部控制的意见；（3）定期听取 况的专题报告，对本行风险水平、 况的专题报告，对本行风险水平、 关决议，协调、推进全
高级管理层关于本行风险状况的 风险管理状况、风险承受能力进行 风险管理状况、风险承受能力进行 行普惠金融业务的管理
专题报告；（4）审核本行资产风险 评估，并提出全面风险管理意见； 评估，并提出全面风险管理意见； 和发展，并开展普惠金
分类标准和呆账准备金提取政策； （4）审核本行资产风险分类标准 （4）审核本行资产风险分类标准 融事业部的考评激励等
（5）审核呆账核销和年度呆账准 和呆账准备金提取政策；（5）审核 和呆账准备金提取政策；（5）审核 工作。……】
备金提取总额；（6）有关法律、法 呆账核销和年度呆账准备金提取 呆账核销和年度呆账准备金提取
规、本章程规定的及董事会授权的 总额；（6）有关法律、法规、本章 总额；（6）有关法律、法规、本章 根据《银行业金融机构
76
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
其他相关事宜。 程规定的及董事会授权的其他相 程规定的及董事会授权的其他相 案防工作办法》第七条，
…… 关事宜。 关事宜。 《法人金融机构洗钱和
…… …… 恐怖融资风险管理指引
（五）提名委员会的主要职责 （五）提名委员会的主要职责 (试行)》第十条，《商业
是：（1）拟定董事、高级管理层成 是：（1）拟定董事、高级管理人员 银行公司治理指引》第
（五）提名委员会的主要职责 员人员的选任标准和程序并提出 的选任标准和程序并提出建议； 八十三条修订，并按本
是：（1）拟定董事、高级管理层成 建议；（2）广泛搜寻遴选合格的董 （2）遴选合格的董事人选和高级 行董事会议事规则有关
员的选任标准和程序并提出建议； 事人选和高级管理人员的人选； 管理人员人选；（3）对董事人选和 风险与合规管理委员会
（2）广泛搜寻合格的董事和高级 （3）对董事人选候选人和高级管 高级管理人员人选的任职资格及 的主要职责补充风险与
管理人员的人选；（3）对董事候选 理层成员人员人选的任职资格及 条件进行审查并向董事会提出建 合规管理委员会职责。
人和高级管理层成员人选的任职 条件进行审查并向董事会提出建 议； 【《 银行业金融机构 案
资格及条件进行审查并向董事会 议； 防工作办法》第七条 董
提出建议； （六）薪酬与考核委员会的主 事会应当将案件风险作
要职责是：（1）研究和拟定董事与 （六）薪酬与考核委员会的主 为银行业金融机构的一
（六）薪酬与考核委员会的主 高级管理人员考核的标准及指标 要职责是：（1）研究和拟定董事与 项重要风险，将董事长
要职责是：（1）研究和拟定董事与 体系，进行考核并提出建议；（2） 高级管理人员考核的标准及指标 列为案件风险防范第一
高级管理人员考核的标准及指标 审议全行薪酬管理制度和政策，； 体系，进行考核并提出建议；（2） 责任人。董事会应当下
体系，进行考核并提出建议；（2） （3）研究、拟定和审查董事、高 审议全行薪酬管理制度和政策； 设合规委员会或承担合
审议全行薪酬管理制度和政策，研 级管理层成员人员的薪酬政策与 （3）研究、拟定和审查董事、高 规管理职责的专门委员
究、拟定和审查董事、高级管理层 方案并提出建议，并监督方案的实 级管理人员的薪酬政策与方案并 会（以下简称专门委员
成员的薪酬政策与方案并提出建 施；（34）拟定股权激励计划草案 提出建议，并监督方案的实施；（4） 会），专门委员会对董事
议，并监督方案的实施；（3）拟定 并提交董事会审议；（45）有关法 拟定股权激励计划草案并提交董 会负责，根据董事会授
股权激励计划草案并提交董事会 律、法规、本章程规定的及董事会 事会审议；（5）有关法律、法规、 权 组 织 指 导 案 防 工
审议；（4）有关法律、法规、本章 授权的其他相关事宜。 本章程规定的及董事会授权的其 作。……
程规定的及董事会授权的其他相 各专门委员会可以聘请中介 他相关事宜。 《法人金融机构洗钱和
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
关事宜。 机构提供专业意见，专门委员会履 各专门委员会可以聘请中介 恐怖融资风险管理指引
各专门委员会可以聘请中介 行职责的有关费用由本行承担。 机构提供专业意见，专门委员会履 (试行)》第十条 ……
机构提供专业意见，有关费用由本 行职责的有关费用由本行承担。 董事会可以授权下
行承担。 设的专业委员会履行其
洗钱风险管理的部分职
责。专业委员会负责向
董事会提供洗钱风险管
理专业意见。
《商业银行公司治理指
引》第八十三条 商业银
行董事会及其风险管理
委员会应当定期听取高
级管理层关于商业银行
风险状况的专题报告，
对商业银行风险水平、
风险管理状况、风险承
受能力进行评估，并提
出全面风险管理意见。】
41. 第一百四十九条 董事会的 第一百四十九条 董事会的 第一百四十九条 董事会的 根据《上市公司章程指
上述专门委员会对董事会负责，并 上述专门委员会对董事会负责，并 上述专门委员会对董事会负责，并 引（2019 年修订）》第一
依据本章程及董事会议事规则开 依据本章程及、董事会议事规则和 依据本章程、董事会议事规则和董 百零七条修订
展工作及行使其职责。 董事会授权开展工作及行使其履 事会授权开展工作及履行职责。 【第一百 零七条 董 事
专门委员会成员全部由董事 行职责。 专门委员会成员全部由董事 会行使下列职权：……
组成，各专门委员会主任委员原则 专门委员会成员全部由董事 组成，各专门委员会主任委员原则 公司董事会设立审计委
上不宜兼任。其中审计委员会、关 组成，各专门委员会主任委员原则 上不宜兼任。其中审计委员会、关 员会，并根据需要设立
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
联交易控制委员会、提名委员会、 上不宜兼任。其中审计委员会、关 联交易控制委员会、提名委员会、 【战略】、【提名】、【薪
薪酬与考核委员会中独立董事应 联交易控制委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应 酬与考核】等相关专门
占 1/2 以上，并担任主任委员，审 薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数，并担任主任委员，审计委 委员会。专门委员会对
计委员会、关联交易控制委员会中 占 1/2 以上多数，并担任主任委 员会的主任委员为会计专业人士， 董事会负责，依照本章
至少应有 1 名独立董事是会计专 员，审计委员会的主任委员为会计 关联交易控制委员会中至少应有 1 程和董事会授权履行职
业人士。 专业人士、，关联交易控制委员会 名独立董事是会计专业人士。 责，提案应当提交董事
中至少应有 1 名独立董事是会计 会审议决定。专门委员
专业人士。 …… 会成员全部由董事组
…… …… 各专门委员会的提案应提交 成，其中审计委员会、
各专门委员会的提案应提交 各专门委员会的提案应提交 董事会审议决定。 【提名委员会】、【薪酬
董事会审查决定。 董事会审查审议决定。 各专门委员会的议事规则及 与考核委员会】中独立
各专门委员会的议事规则及 各专门委员会的议事规则及 职责由董事会制定，规范专门委员 董事占多数并担任召集
职责由董事会制定。…… 职责由董事会制定，规范专门委员 会的运作。…… 人，审计委员会的召集
会的运作。…… 人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门
委员会的运作。……】
42. 第一百五十六条 董事会应 第一百五十六条 董事会应 第一百五十六条 董事会应 《上市公司治理准则》
按规定的时间事先通知所有董事， 按规定的时间事先通知所有董事， 按规定的时间事先通知所有董事， 已经删除原第三十一条
并提供足够的资料，包括会议议题 并提供足够的资料，包括会议议题 并提供足够的资料。 相关表述，相应删除
的相关背景材料和有助于董事理 的相关背景材料和有助于董事理 ……
解本行业务进展的信息和数据。 解本行业务进展的信息和数据。
…… ……
79
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
43. 第一百五十九条 董事会会 第一百五十九条 董事会会 第一百五十九条 董事会会 根据《上市公司章程指
议在保障董事充分表达意见的前 议在保障董事充分表达意见的前 议在保障董事充分表达意见的前 引（2019 年修订）》第二
提下，可以用通讯方式进行并作出 提下，可以用通讯方式进行并作出 提下，可以用通讯方式进行并作出 十五条及本章程第三十
决议，并由参会董事签字，采取通 决议，并由参会董事签字，采取通 决议，并由参会董事签字，采取通 一条修订内容修订
讯表决方式时应当说明理由。董事 讯表决方式时应当说明理由。董事 讯表决方式时应当说明理由。董事 【第二十 五条 公司 因
会会议对利润分配方案、重大投 会会议对利润分配方案、重大投 会会议对利润分配方案、重大投 本章程第二十三条第一
资、重大资产处置方案、聘任或解 资、重大资产处置方案、聘任或解 资、重大资产处置方案、聘任或解 款第（一）项、第（二）
聘高级管理人员、资本补充方案、 聘高级管理人员、资本补充方案、 聘高级管理人员、资本补充方案、 项规定的情形收购本公
重大股权变动以及财务重组等重 重大股权变动、以及财务重组以及 重大股权变动、财务重组以及根据 司股份的，应当经股东
大事项作出决议，不应实行通讯表 根据本章程规定经董事会决议的 本章程规定经董事会决议的收购 大会决议；公司因本章
决，且应当由董事会 2/3 以上董事 收购本行股份等重大事项作出决 本行股份等重大事项作出决议，不 程第二十三条第一款第
通过方可有效。 议，不应实行通讯表决，且应当由 应实行通讯表决，且应当由董事会 （三）项、第（五）项、
董事会 2/3 以上董事通过方可有 2/3 以上董事通过方可有效。 第（六）项规定的情形
效。 收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席
的 董 事 会 会 议 决
议。……】
44. 第一百六十三条 董事会会 第一百六十三条 董事会会 第一百六十三条 董事会会 根据《上市公司治理准
议应当有记录，出席会议的董事和 议应当有记录，出席会议的董事、 议应当有记录，出席会议的董事、 则》第三十二条修订
记录人，应当在会议记录上签名。 董事会秘书和记录人，应当在会议 董事会秘书和记录人，应当在会议 【第三十 二条 董事 会
出席会议的董事有权要求在记录 记录上签名。出席会议的董事有权 记录上签名。出席会议的董事有权 会议记录应当真实、准
上对其在会议上的发言作出说明 要求在记录上对其在会议上的发 要求在记录上对其在会议上的发 确、完整。出席会议的
性记载。 言作出说明性记载。 言作出说明性记载。 董事、董事会秘书和记
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
董事会会议记录应完整、真 董事会会议记录应完整、真 董事会会议记录应真实、准 录人应当在会议记录上
实。董事会秘书对会议所议事项要 实、准确、完整。董事会秘书对会 确、完整。 签名。董事会会议记录
认真组织记录和整理。 议所议事项要认真组织记录和整 …… 应当妥善保存。】
…… 理。
……
45. 第一百六十五条 董事应当 第一百六十五条 董事应当 第一百六十五条 董事应当 根据《上市公司治理准
在董事会决议上签字并对董事会 在董事会决议上签字并对董事会 在董事会决议上签字并对董事会 则》第二十三条修订
的决议承担责任。董事会决议违反 的决议承担责任。董事会决议违反 的决议承担责任。董事会决议违反 【第二十 三条 董事 应
法律、法规或章程，致使本行遭受 法律、法规或、章程、股东大会决 法律、法规、章程、股东大会决议， 当对董事会的决议承担
损失的，参与决议的董事对本行负 议，致使本行遭受严重损失的，参 致使本行遭受严重损失的，参与决 责任。董事会的决议违
赔偿责任。…… 与决议的董事对本行负赔偿责 议的董事对本行负赔偿责任。…… 反法律法规或者公司章
任。…… 程、股东大会决议，致
使上市公司遭受严重损
失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责
任。】
46. 第一百七十一条 本行应严 第一百七十一条 本行及其 第一百七十一条 本行及其 根据《上市公司治理准
格按照法律、法规和本章程的规 他信息披露义务人应严格按照法 他信息披露义务人应严格按照法 则》第二十八条、第八
定，真实、准确、完整、及时地披 律、法规、自律规则和本章程的规 律、法规、自律规则和本章程的规 十八条、第九十一条、
露信息。董事会秘书应勤勉尽责地 定，真实、准确、完整、及时、公 定，真实、准确、完整、及时、公 第九十二条修订。
办理信息披露工作，使本行的信息 平地披露信息，不得有虚假记载、 平地披露信息，不得有虚假记载、 【第二十 八条 …… 董
披露行为规范、充分。本行除按照 误导性陈述、重大遗漏或者其他不 误导性陈述、重大遗漏或者其他不 事会秘书作为上市公司
81
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
强制性规定披露信息外，应主动、 正当披露。董事会秘书应勤勉尽责 正当披露。董事会秘书应勤勉尽责 高级管理人员，为履行
及时地披露所有可能对股东和其 地办理信息披露工作，使本行的信 地办理信息披露工作，使本行的信 职责有权参加相关会
他利益相关者决策产生实质性影 息披露行为规范、充分。本行除按 息披露行为规范、充分。本行除按 议，查阅有关文件，了
响的信息，并保证所有股东有平等 照强制性规定披露信息外，应主 照强制性规定披露信息外，自愿披 解公司的财务和经营等
的机会获得信息。本行披露的信息 动、及时地自愿披露所有可能对股 露可能对股东和其他利益相关者 情况。董事会及其他高
应当便于理解。本行应保证使用者 东和其他利益相关者决策产生实 决策产生影响的信息。本行披露的 级管理人员应当支持董
能够通过经济、便捷的方式（如互 质性影响的信息，并保证所有股东 信息应当简明清晰、便于理解。本 事会秘书的工作。任何
联网）获得信息。 有平等的机会获得信息。本行披露 行应保证使用者能够通过经济、便 机构及个人不得干预董
的信息应当简明清晰、便于理解。 捷的方式获得信息。 事会秘书的正常履职行
本行应保证使用者能够通过经济、 为。
便捷的方式（如互联网）获得信息。 第八十八 条 上市公 司
……董事会秘书为履行职责， ……董事会秘书为履行职责， 应当建立并执行信息披
有权了解本行的财务和经营情况， 有权了解本行的财务和经营情况， 露事务管理制度。上市
……董事会秘书为履行职责， 参加涉及信息披露的有关会议，查 参加涉及信息披露的有关会议，查 公司及其他信息披露义
有权了解本行的财务和经营情况， 阅涉及信息披露的所有文件，并要 阅涉及信息披露的所有文件，并要 务人应当严格依照法律
参加涉及信息披露的有关会议，查 求本行有关部门和人员及时提供 求本行有关部门和人员及时提供 法规、自律规则和公司
阅涉及信息披露的所有文件，并要 相关资料和信息。任何机构及个人 相关资料和信息。任何机构及个人 章程的规定，真实、准
求本行有关部门和人员及时提供 不得干预董事会秘书的正常履职 不得干预董事会秘书的正常履职 确、完整、及时、公平
相关资料和信息。董事会秘书在履 行为。董事会秘书在履行职责的过 行为。董事会秘书在履行职责的过 地披露信息，不得有虚
行职责的过程中受到不当妨碍和 程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 假记载、误导性陈述、
严重阻挠时，可以直接向上海证券 可以直接向上海证券交易所报告。 可以直接向上海证券交易所报告。 重大遗漏或者其他不正
交易所报告。 当披露。信息披露事项
涉及国家秘密、商业机
密的，依照相关规定办
理。
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
第九十一 条 鼓励上 市
公司除依照强制性规定
披露信息外，自愿披露
可能对股东和其他利益
相关者决策产生影响的
信息。
……
第九十二 条 信息披 露
义务人披露的信息，应
当简明清晰、便于理解。
上市公司应当保证使用
者能够通过经济、便捷
的方式获得信息。】
47. 第一百七十二条 本行应按 第一百七十二条 本行应按 第一百七十二条 本行应按 根据《上市公司治理准
照法律、法规及其他有关规定，披 照有关规定披露公司治理相关信 照有关规定披露公司治理相关信 则》第九十六条修订
露本行公司治理的有关信息，包括 息，定期分析公司治理状况，制定 息，定期分析公司治理状况，制定 【第九十 六条 上市 公
但不限于：（1）董事会、监事会的 改进公司治理的计划和措施并认 改进公司治理的计划和措施并认 司应当依照有关规定披
人员及构成；（2）董事会、监事会 真落实法律、法规及其他有关规 真落实。 露公司治理相关信息，
的工作及评价；（3）独立董事工作 定，披露本行公司治理的有关信 定期分析公司治理状
情况及评价，包括独立董事出席董 息，包括但不限于：（1）董事会、 况，制定改进公司治理
事会的情况、发表独立意见的情况 监事会的人员及构成；（2）董事会、 的计划和措施并认真落
及对关联交易、董事及高级管理人 监事会的工作及评价；（3）独立董 实。】
员的任免等事项的意见；（4）各专 事工作情况及评价，包括独立董事
门委员会的组成及工作情况；（5） 出席董事会的情况、发表独立意见
本行公司治理的实际状况，及与 的情况及对关联交易、董事及高级
83
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
《上市公司治理准则》存在的差异 管理人员的任免等事项的意见；
及其原因；及（6）改进本行公司 （4）各专门委员会的组成及工作
治理的具体计划和措施。 情况；（5）本行公司治理的实际状
况，及与《上市公司治理准则》存
在的差异及其原因；及（6）改进
本行公司治理的具体计划和措施。
48. 第一百七十六条 …… 第一百七十六条 …… 第一百七十六条 …… 根据《上市公司章程指
本章程第一百零六条关于董 本章程第一百零六条关于董 本章程第一百零六条关于董 引》第一百二十五条修
事的忠实义务和第一百零七条中 事的忠实义务和第一百零七条中 事的忠实义务和第一百零七条中 订
第（九）、（十）关于勤勉义务的规 第（八）、（九）、（十）关于勤勉义 第（八）、（九）、（十）关于勤勉义 【 第 一 百 二 十 五
定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人 务的规定，同时适用于高级管理人 条 ……
员。 员。 本章程第九十七条关于
董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人
员。】
49. 第一百八十七条 本行高级 第一百八十七条 本行高级 第一百八十七条 本行高级 根据《上市公司治理准
管理人员的聘任，应严格按照有关 管理人员的聘任，应严格按照有关 管理人员的聘任，应严格按照有关 则》第五十一条、第六
法律、法规和本章程的规定进行。 法律、法规和本章程的规定进行。 法律、法规和本章程的规定进行。 十九条，《上市公司章程
任何组织和个人不得干预本行高 任何组织和个人不得干预本行高 任何组织和个人不得干预本行高 指引（2019 年修订）》第
级管理人员的正常选聘程序。本行 级管理人员的正常选聘程序。本行 级管理人员的正常选聘程序。本行 一百二十六条修订
应尽可能采取公开、透明的方式， 应尽可能采取公开、透明的方式， 应尽可能采取公开、透明的方式， 【《上市公司治理准则》
从境内外人才市场选聘高级管理 选聘高级管理人员从境内外人才 选聘高级管理人员。 第五十一 条 高级管 理
人员，并充分发挥中介机构的作 市场选聘高级管理人员，并充分发 人员的聘任，应当严格
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
用。 挥中介机构的作用。 依照有关法律法规和公
在本行控股股东、实际控制人 司章程的规定进行。上
单位担任除董事、监事以外其他行 在本行控股股东单位担任除 市公司控股股东、实际
政职务的人员,不得担任本行的高 董事、监事以外其他行政职务的人 控制人及其关联方不得
在本行控股股东、实际控制人 级管理人员。 员,不得担任本行的高级管理人 干预高级管理人员的正
单位担任除董事以外其他职务的 员。 常选聘程序，不得越过
人员,不得担任本行的高级管理人 股东大会、董事会直接
员。 任免高级管理人员。鼓
励上市公司采取公开、
透明的方式，选聘高级
管理人员。
第六十九 条 上市公 司
人员应当独立于控股股
东。上市公司的高级管
理人员在控股股东不得
担任除董事、监事以外
的其他行政职务。控股
股东高级管理人员兼任
上市公司董事、监事的，
应当保证有足够的时间
和精力承担上市公司的
工作。
《上市公司章程指引》
第一百二 十六条 在 公
司控股股东单位担任除
85
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人
员。】
50. 第一百八十八条 本行应和 第一百八十八条 本行应和 第一百八十八条 本行应和 根据《上市公司治理准
行长、副行长、财务负责人签订聘 行长、副行长、财务负责人高级管 高级管理人员签订聘任合同，明确 则》第五十二条修订
任合同，明确双方的权利义务关 理人员签订聘任合同，明确双方的 双方的权利义务关系。 【第五十 二条 上市 公
系。 权利义务关系。 司应当和高级管理人员
签订聘任合同，明确双
方的权利义务关系。
……】
51. 第一百八十九条 行长的任 第一百八十九条 高级管理 第一百八十九条 高级管理 根据《上市公司治理准
免应履行法定的程序，并向社会公 人员的聘任和解聘行长的任免应 人员的聘任和解聘应当履行法定 则》第五十二条修订
告。 当履行法定的程序，并向社会公告 程序，并及时披露。 【第五十二条 ……
及时披露。 高级管理人员的聘任和
解聘应当履行法定程
序，并及时披露。】
52. 第一百九十条 本行应建立 第一百九十条 本行应建立 第一百九十条 本行应建立 根据《上市公司治理准
高级管理人员的薪酬与本行绩效 高级管理人员的薪酬与本行绩效 薪酬与本行绩效、个人业绩相联系 则》第五十八条修订。
和个人业绩相联系的激励机制，以 和、个人业绩相联系的激励机制， 的机制，以吸引人才，保持高级管 【第五十 八条 上市 公
吸引人才，保持高级管理人员的稳 以吸引人才，保持高级管理人员和 理人员和核心员工的稳定。 司应当建立薪酬与公司
定。 核心员工的稳定。 绩效、个人业绩相联系
的机制，以吸引人才，
保持高级管理人员和核
心员工的稳定。】
86
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
53. 第一百九十六条 本行对高 第一百九十六条 本行对高 第一百九十六条 本行对高 根据《上市公司治理准
级管理人员的绩效评价应当成为 级管理人员的绩效评价应当成为 级管理人员的绩效评价应当作为 则》第五十九条、第六
确定高级管理人员薪酬以及其他 作为确定高级管理人员薪酬以及 确定高级管理人员薪酬以及其他 十条修订
激励方式的依据。 其他激励方式的重要依据。 激励方式的重要依据。 【第五十 九条 上市 公
高级管理人员的薪酬分配方 高级管理人员的薪酬分配方 高级管理人员的薪酬分配方 司对高级管理人员的绩
案应获得董事会的批准，向股东大 案应获得董事会的批准，向股东大 案应获得董事会的批准，向股东大 效评价应当作为确定高
会说明，并予以披露。 会说明，并予以充分披露。 会说明，并予以充分披露。 级管理人员薪酬以及其
他激励的重要依据
第六十条 董事、监事报
酬事项由股东大会决
定。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员的薪酬分
配方案应当经董事会批
准，向股东大会说明，
并予以充分披露。】
54. 第二百零一条 监事应具有 第二百零一条 监事应具有 第二百零一条 监事会的人 根据《上市公司治理准
法律、会计等方面的专业知识或工 法律、会计等方面的专业知识或工 员和结构应确保监事会能够独立 则》第四十五条修订
作经验。监事会的人员和结构应确 作经验。监事会的人员和结构应确 有效地履行职责。监事应当具有相 【第四十 五条 监事 会
保监事会能够独立有效地行使对 保监事会能够独立有效地行使对 应的专业知识或者工作经验，具备 的人员和结构应当确保
董事、行长和其他高级管理人员及 董事、行长和其他高级管理人员及 有效履职能力。 监事会能够独立有效地
本行财务的监督和检查。 本行财务的监督和检查履行职责。 履行职责。监事应当具
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章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
监事应当具有相应的专业知识或 有相应的专业知识或者
者工作经验，具备有效履职能力。 工作经验，具备有效履
职能力。上市公司董事、
高级管理人员不得兼任
监事。
……】
55. 第二百一十二条 …… 第二百一十二条 …… 第二百一十二条 …… 根据《上市公司治理准
监事会对本行财务以及董事、 监事会依法检查本行财务，监 监事会依法检查本行财务，监 则》第四十七条修订
行长和其他高级管理人员履行职 督董事、高级管理人员履职的合法 督董事、高级管理人员履职的合法 【第四十 七条 监事 会
责的合法合规性进行监督。 合规性，行使本章程规定的其他职 合规性，行使本章程规定的其他职 依法检查公司财务，监
权，维护本行及股东的合法权益对 权，维护本行及股东的合法权益。 督董事、高级管理人员
本行财务以及董事、行长和其他高 履职的合法合规性，行
级管理人员履行职责的合法合规 使公司章程规定的其他
性进行监督。 职权，维护上市公司及
股东的合法权益。监事
会可以独立聘请中介机
构提供专业意见。】
56. 第二百一十三条 监事会由 11 第二百一十三条 监事会由 7 第二百一十三条 监事会由 7 根据本行实际情况并参
名监事组成，设监事会主席 1 名， 至 11 名监事组成，设监事会主席 至 11 名监事组成，设监事会主席 考同业银行公司章程修
监事会副主席若干名，监事会主席 1 名，监事会副主席若干名，监事 1 名，监事会副主席若干名，监事 订。
和监事会副主席由全体监事过半 会主席和监事会副主席由全体监 会主席和监事会副主席由全体监
数选举产生。监事会主席召集和主 事过半数选举产生。监事会主席召 事过半数选举产生。监事会主席召
持监事会会议；监事会主席不能履 集和主持监事会会议；监事会主席 集和主持监事会会议；监事会主席
行职务或不履行职务时，由监事会 不能履行职务或不履行职务时，由 不能履行职务或不履行职务时，由
副主席召集和主持监事会会议；监 监事会副主席召集和主持监事会 监事会副主席召集和主持监事会
88
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
事会副主席不能履行职务或不履 会议；监事会副主席不能履行职务 会议；监事会副主席不能履行职务
行职务，由半数以上监事共同推举 或不履行职务，由半数以上监事共 或不履行职务，由半数以上监事共
1 名监事召集和主持监事会会议。 同推举 1 名监事召集和主持监事 同推举 1 名监事召集和主持监事
…… 会会议。 会会议。
…… ……
57. 第二百一十四条 监事会行使 第二百一十四条 监事会行使 第二百一十四条 监事会行使 根据《商业银行内部控
下列职权： 下列职权： 下列职权： 制指引》第九条修订
…… …… …… 【第九条监事会负责监
（九）对董事会建立与实施内 （九）对董事会建立与实施内 （九）监督董事会、高级管理 督董事会、高级管理层
部控制进行监督，监督董事会、高 部控制进行监督，监督董事会、高 层完善内部控制体系，监督董事 完善内部控制体系；负
级管理层完善内部控制体系，监督 级管理层完善内部控制体系，监督 会、高级管理层及其成员履行内部 责监督董事会、高级管
董事会及董事、高级管理层及高级 董事会及董事、高级管理层及高级 控制职责； 理层及其成员履行内部
管理人员履行内部控制职责； 管理人员其成员履行内部控制职 …… 控制职责。】
…… 责；
……
58. 第二百一十五条 监事有了 第二百一十五条 监事有权 第二百一十五条 监事有权 根据《上市公司治理准
解本行经营情况的权利，并承担相 了解本行经营情况的权利，并承担 了解本行经营情况。本行应采取措 则》第四十六条修订
应的保密义务。本行应采取措施保 相应的保密义务。本行应采取措施 施保障监事的知情权，为监事正常 【第四十 六条 监事 有
障监事的知情权，为监事正常履行 保障监事的知情权，为监事正常履 履行职责提供必要的协助，任何人 权了解公司经营情况。
职责提供必要的协助，任何人不得 行职责提供必要的协助，任何人不 不得干预、阻挠。监事履行职责所 上市公司应当采取措施
干预、阻挠。监事履行职责所需的 得干预、阻挠。监事履行职责所需 需的有关费用应由本行承担。 保障监事的知情权，为
合理费用应由本行承担。 的合理有关费用应由本行承担。 监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不
得干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用
89
章程修订案
修订依据及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文
由公司承担。】
59. 第二百二十二条 监事会可 第二百二十二条 监事会可 第二百二十二条 监事会可 根据《上市公司治理准
要求本行董事、行长及其他高级管 要求本行董事、行长及其他高级管 要求本行董事、行长及其他高级管 则》第四十八条修订
理人员、内部及外部审计人员出席 理人员、内部及外部审计人员等列 理人员、内部及外部审计人员等列 【第四十 八条 监事 会
监事会会议，回答所关注的问题。 席出席监事会会议，回答所关注的 席监事会会议，回答所关注的问 可以要求董事、高级管
问题。 题。 理人员、内部及外部审
计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问
题。】
60. 根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。
90
会议议案之四
关于制定《华夏银行股份有限公司
董事津贴制度》的议案
各位股东：
《华夏银行股份有限公司董、监事津贴制度》自 2010
年经股东大会审议作出修订以来，运行至今有效发挥了作
用。为进一步适应监管要求和工作实际，现拟作出如下修订：
一、为更好地贯彻《商业银行公司治理指引》和《商业
银行监事会工作指引》有关精神，建议将《华夏银行股份有
限公司董、监事津贴制度》进行分拆，分别制定董事津贴制
度、监事津贴制度。
二、综合考虑近年来董事工作量的增加、物价水平上涨
等因素，并参考同业情况，建议适当上调董事津贴标准。
（一）将独立董事劳务报酬由每人每年税前 10 万元提
高到每人每年税前 18 万元。
（二）将董事担任董事会每个专门委员会职务的津贴标
准由每人每月税前 0.2 万元提高到每人每月税前 0.3 万元。
（三）将董事出席董事会会议，以及参加检查、调研的
补助标准由每次税前 0.6 万元提高到每次税前 1.2 万元。鉴
于法律法规对董事出席股东大会有明确要求，增加相应的会
议补助；鉴于今后培训工作以视频为主，不再纳入补助范围。
基于以上修订建议，现制定了《华夏银行股份有限公司
91
董事津贴制度》（附件）。原《华夏银行股份有限公司董、监
事津贴制度》在新制定的《华夏银行股份有限公司董事津贴
制度》和《华夏银行股份有限公司监事津贴制度》经股东大
会审议通过后废止。
以上议案已经第七届董事会第五十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：华夏银行股份有限公司董事津贴制度
92
附件
华夏银行股份有限公司董事津贴制度
一、为完善华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）
的公司治理制度，加强和规范本行董事津贴的管理，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指
引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《华
夏银行股份有限公司章程》等有关法律和规定，制定本制度。
二、为客观反映本行董事所付出的劳动、所承担的风险
与责任，切实激励董事积极参与决策与管理，本行给董事发
放一定数量的津贴。
三、凡在本行领取工薪的董事不再领取本制度规定的津
贴。
四、本行董事津贴由劳务报酬、委员会职务津贴、会议
及检查调研补助三部分组成。
五、本行董事津贴中的劳务报酬指独立董事参与董事会
工作的基本报酬，每人每年 18 万元（人民币、税前，下同）。
六、本行董事津贴中的委员会职务津贴指董事参与专门
委员会工作的职务津贴。标准为每人每月 0.3 万元（每年 3.6
万元）。参加多个专门委员会工作的董事，其委员会职务津
贴按其所任职的委员会数量发放。
七、本行董事津贴中的会议及检查调研补助指董事出席
股东大会、董事会会议，以及参加检查、调研的补助，标准
93
为每次 1.2 万元。
八、本行董事参加董事会及其专门委员会会议期间的交
通费、食宿费由本行实报实销。
九、本制度中所提及的津贴总额中，不包括董事履行职
责、聘请咨询机构进行调查研究的费用。
十、本制度经股东大会审议通过后生效。
94
会议议案之五
关于制定《华夏银行股份有限公司
监事津贴制度》的议案
各位股东：
《华夏银行股份有限公司董、监事津贴制度》自 2010
年经股东大会审议作出修订以来，运行至今有效发挥了作
用。为进一步适应监管要求和工作实际，现拟作出如下修订：
一、为更好地贯彻《商业银行公司治理指引》和《商业
银行监事会工作指引》有关精神，建议将《华夏银行股份有
限公司董、监事津贴制度》进行分拆，分别制定监事津贴制
度、董事津贴制度。
二、综合考虑近年来监事工作量的增加、物价水平上涨
等因素，并参考同业情况，建议适当上调监事津贴标准。
（一）将外部监事劳务报酬由每人每年 10 万元提高到
每人每年 18 万元。
（二）将监事担任监事会每个专门委员会职务的津贴标
准由每人每月 0.2 万元提高到每人每月 0.3 万元。
（三）将监事出席监事会会议，以及参加检查、调研的
补助标准由每次 0.6 万元提高到每次 1.2 万元。鉴于法律法
规对监事出席股东大会有明确要求，增加相应的会议补助；
鉴于今后培训工作以视频为主，不再纳入补助范围。
基于以上修订建议，现制定了《华夏银行股份有限公司
95
监事津贴制度》（附件）。原《华夏银行股份有限公司董、监
事津贴制度》在新制定的《华夏银行股份有限公司监事津贴
制度》和《华夏银行股份有限公司董事津贴制度》经股东大
会审议通过后废止。
以上议案已经第七届监事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：华夏银行股份有限公司监事津贴制度
96
附件
华夏银行股份有限公司监事津贴制度
一、为完善华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）
的公司治理制度，加强和规范本行监事津贴的管理，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《商业银行公司
治理指引》《商业银行监事会工作指引》《股份制商业银行独
立董事和外部监事制度指引》《华夏银行股份有限公司章程》
等有关法律和规定，制定本制度。
二、为客观反映本行监事所付出的劳动、所承担的风险
与责任，切实激励监事积极参与决策与管理，本行给监事发
放一定数量的津贴。
三、凡在本行领取工薪的监事不再领取本制度规定的津
贴。
四、本行监事津贴由劳务报酬、委员会职务津贴、会议
及检查调研补助三部分组成。
五、本行监事津贴中的劳务报酬指外部监事参与监事会
工作的基本报酬，每人每年 18 万元（人民币、税前，下同）。
六、本行监事津贴中的委员会职务津贴指监事参与专门
委员会工作的职务津贴。标准为每人每月 0.3 万元（每年 3.6
万元）。参加多个专门委员会工作的监事，其委员会职务津
贴按其所任职的委员会数量发放。
七、本行监事津贴中的会议及检查调研补助指监事出席
97
股东大会、监事会会议，以及参加检查、调研的补助，标准
为每次 1.2 万元。
八、本行监事参加监事会及其专门委员会会议期间的交
通费、食宿费由本行实报实销。
九、本制度中所提及的津贴总额中，不包括监事履行职
责、聘请咨询机构进行调查研究的费用。
十、本制度经股东大会审议通过后生效。
98
会议议案之六
关于制定《华夏银行股份有限公司
股权管理办法》的议案
各位股东：
2018 年 1 月，《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行
业监督管理委员会令 2018 年第 1 号）正式颁布，要求商业
银行加强对股权事务的管理，建立并完善股权管理制度。
为落实监管要求，进一步加强股权事务的管理，本行依
据《商业银行股权管理暂行办法》等相关法规规定和公司章
程，制定了《华夏银行股份有限公司股权管理办法》（以下
简称“《股权办法》”，详见附件）。主要情况汇报如下：
一、《股权办法》的制定依据
《股权办法》的制定主要依据《商业银行股权管理暂行
办法》、《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34 号）、
《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银
监发〔2013〕43 号）、《中国人民银行、中国银行保险监督管
理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投
资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107 号）等法规
规定和本行现行有效的《公司章程》，并参考了银行同业股
权管理办法的制定情况。
二、《股权办法》制定的具体情况
《股权办法》共六章、49 条规定。结合相关法律法规、
99
监管规定及公司章程从股东资质、股东义务、本行职责、信
息披露等各方面，进一步规范本行股权事务管理工作。主要
内容如下：
第一章总则章节共 6 条，对《股权办法》的适用范围和
本行股权管理原则进行了规定。
第二章股东资质章节共 8 条，主要对股东应具备的资质
要求、出资义务等进行了规定。制定内容以《商业银行股权
管理暂行办法》、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委
员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金
融机构监管的指导意见》等法律法规和本行《公司章程》的
相关规定为依据。
第三章股东义务章节共 19 条，主要规定了股东特别是
主要股东的资格报批或备案义务，主要股东的信息报告义
务、必要时向本行补充资本的义务、建立风险隔离机制防范
利益冲突义务、金融产品持股要求以及股东质押本行股份的
相关义务和限制等。制定内容以《商业银行股权管理暂行办
法》、《商业银行公司治理指引》、《中国银监会关于加强商业
银行股权质押管理的通知》和本行《公司章程》的相关规定
为依据。
第四章本行职责章节共 7 条，主要对本行股权管理事务
相关主体的职责以及本行在主要股东信息核实、对主要股东
相关情况的年度评估工作等方面的职责进行了规定。制定内
容主要以《商业银行股权管理暂行办法》为依据，并结合本
行具体情况进行制定。
100
第五章信息披露章节共 4 条，主要对本行定期披露股权
信息、主要股东信息重大变化和股东质押本行股权相关的信
息披露事宜进行了规定。制定内容主要以《商业银行股权管
理暂行办法》和《中国银监会关于加强商业银行股权质押管
理的通知》为依据。
第六章附则章节共 5 条，主要对《股权办法》相关用词
进行了定义。
以上议案已经第七届董事会第五十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：华夏银行股份有限公司股权管理办法
101
附件
华夏银行股份有限公司股权管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强华夏银行股份有限公司(以下简称“本行”)的股
权管理，规范本行股东行为，保护本行、存款人、其他客户和全体股
东的合法权益，促进本行持续健康发展，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》
（以下简称“《暂行办法》”）及其他有关法律、法规、监管规定和《华
夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本
办法。
第二条 本办法适用于持有本行普通股股份（以下简称“股份”）
的所有股东及本行普通股股权管理，优先股股东和优先股股权管理适
用相关法律法规和本行章程。
第三条 本行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权
责明确、公开透明的原则。
第四条 本行及本行股东应当根据法律法规和监管要求，充分披
露相关信息，接受社会监督。
第五条 本行股东应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，依
法行使股东权利，履行法定义务。
第六条 本行应当加强对股权事务的管理，完善本行公司治理结
构。
第二章 股东资质
第七条 本行股东应当具备《暂行办法》等法律法规规定、监管
要求和本行章程规定的股东资质。
第八条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记
录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
102
第九条 本行股东应当严格按照法律法规和中国银行保险监督
管理委员会（以下简称“银行业监管机构”）规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以
委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股本行，法律法
规另有规定的除外。
第十条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份。
本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益
人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
第十一条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守
银行业监管机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股包括本
行在内的商业银行的数量不得超过 2 家，或控股商业银行的数量不得
超过 1 家，法律法规另有规定的除外。
第十二条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列
情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍银行业监管机构或其派出机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造
成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第十三条 本行主要股东在入股本行时，应当书面承诺遵守法律法
规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明。
第十四条 本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
本行股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第三章 股东义务
103
第十五条 向本行投资入股的机构或自然人及其关联方、一致行动
人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分
之五以上的，应当事先报银行业监管机构或其派出机构核准。
向本行投资入股的机构或自然人及其关联方、一致行动人单独或
合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，
应当在取得相应股份后十个工作日内向银行业监管机构或其派出机
构报告。
第十六条 本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下
信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股本行的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益
人及其变动情况；
（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）所持本行股权被质押或者解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，
或者进入解散、破产、清算程序；
（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生
变化的情况。
第十七条 本行股东特别是主要股东应当依法对本行履行诚信义
务，确保向本行所提交信息或文件的真实性、准确性、有效性和完整
性。当主要股东关联关系发生变化时，其应及时向董事会报告。
第十八条 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或
管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本
行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品
持有本行股份。
104
第十九条 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行
章程行使股东权利，履行股东义务，不得滥用股东权利干预或利用其
影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理
权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经
营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股
东的合法权益。
第二十条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向
本行补充资本，并通过本行每年向银行业监管机构或其派出机构报告
资本补充能力。
第二十一条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止
风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。
第二十二条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间
董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，
防范利益冲突。
第二十三条 本行股东应当遵守法律法规和银行业监管机构关于
关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其
对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第二十四条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银
行业监管机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，本行股东
应当积极配合银行业监管机构或其派出机构开展风险处置等工作。
第二十五条 本行主要股东转让所持有本行股权，应当告知受让
方需符合法律法规和金融监管部门规定的条件。
第二十六条 本行主要股东自取得本行股份之日起五年内不得转
让其持有的本行股份，但法律法规、监管规定等另有规定的除外。
第二十七条 本行董事、监事和高级管理人员应当遵守相关法律
法规和监管规定要求，申报、持有和交易本行股份。
第二十八条 本行股东质押其持有的本行股份，应当严格遵守法
律法规、有关监管机构的相关规定，不得损害本行其他股东和本行的
利益，并事前告知本行董事会。
本行不得接受本行的股票作为质押权的标的。
105
第二十九条 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和
信息披露需要，三个工作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信
息。
第三十条 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同
持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事
前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、
质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风
险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审
议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第三十一条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一
年度的股权净值，该股东不得将本行股权进行质押。
第三十二条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权
的百分之五十时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应受
到限制。该股东所持股权的已质押部分在股东大会上不能行使表决
权；该股东提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入董事会会
议的有效出席人数。如相关适用的法律法规、部门规章、监管规定等
对股东质押本行股权另有规定的，从其规定。
第三十三条 本行根据法律法规、监管规定、本行章程和本办法，
加强对本行股权质押和解押的管理。
本行董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报
送等日常工作。
第四章 本行职责
第三十四条 本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的
最终责任。
第三十五条 本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董
事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事长和
董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十六条 本行董事会办公室负责本行股权日常管理工作。
106
第三十七条 本行应当加强对股东资质的审查，对主要股东及其
控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行
核实，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第三十八条 本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履
行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、
监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送银行业监管机构或其
派出机构。
第三十九条 本行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严
格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银行业监管机构或
其派出机构报告关联交易情况。
本行按照穿透原则将本行主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人作为本行自身的关联方进行管理。
第四十条 本行应当加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事
务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工
作。
第五章 信息披露
第四十一条 本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真
实、准确、完整地披露本行股权信息，披露内容包括：
（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；
（二）报告期末本行前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质本行股权情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）银行业监管机构规定的其他信息。
107
第四十二条 本行主要股东相关信息可能影响其股东资质条件发
生重大变化或导致其所持本行股权发生重大变化的，本行应及时进行
信息披露。
第四十三条 对于应当报请银行业监管机构或其派出机构批准但
尚未获得批准的股权事项，本行在信息披露时应当作出说明。
第四十四条 出现以下任一情形，本行应通过季报、年报及时进
行信息披露，并在发生后十日内将相关情况报送银行业监管机构：
（一）本行被质押股权达到或超过全部股权的百分之二十；
（二）本行主要股东累计质押本行股权达到或超过其持有本行股
权的百分之五十；
（三）本行被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或
者受到其他权利限制。
第六章 附则
第四十五条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”
不含本数。
第四十六条 本办法中下列用语的含义：
（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一
十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者
其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资
额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）主要股东，是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或
表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营
管理有重大影响的股东。
前述“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或
高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理
决策以及银行业监管机构或其派出机构认定的其他情形。
（三）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百
108
一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资
者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事
实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
（五）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。
第四十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、监管
规定、证券交易所规则和本行章程的规定执行。本办法实施后如与国
家有关法律、法规、监管规定、证券交易所规则和本行章程的规定不
一致的，均以国家有关法律、法规、监管规定、证券交易所规则和本
行章程的规定为准，并依该等规定执行。
第四十八条 本办法由本行董事会负责解释。
第四十九条 本办法自股东大会审议通过之日起实施。
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