A股代码：600015            A股简称：华夏银行            编号：2021—21
优先股代码：360020         优先股简称：华夏优1


                     华夏银行股份有限公司
             第八届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华夏银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第
十一次会议于2021年5月12日在北京召开。会议通知于2021年4月21日以电子邮件
和特快专递方式发出。会议应到董事16人，实到董事14人，张健华董事和关文杰
董事因公务缺席会议，分别委托李民吉董事长和王一平董事行使表决权，有效表
决票16票。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。王明兰监事
会主席，林新、马元驹、祝小芳、赵锡军、朱江、徐新明监事列席会议。会议由
李民吉董事长主持，经与会董事审议，做出如下决议：
    一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司符合非公开发行A股股票
的条件。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    二、逐项审议并通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》
    会议逐项审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）方案的议案。本次发行的具体方案如下：
    （一）本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    （二）发行方式
    采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。


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    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    （三）募集资金规模和用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200亿元（含本数），扣除相关
发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    （四）发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规
和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、法人
和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行尚未确定发行对象，公司将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与主承销
商根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。所有发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
    本次非公开发行的发行对象的资格及持股比例应符合中国银行保险监督管
理委员会（以下简称“中国银保监会”）的相关规定。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    （五）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交
易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与本次发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
    定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应
使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票
交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个
交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起



                                     2
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
    本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将由股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
    若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股
净资产值将作相应调整。
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格
和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权按新的规定予以调整。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    （六）发行数量
    本次非公开发行A股股票数量不超过15亿股（含本数，下同），最终以中国
证监会核准的发行数量为准。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公
告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量
上限将作相应调整。
    本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总
额上限及发行价格等具体情况协商确定。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    （七）本次发行股票的限售期
    发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监
管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象参与本次发行所认
购股份的转让将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监
会和上海证券交易所的有关规定执行。
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届



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时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    （八）上市地点
    本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    （十）本次发行决议的有效期
    本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月内有效。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国银保监会、
中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方
案为准。
    三、审议并通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》
    同意《华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    四、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意《华夏银行股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告（截
至2021年3月31日止）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    五、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的
议案》
    同意《华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报
告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。



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    六、审议并通过《关于在本次非公开发行A股股票完成后变更注册资本及相
应修改公司章程相关条款的议案》
    董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行股票
完成后，根据监管机构审核批准的发行方案和本次发行的发行结果办理本公司注
册资本变更及相应修改《公司章程》事宜，涉及的章程修订条款主要内容如下（最
终注册资本、普通股股份总数、股本结构的具体修订内容以相关监管机构审核批
准的发行方案和本次发行结果为准）：
    （一）现行《公司章程》第五条：
    本行注册资本：人民币壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁元
（￥15,387,223,983元）。
    修订为：
    本行注册资本：人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结
果确定】元（￥【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元）。
    （二）现行《公司章程》第八条第一款：
    本行普通股股份总数为壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，
每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
    修订为：
    本行普通股股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结
果确定】股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民
币壹佰元。
    （三）现行《公司章程》第二十五条第四款：
    本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌
拾叁股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
    修订为：
    本行现时的股本结构为：普通股【根据经相关监管机构审核批准的发行方案
和发行结果确定】股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
    更多内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华夏
银行股份有限公司关于章程修订的公告》。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。



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    七、审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
    同意《华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措
施》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A
股股票相关事宜的议案》
    同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长及董事长
授权的其他人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，从维护公
司利益最大化的原则出发，全权处理/办理与本次非公开发行A股股票有关的事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、根据现行有效的法律法规、监管规定及《公司章程》等规定（包括其后
续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框
架和原则下，根据具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于因法律法规及监管规定的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项或其他
原因在本次非公开发行的总规模内对本次发行股票的定价基准日、发行对象、认
购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存
未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行
时机和实施进度；
    2、根据现行有效的法律法规、监管规定（包括其后续修订、补充）、有关
政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次非
公开发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关
本次非公开发行相关的文件和资料，办理本次非公开发行有关的审批、登记、备
案、核准、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次非公开发行有关的
信息披露事宜；
    3、处理本次非公开发行所涉及的相关认购方的股东资格审核批准或备案有
关的事宜；
    4、修改、补充、签署、执行、终止与本次非公开发行有关的一切合同、协
议等重要文件（包括但不限于公告、股份认购协议，承销及保荐协议，与募集资



                                   6
金相关的协议和制度等）；
    5、本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记、在上海证券
交易所上市及股份限售等有关事宜；
    6、在本次非公开发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申
请注册资本变更和对本公司章程进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改本
公司章程的相关条款有关的监管机构核准、报告程序、相关变更登记、备案和新
增股份登记托管等相关事宜；
    7、聘请专业中介机构承担本次非公开发行的相关工作，包括但不限于按照
监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
    8、设立及调整本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资
金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安
排；
    9、在遵守届时适用的法律法规和监管规定的前提下，如法律、法规及其他
规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不
允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本
次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调
整，并继续办理本次非公开发行事宜；
    10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相
关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本
次非公开发行有关的一切其他事宜。
    上述授权自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    九、审议并通过《关于<华夏银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股
东回报规划>的议案》
    同意《华夏银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。



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具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
    十、审议并通过《关于<华夏银行股份有限公司2021-2025年资本规划>的议
案》
    同意《华夏银行股份有限公司2021-2025年资本规划》。
    表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。


    全体独立董事对第九项议案事前予以认可。全体独立董事对非公开发行A股
股票相关的议案已投赞成票，并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
    以上十项议案需提交股东大会审议，其中第二项议案需股东大会逐项审议。
    特此公告。




                                             华夏银行股份有限公司董事会
                                                        2021年5月13日




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