华夏银行：华夏银行关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施2021-05-13
华夏银行股份有限公司
非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向不超过35
名特定投资者非公开发行不超过15亿股（含本数）A股股票（以下简称“本次非
公开发行”或“本次发行”）。根据中华人民共和国国务院《关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中华人民共和国国务院办公
厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等相关规定的要求，公司分析了本次非公开发行对普通股股东权益
和即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，具体
情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益的变化分析
为持续满足《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）
提出的更高资本监管要求，促进股东回报稳步增长，公司拟通过非公开发行 A
股股票补充核心一级资本。在不考虑本次发行募集资金所产生财务回报的情况
下，本次发行将一定程度上摊薄归属于普通股股东的每股收益。
本次非公开发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势分析如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、为量化分析本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发
行按照上限发行 15 亿股 A 股股票，募集资金总额为人民币 200 亿元。本次非公
开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定。
3、根据情景分析的需要，假设公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润在2020年相应经审计财务数据的基础上分别以下列三种增长
率进行测算：（1）无增长；（2）增长率为3%；（3）增长率为5%。该假设分
析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行
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投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司于 2016 年 3 月非公开发行优先股 2 亿股，面值为人民币 100 元，第
一个计息期（2016 年 3 月 28 日至 2021 年 3 月 27 日）票面股息率为 4.20%，募
集资金总额为人民币 200 亿元。公司已于 2021 年 3 月 29 日完成该计息年度优先
股股息的全额派息。
5、公司于 2019 年 6 月完成发行 400 亿元人民币无固定期限资本债券，首个
计息期（自发行缴款截止日起 5 年）票面利率为 4.85%。假设公司发行的无固定
期限资本债券于 2021 年完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代
表公司无固定期限资本债券的实际派息时间）。
6、本次发行前，公司的普通股总股本按 15,387,223,983 股进行测算。
7、假设公司于 2021 年 8 月完成本次非公开发行。该时间仅为估计，最终以
监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。除本次非公开发行外，假设 2021
年公司普通股股本不因其他原因（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强
制转股等）发生变化。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等相
关收益的影响。
（二）本次非公开发行后，对每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设前提，对本次非公开发行完成前后的每股收益分析如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021.12.31
项目
2020.12.31 本次发行前 本次发行后
加权平均普通股总股本（亿股） 153.87 153.87 158.87
假设一：2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年无增长
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
213.00 213.00 213.00
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
185.20 185.20 185.20
东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
1.20 1.20 1.17
东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
1.20 1.20 1.17
东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 3%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
213.00 219.39 219.39
利润（亿元）
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2020 年度/ 2021 年度/2021.12.31
项目
2020.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
185.20 191.59 191.59
东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
1.20 1.25 1.21
东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
1.20 1.25 1.21
东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 5%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
213.00 223.65 223.65
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
185.20 195.85 195.85
东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
1.20 1.27 1.23
东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
1.20 1.27 1.23
东的稀释每股收益（元/股）
注 1：扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无固定期限资本债券宣告发放的利
息；
注 2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次非公开发行对公司 2021 年每股收益有一定摊薄影
响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成
时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
根据以上假设测算，本次发行完成后，在不考虑募集资金产生的收益，同时
公司股本增加的情况下，基本每股收益将会有所下降。
但是，本次募集资金到位后，公司将通过有效配置资本资源，从而实现合理
的资本回报水平。如果公司在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主
营业务发展，将直接产生效益，同时，普通股作为核心一级资本，在公司保持目
前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应将进一步支持公司业务发展，提高公
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司营业收入和净利润水平，对归属于公司普通股股东的每股收益将产生积极影
响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司制定填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行有助于本公司进一步提高核心一级资本充足率，对保持资金
流动性、提高自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。
（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求
2013 年 1 月 1 日，《资本管理办法》正式实施，对各类资本的合格标准和计
量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。
自 2016 年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负
债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方
面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。2018 年以来，相关主管部门
先后颁布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》《系统重要性银行评
估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）（征求意见稿）》等，明确系统
重要性银行的评估识别和附加监管要求等。未来，公司业务的持续发展和资产规
模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍
需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。
截至 2021 年 3 月 31 日，本公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充
足率和资本充足率分别为 8.66%、10.95%和 13.02%，核心一级资本充足率低于
上市银行的平均水平，持续补充资本的压力明显。本次非公开发行募集资金扣除
相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日
趋严格的资本监管标准要求。
（二）支持公司业务持续健康发展，增强风险抵御能力
近年来，公司深入贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，
推动金融科技创新、强化零售业务发展、完善综合化经营布局、建设“京津冀金
融服务主办行”、深化“中小企业金融服务商”、推进绿色金融特色业务等六大战
略重点实现有效突破，努力建设成为“大而强”“稳而优”的现代金融集团。2018
年末、2019 年末及 2020 年末公司合并口径的资产总额增速分别为 6.84%、12.69%
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和 12.55%，贷款总额增速分别为 15.74%、16.06%和 12.62%，保持较快增长。未
来，公司业务转型和持续发展都需要充足的资本作为支撑。
本次发行将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足率水平，增强抵御风
险的能力，并为公司各项业务持续稳健发展、提升竞争力水平、实现业务发展目
标提供有力的资本保障。
（三）贯彻金融为实体经济服务宗旨，更好地实施公司发展战略
2017 年 7 月，第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨。
2020 年 12 月，中央经济工作会议提出要深化金融供给侧结构性改革，增加制造
业中长期融资，更好缓解民营和中小微企业融资难融资贵问题。同时，根据“十
四五”规划纲要，金融业要构建有效支持实体经济的体制机制，增强金融普惠性。
近年来，公司坚定实施“中小企业金融服务商”战略，改建形成小微企业服务机
构，完成改建普惠金融部，并运用金融科技手段降低小微企业融资成本。公司在
新冠肺炎疫情期间，针对受疫情影响造成复工困难企业，推出“复工贷”、“放心
贷”、“信用贷”等服务模式，切实履行社会责任，支持实体经济快速复苏和发展。
本次发行将有助于公司适度提高信贷投放规模，进一步深入贯彻落实党的十
九大、全国金融工作会议精神、中央经济工作会议精神和“十四五”规划纲要的
要求，满足实体经济发展需求，更好地推动公司发展战略实施。
综上，本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本，对公司满足日趋严
格的资本监管要求、支持业务持续健康发展、更好地实施公司发展战略具有重大
意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除本次发行相关费用后将全部用于补充
本公司的核心一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向。募集资金
到位后，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有助于快速推进各项业
务的战略转型，加快公司主要业务的发展，提升综合化金融服务能力。本次发行
将有利于促进公司保持长期可持续发展，继续为实体经济发展提供必要的信贷支
持，为股东创造可持续的投资回报。
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五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
人员方面，公司人力资源储备充足，公司以“人才强行”作为战略导向，持
续加强人才队伍建设，围绕公司发展战略与重点业务布局，多层次引进与培养专
业型、复合型人才，积极推动学习型组织建设，不断完善分层级、分专业的人才
培训体系，提高员工综合能力，全方位打造专业敬业、执行有力、精诚团结的人
才队伍，为建设符合未来发展趋势的现代商业银行打下坚实的人才基础。
技术方面，公司坚持“科技兴行”战略导向，持续加大科技资源投入，扩大
敏捷开发成果，夯实系统底层基座；推进企业级架构重塑，自主开发了新一代云
原生应用开发平台，实施重要系统双活部署改造；完成核心系统重构，支持柔性
扩容，性能提升数十倍。公司按照“全面摸盘、统筹推进”的思路，健全数据治
理、应用、安全管理等服务体系，构建多元化数据分析环境，推动企业级客户信
息系统建设。公司持续提升数据模型自主开发、自主掌控能力，建设大数据实验
室，为营销、风控、运营等个性化的数据应用提供支撑。
市场方面，公司拥有立足经济中心城市、辐射全国的分支机构以及较为雄厚
的公司和个人客户基础。公司将持续贯彻落实党中央、国务院推进京津冀协同发
展、长三角区域一体化、粤港澳大湾区建设等国家战略，推动京津冀、长三角区
域、粤港澳大湾区三区发展战略，加快推进分支机构建设步伐，优化代理行网络
布局，持续完善业务和服务渠道建设，拓展业务空间，夯实市场基础。
六、填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水
平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要业务包括公司业务、小微企业业务、个人业务、金融市场业务以及
金融科技。公司业务方面，坚持“为客户创造价值，以产品和服务打市场”的意
识，充分发挥公司业务基本盘作用，聚焦核心客户、战略客户、基础客户，完善
分层分类的营销体系和服务机制，深化“商行+投行”服务模式，为客户提供综
合化金融服务。小微企业业务方面，公司持续深化“中小企业金融服务商”战略
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重点，强化顶层设计，改建形成小微企业服务机构，完成改建普惠金融部，不断
提升小微企业金融服务的覆盖率和满意度。个人业务方面，公司加强转型机制改
革，推进销售体系建设，有序构建财私体系，提升投研投顾能力。金融市场业务
方面，公司在合规经营的前提下，扎实推进综合化经营战略，打造“金融服务的
资源整合者”，提升综合化服务实体经济和客户能力。金融科技方面，公司坚持
稳中求进的总基调，坚持“科技兴行”战略导向，深化金融科技发展成果，开启
推进数字化转型进程，构建企业级敏捷组织体系，重构底层核心系统，升级优化
服务渠道，布局产业数字金融。
公司所面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、
合规风险、信息科技风险及声誉风险等。为加强风险管理，公司扎实推进资产质
量管控，强化风险约束，扎实做好关键领域风险管控，推动关键基础性风控系统
建设，加强内控建设，提升风险管控的前瞻性，推动各项风险管理工作取得积极
成效。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展
和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开
发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司
拟采取的具体回报填补措施如下：
1、加快经营转型，推进有质量的发展
公司将坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，积极融入新发展格局。
以价值创造为核心，以轻型化、差异化、数字化、综合化发展为导向，坚定不移
走创新驱动、资本节约的发展路径。公司将加快推进“商行+投行”转型、零售
金融转型、金融市场轻资本化转型及数字化转型，推动“三区”发展和特色分行
发展，全面促进公司各项业务有质量发展。
2、优化资本资源配置，提高资本使用效率
公司将进一步健全资本管理长效机制，增强资本内生能力，建立健全融资渠
道，确保资本充足水平持续满足风险覆盖、价值创造和监管合规的要求。公司将
不断完善资本管理模式，不断深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配和
绩效考核，认真落实“六稳”“六保”要求，服务国家区域发展战略，聚焦国家
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重大项目建设、新旧动能转换，抓实民营小微企业服务，不断提高资本使用效率。
3、深化风险管控，加强合规管理
公司将进一步完善全面风险管理措施，持续深化全面风险管理体制改革，加
强集约化、专业化风险管理，深化全口径全流程风险管理，强化风险约束和关口
前移，推进风险管理全覆盖。强化风险治理体系，以风险偏好、资负策略和信贷
与投融资决策、授信审批指引、营销指引为基础，搭建有效的政策引领、传导和
落实机制。加快风险管理系统建设，提升科技支撑能力。
4、注重股东回报，稳定利润分配
公司高度重视股东合理投资回报，将实施积极的利润分配方案，为股东提供
持续、稳定、合理的投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，坚持为股东创造长
期价值。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行普通股摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
签署了《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
华夏银行股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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