关于华夏银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（220413 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人华夏银行股份有限公司
（以下简称“申请人”、“发行人”或“华夏银行”）已会同申请人保荐机构中信
建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京天达共和律师事务所（以
下简称“申请人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”、“德勤”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落
实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
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目 录
1、关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算
的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，
是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主
要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情
况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期
安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。................................................ 4
2、关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、
比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值
准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是
否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构
和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 15
3、关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运
作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合
投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说
明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金
额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保
荐机构和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 20
4、关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存
贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司
是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机
构和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................... 29
5、请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比
例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为
不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在
重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）
报告期公司不良贷款率降低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良
贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.............. 34
2
6、请发行人说明报告期行政处罚是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 44
7、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构
和律师核查并发表意见。.......................................................................................... 49
8、请发行人说明本次发行是否需要取得国资委批复同意。请保荐机构和律师核
查并发表意见。.......................................................................................................... 51
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1、关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外
核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结
构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期
内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期
的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过
渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品
和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独
核查，是否存在资金池
（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
1、理财业务的会计核算
申请人主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《企业会计准则
解释第 8 号》等规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。对于申请人发行并作
为资产管理人管理的保本理财产品，申请人向客户保证本金支付并承担相应投资
风险，申请人将其纳入表内核算。对于申请人发行并作为管理人管理的非保本理
财产品，按照理财业务协议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并向理财产
品投资者支付投资收益；相关收益及风险均由理财产品投资者承担，申请人仅根
据理财业务协议规定的权利获得回报，获取的报酬占非保本理财业务整体收益的
比例较小，申请人将其在表外核算。
2、理财业务表内、表外核算规模及占比情况
报告期各期末，申请人管理的保本和非保本理财产品规模及占比情况如下：
单位：亿元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财 - - - - - - 74.11 1.55%
非保本理财 6,055.24 100.00% 5,885.08 100.00% 6,522.08 100.00% 4,693.17 98.45%
合计 6,055.24 100.00% 5,885.08 100.00% 6,522.08 100.00% 4,767.28 100.00%
注：非保本理财产品中净值型理财产品的规模为理财产品净值。
2018 年监管部门出台《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下
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简称“《资管新规》”）后，申请人积极响应监管要求，压降保本理财产品规模。
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 9 月 30 日，申请人不存在存
量保本理财产品。报告期各期末，申请人管理的非保本理财产品规模分别为
4,693.17 亿元、6,522.08 亿元、5,885.08 亿元和 6,055.24 亿元，占理财产品规模
的比例分别为 98.45%、100.00%、100.00%和 100.00%，报告期内，申请人非保
本理财产品规模整体呈现增长趋势。
（二）保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构
1、理财产品期限结构
报告期各期末，申请人管理的保本理财产品的期限结构分布情况如下：
单位：亿元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
开放式 - - - - - - 67.11 90.56%
3 个月（含）以下 - - - - - - - -
3 个月至 1 年（含） - - - - - - 6.50 8.77%
1 至 3 年（含） - - - - - - 0.50 0.67%
合计 - - - - - - 74.11 100.00%
报告期各期末，申请人管理的非保本理财产品的期限结构分布情况如下：
单位：亿元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
开放式 4,679.19 77.28% 3,885.80 66.03% 2,113.64 32.41% 1,795.33 38.26%
3 个月（含）以下 - - 10.00 0.17% 113.06 1.73% - -
3 个月至 1 年（含） 911.21 15.05% 1,660.71 28.22% 4,097.89 62.83% 1,370.42 29.20%
1 至 3 年（含） 462.78 7.64% 326.63 5.55% 195.66 3.00% 1,270.09 27.06%
3 年以上 2.06 0.03% 1.94 0.03% 1.83 0.03% 257.33 5.48%
合计 6,055.24 100.00% 5,885.08 100.00% 6,522.08 100.00% 4,693.17 100.00%
报告期内，申请人开放式非保本理财产品的规模和占比整体呈增长趋势。报
告期末，开放式理财产品规模 4,679.19 亿元，占比 77.28%；封闭式理财产品期
限在 3 个月至 1 年（含）非保本理财产品规模 911.21 亿元，占比 15.05%；封闭
式理财产品期限在 1 至 3 年（含）非保本理财产品规模 462.78 亿元，占比 7.64%；
封闭式理财产品期限在 3 年以上非保本理财产品规模 2.06 亿元，占比 0.03%。
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2、理财产品结构
（1）开放式理财产品与封闭式理财产品
报告期各期末，申请人理财产品按开放式与封闭式进行分类的余额情况如下：
单位：亿元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财产品
开放式 - - - - - - 67.11 1.40%
封闭式 - - - - - - 7.00 0.15%
小计 - - - - - - 74.11 1.55%
非保本理财产品
开放式 4,679.19 77.28% 3,885.80 66.03% 2,113.64 32.41% 1,795.33 37.66%
封闭式 1,376.05 22.72% 1,999.28 33.97% 4,408.44 67.59% 2,897.84 60.79%
小计 6,055.24 100.00% 5,885.08 100.00% 6,522.08 100.00% 4,693.17 98.45%
合计 6,055.24 100.00% 5,885.08 100.00% 6,522.08 100.00% 4,767.28 100.00%
报告期末，申请人无保本理财产品，非保本开放式理财产品余额占比为
77.28%，非保本封闭式理财产品余额占比为 22.72%。报告期内，申请人在符合
监管要求的前提下综合考虑客户需求、底层资产类型等因素积极调整产品结构，
提升市场竞争力。
（2）预期收益型理财产品和净值型理财产品
报告期各期末，申请人理财产品按预期收益型与净值型进行分类的情况如下：
单位：亿元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财产品
预期收益型 - - - - - - 74.11 1.55%
净值型 - - - - - - - -
小计 - - - - - - 74.11 1.55%
非保本理财产品
预期收益型 857.53 14.16% 1,941.61 32.99% 3,289.56 50.44% 4,315.03 90.51%
净值型 5,197.71 85.84% 3,943.47 67.01% 3,232.52 49.56% 378.14 7.93%
小计 6,055.24 100.00% 5,885.08 100.00% 6,522.08 100.00% 4,693.17 98.45%
合计 6,055.24 100.00% 5,885.08 100.00% 6,522.08 100.00% 4,767.28 100.00%
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报告期内，申请人根据《资管新规》和《商业银行理财业务监督管理办法》
（以下简称“《理财新规》”）的要求，对预期收益型的存续产品进行有序压降。
报告期各期末，申请人净值型理财产品规模占比分别为 7.93%、49.56%、
67.01%和 85.84%，持续快速提升。
（三）是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池
申请人对已发行的净值型理财产品严格遵守单独管理、单独建账、单独核
算的“三单”原则。申请人在估值核算系统中，对每只已发行的理财产品单独设
置账套进行管理，每只产品都建立单独的会计科目体系，每只产品的资产和负
债完全独立管理，对于投资的每一笔资产、每一笔负债、每一笔收益都进行明
细记录，在每个披露日生成估值表并与托管人核对无误。申请人对每只理财产
品建立独立的资产负债表、利润表、产品净值变动表等财务会计报表。此外，
申请人会根据产品说明书的要求，披露与托管人核对一致的单位净值。理财产
品运营符合《资管新规》和《理财新规》的要求。
申请人根据《资管新规》和《理财新规》严格梳理理财业务相关制度体系，
构建了涵盖理财产品研发、产品销售、投资运作、运营核算、风险管理等多级
制度体系，报告期内完成《华夏理财有限责任公司理财产品研发管理办法（试
行）》《华夏理财有限责任公司理财产品销售管理办法（试行）》《华夏理财有限责
任公司固定收益投资交易管理办法（试行）》《华夏理财有限责任公司非标理财融
资项目管理办法（试行）》华夏理财有限责任公司理财产品估值管理办法（试行）》
《华夏理财有限责任公司风险管理办法（试行）》等制度的制定和修订工作，进
一步巩固、完善理财业务运营管理制度体系。
申请人在《资管新规》颁布后发行的理财产品均单独管理、单独建账、单独
核查，不存在资金池化运作的情形。截至 2021 年 12 月 31 日，申请人在《资管
新规》颁布前发行的存量理财产品仅剩余 1 只，该产品已单独管理、单独建账、
单独核查，不存在资金池化运作的情形。
二、结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出
现重大不利、不及预期的情况及风险
（一）报告期内主要理财投资业务底层资产情况
报告期各期末，申请人保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下：
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单位：亿元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
债券类资产 - - - - - - 81.90 100.00%
合计 - - - - - - 81.90 100.00%
申请人保本理财产品的底层资产均为债券类资产。报告期末，申请人无保本
理财产品。
报告期各期末，申请人非保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下：
单位：亿元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金及银行存款 316.34 4.70% 264.33 3.98% 219.89 3.17% 270.55 4.73%
同业类资产 851.96 12.66% 461.94 6.96% 234.30 3.38% 8.87 0.16%
债券类资产 4,528.33 67.30% 4,789.53 72.14% 5,022.49 72.52% 3,980.18 69.59%
基金类资产 428.97 6.38% 390.37 5.88% 328.50 4.74% 218.27 3.82%
非标准化债权类资产 465.03 6.91% 579.23 8.72% 1,062.60 15.34% 1,088.95 19.04%
权益类投资及其他 136.05 2.02% 148.54 2.24% 54.45 0.79% 141.04 2.47%
其他固定收益类资产 1.87 0.03% 5.10 0.08% 3.53 0.05% 11.63 0.20%
合计 6,728.55 100.00% 6,639.04 100.00% 6,925.76 100.00% 5,719.49 100.00%
正回购 600.41 8.93% 678.19 10.21% 316.40 4.57% 1,000.84 17.50%
其他负债 25.08 0.37% 14.54 0.22% 14.61 0.21% 13.03 0.23%
净资产 6,103.06 90.70% 5,946.31 89.57% 6,594.75 95.22% 4,705.62 82.27%
申请人理财投资业务的底层资产主要为债券类资产、同业类资产等固定收益
类资产，整体风险可控。报告期末，申请人非保本理财产品投资穿透至底层标的
资产构成中，债券类资产金额为 4,528.33 亿元，占比最高，为 67.30%；同业类
资产金额为 851.96 亿元，占比为 12.66%；非标准化债权类资产金额为 465.03 亿
元，占比为 6.91%；基金类资产金额为 428.97 亿元，占比为 6.38%；现金及银行
存款金额为 316.34 亿元，占比为 4.70%；申请人理财业务整体风险可控。
（二）底层资产运行情况及风险
报告期内，申请人保本理财产品的底层资产均为债券类资产，流动性良好、
整体风险较低，未出现重大不利、不及预期的情况。截至 2021 年 12 月 31 日，
申请人仅剩余 1 只预期收益型的非保本理财产品，符合监管要求，整体风险可控。
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报告期内，申请人发行的非保本理财产品的底层资产主要为债券类资产、非
标准化债权类资产等固定收益类资产，未出现重大投资风险，整体风险可控。
申请人积极落实和响应监管对理财产品的投向导向，理财业务经营符合《理
财新规》等要求，建立了完善的内部控制制度，整体运营状况良好，报告期内能
够及时兑付，未出现重大不利或不及预期的情形。
申请人理财业务实行全流程的风险管控，风险管理制度体系涵盖产品准入
管理、风险管理与内部控制、人员管理、销售管理、投资管理、合作机构管
理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等，实现了理财业务全覆盖。
产品开发及发行方面，严格执行创设和发行审批流程，确保产品投资类型、投
资范围及比例、风险控制指标等方面符合监管规定和公司管理制度要求，保证
产品合规性；投资交易方面，申请人遵循审慎稳健原则，针对理财投资业务建
立集体决策与分级授权相结合的审批体系，制定全面、系统、规范的业务制度
和管理制度，根据业务流程实施分离与制约的岗位安排，建立投资研究、投资
决策、投资交易、风险管理、运营管理等前、中、后台相分离的机制，明确职
责边界，实现重要岗位制约，严格隔离投资运作等关键敏感信息传递，建立交
易和账户的对账管理机制，建立了有效的沟通反馈机制；投后管理方面，根据不
同风险类型设定监测指标，拓宽数据来源，完善风险监测、提示、报告和跟踪
体系，不定期开展专题排查，定期开展理财产品压力测试。
根据合同约定，申请人发行的非保本理财产品不保证本金和收益兑付，相关
风险由理财产品投资人承担；申请人承担的主要风险为应收取的理财产品手续费
无法足额收回，风险敞口较小。相关手续费收入占申请人营业收入比例较小，如
底层资产出现不及预期的情形，不会对申请人财务状况造成重大影响。
三、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排
（一）《资管新规》的发布背景及过渡期要求
《资管新规》要求按照“新老划断”原则对资产管理业务规范问题设置过渡
期，过渡期至 2020 年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；过渡期结束后，
金融机构的资产管理产品按照《资管新规》进行全面规范（因子公司尚未成立而
达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反相关
规定的资产管理产品。
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在此基础上，2018 年 9 月 26 日，中国银保监会出台了《理财新规》，加强
对商业银行理财业务的监督管理，对银行理财业务规范作出了进一步的要求。
2020 年 7 月 31 日，经国务院同意，中国人民银行会同国家发改委、财政部、
中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局等部门，充分考虑疫情影响的实际
情况，将《资管新规》过渡期延长至 2021 年底，同时建立健全激励约束机制，
完善配套政策安排，平稳有序推进资管行业规范发展。
《资管新规》及《理财新规》发布后，申请人高度重视，根据监管部门指导
意见精神，对理财业务进行了集中梳理并制定整改计划，持续完善理财业务内控
制度，推动理财业务产品创新，优化理财产品销售渠道，积极推动理财业务转型。
申请人核查了理财产品的期限错配、嵌套层数、结构化安排和杠杆率情况，统筹
安排进一步规范资产管理业务的相关工作。
1、非标债权投资要求
《理财新规》第三十九条规定：“（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，
比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全
行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及
其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的 10%；（三）
商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超
过理财产品净资产的 35%，也不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的
4%。”
申请人根据相关监管要求，制定了《华夏理财有限责任公司非标理财投融资
项目管理办法（试行）》，明确前中后台部门职责，确保投资审批流程分离；明确
联动分行尽职调查具体要求、合同审查及存续期管理；明确风险管理部风险审核
职责。申请人对于非标准化债权投资相关监管指标进行实时监测，该类资产投资
占比、期限规定符合《理财新规》要求。
报告期末，申请人理财产品投资非标准化债权资产余额 465.03 亿元，占申
请人报告期末理财产品净资产的 7.62%，占申请人上一年度审计报告披露总资产
的 1.37%；全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产
余额 57.00 亿元，占申请人报告期末资本净额的 1.66%，均符合监管要求。
综上，《资管新规》颁布后，申请人非标准化债权投资在非标审批流程、单
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一项目集中度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
2、杠杆率控制方面
《理财新规》对不同类型产品杠杆水平作出了限制，商业银行每只开放式公
募理财产品的杠杆水平不得超过 140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理
财产品的杠杆水平不得超过 200%。报告期末，申请人存续的非保本理财产品中
杠杆率最高为 138.62%。其中，封闭式产品的杠杆率最高为 135.23%，开放式产
品的杠杆率最高为 138.62%。申请人严格控制理财产品杠杆率，产品保持充足流
动性，报告期末，申请人理财产品杠杆率符合新规要求。
3、流动性风险管理
《理财新规》第四十三条规定：“商业银行应当建立健全理财业务流动性风
险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管
理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。”
根据相关监管要求，申请人制定了《华夏理财有限责任公司理财业务流动性
风险管理办法（试行）》，建立了健全的理财业务流动性风险管理制度，对理财业
务条线全流程的流动性风险进行识别、计量、监测和控制，专业审慎、勤勉尽责
地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。
第一，在理财产品的设计和募集过程中，基于投资者结构、类型和风险偏好，综
合确定产品开放周期与运作方式；基于资产流动性水平，审慎选择理财产品的投
资策略、投资范围；以产品历史认购和赎回数据为引导，对大额申赎比例、流动
性风险应对措施等进行约定，在产品结构层面，高度重视流动性风险管理，有针
对性地制定流动性风险管理措施。第二，在产品投资运作期间，申请人要求各理
财产品投资经理严格按照理财产品协议约定内容，执行各项投资运作管理，谨慎
选择资产投资品种，保持产品组合高流动性资产占比；保持在金融市场的适当活
跃度，确保产品融资渠道通畅；加强与销售渠道的沟通交流，逐步建立流动性预
报机制，防范流动性冲击。第三，在流动性风险管理方面，申请人根据监管要求，
安排专人专岗，根据理财产品类别、特征、流动性风险偏好等对其实施指标管理，
对各项与流动性风险管理相关的指标进行全流程监测，根据需要设立预警值和违
规值，对超限产品严格督促相应投资管理部门进行整改。第四，定期开展流动性
风险压力测试工作，在出现市场剧烈波动等情况时，根据实际需要加大压力测试
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频度，若特定情景的发生将会对某些理财产品造成显著的负面影响时，内控合规
部门会同相应的投资管理部门及其他相关部门，共同对潜在风险情况进行评估。
第五，建立流动性风险应急处置机制，申请人根据流动性风险程度不同，分类建
立了完善的流动性风险应急处置、报告和审批流程，对可采用的流动性风险应对
措施进行了梳理，充分具备流动性风险应急处置能力。
报告期内，申请人管理的理财产品未发生流动性风险。
4、结构化安排
根据《资管新规》第二十一条及《理财新规》第四十二条规定，公募产品和
开放式私募产品不得进行份额分级。
报告期末，申请人所发行的理财产品均不存在分级结构，符合监管要求。
5、多层嵌套
《资管新规》第二十二条规定：“金融机构不得为其他金融机构的资产管理
产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再
投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金
以外的资产管理产品。”
《资管新规》发布后，申请人未新增不符合要求的多层嵌套产品。
6、禁止期限错配
根据《资管新规》第十五条及《理财新规》第四十三条和第四十四条的规定，
为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管
理产品期限不得低于 90 天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类
资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或
者开放式资产管理产品的最近一次开放日。
《资管新规》发布后，申请人按照“新老划断”的要求推进产品运作转型。
报告期末，申请人理财业务新产品的运作均符合禁止期限错配方面的监管规定：
封闭式产品期限均不低于 90 天；通过产品直接或间接投资于非标债权资产的，
非标债权资产的终止日均不晚于封闭式产品的到期日或开放式产品的最近一次
开放日。
7、净值化管理
《资管新规》第十八条规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管
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理，净值生成应当符合《企业会计准则》规定，及时反映基础金融资产的收益和
风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被
审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。”
为响应《资管新规》要求，申请人积极推行净值化转型。报告期末，申请人
在理财登记托管中心报备的净值型产品规模为 5,197.71 亿元，占非保本理财产品
比例为 85.84%。
（二）产品报备情况
自 2018 年 4 月《资管新规》发布以来，银行业理财登记托管中心不断新增
和完善理财登记报备制度，增加了投资者身份信息、投资者持有信息、投资者明
细信息直联登记相关制度及要求，对产品端、投资端相关登记制度按照《资管新
规》的要求进行了修订及完善，同时新增了转型期月度报表等报表要求，登记报
备制度实现了理财产品全流程、全业务的动态化登记的全覆盖。
《资管新规》发布后，申请人发行的所有理财产品均已按照监管要求在全国
银行理财信息登记系统进行了产品报备。报告期末，申请人存续理财产品数量为
505 只。
（三）过渡期安排
《资管新规》发布后，申请人制定了理财业务转型整改方案并上报中国银保
监会。申请人按照监管要求，积极推动理财业务整改转型。2020 年 7 月 31 日，
经国务院同意，中国人民银行会同国家发改委、财政部、中国银保监会、中国证
监会、国家外汇管理局等部门，充分考虑疫情影响的实际情况，将《资管新规》
过渡期延长至 2021 年底。根据中国人民银行《资管新规》过渡期延长的通知，
按照中国银保监会银行理财存量资产处置工作的相关要求，申请人对过渡期延长
后理财业务整改计划的总体安排进行了梳理和评估，具体情况如下：
工作部署方面，申请人成立了理财存量产品压降工作小组，根据监管要求
制定整改计划，以坚守合规底线、全力防范各类金融风险、坚持服务实体经济
为总体原则，有序推进老产品整改工作，确保整个过渡期平稳压降。整改工作
由多个部门配合实施，综合考虑资产类别、风险状况、期限结构等因素，采取
自然到期、新产品承接、市场化转让、提前还款等多种方式积极推进存量资产
处置工作。过渡期内，申请人认真执行监管要求，按计划压缩老产品，积极推
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动业务转型、产品创新、服务提升以及渠道优化，理财业务规模总体稳定，结构
明显优化。
此外，为落实《资管新规》和《理财新规》对银行理财业务的指导要求，经
中国银保监会出具的《中国银保监会关于筹建华夏理财有限责任公司的批复》和
《中国银保监会关于华夏理财有限任公司开业的批复》批准，申请人于 2020 年
9 月 17 日设立了华夏理财有限责任公司，注册资本 30 亿元。成立理财子公司是
申请人落实监管精神，深化金融供给侧结构性改革，推动银行理财回归本源的战
略举措。
综上所述，申请人已就《理财新规》的要求制定了有效的应对方案，在《理
财新规》规定的过渡期内逐步推进存量理财产品的平稳过渡；同时，申请人已按
《资管新规》和《理财新规》要求，从内部管理、规模预判、消费者保护、投资
者教育、营销规范、信息披露等方面，全方位推动理财业务转型，取得了显著成
效。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人理财业务相关管理办法和制度文件，核查了申请人保
本理财产品和非保本理财产品相关明细，核查了理财投资业务相关底层资产质量
情况，取得并审阅了主要理财产品说明书和理财产品合同，分析了申请人理财产
品的期限结构及产品结构；审阅了申请人理财业务过渡期整改计划，核查了申请
人的整改情况及资管新规后产品报备情况。
经核查，保荐机构认为：申请人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规
定；截至 2021 年 12 月 31 日，申请人理财业务单独管理、单独建账、单独核算，
不存在资金池的情形；报告期内申请人理财投资业务的底层资产主要为债券类资
产等固定收益类资产，相关底层投资资产运行稳健、整体风险可控，未出现重大
不利、不及预期的情况；《资管新规》发布后，申请人制定了有效合理的过渡期
安排，理财业务的相关核查、产品报备情况合法合规。
（二）会计师核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，德勤对申请人 2018 年度至 2020
年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
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1、了解和评价申请人理财业务内部控制的设计和执行有效性；
2、对理财业务手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入账金额的准
确性；
3、抽样检查理财业务相关合同文件，从申请人对结构化主体拥有的权力、
从结构化主体获得的可变回报和运用权力影响其可变回报的能力等方面评估申
请人是否控制结构化主体，从而判断合并结构化主体的认定是否适当；
4、评价财务报表中与理财业务结构化主体相关披露的充分性和适当性。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度至 2020 年度的
内容与德勤了解到的情况没有重大不一致。
2、关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金
额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资
减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资
中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐
机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对
手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响
及后续收回情况
（一）同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》第六条规定：“同业投资是指金
融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、
次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体
（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资
产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管
理产品等）的投资行为。”
报告期内，申请人同业投资主要包括金融机构发行的债券、资产管理计划、
基金产品、同业存单等。报告期各期末，申请人同业投资构成、金额及比例情况
具体如下：
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单位：亿元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
债券投资 2,332.71 42.34% 2,185.04 46.76% 1,988.17 48.99% 1,938.10 47.60%
同业存单 102.32 1.86% 146.98 3.15% 109.17 2.69% 58.81 1.44%
资产管理计划 1,756.42 31.88% 1,533.85 32.83% 1,428.04 35.19% 1,776.39 43.63%
基金投资 1,286.95 23.36% 771.12 16.50% 494.70 12.19% 189.49 4.65%
资产受益权 30.49 0.55% 35.62 0.76% 38.32 0.94% 36.91 0.91%
标准化票据资产 - - 0.05 0.00% - - - -
理财产品 - - - - - - 72.00 1.77%
合计 5,508.89 100.00% 4,672.66 100.00% 4,058.40 100.00% 4,071.70 100.00%
报告期各期末，申请人同业投资账面余额分别为 4,071.70 亿元、4,058.40 亿
元、4,672.66 亿元和 5,508.89 亿元。申请人投资的金融机构发行的基金投资等产
品金额在报告期内呈上升趋势；投资的金融机构发行的资产管理计划、债券等在
报告期内整体较为稳定。
报告期各期末，申请人同业投资的期限结构情况具体如下：
单位：亿元
3 个月（含） 3 个月至 1 年 1 年至 5 年
项目 5 年以上 无期限 合计
以内 （含） （含）
2021.09.30
债券投资 170.63 337.67 1,394.59 429.82 0.00 2,332.71
同业存单 - 102.32 - - - 102.32
资产管理计划 59.26 238.77 1,069.14 76.30 312.95 1,756.42
基金投资 - - - - 1,286.95 1,286.95
资产受益权 - - 6.25 1.27 22.97 30.49
合计 229.89 678.76 2,469.98 507.39 1,622.87 5,508.89
2020.12.31
债券投资 88.70 384.04 1,291.23 421.07 0.00 2,185.04
同业存单 87.76 52.71 6.51 - - 146.98
资产管理计划 12.01 159.39 1,073.55 77.95 210.95 1,533.85
基金投资 - - - - 771.12 771.12
资产受益权 - 3.65 8.86 1.27 21.84 35.62
标准化票据资产 0.05 - - - - 0.05
合计 188.52 599.79 2,380.15 500.29 1,003.91 4,672.66
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3 个月（含） 3 个月至 1 年 1 年至 5 年
项目 5 年以上 无期限 合计
以内 （含） （含）
2019.12.31
债券投资 123.59 401.31 1,119.25 344.02 0.00 1,988.17
同业存单 45.72 63.45 - - - 109.17
资产管理计划 20.00 167.31 820.77 212.45 207.51 1,428.04
基金投资 - - - - 494.70 494.70
资产受益权 - 3.50 11.37 - 23.45 38.32
合计 189.31 635.57 1,951.39 556.47 725.66 4,058.40
2018.12.31
债券投资 111.86 236.77 1,208.52 380.95 0.00 1,938.10
同业存单 30.86 27.95 - - - 58.81
资产管理计划 30.29 356.70 730.08 461.04 198.28 1,776.39
基金投资 - - - - 189.49 189.49
资产受益权 7.85 4.03 14.34 6.86 3.83 36.91
理财产品 32.00 40.00 - - - 72.00
合计 212.86 665.45 1,952.94 848.85 391.60 4,071.70
注：报告期各期末申请人无期限同业投资包括即期偿还与少量已逾期投资。
申请人报告期内同业投资期限结构整体保持稳定，其中 3 个月以内、1 年至
5 年的金额呈现增长趋势，5 年以上的金额呈现下降趋势。
（二）投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公
司财务状况的影响及后续收回情况
报告期内，申请人同业投资严格执行金融机构准入以及金融机构同业授信制
度，严格在申请人法律合规部门制定的授权范围内进行投资。报告期末，申请人
同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行，同业投资业务开展不会对申请人经
营情况及财务状况产生重大不利影响。
二、同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管
规定和要求
（一）同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况
根据 2020 年 7 月中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管
理局联合发布的《标准化债权类资产认定规则》规定：
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券
等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构
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债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债
券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产
支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院
同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准
化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列
条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的
资产除外。
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登
记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易
所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上
海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符
合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准
化债权类资产。”
报告期各期末，申请人同业投资中“非标”产品情况如下：
单位：亿元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产管理计划 956.06 96.91% 1,010.48 96.59% 1,077.98 96.57% 1,559.71 93.47%
资产受益权 30.49 3.09% 35.62 3.41% 38.32 3.43% 36.91 2.21%
理财产品 - - - - - - 72.00 4.31%
合计 986.55 100.00% 1,046.10 100.00% 1,116.30 100.00% 1,668.62 100.00%
申请人同业投资“非标”产品的底层资产主要涉及类信贷资产等。报告期各
期末，申请人同业投资“非标”产品金额分别为 1,668.62 亿元、1,116.30 亿元、
1,046.10 亿元和 986.55 亿元，占同业投资的比例分别为 40.98%、27.51%、22.39%
和 17.91%，整体呈现下降趋势。申请人“非标”产品底层资产总体运营正常，
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风险状况良好。
（二）是否符合相关监管规定和要求
近年来，监管机构出台多项通知、指导意见等对“非标”产品进行规范，包
括但不限于《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套
利”专项治理工作的通知》《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不
当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》《中国银监会关于银行业
风险防控工作的指导意见》《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的
通知》《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》及《关于开展
银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》等监管规定对于商业银行开
展同业投资业务进行以下规范：要求商业银行同业投资业务不能通过非标准化债
权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程；不得进行多层嵌套，要按
照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资本及减值准备；
对特定目的载体投资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入最终债务人进行
统一授信管理等。
申请人高度重视同业业务合规经营及风险防范工作，将同业投资纳入全面风
险管理体系，由董事会及其下设风险与合规管理委员会、高级管理层、总行相关
部门按照各自职责履行风险管理职能。申请人将同业投资业务按照“穿透原则”
识别基础资产信用风险，纳入统一授信管理，在授信准入、尽职调查、审查审批、
放款、风险分类及减值准备计提、投后管理等方面均比照传统贷款，纳入统一的
风险管理体系。同时，申请人按照监管要求报告同业投资业务开展情况，全面接
受监管机构监管。
综上所述，申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人同业投资明细，了解同业投资中非标资产的底层资产
质量及风险状况，查阅了申请人同业投资及减值计提的相关制度；查阅了申请人
同业投资是否涉及风险银行业务相关材料。
经核查，保荐机构认为，报告期内申请人同业投资规模有所增长，但同业非
标投资规模及其占比整体呈下降趋势，报告期末投资对手方不涉及风险银行；申
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请人同业投资中“非标”产品占比较低，底层资产总体运营正常，风险状况良好；
报告期末，申请人同业非标投资符合相关监管规定。
（二）会计师核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，德勤对申请人 2018 年度至 2020
年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
1、了解和评价申请人同业投资相关流程和内部控制设计和执行有效性；
2、选取样本向同业投资交易对手方和债券的托管方发送询证函，确认交易
的真实性和各报告期末余额的准确性；
3、查阅申请人同业投资核算分类的划分标准，评价其是否符合企业会计准
则的相关规定；
4、在内部信用风险模型专家的协助下，审核预期信用损失模型的适用性和
合理性，评价违约概率、违约损失率、违约风险暴露以及前瞻性信息等参数和假
设的合理性；
5、选取样本进行信贷审阅，审核和评估管理层对违约和已发生信用减值同
业投资的识别、信用风险是否显著增加等重大判断的依据及其合理性，评估减值
准备计提的合理性及充分性；
6、抽样执行重新计算程序，以测试预期信用损失模型相关计算的准确性；
7、重新计算了同业投资报告期末至合同到期日的各剩余期限内的账面金额
及未经折现现金流，评估了流动性风险披露的准确性及合理性；
8、评价财务报表中与同业投资相关披露的充分性和适当性。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度至 2020 年度的
内容与德勤了解到的情况没有重大不一致。
3、关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、
运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结
合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）
说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、
金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠
杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明
表外业务是否存在重大经营风险
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，
不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。申请人主要的表外资产
包括信用证、银行承兑汇票、保函、不可撤销贷款承诺、融资租赁承诺、未使用
的信用卡额度等信贷承诺以及委托贷款、非保本理财等代理投融资业务。
报告期各期末，申请人主要的表外资产规模情况如下：
单位：亿元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
信用证 1,552.45 1,469.70 1,366.09 974.95
银行承兑汇票 3,602.46 3,192.39 3,339.18 2,759.71
保函 306.22 277.64 293.68 236.48
信贷承诺 不可撤销贷款承诺 67.33 24.11 34.28 128.33
融资租赁承诺 69.30 20.44 27.75 20.59
未使用信用卡授信额度 2,502.30 2,221.78 1,870.03 1,760.98
小计 8,100.06 7,206.06 6,931.01 5,881.04
委托贷款 1,735.12 1,737.93 2,212.61 2,965.67
代理投融
非保本理财 6,055.24 5,885.08 6,522.08 4,693.17
资业务
小计 7,790.36 7,623.01 8,734.69 7,658.84
（一）信贷承诺表外业务
表外信贷承诺包括信用证、银行承兑汇票、保函、不可撤销贷款承诺、融资
租赁承诺、未使用信用卡授信额度。申请人将表外业务纳入客户统一授信管理。
对银行承兑汇票、信用证和保函等表外业务，均要求真实贸易背景，并视客户资
信状况和业务风险程度落实差别化担保措施。报告期各期末，申请人前述主要表
外信贷承诺业务合计余额分别为 5,881.04 亿元、6,931.01 亿元、7,206.06 亿元和
8,100.06 亿元。
1、信用证
开出信用证指申请人根据开证客户的要求和指示，向受益人开立信用证，对
一定金额、在一定期限内凭符合规定的单据承诺予以付款的业务。信用证开立后
不可撤销，只限于转账结算，不得支取现金。根据信用证开证合同/信用证开证
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客户承诺书约定，开证客户必须在申请人发出付款或补充保证金通知后及时按照
申请人通知的数额将应支付的款项存入开证客户账户或保证金账户，以备申请人
对外付款。若开证客户未在规定时间内办理转款手续，申请人有权从开证客户在
申请人开立的账户中扣款并按信用证规定对外付款。
2、银行承兑汇票
银行承兑汇票是由客户签发，向申请人申请并经申请人审查同意承兑，保证
在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的表外融资业务。根据合同
约定，申请人应当按照协议约定及时承兑汇票，并享有对客户经营状况、票款使
用情况进行检查和监督的权利，客户有权按照协议约定的用途使用汇票，同时应
当配合申请人进行相关检查，提供反映客户资信情况相关资料，确保相关业务具
有真实交易背景。
3、保函
开出保函指申请人应客户的要求，以其自身信用通过出具保函的形式向受益
人承诺，当被担保人不履行基础交易合同约定的义务或承诺的事项时，由申请人
按保函约定履行规定责任的信贷业务。根据客户与申请人之间开立保函合同约
定，客户需提供反映企业生产经营情况以及交易背景的真实性材料，并接受申请
人的监督。
4、不可撤销贷款承诺
贷款承诺是指申请人承诺在一定时期内或者某一时间按照约定条件提供贷
款给借款人的协议，是一种承诺在未来某时刻进行的直接信贷，包括不可撤销贷
款承诺和可撤销贷款承诺两种。可撤销贷款承诺函项下的客户如需使用授信额
度，须遵照对公授信业务调查、审查审批流程，提交具体的授信申请，并报经有
权授信审批机构或有权审批人审批，该贷款承诺函可以随时无条件撤销。不可撤
销贷款承诺函承诺客户符合授信批复规定的条件即可随时提款。在承诺有效期
内，按照双方约定的金额、利率等，申请人应随时准备应客户需要提供贷款支持。
5、融资租赁承诺
申请人融资租赁承诺反映报告期各期末，申请人作为出租人对外签订的不可
撤销的融资租赁合约项下尚未投放的融资租赁资产购置款。在签订融资租赁合同
之后，申请人即有根据合同约定在规定的放款日投放融资租赁设备购置款的义
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务，融资租赁承诺相应产生。当申请人根据合同约定在规定的放款日投放租赁资
产购置款时，融资租赁承诺相应减少。
6、未使用信用卡授信额度
申请人信用卡承诺业务是指在申请人根据申领人的申请及资信状况向申领
人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。申请人
向持卡人新增授予专门用于分期付款等用途的授信额度，信用卡承诺余额相应增
加；若客户使用授信额度，信用卡承诺随客户授信额度的使用相应减少；客户进
行还款恢复额度，信用卡承诺随还款相应增加。申请人根据《商业银行信用卡业
务监督管理办法》等相关规定核定持卡人的信用额度，并设定相应的账户及信用
额度控制指标，在发生风险时对信用卡账户、信用额度等进行限制、取消、冻结
等处理。
7、收益情况
报告期各期内，申请人信用证、银行承兑汇票、保函、不可撤销贷款承诺等
信贷承诺表外业务实现的手续费及佣金收入合计分别为 20.03 亿元、19.28 亿元、
19.16 亿元和 13.07 亿元。
8、资产质量及减值情况
按照新金融工具准则关于对表外信贷承诺业务计提减值准备的要求，2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，申请人对信贷承诺表
外业务计提减值准备金余额分别 21.47 亿元、23.09 亿元和 24.94 亿元。报告期末，
申请人表外信贷承诺业务计提减值准备具体情况如下：
单位：亿元
2021.09.30
项目
金额 减值准备 计提比例
信用证 1,552.45 1.77 0.11%
银行承兑汇票 3,602.46 11.09 0.31%
保函 306.22 1.12 0.37%
不可撤销贷款承诺 67.33 0.10 0.15%
融资租赁承诺 69.30 0.19 0.27%
未使用信用卡授信额度 2,502.30 10.67 0.43%
合计 8,100.06 24.94 0.31%
申请人表外授信业务资产质量整体较好，并按要求对相关表外业务减值准备
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计提充分，不会对申请人的正常经营情况产生重大不利影响。
9、经营风险情况
报告期内，申请人制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行；申请人信贷承
诺业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
（二）代理投融资服务表外业务
代理投融资服务表外业务指申请人根据客户委托，为客户提供投融资服务但
不承担代偿责任、不承诺投资回报的表外业务，主要包括委托贷款与非保本理财。
1、委托贷款
委托贷款是指委托人提供资金，由申请人根据委托人确定的借款人、用途、
金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，其风险
由委托人承担。申请人只收取手续费，并不在资产负债表上反映委托贷款，也不
计提贷款损失准备。报告期各期末，申请人委托贷款规模余额分别为 2,965.67
亿元、2,212.61 亿元、1,737.93 亿元和 1,735.12 亿元。
根据相关法律法规，申请人制定了委托贷款业务相关制度，申请人委托贷款
业务主要包括业务申请与受理、业务调查、审查与审批、协议与合同签订、发放
与收回等环节。申请人受委托方委托，协助委托人严格监督借款人贷款使用，并
协助委托人做好贷款本息收回工作。根据合同约定，申请人不承担委托贷款合同
无效或不能履行的责任，有权拒绝暂垫、代垫资金发放委托贷款的请求，申请人
有义务将收取的本金、利息、罚息、违约金等及时划入委托人指定的账户内，协
助委托人检查、监督贷款资金的使用、项目进度、生产经营情况等。
报告期各期内，申请人委托贷款业务实现的手续费收入分别为 2.21 亿元、
1.81 亿元、1.04 亿元和 0.59 亿元。
综上，申请人对委托贷款仅收取相应手续费，对相关风险不承担相应的义务，
申请人未对委托贷款业务计提资产减值准备，相关业务不存在使用杠杆的情况，
不存在重大经营风险。
2、非保本理财
报告期各期末，申请人未纳入合并财务报表范围的非保本理财产品规模余额
分别为 4,693.17 亿元、6,522.08 亿元、5,885.08 亿元和 6,055.24 亿元。
（1）销售方式
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申请人表外理财产品主要通过自有渠道进行销售，其中自有渠道包括申请人
营业网点及各类电子渠道等。报告期内，申请人围绕客户金融资产的多元化配置
需求，创新开发出多样化的理财产品，以理财子公司为依托，夯实资管业务基础，
通过投研引领、信评保障、交易支持形成策略研究、资产创设、产品组装的生产
流程，打造以规模化、标准化、高品质为特征的优质理财工厂，提升产品定制、
理财顾问和咨询服务能力，增强与其他业务板块间联动营销，积极拓宽销售渠道。
（2）运作模式
申请人非保本理财均采用主动管理型运作模式，即申请人接受投资者委托，
按照事先与投资者约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者
财产进行投资和管理。申请人按照产品募集书中限定的投资范围进行投资，主要
投资于债券、非标准化债权类资产、同业存单、现金及银行存款等。
（3）收益情况
报告期各期内，申请人相关理财业务实现的手续费及佣金收入分别为 31.78
亿元、20.43 亿元、28.10 亿元和 21.53 亿元。
（4）资产减值情况
申请人表外理财产品类型为非保本浮动收益型理财计划，申请人仅作为资产
管理人获取管理费收入，并提取风险准备金。报告期内，申请人相关业务底层资
产风险可控，因而未计提相关减值准备。同时，申请人对发行的非保本理财产品
均按照监管要求计提操作风险资本，根据非保本理财业务的底层资产所承担风险
的实质情况在表外业务、授信集中度、流动性风险等报表中如实反映。
（5）杠杆情况
申请人严格控制理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性，报告期末，
申请人理财产品杠杆率符合《资管新规》要求。报告期末，申请人存续的非保本
理财产品中总资产最高为净资产的 138.62%；报告期末，申请人存续的净值型产
品中，封闭式产品的总资产最高为净资产的 135.23%，开放式产品的总资产最高
为净资产的 138.62%，符合《资管新规》“每只开放式公募产品的总资产不得超
过该产品净资产的 140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超
过该产品净资产的 200%”的规定。
（6）各自承担的权利义务约定
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申请人非保本理财产品的说明书等文件中约定有关风险报酬及各自承担的
权利义务。申请人严格按照和客户签订的资产管理业务合同的约定，承担相应的
义务，并行使相应的权利。同时，申请人依据合同约定，尊重客户的所有合法权
利，客户在合同约定的条款内承担相应的义务。
（7）经营风险情况
为规范理财产品的开发管理及销售，申请人制订了明确的风险管理制度，理
财业务管理制度，对理财业务经营与管理的各个方面进行统一规范，在投前、投
中、投后全流程监控经营风险情况，严格控制理财业务的合规风险、市场风险、
信用风险和流动性风险。申请人对每个理财产品进行独立的投资管理，为每个理
财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确，对每个理财产品单独进行
会计账务处理，确保每个理财产品单独建账、单独管理。理财业务由子公司华夏
理财有限责任公司管理，投资计划按授权权限由部门负责人、分管副总裁或总裁
审批。同时，申请人不断完善销售行为管理，严格履行风险揭示义务，以防止理
财业务开展过程中的不当销售。报告期内，申请人理财方面的内控制度包括《华
夏银行理财业务管理办法》《华夏银行理财业务流动性管理办法》《华夏银行理
财产品销售管理办法》《华夏银行理财融资业务管理办法》《华夏银行资本市场
投融资理财业务管理办法》《华夏理财有限责任公司内部控制管理办法（试行）》
《华夏理财有限责任公司风险管理办法（试行）》《华夏理财有限责任公司内部
信息知情人管理制度（试行）》《华夏理财有限责任公司业务连续性管理办法（试
行）》《华夏理财有限责任公司突发事件应急管理办法（试行）》《华夏理财有
限责任公司消费者权益保护工作管理办法（试行）》《华夏理财有限责任公司关
联交易管理办法（试行）》《华夏理财有限责任公司反洗钱工作管理办法（试行）》
等，建立了理财业务的内部控制体系，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，
不存在因重大缺陷或重要缺陷导致的重大经营风险。
二、报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的
时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营
风险
《资管新规》发布以来，申请人根据《关于股份制银行理财存量资产处置工
作的通知》《关于进一步落实理财存量资产处置工作要求的通知》等规定制定了
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理财业务整改计划，稳妥推进理财存量资产整改，对于存量理财资产采取正常到
期、合规新产品承接、回表、市场化交易等多种方式进行整改。申请人采用同业
投资收益权转让的方式，以自有资金受让表外理财资产进行回表；截至 2021 年
11 月 29 日，申请人存量理财资产回表工作已按照监管要求在《资管新规》过渡
期结束前全部完成。
申请人存量理财资产的回表工作系根据前述监管要求开展，制定了明确的存
量理财资产回表方案，并按监管要求定期向银保监会报送工作进度。上述存量理
财资产纳入表内核算后，申请人已根据该等存量资产的风险情况及时调整风险分
类及其减值准备计提比例，减值准备计提充分。
综上所述，报告期内，除上述按照监管要求使用表内自营资金购买表外理财
产品持有资产外，申请人不存在其他使用表内资产购买表外资产的情形，亦不存
在将表内业务转表外业务的情形；申请人未因前述业务合规问题而受到银行业监
管部门的处罚，前述相关业务运营合规，不存在重大经营风险。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了监管机构对于商业银行表外业务的相关规定；获取并查阅了
申请人各类表外业务相关制度；获取并查阅了申请人各类表外业务的期末清单；
获取并查阅了申请人非保本理财产品明细及非保本理财产品的产品说明书、相关
协议、风险揭示书等，检查了申请人的权利义务约定等相关内容。
经核查，保荐机构认为，报告期内，申请人各类表外业务开展符合相关监管
规定，相关内控制度较为完善，业务经营正常，不存在重大经营风险；报告期内，
除按照监管要求使用表内自营资金购买表外理财产品持有资产进行回表外，申请
人不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形，不存
在重大经营风险。
（二）会计师核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，德勤对申请人 2018 年度至 2020
年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
1、针对信贷承诺表外业务：
（1）测试和评价申请人信贷承诺表外业务相关内部控制的设计和执行有效
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性；
（2）选取样本向融资方发送询证函，确认信贷承诺表外业务交易的真实性
和各报告期末余额的准确性；
（3）选取样本查看信贷合同，检查合同中借款人与申请人约定的最高融资
额以及额度使用期限，确认余额的准确性；
（4）在内部信用风险模型专家的协助下，审核预期信用损失模型的适用性
和合理性，评价违约概率、违约损失率、违约风险暴露以及前瞻性信息等参数和
假设的合理性；
（5）抽样执行重新计算程序，以测试预期信用损失模型相关计算的准确性；
（6）对信贷承诺中间业务手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入
账金额的准确性；
（7）评价财务报表中与信贷承诺表外业务相关披露的充分性和适当性；
2、针对委托贷款表外业务：
（1）抽样查看委托贷款合同，检查合同约定的金额、手续费率、合同期限
等要素，审核交易的真实性；
（2）对委托贷款中间业务手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入
账金额的准确性；
3、针对理财业务：
（1）了解和评价申请人理财业务内部控制的设计和执行有效性；
（2）对理财业务手续费及佣金收入执行分析性复核程序，评价入账金额的
准确性；
（3）抽样检查理财业务相关合同文件，从申请人对结构化主体拥有的权力、
从结构化主体获得的可变回报和运用权力影响其可变回报的能力等方面评估申
请人是否控制结构化主体，从而判断合并结构化主体的认定是否适当；
（4）针对理财回表资产，审核金融资产分类的准确性；
（5）对理财回表资产的减值情况进行了评估，审核了资产减值的合理性及
准确性；
（6）评价财务报表中与理财业务结构化主体相关披露的充分性和适当性。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度至 2020 年度的
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内容与德勤了解到的情况没有重大不一致。
4、关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、
存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公
司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐
机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子
银行情况）等相关经营指标情况
报告期各期末，申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比
等经营指标具体如下：
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
同业资产占总资产比例 1 18.48% 16.09% 15.54% 17.59%
同业负债占总负债比例 2 31.36% 30.78% 29.12% 25.29%
单一最大客户贷款比例 3 3.37% 3.58% 3.20% 2.35%
最大十家客户贷款比例 3 17.92% 16.54% 15.77% 16.00%
存贷比 3 101.37% 99.95% 98.86% 95.05%
表内非标资产占总资产比例 4 5.18% 5.89% 6.87% 7.94%
表外非标资产占总资产比例 5 1.31% 1.70% 3.52% 4.06%
注 1：同业资产占总资产比例=（存放同业及其他金融机构款项余额+拆出资金余额+买
入返售金融资产余额+同业投资余额）/总资产；
注 2：同业负债占总负债比例=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产
款余额+拆入资金余额+应付同业存单余额）/总负债；
注 3：单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、存贷比为监管计算非并表口径；
注 4：表内非标资产占比=表内非标投资余额/总资产；
注 5：表外非标资产占比=表外非标投资余额/总资产。
报告期各期末，A 股可比上市银行的相关经营指标情况具体如下：
同业资产占总 同业负债占总 单一最大客户 最大十家客户
银行名称 存贷比
资产比例 负债比例 贷款比例 贷款比例
2021.09.30
A 银行 14.12% 14.85% 2.60% 15.51% 91.50%
B 银行 25.02% 35.61% 1.61% 10.60% 102.43%
C 银行 21.17% 28.30% 1.06% 8.93% 106.96%
D 银行 20.16% 27.05% 1.75% 11.53% 101.17%
E 银行 13.80% 29.41% 1.52% 8.56% 105.60%
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同业资产占总 同业负债占总 单一最大客户 最大十家客户
银行名称 存贷比
资产比例 负债比例 贷款比例 贷款比例
F 银行 15.87% 22.25% 2.28% 9.17% 90.99%
G 银行 14.82% 24.05% 2.56% 15.03% 101.89%
H 银行 15.28% 24.35% 2.31% 17.14% 96.41%
行业均值 17.53% 25.73% 1.96% 12.06% 99.62%
2020.12.31
A 银行 15.26% 15.13% 3.48% 17.50% 89.35%
B 银行 24.15% 33.06% 1.67% 10.61% 98.09%
C 银行 22.14% 32.56% 1.31% 8.49% 111.22%
D 银行 20.55% 26.47% 4.31% 15.74% 98.78%
E 银行 14.05% 28.85% 1.63% 9.73% 103.37%
F 银行 15.42% 19.51% 2.08% 8.77% 87.60%
G 银行 17.02% 25.52% 1.96% 14.02% 99.74%
H 银行 17.54% 18.13% 2.33% 19.40% 83.70%
行业均值 18.27% 24.90% 2.35% 13.03% 96.48%
2019.12.31
A 银行 14.51% 16.68% 4.89% 18.34% 92.70%
B 银行 24.22% 34.42% 1.38% 11.00% 91.55%
C 银行 22.05% 32.33% 1.48% 8.60% 109.49%
D 银行 20.63% 25.64% 2.27% 13.12% 98.99%
E 银行 20.12% 30.04% 2.67% 12.31% 96.77%
F 银行 11.80% 19.21% 1.86% 10.91% 90.86%
G 银行 18.81% 23.53% 3.80% 16.96% 93.72%
H 银行 19.42% 24.31% 2.16% 18.38% 84.40%
行业均值 18.95% 25.77% 2.56% 13.70% 94.81%
2018.12.31
A 银行 16.34% 16.10% 4.21% 17.20% 89.37%
B 银行 25.35% 36.54% 1.59% 10.99% 88.82%
C 银行 22.72% 33.56% 1.75% 10.18% 109.98%
D 银行 20.49% 24.21% 2.44% 14.49% 99.78%
E 银行 20.66% 29.07% 1.78% 12.53% 96.51%
F 银行 13.41% 23.51% 2.12% 11.88% 95.38%
G 银行 18.90% 22.82% 5.13% 21.45% 93.84%
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同业资产占总 同业负债占总 单一最大客户 最大十家客户
银行名称 存贷比
资产比例 负债比例 贷款比例 贷款比例
H 银行 26.25% 29.81% 2.78% 21.33% 89.44%
行业均值 20.52% 26.95% 2.73% 15.01% 95.39%
注 1：数据来源于可比上市银行定期报告、wind 资讯等；
注 2：可比上市银行 2021 年三季度报告中均未披露应付同业存单、同业投资以及单一
最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例，故本表计算最近一期前述指标时选取 2021 年
6 月 30 日相关指标进行对比；
注 3：由于可比上市银行定期报告不单独披露同业投资余额，故在计算各可比上市股份
制银行同业资产占比时，同业投资余额为各银行年报及半年报中交易对手为同业金融机构的
金融资产余额之和；
注 4：由于可比上市银行定期报告不单独披露表内非标资产余额、表外非标资产相关数
据，故未列示可比数据。
二、各指标具体分析
（一）同业业务占比
报告期内，申请人根据监管导向要求，严格控制同业业务规模，切实防范流
动性风险。报告期各期末，申请人同业资产占比分别为 17.59%、15.54%、16.09%
和 18.48%，同业负债占比分别为 25.29%、29.12%、30.78%和 31.36%。
报告期各期末，可比上市银行同业资产占比均值分别为 20.52%、18.95%、
18.27%和 17.53%，同业负债占比均值分别为 26.95%、25.77%、24.90%和 25.73%。
申请人同业资产占比、同业负债占比与可比上市银行不存在重大差异。
（二）贷款集中度
报告期内，申请人加强统一授信管理，控制客户集中度，健全大额风险暴露
管理机制。报告期各期末，申请人单一最大客户贷款比例分别为 2.35%、3.20%、
3.58%和 3.37%，申请人最大十家客户贷款比例分别为 16.00%、15.77%、16.54%
和 17.92%。报告期各期末，申请人单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款
比例分别小于 10%和 50%的监管指标，符合监管要求。
报告期各期末，可比上市银行单一最大客户贷款比例均值分别为 2.73%、
2.56%、2.35%和 1.96%，最大十家客户贷款比例均值分别为 15.01%、13.70%、
13.03%和 12.06%。申请人单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例均在
可比上市银行相应指标范围之内，不存在重大差异。
（三）存贷比
自 2015 年 10 月 1 日起，商业银行存贷比不作为监管指标，仅作为流动性监
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测指标。报告期各期末，申请人存贷比分别为 95.05%、98.86%、99.95%和 101.37%。
报告期各期末，可比上市银行存贷比均值分别为 95.39%、94.81%、96.48%
和 99.62%。申请人存贷比与可比上市银行不存在重大差异。
（四）非标业务占比（影子银行情况）
1、表内非标业务
报告期各期末，申请人表内投资的非标资产余额分别为 2,129.58 亿元、
2,073.91 亿元、2,002.06 亿元和 1,837.38 亿元，表内非标资产占总资产比例分别
为 7.94%、6.87%、5.89%和 5.18%。根据 B 银行披露的公开发行可转换公司债券
申请文件反馈回复，报告期各期末，B 银行表内非标占同期总资产的比例分别为
14.92%、10.15%、9.70%和 8.32%。报告期内，申请人表内非标资产占总资产比
例持续下降，与可比上市银行不存在重大差异。
申请人是国内最早服务于金融同业的商业银行之一，结合同业金融客户多元
化、差异化的金融服务需求，通过实施市场化、专业化、精细化的经营策略和分
层分类的客户服务体系，全面推进银银、银证、银信、银财、银保等主要行业综
合金融服务方案落地，不断加大与同业客户合作深度与广度。申请人已将表内非
标业务纳入全面风险管理体系，按照“穿透原则”识别基础资产信用风险，纳入
统一授信管理，在授信准入、尽职调查、审查审批、放款、投后管理等方面均比
照传统贷款业务开展全流程管理，并加强业务风险的识别、监测和控制，按照“实
质重于形式”的原则，合理实施风险分类及减值准备计提。
申请人严格落实“去通道”“去空转”“防套利”“回归本源”等监管政策，
加快同业业务转型，调整同业投资资产结构，同业业务逐步从线下和场外转向线
上和场内，进一步加大债券等标准化产品投资，压降表内同业非标资产规模，标
准化产品比例持续提升。
2、表外非标业务
申请人表外非标业务主要为表外理财资金投资于非标准化债权资产。申请人
根据《资管新规》《理财新规》以及《商业银行理财子公司管理办法》等监管文
件规定，结合自身理财业务开展情况积极推动表外非标业务整改和转型。报告期
各期末，申请人表外理财资金投资非标资产余额分别为 1,088.95 亿元、1,062.6
亿元、579.23 亿元和 465.03 亿元，表外非标资产占同期总资产的比例分别为
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4.06%、3.52%、1.70%和 1.31%。根据 B 银行披露的公开发行可转换公司债券申
请文件反馈回复，报告期各期末，B 银行表外非标占同期总资产的比例分别为
2.55%、2.35%、1.40%和 2.61%。报告期内，申请人表外非标资产占总资产比例
持续下降，与可比上市银行不存在重大差异。
申请人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部门
的各项制度规定，包括但不限于各类监管指标、资本管理、拨备计提等规定要求，
报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
《资管新规》和《理财新规》等监管规定发布后，申请人高度重视理财业务
整改工作，根据监管要求制定整改计划，以坚守合规底线、全力防范各类金融风
险、坚持服务实体经济为总体原则，有序推进理财业务整改转型。存量产品压降
方面，申请人按照资产类别、风险状况、期限结构等综合考虑，采取自然到期、
新产品承接、市场化转让、提前还款等多种方式积极进行存量资产处置。在新产
品发行方面，申请人积极推动净值化转型，稳步推进落实《资管新规》关于理财
产品净值型转型的监管要求。报告期各期末，申请人净值型理财产品余额分别为
378.14 亿元、3,232.52 亿元、3,943.47 亿元和 5,197.71 亿元，占理财产品余额比
例分别为 7.93%、49.56%、67.01%和 85.84%，净值型产品规模及占比稳步提升。
2020 年 9 月 17 日，经《中国银保监会关于华夏理财有限责任公司开业的批
复》（银保监复〔2020〕第 591 号）批准，华夏理财有限责任公司成立。华夏理
财有限责任公司将持续推动理财业务风险体系不断完善，在《资管新规》《理财
新规》的指引下有序推进理财业务转型。
综上所述，报告期内，申请人严格按照《关于规范金融机构同业业务的通知》
《关于规范商业银行同业业务治理的通知》《资管新规》《理财新规》《商业银行
大额风险暴露管理办法》等监管规定的要求开展存贷款业务、同业业务、非标业
务，同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比均符合监管要求，相关
业务开展不存在重大经营风险。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了近年来监管部门针对银行同业业务、非标业务等出台的法律
法规、监管政策，了解相关业务监管政策；查阅申请人报告期内同业业务相关财
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务数据、同业投资台账、表内表外非标资产台账以及监管指标等数据；通过公开
渠道查询同行业可比公司同业业务占比、贷款集中度、存贷比等指标情况；查阅
申请人同业、非标等业务的管理制度，了解申请人相关业务管理制度构建情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，申请人同业业务占比、贷款集中度、存
贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况均符合监管要求，与
同行业可比上市公司不存在重大差异，相关业务开展不存在重大经营风险；申请
人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，报告期末不存在游离于监管体
系之外的影子银行业务，不存在影响本次发行的重大风险。
（二）会计师核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，德勤对申请人 2018 年度至 2020
年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
1、测试和评价申请人同业投资、资金拆借、存放同业、同业存放、回购业
务以及发放贷款和垫款业务相关内部控制的设计和执行有效性；
2、获取申请人的发放贷款及垫款、同业业务相关科目的余额及交易对手清
单，与申请人财务报表中的相关披露金额进行核对；
3、选取样本对同业业务相关科目的交易对手方、发放贷款和垫款业务的借
款人发送询证函，确认业务的真实性和各报告期末余额的准确性；
4、抽取样本检查合同或交易单据，与上述业务清单信息进行核对，评估交
易的真实性；
5、对申请人披露的重要监管指标准确性进行阅读和核对，确认上述披露与
财务报表之间不存在重大不一致；
6、评价财务报表中与上述业务相关披露的充分性和适当性。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度至 2020 年度的
内容与德勤了解到的情况没有重大不一致。
5、请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具
体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划
分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否
存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形； 3）
报告期公司不良贷款率降低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良
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贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减
值准备计提是否与贷款实际情况相符
（一）各类别贷款的划分依据
原中国银监会于 2007 年出台《贷款风险分类指引》，要求商业银行将公司及
个人贷款划分为以下五类：正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、可疑和
损失类贷款被视为不良贷款。信贷资产五级风险分类的核心定义为：
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还
尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影
关注类
响的因素
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还贷款
次级类
本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失
可疑类 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失
在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或
损失类
只能收回极少部分
申请人在原中国银监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风
险分类的基础上，制定了《华夏银行信贷资产五级分类管理办法》和《华夏银行
信贷资产五级分类业务流程》，据以作为风险分类的基本规则。
按照贷款风险程度，申请人在贷款划分为五个级次基础上，进一步细化为十
一档，分别为正常一档、正常二档、关注一档、关注二档、次级一档、次级二档、
次级三档、可疑一档、可疑二档、可疑三档、损失类。对不良类贷款的划分，主
要依据贷款客户风险特征、经营状况、资信情况以及足额偿还贷款的可能性，按
照预计损失程度，据此实施充分、完整的划分。
（二）各类别贷款的具体金额比例
报告期各期末，申请人贷款五级分类具体情况如下：
单位：百万元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
五级分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
正常类贷款 2,069,759 94.97% 1,998,707 94.77% 1,771,753 94.61% 1,512,112 93.71%
关注类贷款 70,749 3.25% 72,310 3.43% 66,612 3.56% 71,595 4.44%
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2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
五级分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
次级类贷款 15,505 0.71% 16,290 0.77% 13,635 0.73% 11,283 0.70%
可疑类贷款 15,064 0.70% 13,946 0.66% 11,500 0.61% 9,727 0.60%
损失类贷款 8,134 0.37% 7,740 0.37% 9,102 0.49% 8,799 0.55%
发放贷款和垫
2,179,211 100.00% 2,108,993 100.00% 1,872,602 100.00% 1,613,516 100.00%
款总额
申请人一直坚持审慎的贷款管理原则，依据近年市场环境特点，加强贷款贷
后管理和日常风险监测力度，根据信贷客户风险状况变化，及时调整信贷资产风
险分类。报告期各期末，申请人不良贷款余额分别为 298.09 亿元、342.37 亿元、
379.76 亿元和 387.03 亿元，随着业务规模的扩大有所增长；不良贷款率分别为
1.85%、1.83%、1.80%和 1.78%，呈逐年下降趋势。申请人积极应对复杂的风险
形势，加强内部管理，强化授信全流程管理和责任落实，不断优化行业、区域、
客户结构，持续提升新增授信质量，加大存量问题贷款清收处置力度，不良贷款
率整体呈下降趋势，信贷业务整体风险可控。
（三）划分为不良类贷款是否充分、完整
申请人建立了完备的五级贷款划分制度，划分五级分类强调审慎客观，并在
实际操作时遵循“真实性、及时性、重要性、审慎性”原则，采用“按季认定、
逐月统计、实时调整”工作模式，按月进行五级分类数据统计，并对变动情况进
行分析和监控。申请人通过信贷管理系统进行五级分类，对贷款划分认定建立了
完善的权限管理，分行五级分类管理部门监测检查发现其分支机构信贷资产质量
分类认定有偏离的，根据偏离情况有权要求其对分类结果进行调整；总行五级分
类管理部门监测检查发现分支机构信贷资产质量分类认定有偏离的，根据偏离情
况有权要求其对分类结果进行调整。
申请人内审部门负责对信贷资产五级分类政策、程序的执行情况进行检查和
评估，将结果向上级行或董事会作出书面报告。为确保相关制度的执行，申请人
明确并完善信贷五级分类的责任主体及处罚措施，对违反五级分类认定标准和程
序或人为调整五级分类结果造成信贷资产质量失实的分支机构负责人以及相关
责任人，由相关部门依据责任认定相关要求，开展尽职调查，根据调查结果和损
失程度，进行问责并处罚。
报告期内，申请人不良贷款的划分充分、完整。
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（四）逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款
报告期末，申请人逾期 90 天以上贷款及划分为不良贷款情况如下：
单位：百万元
项目 贷款总金额 划分为不良贷款金额 划分为不良贷款占比
逾期 91-360 日（含 360 天） 19,333 18,154 93.90%
逾期 361 日-3 年（含 3 年） 11,920 11,814 99.11%
逾期 3 年以上 3,806 3,806 100.00%
合计 35,059 33,774 96.33%
申请人一直坚持审慎的贷款管理原则，依据近年市场环境特点，加强贷款贷
后管理和日常风险监测力度，根据信贷客户风险状况和逾期情况变化，及时调整
信贷资产风险分类。报告期末，申请人逾期 90 天以上贷款为 350.59 亿元，不良
贷款余额为 387.03 亿元，逾期 90 天以上贷款与不良贷款的比例为 90.58%。
报告期末，申请人逾期 90 天以上未划入不良的贷款余额合计 12.85 亿元。
其中，因债委会统一安排而未下调至不良的贷款合计 7.85 亿元，但申请人已按
不良贷款拨备计提水平计提了损失准备；因预计最终无损失而未下调至不良的全
额存单质押贷款 5.00 亿元，该笔贷款已于 2021 年 11 月全额现金收回。
（五）相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符
1、申请人贷款减值准备计提方法
申请人按照“统一管理、客观、准确、及时”原则，有效覆盖授信业务可能
发生损失而带来的风险，谨慎地估计各类信贷资产减值损失，及时足额计提贷款
损失准备。
2018 年度，申请人采用个别评估和组合评估两种方式对各项贷款的减值损
失进行评估。对于单笔金额重大的贷款，申请人采用个别评估方式进行减值测算。
有客观证据表明贷款发生减值损失的，损失金额以贷款账面价值与预计未来现金
流量折现值之间的差额计量，计提贷款损失准备并计入当期损失。减值测算时充
分考虑借款人的还贷能力、抵（质）押物的合理价值、担保人的代偿能力等因素。
对于单笔金额不重大的贷款，及按个别评估方式测算未发生减值的贷款，将包含
在具有类似特征的贷款组合中，以组合为单位评估其减值损失，计提相应减值准
备并计入当期损益。
2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，以预期信用损失模型为
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基础，基于客户违约概率、违约损失率等风险量化参数，结合宏观前瞻性信息，
计提贷款减值准备金，并纳入当期损益。申请人根据新金融工具准则要求，对金
融资产进行监控，评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否显著增加，运
用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备，确认预期信用损失及其变动，其中，
阶段一为自初始确认后信用风险未显著增加的资产，根据减值模型确认未来 12
个月内的预期信用损失金额，阶段二为自初始确认起信用风险显著增加，但尚无
客观减值证据的资产，根据减值模型确认剩余存续期内的预期信用损失金额，阶
段三为存在客观减值证据的资产，根据减值模型确认剩余存续期内的预期信用损
失金额。申请人根据客户实际违约和损失情况，对模型结果进行定期监控与检验，
确保获取信息的充分性、统计上的可靠性、计提结果的准确性。
2、申请人贷款减值准备计提情况
报告期各期末，申请人贷款和垫款减值准备具体构成情况如下：
单位：百万元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
期初余额 55,908 48,590 47,275 38,497
首次执行新金融工具会计准则
不适用 不适用 8,025 不适用
产生的变化
本期计提 19,836 36,307 29,259 20,186
收回原核销贷款和垫款 1,472 1,628 645 258
减：因折现价值上升导致转出 186 664 831 647
减：本期核销 17,784 29,939 35,785 11,019
汇率变动 - -14 2 -
期末余额 59,246 55,908 48,590 47,275
报告期各期末，申请人已计提贷款损失准备金额分别为 472.75 亿元、485.90
亿元、559.08 亿元和 592.46 亿元。报告期内，申请人贷款损失准备整体呈上升
趋势，主要是由于近年来申请人贷款规模增长以及申请人主动应对经济增速放缓
的风险，坚持审慎原则计提减值准备，增强风险抵抗能力所致。
报告期各期末，申请人贷款拨备率分别为 2.93%、2.59%、2.65%和 2.72%，
拨备覆盖率分别为 158.59%、141.92%、147.22%和 153.08%，均持续符合监管要
求。报告期内，申请人减值准备计提充分，贷款损失准备计提与贷款规模及贷款
质量情况相匹配，与实际情况相符。
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二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形
2021 年 9 月 30 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下：
单位：百万元
序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 五级分类 经营情况
1 客户 A 10,850 0.53% 正常 良好
2 客户 B 9,980 0.49% 正常 良好
3 客户 C 6,500 0.32% 正常 欠佳
4 客户 D 5,128 0.25% 正常 欠佳
5 客户 E 5,100 0.25% 正常 良好
6 客户 F 5,000 0.24% 正常 良好
7 客户 G 4,500 0.22% 正常 良好
8 客户 H 3,820 0.19% 正常 良好
9 客户 I 3,485 0.17% 正常 良好
10 客户 J 3,350 0.16% 正常 良好
合计 57,713 2.81%
2020 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下：
单位：百万元
序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 五级分类 经营情况
1 客户 A 11,150 0.56% 正常 良好
2 客户 C 6,500 0.33% 正常 欠佳
3 客户 D 5,136 0.26% 正常 良好
4 客户 F 5,000 0.25% 正常 良好
5 客户 B 5,000 0.25% 正常 良好
6 客户 G 4,500 0.23% 正常 良好
7 客户 H 3,920 0.20% 正常 良好
8 客户 I 3,520 0.18% 正常 良好
9 客户 E 3,500 0.18% 正常 良好
10 客户 J 3,360 0.17% 正常 良好
合计 51,586 2.59%
2019 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下：
单位：百万元
序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 五级分类 经营情况
1 客户 A 9,650 0.54% 正常 良好
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序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 五级分类 经营情况
2 客户 F 5,880 0.33% 正常 良好
3 客户 D 5,007 0.28% 正常 良好
4 客户 K 4,800 0.27% 正常 良好
5 客户 G 4,500 0.25% 正常 良好
6 客户 H 3,975 0.22% 正常 良好
7 客户 E 3,500 0.20% 正常 良好
8 客户 L 3,483 0.20% 正常 良好
9 客户 J 3,370 0.19% 正常 良好
10 客户 M 3,355 0.19% 正常 良好
合计 47,520 2.68%
2018 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下：
单位：百万元
序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 五级分类 经营情况
1 客户 A 6,250 0.41% 正常 良好
2 客户 F 6,000 0.39% 正常 良好
3 客户 D 5,278 0.34% 正常 良好
4 客户 G 4,500 0.29% 正常 良好
5 客户 H 3,985 0.26% 正常 良好
6 客户 L 3,646 0.24% 正常 良好
7 客户 E 3,500 0.23% 正常 良好
8 客户 J 3,380 0.22% 正常 良好
9 客户 N 3,000 0.20% 正常 良好
10 客户 O 2,999 0.20% 正常 良好
合计 42,538 2.77%
报告期内，申请人严格按照《贷款风险分类指引》《华夏银行信贷资产五级
分类管理办法》和《华夏银行信贷资产五级分类业务流程》等文件要求进行信贷
资产分类。报告期各期末，申请人前十大贷款客户中，绝大部分客户经营情况良
好，能够按时还本付息，未发生贷款逾期，亦不存在债务危机等情况；个别客户
经营欠佳，但已向申请人提供足额担保等措施，并能够对申请人的借款按时还本
付息，未发生贷款逾期，申请人根据统一部署要求进行贷款五级分类。
三、报告期公司不良贷款率降低的原因及合理性，是否与同行业可比公司
一致，不良贷款划分是否真实谨慎
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（一）不良贷款率降低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
报告期各期末，申请人不良贷款率分别为 1.85%、1.83%、1.80%和 1.78%，
呈下降趋势。报告期内，申请人坚决贯彻落实国家和监管政策要求，始终把服务
实体经济、防范化解金融风险作为核心工作；主动应对外部宏观环境变化，满足
审慎监管要求，坚持“清旧控新”、“标本兼治”，存量风险加快处置，存量正常
资产强化管控，增量资产优化配置，深化风险管理体制机制改革，资产质量持续
稳定提升。报告期各期末，申请人不良贷款率逐年降低的原因及合理性具体如下：
一是持续有序出清存量风险。推进不良贷款分层分类精细化管理，加强风险
处置前瞻性、系统性，采取多元化、多渠道保全手段，加大不良贷款核销力度，
努力提高现金回收比率。
二是强化存量正常类资产管理。推进存量正常授信客户分层分类管理，完善
投贷后管理质量评价体系，不断提高存量正常类客户风险管控质效，切实防范正
常类资产劣变。
三是科学有效配置新增资产。加强政策研究，持续提升趋势判断和总体布局
能力，优化资产配置和信贷投放结构。坚持产业结构调整与国家产业政策相配套，
区域结构调整向“三区、两线、多点”倾斜，提高高质量客户群体占比，加大低
质授信客户退出力度，强化扎口管理，防止行业性、区域性金融风险扩散，加强
收贷收息管理，严控新增逾欠发生；加强对新业务、新产品的风险管理，强化各
层级管理责任。加强“行业+客户”精细化管理，引导业务及客户结构优化调整。
强化区域差异化管理，完善区域信贷投放策略。深化授信审批专业化分工，建立
区域及行业审批团队，持续提升授信审批专业能力。
四是完善偏好与政策传导机制。申请人以全行发展规划为引领，强化顶层约
束，健全“发展规划-风险管理行动方案-风险偏好-风险管理策略-风险管理政策
制度”五个层次的风险偏好与政策传导机制，促进全行形成统一的风险目标、理
念和标准。
五是完善全面风险管理体系。申请人持续深化全面风险管理体制改革，完善
风险管理流程，优化授信审批和授信授权评估管理，强力推进审批扎口管理；强
化风险识别监测，强化信贷与投融资政策执行刚性，着力增强风险管理的专业性
和前瞻性；加速推进科技赋能风险管理，积极推进企业大数据风险识别预警系统
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关于华夏银行股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
建设，持续推动优化全面风险管理平台，完成零售内评系统的优化、升级，有效
提升风控效能。
如上所述，报告期内，申请人采取多种措施提升贷款质量，使得报告期各期
末申请人不良贷款率逐年降低，具有合理性，符合申请人实际经营情况。
（二）是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎
报告期各期末，申请人不良贷款率与同行业可比上市银行对比情况如下：
银行名称 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
A 银行 0.93% 1.07% 1.16% 1.36%
B 银行 1.12% 1.25% 1.54% 1.57%
C 银行 1.62% 1.73% 2.05% 1.92%
D 银行 1.48% 1.64% 1.65% 1.77%
E 银行 1.79% 1.82% 1.56% 1.76%
F 银行 1.34% 1.38% 1.56% 1.59%
G 银行 1.05% 1.18% 1.65% 1.75%
H 银行 1.52% 1.42% 1.37% 1.20%
行业平均值 1.36% 1.44% 1.57% 1.62%
行业区间值 0.93%~1.79% 1.07%~1.82% 1.16%~2.05% 1.20%~1.92%
华夏银行 1.78% 1.80% 1.83% 1.85%
报告期各期末，同行业可比上市公司不良贷款率均值分别为 1.62%、1.57%、
1.44%和 1.36%，呈下降趋势；申请人不良贷款率同期亦呈下降趋势，变动趋势
与同行业可比公司基本保持一致。
申请人建立了完备的五级贷款划分制度，划分五级分类强调审慎客观，并在
实际操作时遵循“真实性、及时性、重要性、审慎性”的原则，按季认定、逐月
统计、实时调整。申请人通过信贷管理系统进行贷款五级分类，对贷款划分认定
建立了完善的权限管理，分行五级分类管理部门监测检查发现其分支机构信贷资
产质量分类认定有偏离的，根据偏离情况有权要求其对分类结果进行调整；总行
五级分类管理部门监测检查发现分支机构信贷资产质量分类认定有偏离的，根据
偏离情况有权要求其对分类结果进行调整。申请人内审部门负责对信贷资产五级
分类政策、程序的执行情况进行检查和评估。为确保相关制度的执行，申请人明
确并完善信贷五级分类的责任主体及处罚措施。报告期内，申请人的不良贷款划
分真实谨慎。
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四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人贷款五级分类相关制度，核查了申请人报告期内贷款
五级分类及逾期贷款情况，了解了申请人贷款减值损失准备计提原则与计提情
况；查阅了重要贷款客户经营情况及五级分类情况；访谈了申请人计划财务部、
风险管理部等相关部门的负责人员，了解报告期内不良贷款划分情况；查阅了同
业上市银行财务数据，并与申请人进行比较分析。
经核查，保荐机构认为，申请人报告期内严格按照相关规定对贷款进行分类，
贷款五级分类审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分；报告期末，除个别
因债委会统一安排及预计最终无损失的贷款外，申请人逾期 90 天以上贷款均纳
入不良贷款，相关减值准备与贷款实际情况相符；申请人相关减值准备计提谨慎、
充分，与贷款的实际情况相符。报告期各期末，申请人绝大部分重要贷款客户均
能够按时还本付息，不存在债务危机等情况；个别客户经营欠佳，已向申请人提
供足额担保等措施，并能够按时还本付息，未发生贷款逾期，申请人根据统一部
署要求进行五级分类。报告期内，申请人采取多种措施提升贷款质量，使得报告
期各期末申请人不良贷款率持续下降，具有合理性，变动趋势与同行业可比公司
基本保持一致；报告期内，申请人的不良贷款划分真实谨慎。
（二）会计师核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，德勤对申请人 2018 年度至 2020
年度财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
1、测试和评价了发放贷款和垫款信用损失计量相关内部控制的设计和执行
有效性；
2、在内部信用风险模型专家的协助下，审核预期信用损失模型的适用性和
合理性，评价违约概率、违约损失率、违约风险暴露以及前瞻性信息等参数和假
设的合理性；
3、选取样本进行信贷审阅，审核和评估管理层对违约和已发生信用减值贷
款识别、信用风险是否显著增加等重大判断的依据及其合理性；
4、抽样执行重新计算程序，以测试预期信用损失模型相关计算的准确性；
5、选取样本向借款人发送询证函，确认业务的真实性和各报告期末余额的
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准确性；
6、评价财务报表中发放贷款和垫款预期信用损失相关披露的充分性和适当
性。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度至 2020 年度的
内容与德勤了解到的情况没有重大不一致。
6、请发行人说明报告期行政处罚是否构成重大违法行为，是否属于严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、报告期行政处罚是否构成重大违法行为
报告期内，申请人（含分支机构和控股子公司）共受到相关行政管理部门的
行政处罚 154 笔，处罚金额共计 16,141.33 万元。其中：中国银保监会及其派出
机构（包括原中国银监会及其派出机构）对申请人及其分支机构、控股子公司开
具行政处罚共 66 笔，处罚金额合计 13,805.00 万元；中国人民银行及其分支机构
对申请人及其分支机构、控股子公司开具行政处罚共 42 笔，处罚金额合计
1,340.75 万元；国家外管局分支机构对申请人及其分支机构开具行政处罚共 22
笔，处罚金额合计 788.00 万元；税务部门对申请人分支机构及控股子公司开具
行政处罚共 14 笔，处罚金额合计 22.90 万元；市场监督管理部门对申请人分支
机构开具行政处罚共 5 笔，处罚金额合计 181.61 万元；其他行政管理部门对申
请人部分分支机构开具行政处罚共 5 笔，处罚金额合计 3.07 万元。申请人已就
上述处罚事项缴纳罚没款，并按照相关处罚部门的要求进行整改。
（一）中国银监会/中国银保监会及其派出机构行政处罚情况
根据《中国银监会行政处罚办法》（已因《中国银保监会行政处罚办法》的
施行于 2020 年 8 月 1 日废止）第六十七条的规定，“银监会及其派出机构拟作出
以下重大行政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行
听证的权利：（一）对银行业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款。包括：
银监会作出的 500 万元以上罚款；银监局作出的 100 万元以上罚款；银监分局作
出的 50 万元以上罚款；……”。根据《中国银保监会行政处罚办法》（自 2020
年 8 月 1 日起施行）第六十条的规定，“较大数额的罚款是指：（一）银保监会对
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实施银行业违法行为的单位作出的五百万元以上（不含本数，下同）罚款，……；
（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款，……；
（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的一百万元以上罚
款，……”。
中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构）对申请人及
其分支机构、控股子公司开具的 66 笔行政处罚中，有 57 笔不属于上述规定的“较
大数额的罚款”，其余 9 笔行政处罚的处罚种类均为罚款，不涉及责令停业整顿、
吊销金融许可证等可能严重影响申请人持续经营的重大事项，处罚行为未导致申
请人及其分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销
等重大后果。前述 9 笔行政处罚总金额为 11,285.00 万元，占申请人报告期末资
产总额的比例为 0.0032%，占比很低，且罚款均已足额缴纳，相关责任单位已完
成整改，该等行政处罚不会对申请人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影
响。
针对本次非公开发行 A 股股票事项，中国银保监会于 2022 年 3 月 1 日出具
《中国银保监会办公厅关于华夏银行监管意见书的函》（银保监办便函〔2022〕
183 号），确认 2018 年至今未发现影响申请人非公开发行 A 股股票的重大违法行
为。
（二）中国人民银行及其分支机构行政处罚情况
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条的规定，“重大行政处罚
包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元
以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100
万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业
管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；
中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。2、责令停业
整顿。3、吊销经营金融业务许可证。4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行
政处罚决定”。
中国人民银行及其分支机构对申请人及其分支机构、控股子公司开具的 42
笔行政处罚中，有 38 笔不属于上述规定的“较大数额的罚款”，其余 4 笔行政处
罚具体情况如下：
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单位：万元
序号 被罚单位 处罚机构 处罚文号 处罚事由 罚款金额
提供个人不良信息，未事先告知信息
银 罚 字 480.00
主体本人
1 华夏银行 中国人民银行 〔2021〕25
违反安全管理要求，存在个人征信系
号 6.00
统管理员用户可兼任查询用户情形
中国人民银行 银 石 罚 字 未按照规定履行客户身份识别义务 160.00
2 石家庄分行 石家庄中心支 〔2020〕第 未按规定开展客户风险等级划分、调
8.00
行 14 号 整和审核工作
违反清算管理规定 150.00
开立账户未报备 3.00
杭银处罚字 银行结算账户身份证信息登记错误 0.20
中国人民银行
3 杭州分行 〔2019〕36 未对支付机构客户备付金账户发生
杭州中心支行 1.00
号 额及未达账项金额进行校验
备付金汇缴资金在检查期限内存在
日终余额不为零、允许支付机构使用 3.00
客户备付金汇缴户支付结算手续费
与客户建立业务关系或办理一次性
19.10
金融业务，未按规定识别客户身份
并银罚字
太原府西街 中国人民银行 未按规定开展持续的客户身份识别 21.30
4 〔2019〕第
支行 太原中心支行 账户性质开立错误，核准类单位银行
14 号
结算账户开立为备案类单位银行结 22.00
算账户
上述 4 笔行政处罚总金额为 873.60 万元，占申请人报告期末资产总额的比
例为 0.00025%，占比极低，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已完成整改，该
等行政处罚不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚情形，亦未导
致《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 所列明的严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不会对申请人整体的业务开展及持续
经营产生重大不利影响，不构成影响申请人非公开发行 A 股股票的重大违法行
为。
（三）国家外汇管理局分支机构行政处罚情况
根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》（已因《国家外汇管理局行政处
罚办法》的施行于 2020 年 10 月 1 日废止）第三条的相关规定，外汇局作出的重
大处罚包括：（一）责令暂停或者停止经营结售汇业务；（二）责令暂停经营外汇
业务或者吊销经营外汇业务许可证；（三）较大数额罚没款；（四）其他法律、行
政法规规定应当举行听证的。其中，前述第（三）项所称较大数额罚没款，是指
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对自然人的违法行为处以 5 万元人民币以上，对法人或者其他经济组织经营活动
中的违法行为处以 100 万元人民币以上的罚没款。根据《国家外汇管理局行政处
罚办法》（自 2020 年 10 月 1 日起施行）第四十九条的规定，“外汇局在作出下列
行政处罚决定之前，应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利：……（三）
拟给予法人或者其他组织 100 万元人民币以上罚没款处罚的……”。
国家外管局分支机构对申请人及其分支机构开具的 22 笔行政处罚中，有 20
笔行政处罚的单笔处罚金额均未达到上述规定的较大数额罚没款或听证的标准，
其余 2 笔行政处罚具体情况如下：
单位：万元
序号 被罚单位 处罚机构 处罚文号 处罚事由 罚款金额
违规办理境内银行卡境外超额提现 40.00
两项违规办理资本金结汇行为 100.00
国家 外汇管理 局 京汇罚〔2020〕
1 华夏银行 违规办理离岸转手买卖业务 60.00
北京外汇管理部 19 号
违规办理预付货款业务 60.00
违规办理利润汇出业务 40.00
国家 外汇管理 局 京汇罚〔2020〕违规开展外汇掉期业务、外汇即期业
2 华夏银行 100.00
北京外汇管理部 28 号 务和外汇远期业务
上述 2 笔行政处罚均系依据《中华人民共和国外汇管理条例》 以下简称“《外
汇管理条例》”）第四十七条作出，其中第 1 笔处罚系依据《外汇管理条例》第四
十七条第一项及第三项的相关规定作出，第 2 笔处罚系依据《外汇管理条例》第
四十七条第五项的相关规定作出。
根据《外汇管理条例》第四十七条规定：“金融机构有下列情形之一的，由
外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处 20 万元以上 100 万元以下的
罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务”。
在上述行政处罚中，申请人未被责令停止经营相关业务。因此，上述 2 笔行政处
罚不属于《外汇管理条例》规定的情节严重情形。
综上，经逐项分析论证并对比相关处罚依据，申请人所受国家外汇管理局分
支机构的行政处罚不属于情节严重的情形，亦未导致《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 4 所列明的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已完成整改，该等行政处罚不会
对申请人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响申请人非公
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开发行 A 股股票的重大违法行为。
（四）税务部门、市场监督管理部门及其他行政管理部门的行政处罚情况
报告期内，申请人分支机构、控股子公司被税务部门、市场监督管理部门及
其他行政管理部门作出行政处罚的种类主要是罚款，金额相对较小，均低于相关
处罚依据规定的处罚标准上限或不构成重大处罚，不涉及暂扣或吊销许可证件、
限制开展生产经营活动、责令停产停业等严重的处罚种类，罚款均已足额缴纳，
该等行政处罚不会对申请人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构
成影响申请人非公开发行 A 股股票的重大违法行为。
二、报告期行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定：“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。”根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》问题 4 的要求：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公
开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如
相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为
构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
报告期内，申请人及其分支机构、控股子公司受到的行政处罚内容主要包括
警告、罚款、没收违法所得，不涉及暂扣或吊销许可证件、限制开展生产经营活
动、责令停产停业等处罚情形，处罚行为未导致申请人总行及其分支机构、控股
子公司之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。
报告期内，申请人受到的行政处罚所涉罚款合计为 16,141.33 万元，占其报
告期末资产总额的比例为 0.0045%，所占比例较低，对申请人的正常经营和财务
状况不构成重大不利影响。同时，申请人针对所受到相关行政管理部门的行政处
罚，已按规定缴纳罚款，并按照相关监管部门要求完成整改。
综上，申请人所受行政处罚系其日常业务经营活动所发生的事件，不会对申
请人的正常经营和财务状况产生重大不利影响，所涉及的事项未导致《再融资业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 所列明的严重环境污染、重大人员
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伤亡、社会影响恶劣等情形，申请人行业监管部门就此出具了监管意见，因此，
申请人上述行政处罚情况不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发
行的实质性障碍。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了申请人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、
相关整改资料，查阅了《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》以及适用的相关法律法规、部门规章、规范性文件的有
关规定，检索了相关行政主管部门官方网站，查阅了中国银保监会对申请人出具
的监管意见。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人及其分支机构、控股子公司报
告期内受到的行政处罚不构成影响申请人非公开发行 A 股股票的重大违法行为，
不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
7、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐
机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人主营业务情况
根据《中华人民共和国商业银行法》的相关规定，商业银行的经营范围由商
业银行章程规定，报国务院银行业监督管理机构批准，商业银行主要业务定位为
吸收公众存款、发放贷款、办理结算等。除国家另有规定外，商业银行不得向非
银行金融机构和企业投资。
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》第四条的相关规定，中资商业
银行调整业务范围和增加业务品种须经中国银保监会或其派出机构行政许可。
经依法登记并经中国银保监会批准，申请人营业执照列明的业务范围包括：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服
务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业
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务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
申请人营业执照列明的经营范围不包括房地产业务，且未经中国银保监会批
准，申请人不得从事相关投资或经营该业务。
申请人严格遵守法律和监管规定，始终在监管机构批准的经营范围内从事经
营活动，对于需要监管机构批准的业务或投资，申请人依法履行行政许可审批程
序，确保业务开展和股权投资合法合规。
综上，截至本反馈回复出具日，申请人经营范围不包括房地产业务，亦未从
事房地产业务。
二、申请人控股、参股公司的业务情况
（一）申请人全资和控股子公司
报告期末，申请人全资和控股子公司的经营范围均不包括房地产业务，具体
如下：
是否涉及
序号 公司名称 性质 经营范围
房地产业务
开展以下人民币业务：吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款
1 北京大兴村镇银行 银行 项及代理保险业务；经银行监督管理机构批准的其 否
他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；
2 昆明呈贡村镇银行 银行 从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府 否
债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监
督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理
国内结算，办理票据承兑与贴现，从事银行卡业务，
代理发行、代理兑付、承销、买卖政府债券，保函
3 四川江油村镇银行 银行 业务，代理收付款项，代理委托存、贷款业务，经 否
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
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是否涉及
序号 公司名称 性质 经营范围
房地产业务
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收
益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸
收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆
4 华夏租赁 金融租赁 借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处 否
理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对
受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合
格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财
产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；
5 华夏理财 资产管理 （四）经银保监会批准的其他业务。（市场主体依 否
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）申请人参股公司
报告期末，申请人参股公司为中国银联股份有限公司、Visa Inc.和国家融资
担保基金有限责任公司。其中，申请人持有中国银联股份有限公司 2.13%的股份、
持有 Visa Inc.0.0003%的股份、持有国家融资担保基金有限责任公司 1.51%的股
权。中国银联股份有限公司、Visa Inc.从事支付业务，国家融资担保基金有限责
任公司从事再担保、股权投资业务，均不包含房地产业务。
综上，截至报告期末，申请人及其全资和控股子公司、参股公司的经营或业
务范围均不涉及房地产业务，不存在从事房地产业务的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了申请人及其子公司的营业执照、公司章程等文
件；查阅了申请人报告期内的定期报告；通过公开渠道查阅了申请人子公司和参
股公司的基本情况、经营或业务范围；与申请人就参控股公司是否从事房地产业
务进行确认。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，截至报告期末，申请人及其全资和控
股子公司、参股公司均未从事房地产业务。
8、请发行人说明本次发行是否需要取得国资委批复同意。请保荐机构和律
师核查并发表意见。
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回复：
一、本次发行的审批程序
申请人于 2021 年 5 月 12 日和 2021 年 5 月 28 日分别召开了第八届董事会第
十一次会议和 2020 年年度股东大会，审议并通过了与本次发行有关的议案。根
据经前述股东大会审议并通过的《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次
发行为申请人采用非公开方式向特定对象发行股票的行为，发行采用询价发行方
式，发行价格及发行对象需在取得中国证监会发行核准后通过市场询价方式确
定。
中国银保监会于 2022 年 2 月 17 日出具了《中国银保监会关于华夏银行非公
开发行 A 股股票方案的批复》（银保监复〔2022〕110 号），同意申请人本次发行
方案。
申请人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的下述规定：
“第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权
持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：……国有股东所控股上市
公司吸收合并、发行证券；……
第六十二条 本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采
用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向
特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。”
申请人不存在控股股东和实际控制人，根据上述规定，申请人本次发行方案
无需取得国有资产监督管理部门的审批。此外，如上所述，申请人本次非公开发
行 A 股股票采用询价方式，发行价格及发行对象需在取得中国证监会发行核准
后通过市场询价方式确定。在本次发行的询价过程中，如出现适用国有资产监督
管理相关法律法规的投资者有意向参与本次发行询价，该投资者届时应按照其适
用的国有资产监督管理相关法律法规的规定，履行相应的国有资产监督管理程
序。
二、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了与本次发行相关的法律法规，审阅了申请人董
事会及股东大会与本次发行相关的决议、申请人报告期内的定期报告，以及与本
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关于华夏银行股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
次发行相关的发行预案等文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人本次发行相关议案已经其股东
大会批准，并取得中国银保监会对本次发行方案的批复，尚待中国证监会核准；
申请人不存在控股股东及实际控制人，根据《上市公司国有股权监督管理办法》
的相关规定，本次发行方案无需取得国有资产监督管理部门的审批。
（以下无正文）
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关于华夏银行股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为华夏银行股份有限公司《关于华夏银行股份有限公司非公开发
行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
华夏银行股份有限公司
2022 年 4 月 7 日
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关于华夏银行股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于华夏银行股份有限公司非公
开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
隋玉瑶 吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
2022 年 4 月 7 日
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关于华夏银行股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为华夏银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读华夏银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2022 年 4 月 7 日
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