北京天达共和律师事务所
关 于
华夏银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
二零二二年十月
中国 北京
北京天达共和律师事务所
关于
华夏银行股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
谨呈：华夏银行股份有限公司
北京天达共和律师事务所（简称“本所”），系经北京市司法局批准设立，取
得及持有由北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31110000E00016100C）。本所接受华夏银行股份有限公司（简称“华夏银行”、
“公司”或“发行人”）的委托，作为华夏银行本次在中国境内非公开发行 A 股
股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，依据《中华
人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”或“证监会”）颁布的
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定，就本次发行的发行过程和认购对象合规
性发表法律意见，并出具本法律意见书。
本所律师特此声明如下：
本所律师作为本次发行的专项法律顾问，依据本法律意见书出具之日以前已
经发生或存在的事实，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见；本所律师对本法律意见书涉及
事项作出的审查判断系依据该等事项发生时所适用的法律、法规及规范性文件的
规定，同时亦充分考虑了相关政府主管部门作出的批准和确认。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师对认为
必须查阅的以及由发行人向本所提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资
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料及证言进行了审查、判断，并对本次发行对象的选择、发行价格的确认及配售
缴款等过程进行了必要的核查见证，基于本所律师在上述审查、判断、见证过程
中对有关事实的理解，发表并出具法律意见。
本法律意见书仅就本次申请有关的中国法律问题发表法律意见，并不对境外
法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意
见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
本所律师已严格履行了各项法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的执业精
神，对本次发行的发行过程和发行对象的合法性、合规性进行了充分的核查验证，
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、 发行人已经提供了为本所律师出具法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人已提供了为本所律师出具法律意见书所必须的、真实的、全面的
原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本
材料或复印件与原件完全一致。
对于本法律意见书涉及的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、华夏银行或其他相关机构出具的证明文件而出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所事先许可，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人在本次发行报送文件中自行引用或按中国证监会要求
援引本法律意见书的任何部分或全部内容，但发行人做上述引用或援引时，不得
因引用或援引而导致法律上的歧义或曲解或混淆。本法律意见书全部或任何部分
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的内容的解释权属于本所律师。发行人应经本所律师对有关该等本次发行报送文
件中援引的相关内容进行再次审阅并对相关内容予以确认后方可出具。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规及规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
(一) 发行人的批准与授权
1、 2021 年 5 月 12 日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，会议审议
并通过了（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、（2）《关于非
公开发行 A 股股票方案的议案》、（3）《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》、
（4）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、（5）《关于本次非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性报告的议案》、（6）《关于在本次非公开发行 A 股股
票完成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》、（7）《关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、（8）《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、（9）《关于〈华夏
银行股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划〉的议案》、（10）《关
于〈华夏银行股份有限公司 2021-2025 年资本规划〉的议案》等与本次发行有
关的议案。
2、 2021 年 5 月 28 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
包括（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、（2）《关于非公开
发行 A 股股票方案的议案》、（3）《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》、（4）
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、（5）《关于本次非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性报告的议案》、（6）《关于在本次非公开发行 A 股股票完
成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》、（7）《关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、（8）《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、（9）《关于〈华夏银行股
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份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划〉的议案》、（10）《关于〈华
夏银行股份有限公司 2021-2025 年资本规划〉的议案》等与本次发行有关的议
案。
3、 2022 年 4 月 28 日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，审议并
通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议
案》。
4、 2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了
《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
(二) 监管部门的核准
2022 年 2 月 17 日，中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）
出具了《中国银保监会关于华夏银行非公开发行 A 股股票方案的批复》（银保监
复[2022]110 号），批复同意华夏银行非公开发行不超过 15 亿股 A 股股票的方案。
2022 年 7 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准华夏银行股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1445 号），核准发行人本次非公开发行
事宜。
2022 年 9 月 29 日，发行人取得中国银保监会出具的《中国银保监会关于华
夏银行股权变更及有关股东资格的批复》（银保监复[2022]686 号）。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程与发行结果
本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”
或“保荐机构”），联席主承销商为中信建投证券、中信证券股份有限公司和中德
证券有限责任公司（合称“联席主承销商”）。
发行人及联席主承销商已就本次发行制定了《华夏银行股份有限公司非公开
发行股票发行方案》（简称“《发行方案》”）并已向中国证监会备案。经本所律师
核查及见证，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定、缴款和验
资过程如下：
(一) 本次发行的询价对象
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根据发行人与联席主承销商提供的电子邮件发送记录、本次发行发送认购邀
请书的投资者名单及《华夏银行股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书》（简称“《发行情况报告书》”）等资料，发行人与保荐机构（联席主承销商）
向 82 名投资者发出了《华夏银行股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（简
称“《认购邀请书》”）及其附件《华夏银行股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》（简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述投资者包括：截至 2022
年 6 月 30 日收市后可联系上的发行人前 20 名股东（不含关联方），21 家证券
投资基金管理公司、11 家证券公司、6 家保险机构投资者以及其他 24 家已表达
认购意向的投资者。
《认购邀请书》中主要包含认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发
行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》中主要包含申报价
格、认购金额、认购方同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款
等内容，发送范围符合股东大会决议要求和《实施细则》第二十三条的相关规定。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容及投资者
发送范围符合《实施细则》的相关规定，合法有效。
(二) 本次发行的申购
2022 年 8 月 1 日上午 8:30 至 11:30 期间，经本所律师现场见证，在《认购
邀请书》规定的申报时间内发行人及保荐机构（联席主承销商）收到的《申购报
价单》合计 2 份。申购报价的具体情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
1 首钢集团有限公司 15.16 500,000 是 是
2 北京市基础设施投资有限公司 15.16 300,000 是 是
经核查申购对象提交的文件，本所律师认为，发行人及保荐机构（联席主承
销商）收到的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；本次发行的申购报价程
序符合《实施细则》的相关规定。
(三) 本次发行的定价和配售结果
1、 根据投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商根据《发行方案》及
《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行的价格为 15.16 元/股，
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本 次 发 行 股 份 数 量 为 527,704,485 股 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
7,999,999,992.60 元。
2、 本次发行的发行对象、获配售股份数量及获配金额如下：
序 获配股数
发行对象名称 获配金额（元） 限售期
号 （股）
1 首钢集团有限公司 329,815,303 4,999,999,993.48 5年
2 北京市基础设施投资有限公司 197,889,182 2,999,999,999.12 5年
合计 527,704,485 7,999,999,992.60 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格的确定和获配情况
符合《实施细则》的相关规定。
(四) 本次发行的缴款和验资
1、 2022 年 8 月 10 日，本次发行的发行对象首钢集团有限公司（简称“首
钢集团”）和北京市基础设施投资有限公司（简称“京投公司”）已分别与发行人
签订非公开发行 A 股股票认购协议。
2、 2022 年 10 月 9 日，发行人、联席主承销商向首钢集团、京投公司发出
《华夏银行股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（简称“《缴款通知》”）。
3、 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 10 月 11 日出具
的德师报（验）字（22）第 00442 号《关于华夏银行股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）股票认购资金验证报告》，截至 2022 年 10 月 11 日止，
本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票发行对象缴付的认购资金总计人民币
7,999,999,992.60 元已缴入中信建投证券指定的账户。
4、 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 10 月 11 日出具
的德师报（验）字（22）第 00443 号《关于华夏银行股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》载
明，截至 2022 年 10 月 11 日止，发行人本次实际非公开发行人民币普通股（A
股）股票 527,704,485 股，收到特定对象以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）
人民币 527,704,485.00 元。本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票发行价
格为每股人民币 15.16 元，募集资金总额为人民币 7,999,999,992.60 元，扣减
已支付的保荐费及承销费（不含增值税）后，发行人募集资金专户实际收到人民
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币 7,996,981,124.68 元。扣减其他应付未付的会计师费用（不含增值税）、律师
费（不含增值税）、新股登记费（不含增值税）以及信息披露费（不含增值税）
后，本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票实际募集资金净额为人民币
7,994,035,114.80 元，其中计入股本人民币 527,704,485.00 元，计入资本公积
人民币 7,466,330,629.80 元。
经核查，本所律师认为，发行人与 2 名发行对象已分别签署的认购协议合法
有效，发行对象已按照《缴款通知》的要求缴纳认购款项，本次发行履行了必要
的验资程序。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公
正，符合发行人股东大会审议通过并经中国证监会核准的非公开发行方案，符合
《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次发行确定的认购对象的合规性
经本所律师核查，本次发行确定的认购对象基本情况如下：
（一）首钢集团
公司名称 首钢集团有限公司
成立时间 1981 年 5 月 13 日
注册资本 2,875,502.497783 万元
法定代表人 张功焰
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市石景山区石景山路
统一社会信用代码 911100001011200015
经营范围 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、
科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、
房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项
许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、
制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；
利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化
处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；
体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 329,815,303 股
限售期 自取得股权之日起 5 年
（二）京投公司
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公司名称 北京市基础设施投资有限公司
成立时间 1981 年 2 月 10 日
注册资本 17,315,947.49 万元
法定代表人 张燕友
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
统一社会信用代码 911100001011241849
经营范围 制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资
管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安
装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 197,889,182 股
限售期 自取得股权之日起 5 年
经本所律师核查，上述 2 名发行对象均为中国境内合法存续的法人，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需
履行相关备案登记手续。
本次发行认购对象首钢集团和京投公司均系持有发行人 5%以上股份的股
东，构成发行人的关联方，其本次认购行为构成关联交易。
2022 年 8 月 8 日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，分项审议并
通过了《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；其中，关于首钢
集团拟参与认购发行人非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事项，关联董事王
洪军、邹立宾回避表决；关于京投公司拟参与认购发行人非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的事项，其时履职的发行人董事会成员中不涉及需对该议案中的该
事项回避的董事；发行人独立董事对该等交易事项进行事前认可并发表了独立意
见。
首钢集团和京投公司分别于 2022 年 8 月 1 日出具了《关联关系及利益补偿
说明》，均承诺其参与本次认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、其
他主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人
及其控股股东、实际控制人、其他主要股东直接或通过利益相关方向其就本次认
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购提供财务资助或者补偿的情形。
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构及人员控制或施加重
大影响的关联方，且前述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发
行；本次发行的发行对象首钢集团和京投公司虽系发行人的关联方，但其参与本
次发行并不属于相关禁止情形，且其已出具相关承诺，发行人亦已依法履行了关
联交易审议和披露程序，符合相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细
则》等法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；为本
次发行编制的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和发送的投资者范围符合《实
施细则》的相关规定，合法有效；本次的申购报价程序、发行对象的确定、定价
和获配情况符合《实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的认购协议合
法有效，发行对象已按照《缴款通知》的要求缴纳认购款项，且本次发行履行了
必要的验资程序；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合
《管理办法》《实施细则》等法律法规的规定；本次发行确定的认购对象符合《管
理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于华夏银行股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
汪 冬
经办律师：
邢冬梅
程 静
年 月 日
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