华夏银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议文件
二〇二二年十二月十二日
文件目录
华夏银行股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................. 1
华夏银行股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知 ................. 3
审议事项：
1. 关于变更本行注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案 .............. 6
2. 关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案 ................................ 26
3. 关于修订《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 170
4. 关于修订《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 .......... 228
5. 关于修订《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》的议案 .......... 336
6. 关于数字科技大厦定制购楼项目的议案 .............................................. 364
华夏银行股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 12 月 12 日（星期一）上午 9:00
会议地点：北京市东城区建国门内大街 22 号
华夏银行大厦二层多功能厅
会议召集人：华夏银行股份有限公司董事会
主 持 人：李民吉董事长
一、宣布会议开始
二、宣读本次会议须知
三、审议各项议案
1. 关于变更本行注册资本及相应修改公司章程相关条款的
议案
2. 关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案
3. 关于修订《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
4. 关于修订《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》的
议案
5. 关于修订《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》的
议案
6. 关于数字科技大厦定制购楼项目的议案
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四、股东发言
五、选举现场表决的总监票人和监票人
六、股东对各项议案进行现场投票表决
七、总监票人宣布现场表决结果
八、律师就本次股东大会现场会议出具法律意见
九、出席会议的相关人员在股东大会决议和记录上签字
十、宣布现场会议结束
-2-
华夏银行股份有限公司 2022 年
第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及
《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序
和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做
好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持。董事会办公室具体负责大会组
织工作。
四、股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发
言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东身份的人员发言
和提问；股东发言总体时间控制在15分钟之内，发言应简明扼要，
每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名（或所代表
的股东单位）及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登
记的先后顺序，发言主题应与会议议题相关。在对每项议案开始
投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行
使表决权表达自己对审议事项的意见。
-3-
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问
题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式
沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持华夏银行的经营发展。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表
决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各
项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对
某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视
同弃权处理。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票
表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决
票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、
2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；
监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票
人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的第 6 项议案应对中小
股东单独计票；第 1-5 项议案为特别决议议案，经出席会议的有
表决权的股东所持股份的三分之二以上通过为有效，其他议案为
普通决议议案，经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之
一以上通过为有效；第 6 项议案关联股东应回避表决（相应回避
表决的关联股东名称：首钢集团有限公司）。
-4-
六、公司董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
-5-
会议议案之一
关于变更本行注册资本及
相应修改公司章程相关条款的议案
各位股东：
鉴于本行非公开发行普通股股票事宜已于2022年10月
完成，非公开发行人民币普通股(A股)股票数量为527,704,485
股（简称“本次发行”），现拟根据监管机构审核批准的发
行方案和发行结果办理本行注册资本变更及相应修改公司
章程事宜。
一、注册资本变更情况
根据监管机构审核批准的发行方案和本次发行结果，本
行 注 册 资 本 拟 由 人 民 币 15,387,223,983 元 变 更 为 人 民 币
15,914,928,468元。
二、公司章程修订情况
本行拟对《华夏银行股份有限公司章程》中涉及注册资
本、股份数量的相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
（一）现行《公司章程》第五条
原文：本行注册资本：人民币壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰
拾贰万叁仟玖佰捌拾叁元（￥15,387,223,983 元）。
修订后：本行注册资本：人民币壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰
玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌元（￥15,914,928,468 元）。
（二）现行《公司章程》第八条第一款
原文：本行普通股股份总数为壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰
— 6 —
拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，每股面值为人民币壹元；优先股
股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
修订后：本行普通股股份总数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰
玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，每股面值为人民币壹元；优先
股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
（三）现行《公司章程》第二十五条第四款
原文：本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾叁亿捌
仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，优先股贰亿股，其他种
类股份零股。
修订后：本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾玖亿
壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌股，优先股贰亿股，其他
种类股份零股。
根据监管规定，上述本行变更注册资本和相应修改公司
章程相关条款事宜经股东大会审议通过后，需报中国银行保
险监督管理委员会分别核准和备案，并就相关事项向市场监
督管理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、
备案等事宜。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：关于华夏银行非公开发行人民币普通股（A 股）
股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告
— 7 —
附件
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会议议案之二
关于修订《华夏银行股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
本行现行章程系 2020 年 4 月 21 日经本行 2020 年第一
次临时股东大会审议通过，并经中国银保监会银保监复
〔2020〕599 号核准的生效版本。根据 2021 年以来中国证监
会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》，中
国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》《银行保
险机构关联交易管理办法》《银行保险机构大股东行为监管
办法（试行）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》，国务院国资委颁布的
《国有企业公司章程制定管理办法》等监管规定，结合本行
公司治理实际，现拟对本行公司章程再次进行修订。
本次章程内容修订共涉及条款 126 条，具体修订条款内
容详见《〈华夏银行股份有限公司章程〉修订条款对照表》（附
件），修订后内容与原《华夏银行股份有限公司章程》差异
的部分均以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依
据。
本次修订的《华夏银行股份有限公司章程》经股东大会
— 26 —
审议通过后，需报中国银保监会核准后生效。修订内容与监
管部门核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性
调整。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事会
秘书，根据监管部门的意见或要求对本次章程修订内容进一
步做适当且必要的修改，并就相关事项向市场监督管理机构
及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案等事宜。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司章程》修订条款对照表
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附件
《华夏银行股份有限公司章程》修订条款对照表
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
1. 第二条 本行是于 1992 第二条 本行是于 1992 第二条 本行是于 1992 年经 1.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
年经国务院同意，中国人民 年经国务院同意，中国人民银 国务院同意，中国人民银行银复 第二条 公司系依照【法规名称】和其他
银行银复1992321 号文批准 行银复〔1992〕321 号文批 〔1992〕321 号文批准成立的全民 有关规定成立的股份有限公司（以下简
成立的全民所有制商业银 准成立的全民所有制商业银 所有制商业银行，依法具有法人资 称公司）。
行，依法具有法人资格。本 行，依法具有法人资格。本行 格。本行于 1996 年经中国人民银 公司【设立方式】设立；在【公司登记
行于 1996 年经中国人民银行 于 1996 年经中国人民银行银 行银复〔1996〕109 号文批准，依 机关所在地名】市场监督管理局注册登
银复1996109 号文批准，依 复〔1996〕109 号文批准， 照《公司法》以发起设立方式增加 记，取得营业执照，营业执照号【营业
照《公司法》以发起设立方 依照《公司法》以发起设立方 注册资本，改制为股份有限公司， 执照号码】。
式增加注册资本，改制为股 式增加注册资本，改制为股份 并取得中国人民银行颁发的经营 2.完善标点符号使用。
份有限公司，并取得中国人 有限公司，并取得中国人民银 金融业务许可证，在国家工商行政
民银行颁发的经营金融业务 行颁发的经营金融业务许可 管理局注册登记，领取《企业法人
许可证，在国家工商行政管 证，在国家工商行政管理局注 营业执照》，依法变更为全国性的
理局注册登记，领取《企业 册登记，领取《企业法人营业 股份制商业银行。
法人营业执照》，依法变更为 执照》，依法变更为全国性的 本行于 2003 年经中国证券监
全国性的股份制商业银行。 股份制商业银行。 督管理委员会以证监发行字
本行于 2003 年经中国证 本行于 2003 年经中国证 〔2003〕83 号文核准，首次向社
券监督管理委员会以证监发 券监督管理委员会以证监发 会公开发行人民币普通股 10 亿
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
行字 2003〔83〕号文核准， 行字〔2003〕〔83〕号文核准， 股，全部为向境内投资人发行的以
首次向社会公开发行人民币 首次向社会公开发行人民币 人民币认购的内资股，于 2003 年
普通股 10 亿股，全部为向境 普通股 10 亿股，全部为向境 9 月 12 日在上海证券交易所上市。
内投资人发行的以人民币认 内投资人发行的以人民币认 本行于 2016 年 2 月 23 日经中国证
购的内资股，于 2003 年 9 月 购的内资股，于 2003 年 9 月 券监督管理委员会以证监许可
12 日在上海证券交易所上 12 日在上海证券交易所上市。 〔2016〕342 号文核准，发行优先
市。本行于 2016 年 2 月 23 本行于 2016 年 2 月 23 日经中 股 2 亿股，并于 2016 年 4 月 20
日经中国证券监督管理委员 国证券监督管理委员会以证 日在上海证券交易所开始转让。
会以证监许可[2016]342 号 监许可〔2016〕342 号文核 本行现时持有由国务院银行
文核准，发行优先股 2 亿股， 准，发行优先股 2 亿股，并于 业监督管理机构颁发的《金融许可
并于 2016 年 4 月 20 日在上 2016 年 4 月 20 日在上海证券 证》 机构编码：B0008H111000001）
海证券交易所开始转让。 交易所开始转让。 及由北京市市场监督管理局核发
本行现时持有由国务 本行现时持有由国务院 的《营业执照》（统一社会信用代
院银行业监督管理机构颁发 银行业监督管理机构颁发的 码为 9111000010112001XW），是具
的《金融许可证》（机构编码： 《金融许可证》（机构编码： 有法人资格的金融机构。
B0008H111000001）及由北京 B0008H111000001）及由北京
市工商行政管理局核发的 市工商行政管理局市场监督
《营业执照》（统一社会信用 管理局核发的《营业执照》（统
代码为 一社会信用代码为
9111000010112001XW），是具 9111000010112001XW），是具
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
有法人资格的金融机构。 有法人资格的金融机构。
2. 第五条 本行注册资本：人民 根据 2022 年 10 月完成的非公开发行普
第五条 本行注册资 第五条 本行注册资本：
币壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰 通股股票结果相应修订。
本：人民币壹佰伍拾叁亿捌 人民币壹佰伍拾玖亿壹仟肆
万 捌 仟 肆 佰 陆 拾 捌 元
仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌 佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌
（￥15,914,928,468 元）。
拾叁元（￥15,387,223,983 壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾
元）。 贰万叁仟玖佰捌拾叁元
（￥15,914,928,46815,387,
223,983元）。
3. 第八条 本行普通股股 第八条 本行普通股股份总 根据 2022 年 10 月完成的非公开发行普
第八条 本行普通股股
份总数为壹佰伍拾玖亿壹仟 数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾 通股股票结果相应修订。
份总数为壹佰伍拾叁亿捌仟
肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾 贰万捌仟肆佰陆拾捌股，每股面值
柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾
捌壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰 为人民币壹元；优先股股份总数为
叁股，每股面值为人民币壹
拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，每 贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
元；优先股股份总数为贰亿
股面值为人民币壹元；优先股 ……
股，每股面值人民币壹佰元。
股份总数为贰亿股，每股面值
……
人民币壹佰元。
……
4. 第十条 第十条 第十条 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
…… …… …… 第十一条 本章程所称其他高级管理人
本章程所称“高级管理 本章程所称“高级管理人 本章程所称“高级管理人员” 员是指公司的副经理、董事会秘书、财
— 30 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
人员”是指本行的行长、副 员”是指本行的行长、副行长、 是指本行的行长、副行长、财务负 务负责人。
行长、财务负责人、董事会 财务负责人、董事会秘书、行 责人、董事会秘书、行长助理和董 注释：公司可以根据实际情况，在章程
秘书、行长助理和董事会、 长助理和董事会、监管部门确 事会确定的其他高级管理人员。所 中确定属于公司高级管理人员的人员。
监管部门确定的其他高级管 定的其他高级管理人员。所有 有高级管理人员统称为高级管理
理人员。所有高级管理人员 高级管理人员统称为高级管 层。
统称为高级管理层。 理层。
5. 第 十 二 条 本 行 尊 重同 第十二条 本行尊重同 第十二条 本行尊重同业、金 《银行保险机构公司治理准则》
业、存款人及其他债权人、 业、存款人金融消费者及其他 融消费者及其他债权人、客户、员 第七十八条 银行保险机构应当尊重金
客户、员工、同业间组织及 债权人、客户、员工、同业间 工、同业间组织及机构、中介机构、 融消费者、员工、供应商、债权人、社
机构、中介机构、供应商、 组织及机构、中介机构、供应 供应商、社区等利益相关者的合法 区等利益相关者的合法权益，与利益相
社区等利益相关者的合法权 商、社区等利益相关者的合法 权益。本行应与利益相关者进行有 关者建立沟通交流机制，保障利益相关
益。本行应与利益相关者进 权益。本行应与利益相关者进 效的交流与合作，共同推动本行持 者能够定期、及时、充分地获得与其权
行有效的交流与合作，共同 行有效的交流与合作，共同推 续、健康地发展。本行应为维护利 益相关的可靠信息。……
推动本行持续、健康地发展。 动本行持续、健康地发展。本 益相关者的权益提供必要的条件，
本行应为维护利益相关者的 行应为维护利益相关者的权 当其合法权益受到侵害时，利益相
权益提供必要的条件，当其 益提供必要的条件，当其合法 关者应有机会和途径依法获得救
合法权益受到侵害时，利益 权益受到侵害时，利益相关者 济。
相关者应有机会和途径依法 应有机会和途径依法获得救
获得救济。 济。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
6. 第十四条 根据《中国 第十四条 本行根据《中 第十四条 本行根据《中国共 1.《国有企业公司章程制定管理办法》
共产党章程》及《公司法》 国共产党章程》及《公司法》 产党章程》及《公司法》有关规定， 第六条 总则条款应当根据《公司法》等
有关规定，设立中国共产党 有关规定，设立中国共产党的 设立中国共产党的组织，开展党的 法律法规要求载明公司名称、住所、法
的组织，党委发挥领导作用， 组织，开展党的工作。党委发 工作。党委发挥领导作用，把方向、 定代表人、注册资本等基本信息。明确
把方向、管大局、保落实。 挥领导作用，把方向、管大局、 管大局、促落实。本行为党组织的 公司类型（国有独资公司、有限责任公
建立党的工作机构，配备足 保促落实。本行为党组织的活 活动提供基础保障和必要条件，建 司等）；明确公司按照《中国共产党章程》
够数量的党务工作人员，保 动提供基础保障和必要条件， 立党的工作机构，配备足够数量的 规定设立党的组织，开展党的工作，提
障党组织的工作经费。 建立党的工作机构，配备足够 党务工作人员，保障党组织的工作 供基础保障等。
数量的党务工作人员，保障党 经费。 2.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
组织的工作经费。 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
3.《银行保险机构公司治理准则》
第十条 国有银行保险机构应当将党建
工作要求写入公司章程，列明党组织的
职责权限、机构设置、运行机制、基础
保障等重要事项，落实党组织在公司治
理结构中的法定地位。
7. 第 十 五 条 本 行 的 经营 第十五条 本行的经营宗 第十五条 本行的经营宗旨： 根据监管要求并结合本行实际完善。
宗旨： 旨： 立足服务实体经济、防控金融
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
本行稳健经营，恪守信 本行稳健经营，恪守信 风险、深化金融改革，以安全性、
用，以市场为导向，以客户 用，以市场为导向，以客户为 流动性、效益性为经营原则，实行
为中心，建立质量、效益、 中心，建立质量、效益、速度、 自主经营、自负盈亏、自担风险、
速度、结构协调发展的精品 结构协调发展的精品银行，促 自我约束的经营管理机制。依法合
银行，促进社会协调发展， 进社会协调发展，为股东创造 规开展商业银行业务，实现创新发
为股东创造最优的经济效 最优的经济效益。 展、稳健发展、高质量发展、可持
益。 本行立足服务实体经济、 续发展，不断为客户提供优质服
本行以安全性、流动性、 防控金融风险、深化金融改 务，为股东创造良好回报，更好满
效益性为经营原则，实行自 革，以安全性、流动性、效益 足经济社会发展和人民群众需要。
主经营、自负盈亏、自担风 性为经营原则，实行自主经
险、自我约束的经营管理机 营、自负盈亏、自担风险、自
制，依法开展业务活动，依 我约束的经营管理机制，。依
法接受监管部门的监督管 法合规开展商业银行业务活
理。 动，依法接受监管部门的监督
管理。实现创新发展、稳健发
展、高质量发展、可持续发展，
不断为客户提供优质服务，为
股东创造良好回报，更好满足
经济社会发展和人民群众需
要。
— 33 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
8. 第 十 六 条 经 国 务 院银 第十六条 经国务院银行 第十六条 经国务院银行业监 根据监管要求并结合本行实际完善。
行业监督管理机构批准，本 业监督管理机构等监管机构 督管理机构等监管机构批准，并经
行经营范围是： 批准，并经公司登记机关核 公司登记机关核准，本行经营范围
…… 准，本行经营范围是： 是：
（十三）提供保管箱服 …… ……
务； （十三）提供保管箱服 （十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行 务； （十四）证券投资基金销售；
业监管管理机构批准的其他 （十四）证券投资基金销 （十五）证券投资基金、保险
业务。 售； 资金、合格境外机构投资者托管业
经中国人民银行批准的 （十五）证券投资基金、 务；
结汇、售汇业务。 保险资金、合格境外机构投资 （十六）境内证券投资；
者托管业务； （十七）结汇、售汇业务；
（十六）境内证券投资； （十八）经国务院银行业监督
（十七）结汇、售汇业务； 管理机构等监管机构批准的其他
（十四八）经国务院银行 业务。
业监管督管理机构等监管机
构批准的其他业务。
经中国人民银行批准的
结汇、售汇业务。
9. 第二十五条 第二十五条 第二十五条 根据 2022 年 10 月完成的非公开发行普
— 34 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
…… …… …… 通股股票结果相应修订。
本行现时的股本结构 本行现时的股本结构为： 本行现时的股本结构为：普通
为：普通股壹佰伍拾叁亿捌 普通股壹佰伍拾玖亿壹仟肆 股壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰
仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌 佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌 万捌仟肆佰陆拾捌股，优先股贰亿
拾叁股，优先股贰亿股，其 壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾 股，其他种类股份零股。
他种类股份零股。 贰万叁仟玖佰捌拾叁股，优先
股贰亿股，其他种类股份零
股。
10. 第 二 十 八 条 根 据 本章 第二十八条 根据本章程 第二十八条 根据本章程的规 完善标点符号使用。
程的规定，并经国务院银行 的规定，并经国务院银行业监 定，并经国务院银行业监督管理机
业监督管理机构批准，本行 督管理机构批准，本行可以减 构批准，本行可以减少注册资本。
可以减少注册资本。本行减 少注册资本。本行减少注册资 本行减少注册资本，不得低于《商
少注册资本，不得低于《商 本，不得低于《商业银行法》 业银行法》和国务院银行业监督管
业银行法》和国务院银行业 和国务院银行业监督管理机 理机构规定的商业银行注册资本
监督管理机构规定的商业银 构规定的商业银行注册资本 最低限额，并应按照《公司法》《商
行注册资本最低限额，并应 最低限额，并应按照《公司 业银行法》以及其他有关规定和本
按照《公司法》、《商业银行 法》、《商业银行法》以及其他 章程规定的程序办理。
法》以及其他有关规定和本 有关规定和本章程规定的程
章程规定的程序办理。 序办理。
11. 第 二 十 九 条 本 行 不得 第二十九条 本行不得收 第二十九条 本行不得收购本 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
收购本行的股份。但是，有 购本行的股份。但是，有下列 行的股份。但是，有下列情形之一 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
下列情形之一的除外：…… 情形之一的除外：…… 的除外：…… 但是，有下列情形之一的除外：
除上述情形外，本行不 除上述情形外，本行不得 （一）减少公司注册资本；
得收购本行股份。 收购本行股份。 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
12. 第 三 十 一 条 本 行 因本 第三十一条 本行因本章 第三十一条 本行收购本行股 《银行保险机构公司治理准则》
章程第二十九条第一款第 程第二十九条第一款第（一） 份，应当经股东大会决议。 第十八条 银行保险机构股东大会应当
（一）项、第（二）项规定 项、第（二）项规定的情形收 …… 在法律法规和公司章程规定的范围内行
的情形收购本行股份的，应 购本行股份的，应当经股东大 使职权。
当经股东大会决议；本行因 会决议；本行因本章程第二十 除《公司法》规定的职权外，银行保险
本章程第二十九条第一款第 九条第一款第（三）项、第（五） 机构股东大会职权至少应当包括：
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（三）项、第（五）项、第 项、第（六）项规定的情形收 ……
（六）项规定的情形收购本 购本行股份的，经三分之二以 （四）依照法律规定对收购本公司股份
行股份的，经三分之二以上 上董事出席的董事会会议决 作出决议；
董事出席的董事会会议决 议。 ……
议。 …… 公司法及本条规定的股东大会职权不得
…… 授予董事会、其他机构或者个人行使。
13. 第三十五条 本行董事、 第三十五条 本行持有 5% 第三十五条 本行持有 5%以 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
监事、高级管理人员、持有 以上股份的股东、董事、监事、 上股份的股东、董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上股份
本行 5%以上的股份的股东， 高级管理人员、持有本行 5% 管理人员，将其持有的本行股票或 的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其所持有的本行股票在买 以上的股份的股东，将其所持 者其他具有股权性质的证券在买 将其持有的本公司股票或者其他具有股
入之日起 6 个月以内卖出， 有的本行股票或者其他具有 入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或在卖出之日起 6 个月以内 股权性质的证券在买入之日 个月内又买入的，由此所得收益归 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
又买入的，由此所得收益归 起后 6 个月以内卖出，或在卖 本行所有，本行董事会应当收回其 得收益归本公司所有，本公司董事会将
本行所有，本行董事会将收 出之日起后 6 个月以内又买 所得收益。但是，证券公司因购入 收回其所得收益。但是，证券公司因购
回其所得收益。但是，证券 入的，由此所得收益归本行所 包销售后剩余股票而持有 5%以上 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
公司因包销购入售后剩余股 有，本行董事会将应当收回其 股份的，以及有中国证券监督管理 上股份的，以及有中国证监会规定的其
票而持有 5%以上股份的，卖 所得收益。但是，证券公司因 委员会规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限 包销购入包销售后剩余股票 前款所称董事、监事、高级管 前款所称董事、监事、高级管理人员、
制。 而持有 5%以上股份的，卖出 理人员、自然人股东持有的股票或 自然人股东持有的股票或者其他具有股
本行董事会不按照前款 该股票不受 6 个月时间限制 者其他具有股权性质的证券，包括 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
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章程修订案 说明
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规定执行的，股东有权要求 以及有中国证券监督管理委 其配偶、父母、子女持有的及利用 女持有的及利用他人账户持有的股票或
董事会在 30 日内执行。本行 员会规定的其他情形的除外。 他人账户持有的股票或者其他具 者其他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权为了本行的利 级管理人员、自然人股东持有 本行董事会不按照第一款规 的，股东有权要求董事会在三十日内执
益以自己的名义直接向人民 的股票或者其他具有股权性 定执行的，股东有权要求董事会在 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
法院提起诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、 30 日内执行。本行董事会未在上 股东有权为了公司的利益以自己的名义
本行董事会不按照第一 子女持有的及利用他人账户 述期限内执行的，股东有权为了本 直接向人民法院提起诉讼。
款的规定执行的，负有责任 持有的股票或者其他具有股 行的利益以自己的名义直接向人 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。 民法院提起诉讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
本行董事会不按照前款 本行董事会不按照第一款的 任。
第一款规定执行的，股东有权 规定执行的，负有责任的董事依法
要求董事会在 30 日内执行。 承担连带责任。
本行董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了本行的
利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
14. 第三十七条 在本行 第三十七条 在本行中， 第三十七条 在本行中，设立 1.结合本行实际及同业实践修订。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
中，设立中国共产党华夏银 设立中国共产党华夏银行股 中国共产党华夏银行股份有限公 2.《国有企业公司章程制定管理办法》
行股份有限公司委员会（简 份有限公司委员会（简称“党 司委员会（简称“党委”）及常务 第九条 ……设立公司党委（党组）的国
称“党委”）及常务委员会（简 委”）及常务委员会（简称“常 委员会（简称“常委会”）。常委会 有企业应当明确党委（党组）发挥领导
称“常委会”）。党委设书记 1 委会”）。常委会在全会闭会期 在全会闭会期间行使行党委职权， 作用，把方向、管大局、保落实，依照
名，副书记 2 名，常委若干 间行使行党委职权，主持经常 主持经常工作。党委设书记 1 名， 规定讨论和决定企业重大事项；明确坚
名，委员若干名。董事长、 工作。党委设书记 1 名，副书 副书记 2 名，常委若干名，委员若 持和完善“双向进入、交叉任职”领导
党委书记由一人担任，确定 1 记 2 名，常委若干名，委员若 干名。董事长、党委书记由一人担 体制及有关要求。……
名党委副书记协助党委书记 干名。董事长、党委书记由一 任，确定 1 名党委副书记协助党委 3.《银行保险机构公司治理准则》
抓党建工作。符合条件的党 人担任，确定 1 名党委副书记 书记抓党建工作。本行坚持和完善 第十一条 国有银行保险机构应当坚
委成员可以通过法定程序进 协助党委书记抓党建工作。本 “双向进入、交叉任职”领导体制 持和完善“双向进入、交叉任职”领导
入董事会、监事会、高级管 行坚持和完善“双向进入、交 及有关要求，符合条件的党委成员 体制，符合条件的党委班子成员可以通
理层，董事会、监事会、高 叉任职”领导体制及有关要 可以通过法定程序进入董事会、监 过法定程序进入董事会、监事会、高级
级管理层成员中符合条件的 求，符合条件的党委成员可以 事会、高级管理层，董事会、监事 管理层，董事会、监事会、高级管理层
党员可以依照有关规定和程 通过法定程序进入董事会、监 会、高级管理层成员中符合条件的 中符合条件的党员可以依照有关规定和
序进入党委。同时，按规定 事会、高级管理层，董事会、 党员可以依照有关规定和程序进 程序进入党委。……
设立纪委。 监事会、高级管理层成员中符 入党委。同时，由上级纪委监委派 4.《中共华夏银行股份有限公司委员会
本行党委和纪委的书 合条件的党员可以依照有关 驻本行纪检监察组，本行下辖各级 工作规则》
记、副书记、常委、委员的 规定和程序进入党委。同时， 党委按党章规定设立纪委。 第九条 常委会在全会闭会期间行使行
职数按中共北京市委组织部 由上级纪委监委派驻本行纪 本行党委书记、副书记、常委、 党委职权，主持经常工作。其主要职责
批复设置，经选举产生。党 检监察组，本行下辖各级党委 委员的职数按中共北京市委组织 是：
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
员代表大会闭会期间，上级 按党章规定设立纪委。 部批复设置，经选举产生。党员代 （一）把学习贯彻习近平新时代中国特
党委认为有必要时，可以任 本行党委和纪委的书记、 表大会闭会期间，上级党委认为有 色社会主义思想，学习贯彻习近平总书
命党委书记、副书记、常委、 副书记、常委、委员的职数按 必要时，可以任命党委书记、副书 记重要讲话和重要指示精神作为第一议
纪委书记和纪委副书记。 中共北京市委组织部批复设 记、常委。 题。……
置，经选举产生。党员代表大
会闭会期间，上级党委认为有
必要时，可以任命党委书记、
副书记、常委、纪委书记和纪
委副书记。
15. 第 三 十 八 条 党 委 根据 第三十八条 党委根据 第三十八条 党委根据《中国 1.《中国共产党国有企业基层组织工作
《中国共产党章程》等党内 《中国共产党章程》等党内法 共产党章程》等党内法规履行以下 条例（试行）》
法规履行以下职责： 规履行以下主要职责： 主要职责： 第十一条 国有企业党委（党组）发挥领
（一）保证监督党和国 （一）把 学 习 宣 传 贯 彻 （一）把学习宣传贯彻习近 导作用，把方向、管大局、保落实，依
家方针政策在本行的贯彻执 习近平新时代中国特色社会 平新时代中国特色社会主义思想、 照规定讨论和决定企业重大事项。主要
行，落实党中央、国务院重 主义思想、习近平总书记系列 习近平总书记系列重要讲话和重 职责是：
大战略决策，以及上级党组 重要讲话和重要指示批示精 要指示批示精神作为第一议题，保 （一）加强企业党的政治建设，坚持和
织有关重要工作部署； 神作为第一议题，保证监督党 证监督党和国家方针政策在本行 落实中国特色社会主义根本制度、基本
（二）加强对选人用人 和国家方针政策在本行的贯 的贯彻执行，落实党中央、国务院 制度、重要制度，教育引导全体党员始
工作的领导和把关，管标准、 彻执行，落实党中央、国务院 重大战略决策，以及上级党组织有 终在政治立场、政治方向、政治原则、
管程序、管考察、管推荐、 重大战略决策，以及上级党组 关重要工作部署； 政治道路上同以习近平同志为核心的党
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章程修订案 说明
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管监督，坚持党管干部原则 织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的 中央保持高度一致；
与董事会依法选择经营管理 （二）加强对选人用人工 领导和把关，管标准、管程序、管 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
者以及经营管理者依法行使 作的领导和把关，管标准、管 考察、管推荐、管监督，坚持党管 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
用人权相结合； 程序、管考察、管推荐、管监 干部原则与董事会依法选择经营 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（三）研究讨论本行改 督，坚持党管干部原则与董事 管理者以及经营管理者依法行使 保证党中央重大决策部署和上级党组织
革发展稳定、重大经营管理 会依法选择经营管理者以及 用人权相结合； 决议在本企业贯彻落实；
事项和涉及职工切身利益的 经营管理者依法行使用人权 （三）研究讨论本行改革发展 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
重大问题，并提出意见建议。 相结合； 稳定、重大经营管理事项和涉及职 支持股东（大）会、董事会、监事会和
支持股东大会、董事会、监 （三）研究讨论本行改革 工切身利益的重大问题，并提出意 经理层依法行使职权；
事会、高级管理层依法履职； 发展稳定、重大经营管理事项 见建议。董事会决定的重大问题， （四）加强对企业选人用人的领导和把
支持职工代表大会开展工 和涉及职工切身利益的重大 应当事先听取党委的意见；重大经 关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
作； 问题，并提出意见建议。董事 营管理事项必须经党委研究讨论 人才队伍建设；
（四）承担全面从严治 会决定的重大问题，应当事先 后，再由董事会或高级管理层作出 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
党主体责任。领导本行思想 听取党委的意见；重大经营管 决定或组织实施。支持股东大会、 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
政治工作、统战工作、精神 理事项必须经党委研究讨论 董事会、监事会、高级管理层依法 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
文明建设、企业文化建设和 后，再由董事会或高级管理层 履职；支持职工代表大会开展工 推动全面从严治党向基层延伸；
工会、共青团等群团工作。 作出决定或组织实施。支持股 作； （六）加强基层党组织建设和党员队伍
领导党风廉政建设，支持纪 东大会、董事会、监事会、高 （四）承担全面从严治党主体 建设，团结带领职工群众积极投身企业
委切实履行监督责任； 级管理层依法履职；支持职工 责任。领导本行党的建设、全面从 改革发展；
（五）加强本行基层党 代表大会开展工作； 严治党、思想政治工作、意识形态 （七）领导企业思想政治工作、精神文
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章程修订案 说明
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组织和党员队伍建设，充分 （四）承担全面从严治党 工作、统战工作、国安保密工作、 明建设、统一战线工作，领导企业工会、
发挥党支部战斗堡垒作用和 主体责任。领导本行党的建 精神文明建设、企业文化建设和工 共青团、妇女组织等群团组织。
党员先锋模范作用，团结带 设、全面从严治党、思想政治 会、共青团等群团工作。领导党风 2.《银行保险机构公司治理准则》
领干部职工积极投身本行改 工作、意识形态工作、统战工 廉政建设，支持纪检监察组及纪委 第十二条 国有银行保险机构党委要切
革发展； 作、国安保密工作、精神文明 切实履行监督责任； 实发挥把方向、管大局、保落实的领导
（六）党委职责范围内 建设、企业文化建设和工会、 （五）加强本行基层党组织和 作用，重点管政治方向、领导班子、基
其他有关的重要事项。 共青团等群团工作。领导党风 党员队伍建设，充分发挥各级党委 本制度、重大决策和党的建设，切实承
廉政建设，支持纪检监察组及 把方向、管大局、促落实的领导作 担好从严管党治党责任。重大经营管理
纪委切实履行监督责任； 用，党支部战斗堡垒作用和党员先 事项必须经党委研究讨论后，再由董事
（五）加强本行基层党组 锋模范作用，团结带领干部职工积 会或高级管理层作出决定。
织和党员队伍建设，充分发挥 极投身本行改革发展； 3.《中共华夏银行股份有限公司委员会
各级党委把方向、管大局、促 （六）党委职责范围内其他有 工作规则》
落实的领导作用，党支部战斗 关的重要事项。 第九条 常委会在全会闭会期间行使行
堡垒作用和党员先锋模范作 党委及常委会具体职责按照 党委职权，主持经常工作。其主要职责
用，团结带领干部职工积极投 《中共华夏银行股份有限公司委 是：
身本行改革发展； 员会工作规则》规定执行。 （一）把学习贯彻习近平新时代中国特
（六）党委职责范围内其他有 色社会主义思想，学习贯彻习近平总书
关的重要事项。 记重要讲话和重要指示精神作为第一议
党委及常委会具体职责 题。……
按照《中共华夏银行股份有限
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
公司委员会工作规则》规定执
行。
16. 第四十三条 ……董 第四十三条 ……董事、 第四十三条 ……董事、高级 《中华人民共和国公司法》
事、高级管理人员执行职务 高级管理人员执行职务时违 管理人员执行职务时违反法律、行 第一百五十一条 董事、高级管理人员有
时违反法律、行政法规或者 反法律、行政法规或者本章程 政法规或者本章程的规定，给本行 本法第一百四十九条规定的情形的，有
本章程的规定，给本行造成 的规定，给本行造成损失的， 造成损失的，连续 180 日以上单独 限责任公司的股东、股份有限公司连续
损失的，连续 180 日以上单 连续 180 日以上单独或合并 或合计持有本行 1%以上股份的股 一百八十日以上单独或者合计持有公司
独或合并持有本行 1%以上股 合计持有本行 1%以上股份的 东有权书面请求监事会向人民法 百分之一以上股份的股东，可以书面请
份的股东有权书面请求监事 股东有权书面请求监事会向 院提起诉讼；监事会执行职务时违 求监事会或者不设监事会的有限责任公
会向人民法院提起诉讼；监 人民法院提起诉讼；监事会执 反法律、行政法规或者本章程的规 司的监事向人民法院提起诉讼……
事会执行职务时违反法律、 行职务时违反法律、行政法规 定，给本行造成损失的，股东可以
行政法规或者本章程的规 或者本章程的规定，给本行造 书面请求董事会向人民法院提起
定，给本行造成损失的，股 成损失的，股东可以书面请求 诉讼。……
东可以书面请求董事会向人 董事会向人民法院提起诉
民法院提起诉讼。…… 讼。……
17. 第四十五条 本行股东 第四十五条 本行股东 第四十五条 本行股东承担 1.《银行保险机构公司治理准则》
承担下列义务，本章程对优 承担下列义务，本章程对优先 下列义务，本章程对优先股股东义 第六条 银行保险机构应当按照法律法
先股股东义务另有规定的， 股股东义务另有规定的，从其 务另有规定的，从其规定： 规及监管规定，制定并及时修改完善公
从其规定： 规定： …… 司章程。银行保险机构章程对公司、股
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章程修订案 说明
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…… …… （二）依其所认购的股份和入 东、董事、监事、高级管理人员具有约
（二）依其所认购的股份和 （二）依其所认购的股份 股方式缴纳股金，使用来源合法的 束力。
入股方式缴纳股金； 和入股方式缴纳股金，使用来 自有资金入股，不得以委托资金、 银行保险机构应当在公司章程中对股东
…… 源合法的自有资金入股，不得 债务资金等非自有资金入股，法律 大会、董事会、监事会、高级管理层的
（六）本行主要股东应当以 以委托资金、债务资金等非自 法规或者监管制度另有规定的除 组成和职责等作出安排，明确公司及其
书面形式向本行作出支持资 有资金入股，法律法规或者监 外； 股东、董事、监事、高级管理人员等各
本补充的长期承诺，并作为 管制度另有规定的除外； …… 方权利、义务。
本行资本规划的一部分；本 …… （六）本行主要股东应当以书 银行保险机构应当在公司章程中规定，
行主要股东应当在必要时向 （六）本行主要股东应当 面形式向本行作出在必要时向本 主要股东应当以书面形式向银行保险机
本行补充资本； 以书面形式向本行作出在必 行补充资本的长期承诺，并作为本 构作出在必要时向其补充资本的长期承
…… 要时支持资本向本行补充资 行资本规划的一部分；本行主要股 诺，作为银行保险机构资本规划的一部
（八）本行资本充足率低于 本的长期承诺，并作为本行资 东应当在必要时向本行补充资本； 分，并在公司章程中规定公司制定审慎
法定标准时，股东应支持董 本规划的一部分；本行主要股 …… 利润分配方案时需要考虑的主要因素。
事会作出的提高资本充足率 东应当在必要时向本行补充 （八）本行资本充足率低于法 商业银行应当在公司章程中规定股东在
方案及措施； 资本； 定标准时，股东应支持董事会作出 本行授信逾期时的权利限制。主要股东
（九）本行可能出现流动性 …… 的提高资本充足率方案及措施； 在本行授信逾期的，应当限制其在股东
困难时，应本行要求，在本 （八）本行资本充足率低 （九）本行可能出现流动性困 大会的表决权，并限制其提名或派出的
行有借款的股东须立即归还 于法定标准时，股东应支持董 难时，应本行要求，在本行有借款 董事在董事会的表决权。其他股东在本
到期借款，未到期的借款应 事会作出的提高资本充足率 的股东须立即归还到期借款，未到 行授信逾期的，商业银行应当结合本行
提前偿还；本条所指的流动 方案及措施； 期的借款应提前偿还；本条所指的 实际情况，对其相关权利予以限制。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
性困难的判定标准，适用国 （九）本行可能出现流动 流动性困难的判定标准，适用国务 第十六条 银行保险机构股东除按照公
务院银行业监督管理机构的 性困难时，应本行要求，在本 院银行业监督管理机构的有关规 司法等法律法规及监管规定履行股东义
有关规定。 行有借款的股东须立即归还 定。 务外，还应当承担如下义务：
（十）本行对一个关联方的 到期借款，未到期的借款应提 （十）本行对单个关联方的授 （一）使用来源合法的自有资金入股银
授信余额不得超过本行资本 前偿还；本条所指的流动性困 信余额不得超过本行上季末资本 行保险机构，不得以委托资金、债务资
净额的 10%；本行对一个关联 难的判定标准，适用国务院银 净额的 10%；本行对单个关联法人 金等非自有资金入股，法律法规或者监
法人或其他组织所在集团客 行业监督管理机构的有关规 或非法人组织所在集团客户的合 管制度另有规定的除外；
户的授信余额总数不得超过 定。 计授信余额不得超过本行上季末 （二）持股比例和持股机构数量符合监
本行资本净额的 15%；本行对 （十）本行对一个单个关 资本净额的 15%；本行对全部关联 管规定，不得委托他人或者接受他人委
全部关联方的授信余额不得 联方的授信余额不得超过本 方的授信余额不得超过本行上季 托持有银行保险机构股份；
超过本行资本净额的 50%。计 行上季末资本净额的 10%；本 末资本净额的 50%。计算上述授信 （三）按照法律法规及监管规定，如实
算上述授信余额时，可以扣 行对一个单个关联法人或其 余额时，可以扣除授信时关联方提 向银行保险机构告知财务信息、股权结
除授信时关联方提供的保证 他非法人组织所在集团客户 供的保证金存款以及质押的银行 构、入股资金来源、控股股东、实际控
金存款以及质押的银行存单 的合计授信余额总数不得超 存单和国债金额。 制人、关联方、一致行动人、最终受益
和国债金额。 过本行上季末资本净额的 （十一）主要股东在本行的授 人、投资其他金融机构情况等信息；
（十一）股东特别是主要股 15%；本行对全部关联方的授 信逾期时，应当对其在股东大会和 （四）股东的控股股东、实际控制人、
东在本行的授信逾期时，应 信余额不得超过本行上季末 提名或派出董事在董事会上的表 关联方、一致行动人、最终受益人发生
当对其在股东大会和派出董 资本净额的 50%。计算上述授 决权进行限制；其他股东在本行的 变化的，相关股东应当按照法律法规及
事在董事会上的表决权进行 信余额时，可以扣除授信时关 授信逾期时，本行应当结合本行实 监管规定，及时将变更情况书面告知银
限制； 联方提供的保证金存款以及 际情况，对其相关权利予以限制； 行保险机构；
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（十二）不得滥用股东权利 质押的银行存单和国债金额。 （十二）股东及其控股股东、 （五）股东发生合并、分立，被采取责
损害本行或者其他股东的利 （十一）股 东 特 别 是 主 实际控制人不得滥用股东权利或 令停业整顿、指定托管、接管、撤销等
益；不得滥用本行法人独立 要股东在本行的授信逾期时， 者利用关联关系，损害本行、其他 措施，或者进入解散、清算、破产程序，
地位和股东有限责任损害本 应当对其在股东大会和提名 股东及利益相关者的合法权益；不 或者其法定代表人、公司名称、经营场
行债权人的利益；滥用股东 或派出董事在董事会上的表 得滥用本行法人独立地位和股东 所、经营范围及其他重大事项发生变化
权利给本行或者其他股东造 决权进行限制；其他股东在本 有限责任损害本行债权人的利益， 的，应当按照法律法规及监管规定，及
成损失的，应当依法承担赔 行的授信逾期时，本行应当结 不得干预董事会、高级管理层根据 时将相关情况书面告知银行保险机构；
偿责任；滥用本行法人独立 合本行实际情况，对其相关权 本章程享有的决策权和管理权，不 （六）股东所持银行保险机构股份涉及
地位和股东有限责任，逃避 利予以限制； 得越过董事会、高级管理层直接干 诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强
债务，严重损害本行债权人 （十二）股东及其控股股 预本行经营管理； 制措施、被质押或者解质押的，应当按
利益的，应当对本行债务承 东、实际控制人不得滥用股东 …… 照法律法规及监管规定，及时将相关情
担连带责任； 权利或者利用关联关系，损害 （十五）持股比例和持股机构 况书面告知银行保险机构；
…… 本行或者、其他股东及利益相 数量符合监管规定，不得委托他人 （七）股东转让、质押其持有的银行保
（十五）法律、行政法规及 关者的利益合法权益；不得滥 或者接受他人委托持有本行股份； 险机构股份，或者与银行保险机构开展
本章程规定应当承担的其他 用本行法人独立地位和股东 （十六）按照法律法规及监管 关联交易的，应当遵守法律法规及监管
义务。 有限责任损害本行债权人的 规定，如实向本行告知财务信息、 规定，不得损害其他股东和银行保险机
利益，不得干预董事会、高级 股权结构、入股资金来源、控股股 构利益；
管理层根据本章程享有的决 东、实际控制人、关联方、一致行 （八）股东及其控股股东、实际控制人
策权和管理权，不得越过董事 动人、最终受益人、投资其他金融 不得滥用股东权利或者利用关联关系，
会、高级管理层直接干预本行 机构情况等信息； 损害银行保险机构、其他股东及利益相
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
经营管理；滥用股东权利给本 （十七）股东的控股股东、实 关者的合法权益，不得干预董事会、高
行或者其他股东造成损失的， 际控制人、关联方、一致行动人、 级管理层根据公司章程享有的决策权和
应当依法承担赔偿责任；滥用 最终受益人发生变化的，相关股东 管理权，不得越过董事会、高级管理层
本行法人独立地位和股东有 应当按照法律法规及监管规定，及 直接干预银行保险机构经营管理；
限责任，逃避债务，严重损害 时将变更情况书面告知本行； （九）银行保险机构发生风险事件或者
本行债权人利益的，应当对本 （十八）股东发生合并、分立， 重大违规行为的，股东应当配合监管机
行债务承担连带责任； 被采取责令停业整顿、指定托管、 构开展调查和风险处置；
…… 接管、撤销等措施，或者进入解散、 （十）法律法规、监管规定及公司章程
（十五）持股比例和持股 清算、破产程序，或者其法定代表 规定股东应当承担的其他义务。
机构数量符合监管规定，不得 人、公司名称、经营场所、经营范 银行保险机构应当在公司章程中列明上
委托他人或者接受他人委托 围及其他重大事项发生变化的，应 述股东义务，并明确发生重大风险时相
持有本行股份； 当按照法律法规及监管规定，及时 应的损失吸收与风险抵御机制。
（十六）按照法律法规及 将相关情况书面告知本行； 2.《中国银保监会办公厅关于进一步加
监管规定，如实向本行告知财 （十九）股东所持本行股份涉 强银行保险机构股东承诺管理有关事项
务信息、股权结构、入股资金 及诉讼、仲裁、被司法机关等采取 的通知》
来源、控股股东、实际控制人、 法律强制措施、被质押或者解质押 四、银行保险机构主要股东要根据有关
关联方、一致行动人、最终受 的，应当按照法律法规及监管规 法律法规和监管要求，如实作出承诺，
益人、投资其他金融机构情况 定，及时将相关情况书面告知本 切实履行承诺，积极配合银保监会或其
等信息； 行； 派出机构、银行保险机构开展股东承诺
（十七）股东的控股股 （二十）股东转让、质押其持 评估。……
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
东、实际控制人、关联方、一 有的本行股份，或者与本行开展关 五、银行保险机构要建立主要股东承诺
致行动人、最终受益人发生变 联交易的，应当遵守法律法规及监 管理制度，规范主要股东承诺档案管理、
化的，相关股东应当按照法律 管规定，不得损害其他股东和本行 定期评估等工作。
法规及监管规定，及时将变更 利益； 银行保险机构要进一步完善公司章程，
情况书面告知本行； （二十一）本行发生风险事件 规范主要股东承诺及履行行为，落实主
（十八）股东发生合并、 或者重大违规行为的，股东应当配 要股东的责任和义务。
分立，被采取责令停业整顿、 合监管机构开展调查和风险处置； 十、银行保险机构要在公司章程中规定
指定托管、接管、撤销等措施， （二十二）主要股东应切实履 对违反承诺的主要股东采取相应的限制
或者进入解散、清算、破产程 行其根据国务院银行业监督管理 措施。
序，或者其法定代表人、公司 机构相关监管规定作出的书面承 十一、银行保险机构主要股东承诺履行
名称、经营场所、经营范围及 诺，并积极配合监管机构、本行开 情况由董事会认定。对违反承诺的股东
其他重大事项发生变化的，应 展股东承诺评估； 采取措施由董事会提出议案，经股东
当按照法律法规及监管规定， （二十三）法律、行政法规及 （大）会审议通过后执行，相关股东或
及时将相关情况书面告知本 本章程规定应当承担的其他义务。 股东代表应回避表决。
行； 本行股东滥用股东权利给本 3.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
（十九）股东所持本行股 行或者其他股东造成损害的，应当 第三十八条 公司股东承担下列义务：
份涉及诉讼、仲裁、被司法机 依法承担赔偿责任。本行股东滥用 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
关等采取法律强制措施、被质 本行法人独立地位和股东有限责 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
押或者解质押的，应当按照法 任，逃避债务，严重损害本行债权 纳股金；
律法规及监管规定，及时将相 人利益的，应当对本行债务承担连 （三）除法律、法规规定的情形外，不
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
关情况书面告知本行； 带责任。 得退股；
（二十）股东转让、质押 本行主要股东根据国务院银 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其持有的本行股份，或者与本 行业监督管理机构相关监管规定 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
行开展关联交易的，应当遵守 做出承诺的履行情况由董事会认 立地位和股东有限责任损害公司债权人
法律法规及监管规定，不得损 定。对违反该等承诺的主要股东采 的利益；
害其他股东和本行利益； 取的相应限制措施由董事会提出 （五）法律、行政法规及本章程规定应
（二十一）本行发生风险 议案，经股东大会审议通过后执 当承担的其他义务。
事件或者重大违规行为的，股 行，相关股东或股东代表应回避表 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
东应当配合监管机构开展调 决。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
查和风险处置； 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
（二十二）主要股东应切 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
实履行其根据国务院银行业 司债权人利益的，应当对公司债务承担
监督管理机构相关监管规定 连带责任。
作出的书面承诺，并积极配合 4.《银行保险机构关联交易管理办法》
监管机构、本行开展股东承诺 第十六条 银行机构对单个关联方的授
评估； 信余额不得超过银行机构上季末资本净
（十五二十三）法律、行 额的 10%。银行机构对单个关联法人或
政法规及本章程规定应当承 非法人组织所在集团客户的合计授信余
担的其他义务。 额不得超过银行机构上季末资本净额的
本行股东滥用股东权利 15%。银行机构对全部关联方的授信余额
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
给本行或者其他股东造成损 不得超过银行机构上季末资本净额的
害的，应当依法承担赔偿责 50%。
任。本行股东滥用本行法人独 计算授信余额时，可以扣除授信时关联
立地位和股东有限责任，逃避 方提供的保证金存款以及质押的银行存
债务，严重损害本行债权人利 单和国债金额。……
益的，应当对本行债务承担连
带责任。
本行主要股东根据国务
院银行业监督管理机构相关
监管规定做出承诺的履行情
况由董事会认定。对违反该等
承诺的主要股东采取的相应
限制措施由董事会提出议案，
经股东大会审议通过后执行，
相关股东或股东代表应回避
表决。
18. 第 四 十 七 条 股 东 以本 第四十七条 股东以本行 第四十七条 股东以本行股权 1.《银行保险机构公司治理准则》
行股权出质为自己或他人担 股权出质为自己或他人担保 出质为自己或他人担保的，应当严 第十六条第六款 股东所持银行保险机
保的，应当严格遵守法律法 的，应当严格遵守法律法规和 格遵守法律法规和监管部门的要 构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等
规和监管部门的要求，并事 监管部门的要求，股权被质押 求，股权被质押或者解质押的，股 采取法律强制措施、被质押或者解质押
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
前书面告知本行董事会。本 或者解质押的，股东应当并事 东应当事前书面告知本行董事会。 的，应当按照法律法规及监管规定，及
行董事会办公室负责承担本 前书面告知本行董事会。本行 本行董事会办公室负责承担本行 时将相关情况书面告知银行保险机构；
行股权质押信息的收集、整 董事会办公室负责承担本行 股权质押或解质押信息的收集、整 2.与修订后章程第四十五条统一，对股
理和报送等日常工作。 股权质押或解质押信息的收 理和报送等日常工作。 东派出/提名董事进行一致的表述。
…… 集、整理和报送等日常工作。 ……
股东质押本行股权数量 …… 股东质押本行股权数量达到
达到或超过其持有本行股权 股东质押本行股权数量 或超过其持有本行股权的 50%时，
的 50%时，应当对其在股东大 达到或超过其持有本行股权 应当对其在股东大会和提名或派
会和派出董事在董事会上的 的 50%时，应当对其在股东大 出董事在董事会上的表决权进行
表决权进行限制。…… 会和提名或派出董事在董事 限制。……
会上的表决权进行限制。……
19. 第 四 十 八 条 本 行 不得 第四十八条 本行不得直 第四十八条 本行不得直接通 《银行保险机构关联交易管理办法》
向关联方发放信用贷款。 接通过或借道同业、理财、表 过或借道同业、理财、表外等业务， 第二十八条 银行机构不得直接通过或
本行向关联方发放担保 外等业务，突破比例限制或违 突破比例限制或违反规定向关联 借道同业、理财、表外等业务，突破比
贷款的条件不得优于其他贷 反规定向关联方提供资金。 方提供资金。 例限制或违反规定向关联方提供资金。
款人同类贷款的条件，贷款 本行不得向关联方发放 本行不得接受本行的股权作 银行机构不得接受本行的股权作为质押
利率执行中国人民银行规定 信用贷款。 为质押提供授信。 提供授信。银行机构不得为关联方的融
的利率标准。 本行向关联方发放担保 本行关联交易应当按照商业 资行为提供担保（含等同于担保的或有
本行不得为关联方的融 贷款的条件不得优于其他贷 原则，以不优于对非关联方同类交 事项），但关联方以银行存单、国债提供
资行为提供担保，但关联方 款人同类贷款的条件，贷款利 易的条件进行。 足额反担保的除外。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
以银行存单或国债提供反担 率执行中国人民银行规定的 本行不得为关联方的融资行 银行机构向关联方提供授信发生损失
保的除外。 利率标准。 为提供担保（含等同于担保的或有 的，自发现损失之日起二年内不得再向
本行向关联方提供授信 本行不得接受本行的股 事项），但关联方以银行存单或国 该关联方提供授信，但为减少该授信的
发生损失的，在 2 年内不得 权作为质押提供授信。 债提供足额反担保的除外。 损失，经银行机构董事会批准的除外。
再向该关联方提供授信，但 本行关联交易应当按照 本行向关联方提供授信发生 第四十四条 关联交易应当订立书面协
为减少该授信的损失，经董 商业原则，以不优于对非关联 损失的，自发现损失之日起 2 年内 议，按照商业原则，以不优于对非关联
事会批准的除外。 方同类交易的条件进行。 不得再向该关联方提供授信，但为 方同类交易的条件进行。必要时关联交
本行不得为关联方的融 减少该授信的损失，经本行董事会 易控制委员会可以聘请财务顾问等独立
资行为提供担保（含等同于担 批准的除外。 第三方出具报告，作为判断的依据。
保的或有事项），但关联方以
银行存单或国债提供足额反
担保的除外。
本行向关联方提供授信
发生损失的，在自发现损失之
日起 2 年内不得再向该关联
方提供授信，但为减少该授信
的损失，经本行董事会批准的
除外。
20. 第四十九条 同一股东 第四十九条 同一股东 第四十九条 同一股东及其 1.文字完善性修订；
及其关联方不得同时提名董 及其关联方不得同时提名董 关联方不得同时提名董事和监事 2.根据本行实际情况修订。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
事和监事人选；同一股东及 事和监事人选候选人；同一股 候选人；同一股东及其关联方提名
其关联方提名的董事（监事） 东及其关联方提名的董事（监 的董事（监事）候选人已担任董事
人选已担任董事（监事）职 事）人选候选人已担任董事 （监事）职务，在其任期届满或更
务，在其任期届满或更换以 （监事）职务，在其任期届满 换以前，该股东不得再提名监事
前，该股东不得再提名监事 或更换以前，该股东不得再提 （董事）候选人；同一股东及其关
（董事）候选人；同一股东 名监事（董事）候选人；同一 联方提名的董事（监事）原则上不
及其关联方提名的董事（监 股东及其关联方提名的董事 得超过董事会（监事会）成员总数
事）原则上不得超过董事会 （监事）原则上不得超过董事 的三分之一。国家另有规定的除
（监事会）成员总数的 1/3。 会（监事会）成员总数的 1/3 外。……
国家另有规定的除外。…… 三分之一。国家另有规定的除
外。……
21. 第五十一条 ……本行 第五十一条 ……本行 第五十一条 ……本行股东特 文字完善性修订。
股东特别是主要股东应当严 股东特别是主要股东应当严 别是主要股东应当严格按照法律
格按照法律法规、监管规定 格按照法律法规、监管规定及 法规、监管规定及本章程行使出资
及本行章程行使出资人权 本行章程行使出资人权利，履 人权利，履行出资人义务，不得谋
利，履行出资人义务，不得 行出资人义务，不得谋取不当 取不当利益，不得滥用股东权利干
谋取不当利益，不得滥用股 利益，不得滥用股东权利干预 预或利用其影响力干预董事会、高
东权利干预或利用其影响力 或利用其影响力干预董事会、 级管理层根据本章程享有的决策
干预董事会、高级管理层根 高级管理层根据本行章程享 权和管理权，不得越过董事会和高
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
据本行章程享有的决策权和 有的决策权和管理权，不得越 级管理层直接干预或利用影响力
管理权，不得越过董事会和 过董事会和高级管理层直接 干预本行经营管理，进行利益输
高级管理层直接干预或利用 干预或利用影响力干预本行 送，不得损害本行利益和其他股东
影响力干预本行经营管理， 经营管理，进行利益输送，不 及利益相关者的合法权益。
进行利益输送，不得损害本 得损害本行利益和其他股东 ……
行利益和其他股东及利益相 及利益相关者的合法权益。
关者的合法权益。 ……
……
第二节 股东大会 第二节 股东大会的一般规 第二节 股东大会的一般规定 涉及章节调整均与《上市公司章程指引
定 （2022 年修订）》做一致修订。
22. 第五十四条 股东大会 第五十四条 股东大会 第五十四条 股东大会是本 1.《银行保险机构公司治理准则》
是本行的权力机构，依法行 是本行的权力机构，由全体股 行的权力机构，由全体股东组成， 第六条第二款 银行保险机构应当在公
使下列职权： 东组成，依法行使下列职权： 依法行使下列职权： 司章程中对股东大会、董事会、监事会、
…… …… …… 高级管理层的组成和职责等作出安排，
（九）对发行本行债券作 （九）对发行本行公司债 （九）对发行公司债券或者公 明确公司及其股东、董事、监事、高级
出决议； 券或者公司上市作出决议； 司上市作出决议； 管理人员等各方权利、义务。
（十）对本行合并、分立、 （十）对本行合并、分立、 （十）对本行合并、分立、分 第十八条 银行保险机构股东大会应当
解散和清算等事项作出决 分拆、解散和、清算或者变更 拆、解散、清算或者变更公司形式 在法律法规和公司章程规定的范围内行
议； 公司形式等事项作出决议； 等事项作出决议； 使职权。
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程； （十一）修改本章程； 除《公司法》规定的职权外，银行保险
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（十二）对本行聘用、 （十二）对本行聘用、解 （十二）对聘用、解聘为本行 机构股东大会职权至少应当包括：
解聘会计师事务所作出决 聘为本行财务报告进行定期 财务报告进行定期法定审计的会 （一）对公司上市作出决议；
议；…… 法定审计的会计师事务所作 计师事务所作出决议；…… （二）审议批准股东大会、董事会和监
（十七）审议股权激励计 出决议；…… （十七）审议批准股权激励计划 事会议事规则；
划； （十七）审议批准股权激励 方案和员工持股计划； ……
（十八）决定或授权董事 计划方案和员工持股计划； （十八）决定或授权董事会决定 （四）依照法律规定对收购本公司股份
会决定与本行已发行优先股 （十八）决定或授权董事会 与本行已发行优先股相关的事项， 作出决议；
相关的事项，包括但不限于 决定与本行已发行优先股相 包括但不限于赎回、转股、派发股 （五）对聘用或解聘为公司财务报告进
赎回、转股、派发股息等； 关的事项，包括但不限于赎 息等； 行定期法定审计的会计师事务所作出决
（十九）审议法律、法规 回、转股、派发股息等； （十九）罢免独立董事； 议；……
和本章程规定应当由股东大 （十九）罢免独立董事； （二十）审议批准股东大会、董 公司法及本条规定的股东大会职权不得
会决定的其他事项。 （二十）审议批准股东大 事会和监事会议事规则； 授予董事会、其他机构或者个人行使。
会、董事会和监事会议事规 （二十一）依照法律规定对收购 第二十二条 股东大会作出决议，必须
则； 本行股份作出决议； 经出席会议的股东所持表决权过半数通
（二十一）依照法律规定对 （二十二）审议法律、法规和本 过。但下列事项必须经出席会议股东所
收购本行股份作出决议； 章程规定应当由股东大会决定的 持表决权三分之二以上通过：
（二十二十九）审议法律、 其他事项。 （一）公司增加或者减少注册资本；
法规和本章程规定应当由股 （二）发行公司债券或者公司上市；
东大会决定的其他事项。 （三）公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式；
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（四）修改公司章程；
（五）罢免独立董事；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）法律法规、监管规定或者公司章
程规定的，需要经出席会议股东所持表
决权三分之二以上通过的其他事项。
2.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；……
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；……
23. 第 五 十 五 条 本 行 应建 第五十五条 本行应建立 删除。 结合本行实际情况，履职评价相关的具
立公正透明的董事、监事和 公正透明的董事、监事和高级 体内容规定于相应制度中。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
高级管理人员绩效评价标准 管理人员绩效评价标准和程
和程序。董事会、监事会应 序。董事会、监事会应当向股
当向股东大会报告董事、监 东大会报告董事、监事履行职
事履行职责的情况、绩效评 责的情况、绩效评价结果及其
价结果及其薪酬情况，并予 薪酬情况，并予以披露。
以披露。 董事和高级管理人员的
董事和高级管理人员的 绩效评价由董事会或其下设
绩效评价由董事会或其下设 的薪酬与考核委员会负责组
的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应
织。独立董事、监事的评价 采取自我评价与相互评价相
应采取自我评价与相互评价 结合的方式进行。
相结合的方式进行。
24. 第五十六条 股东大会 第五十五条 股东大会 第五十五条 股东大会分为 文字完善性调整。
分为年度股东大会和临时股 分为年度股东大会和临时股 年度股东大会和临时股东大会。年
东大会。年度股东大会每年 东大会。年度股东大会每年召 度股东大会每年召开 1 次，并应于
召开 1 次，并应于上一个会 开 1 次，并应于上一个会计年 上一个会计年度完结之后的 6 个
计年度完结之后的 6 个月之 度完结之后的 6 个月之内举 月之内举行。临时股东大会不定期
内举行。临时股东大会不定 行。临时股东大会不定期召 召开，出现《公司法》和本章程规
期召开，出现《公司法》第 开，出现《公司法》第一百条 定的应当召开临时股东大会的情
一百条和本章程规定的应当 和本章程规定的应当召开临 形时，本行临时股东大会应当在 2
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
召开临时股东大会的情形 时股东大会的情形时，本行临 个月内召开。……
时，本行临时股东大会应当 时股东大会应当在 2 个月内
在 2 个月内召开。…… 召开。……
25. 第 五 十 七 条 有 下 列情 第五十六条 有下列情形 第五十六条 有下列情形之一 1.《中华人民共和国公司法》
形之一的，本行在事实发生 之一的，本行在事实发生之日 的，本行在事实发生之日起 2 个月 第一百条 股东大会应当每年召开一次
之日起 2 个月以内召开临时 起 2 个月以内召开临时股东 以内召开临时股东大会： 年会。有下列情形之一的，应当在两个
股东大会： 大会： （一）董事人数不足本章程规定 月内召开临时股东大会：……
（一）董事人数不足本 （一）董事人数不足本章程 的本行董事总数的三分之二时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
章程规定的本行董事总数的 规定的本行董事总数的 2/3 …… 以上股份的股东请求时；……
2/3 时； 三分之二时； （三）本行未弥补的亏损达实收 2.《银行保险机构公司治理准则》
…… …… 股本总额的三分之一时； 第二十条 ……二分之一以上且不少于
（三）本行未弥补的亏 （三）本行未弥补的亏损达 （四）单独或合计持有本行 10% 两名独立董事提议召开临时股东大会
损达实收股本总额的 1/3 时； 实收股本总额的 1/3 三分之 以上股份的股东书面请求时；…… 的，银行保险机构应当在两个月内召开
（四）单独或合并持有 一时； （七）二分之一以上且不少于两 临时股东大会。……
本行 10%以上股份的股东书 （四）单独或合并合计持有 名独立董事提请时； 3.文字完善性修订。
面请求时；…… 本行 10%以上股份的股东书面 ……
（七）1/2 以上独立董事 请求时；……
提请时； （七）1/2 二分之一以上且
…… 不少于两名独立董事提请时；
……
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
26. 第五十八条 临时股东 第五十八条 临时股东大 删除。 本条依据为原《上市公司章程指引（1997
大会只对通知中列明的事项 会只对通知中列明的事项作 年）》第四十五条的内容，因法规失效而
作出决议。 出决议。 相应删除。
27. 第五十九条 股东大会 第七十四条 股东大会 第七十四条 股东大会由董事 1.体例调整，移动至修订后章程第六章
会议由董事会和其他召集人 会议由董事会和其他召集人 长主持。董事长不能履行职务或不 第五节股东大会的召开，并进一步修订。
依法召集，由董事长主持。 依法召集，由董事长主持。股 履行职务时，由副董事长（本行有 2.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
董事长因故不能履行职务 东大会由董事长主持。董事长 若干位副董事长，须由半数以上董 第六十八条 股东大会由董事长主持。
时，应当指定副董事长主持； 因故不能履行职务或不履行 事共同推举的副董事长）主持；副 董事长不能履行职务或不履行职务时，
董事长无故不履行职务，亦 职务时，由应当指定副董事长 董事长不能履行职务或者不履行 由副董事长（公司有两位或两位以上副
未指定具体人员代其行使职 （本行有若干位副董事长，须 职务时，由半数以上董事共同推举 董事长的，由半数以上董事共同推举的
责的，可由半数以上董事共 由半数以上董事共同推举的 的 1 名董事主持。 副董事长主持）主持，副董事长不能履
同推举的副董事长或董事负 副董事长）主持；副董事长不 监事会自行召集的股东大会，由 行职务或者不履行职务时，由半数以上
责主持。 能履行职务或者不履行职务 监事会主席主持。监事会主席不能 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东 时无故不履行职务，亦未指定 履行职务或不履行职务时，由半数 监事会自行召集的股东大会，由监事会
大会，由监事会主席主持。 具体人员代其行使职责的，可 以上监事共同推举的 1 名监事主 主席主持。监事会主席不能履行职务或
监事会主席不能履行职务或 由半数以上董事共同推举的 1 持。…… 不履行职务时，由监事会副主席主持，
不履行职务时，由半数以上 名副董事长或董事负责主持。 监事会副主席不能履行职务或者不履行
监事共同推举的 1 名监事主 监事会自行召集的股东大 职务时，由半数以上监事共同推举的一
持。…… 会，由监事会主席主持。监事 名监事主持。……
会主席不能履行职务或不履 3.《上市公司股东大会规则（2022 年修
— 59 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
行职务时，由半数以上监事共 订）》
同推举的 1 名监事主持。…… 第二十七条 …… 监事会自行召集
的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主
持。……
28. 第六十条 本行召开股 第六十四条 本行召开股 第六十四条 本行召开股东大 1.体例调整，移动至修订后章程第六章
东大会，召集人应在年度股 东大会，召集人应在年度股东 会，召集人应在年度股东大会召开 第四节股东大会的提案与通知，同时修
东大会召开前 20 日以公告方 大会召开前 20 日前以公告方 20 日前以公告方式通知各股东， 订。
式通知各股东，临时股东大 式通知各股东，临时股东大会 临时股东大会应于会议召开 15 日 2.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
会应于会议召开 15 日前以公 应于会议召开 15 日前以公告 前以公告方式通知各股东。 第五十五条 召集人将在年度股东大会
告方式通知各股东。 方式通知各股东。 …… 召开二十日前以公告方式通知各股东，
…… …… 临时股东大会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
3.《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》
第十五条 召集人应当在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各普通股
— 60 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
股东（含表决权恢复的优先股股东），临
时股东大会应当于会议召开十五日前以
公告方式通知各普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）。
29. 第 六 十 一 条 股 东 大会 第六十五条 股东大会的 第六十五条 股东大会的通知 1.体例调整，移动至修订后章程第六章
的通知包括以下内容： 通知包括以下内容： 包括以下内容： 第四节股东大会的提案与通知，同时修
…… …… …… 订。
（七）本行召开股东大会提 （七）本行召开股东大会提 （七）网络或其他方式的表决时 2.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
供网络投票系统或其他方式 供网络投票系统或其他方式 间、表决程序以及审议的事项。 第五十六条 股东大会的通知包括以下
的，应当在股东大会通知中 的，应当在股东大会通知中明 …… 内容：
明确载明网络或其他方式的 确载明网络或其他方式的表 ……
表决时间、表决程序以及审 决时间、表决程序以及审议的 （六）网络或其他方式的表决时间及表
议的事项。 事项。 决程序。
…… …… 3.《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》
第二十一条 公司应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。……
30. 第 六 十 二 条 本 行 应在 第六十二条 本行应在保 删除。 1.本条依据为原《上市公司章程指引
保证股东大会合法、有效的 证股东大会合法、有效的前提 （2019 年修订）》第八十条内容，因法
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
前提下，通过各种方式和途 下，通过各种方式和途径，优 规失效而相应删除。
径，优先提供网络形式的投 先提供网络形式的投票平台 2.提供网络投票相关内容体现在修订后
票平台等现代信息技术手 等现代信息技术手段，为股东 章程第六十五条。
段，为股东参加股东大会提 参加股东大会提供便利。
供便利。 本行就发行优先股事项
本行就发行优先股事项 召开股东大会的，应当提供网
召开股东大会的，应当提供 络投票，并可以通过中国证券
网络投票，并可以通过中国 监督管理委员会认可的其他
证券监督管理委员会认可的 方式为股东参加股东大会提
其他方式为股东参加股东大 供便利。
会提供便利。
31. 第六十四条 个人股东 第六十九条 个人股东 第六十九条 个人股东亲自 1.体例调整，移动至修订后章程第六章
亲自出席会议的，应出示本 亲自出席会议的，应出示本人 出席会议的，应出示本人身份证或 第五节股东大会的召开，并结合本行实
人身份证或其他能够表明其 身份证或其他能够表明其身 其他能够表明其身份的有效证件 际情况修订；
身份的有效证件或证明、股 份的有效证件或证明、股票账 或证明、股票账户卡；委托代理人 2.《银行保险机构大股东行为监管办法
票账户卡；委托代理人出席 户卡；委托代理人出席会议 出席会议的，代理人还应出示本人 （试行）》
会议的，代理人还应出示本 的，代理人还应出示本人有效 有效身份证件、股东授权委托书。 第三条 本办法所称银行保险机构大股
人有效身份证件、股东授权 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或 东，是指符合下列条件之一的银行保险
委托书。 法人股东应由法定代表 法定代表人委托的代理人出席会 机构股东：
法人股东应由法定代表 人或法定代表人委托的代理 议。法定代表人出席会议的，应出 （一）持有国有控股大型商业银行、全
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
人或法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席 示本人身份证、能证明其具有法定 国性股份制商业银行、外资法人银行、
人出席会议。法定代表人出 会议的，应出示本人身份证、 代表人资格的有效证明；委托代理 民营银行、保险机构、金融资产管理公
席会议的，应出示本人身份 能证明其具有法定代表人资 人出席会议的，代理人应出示本人 司、金融租赁公司、消费金融公司和汽
证、能证明其具有法定代表 格的有效证明和股票账户卡； 身份证、法人股东单位的法定代表 车金融公司等机构 15%以上股权的；
人资格的有效证明和股票账 委托代理人出席会议的，代理 人依法出具的书面授权委托书。 （二）持有城市商业银行、农村商业银
户卡；委托代理人出席会议 人应出示本人身份证、法人股 本行大股东可以委托代理人 行等机构 10%以上股权的；
的，代理人应出示本人身份 东单位的法定代表人依法出 参加股东大会，但代理人不得为股 （三）实际持有银行保险机构股权最多，
证、法人股东单位的法定代 具的书面授权委托书和股票 东自身及其关联方、一致行动人、 且持股比例不低于 5%的（含持股数量相
表人依法出具的书面委托书 账户卡。 所提名董事和监事以外的人员。本 同的股东）；
和股票账户卡。 本行大股东可以委托代 行大股东不得接受非关联方、一致 （四）提名董事两名以上的；
理人参加股东大会，但代理人 行动人的委托参加股东大会。 （五）银行保险机构董事会认为对银行
不得为股东自身及其关联方、 本行大股东，是指符合下列条 保险机构经营管理有控制性影响的；
一致行动人、所提名董事和监 件之一的股东： （六）中国银行保险监督管理委员会（以
事以外的人员。本行大股东不 （一）持有本行 15%以上股权 下简称银保监会）或其派出机构认定的
得接受非关联方、一致行动人 的； 其他情形。股东及其关联方、一致行动
的委托参加股东大会。 （二）实际持有本行股权最 人的持股比例合并计算。持股比例合计
本行大股东，是指符合下 多，且持股比例不低于 5%的（含 符合上述要求的，对相关股东均视为大
列条件之一的股东： 持股数量相同的股东）； 股东管理。
（一）持有本行 15%以上 （三）提名董事两名以上的； 第十五条 银行保险机构大股东可以委
股权的； （四）本行董事会认为对本行 托代理人参加股东（大）会，但代理人
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（二）实际持有本行股权 经营管理有控制性影响的； 不得为股东自身及其关联方、一致行动
最多，且持股比例不低于 5% （五）国务院银行业监督管理 人、所提名董事和监事以外的人员。银
的（含持股数量相同的股东）； 机构或其派出机构认定的其他情 行保险机构大股东不得接受非关联方、
（三）提名董事两名以上 形。 一致行动人的委托参加股东（大）会。
的； 3.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
（四）本行董事会认为对 第六十一条 个人股东亲自出席会议
本行经营管理有控制性影响 的，应出示本人身份证或其他能够表明
的； 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
（五）国务院银行业监督 委托代理他人出席会议的，应出示本人
管理机构或其派出机构认定 有效身份证件、股东授权委托书。
的其他情形。 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
32. 第六十五条 股东出具 第七十条 股东出具的 第七十条 股东出具的委托 与本章程第九十四条保持一致。
的委托他人出席股东大会的 委托他人出席股东大会的授 他人出席股东大会的授权委托书
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
授权委托书应当载明下列内 权委托书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
容： （一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大 （三）分别对列入股东大会议
（三）分别对列入股东 会议程的每一审议事项投赞 程的每一审议事项投同意、反对或
大会议程的每一审议事项投 成同意、反对或弃权票的指 弃权票的指示；
赞成、反对或弃权票的指示； 示； （四）委托书签发日期和有效
（四）委托书签发日期 （四）委托书签发日期和 期限；
和有效期限； 有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或 （五）委托人签名（或盖 委托人为法人股东的，应加盖法人
盖章）。委托人为法人股东 章）。委托人为法人股东的， 单位印章；
的，应加盖法人单位印章； 应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明：如果
（六）委托书应当注明： （六）委托书应当注明： 股东不作具体指示，股东代理人是
如果股东不作具体指示，股东 否可以按自己的意思表决。
如果股东不作具体指示，股
代理人是否可以按自己的意
东代理人是否可以按自己的
思表决。
意思表决。
33. 第 六 十 七 条 本 行 董事 第七十二条 本行董事 第七十二条 本行董事会、独 1.体例调整，移动至修订后章程第六章
会、独立董事和符合有关条 会、独立董事和符合有关条件 立董事、持有 1%以上有表决权股 第五节股东大会的召开，并进一步修订。
件的股东可向本行股东征集 的股东可向本行股东征集其 份的股东或者依照法律、行政法规 2.《上市公司股东大会规则（2022 年修
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
其在股东大会上的投票权。 在股东大会上的投票权。、持 或者国务院证券监督管理机构的 订）》
本行及股东大会召集人不得 有 1%以上有表决权股份的股 规定设立的投资者保护机构可以 第三十一条 ……公司董事会、独立董
对股东征集投票权设定最低 东或者依照法律、行政法规或 公开征集股东投票权。除法定条件 事、持有百分之一以上有表决权股份的
持股比例限制。投票权征集 者国务院证券监督管理机构 外，本行不得对征集投票权提出最 股东或者依照法律、行政法规或者中国
应采取无偿的方式进行，并 的规定设立的投资者保护机 低持股比例限制。投票权征集应采 证监会的规定设立的投资者保护机构可
向被征集人充分披露具体投 构可以公开征集股东投票权。 取无偿的方式进行，并向被征集人 以公开征集股东投票权。征集股东投票
票意向等信息，不得以有偿 除法定条件外，本行及股东大 充分披露具体投票意向等信息，不 权应当向被征集人充分披露具体投票意
或者变相有偿的方式征集股 会召集人不得对股东征集投 得以有偿或者变相有偿的方式征 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
东投票权。 票权设定提出最低持股比例 集股东投票权。 方式征集股东投票权。除法定条件外，
限制。投票权征集应采取无偿 公司不得对征集投票权提出最低持股比
的方式进行，并向被征集人充 例限制。
分披露具体投票意向等信息， 3.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
不得以有偿或者变相有偿的 第七十九条 ……公司董事会、独立董
方式征集股东投票权。 事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。……
3.《中华人民共和国证券法》
第九十条 上市公司董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构（以下简称投资者保护机构），可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
新增。 第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集 涉及章节体例调整均与《上市公司章程
指引（2022 年修订）》做一致修订。
34. 新增。 第五十七条 董事会应 第五十七条 董事会应当按 结合本行实际情况修订。
当按照本章程的规定召集股 照本章程的规定召集股东大会。
东大会。
35. 第 七 十 一 条 … … 监事 第六十条 ……监事会同 第六十条 ……监事会同意召 1.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
会同意召开临时股东大会 意召开临时股东大会的，应在 开临时股东大会的，应在收到请求 第四十九条 ……监事会同意召开临时
的，应在收到请求 5 日内发 收到请求 5 日内发出召开股 5 日内发出召开股东大会的通知， 股东大会的，应在收到请求五日内发出
— 67 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
出召开股东大会的通知，通 东大会的通知，通知中对原提 通知中对原请求的变更，应当征得 召开股东大会的通知，通知中对原请求
知中对原提案的变更，应当 案请求的变更，应当征得相关 相关股东的同意。…… 的变更，应当征得相关股东的同意。……
征得相关股东的同意。…… 股东的同意。…… 2.《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》
第九条……监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。……
36. 第 七 十 二 条 监 事 会或 第六十一条 监事会或股 第六十一条 监事会或股东决 1.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
股东决定自行召集股东大会 东决定自行召集股东大会的， 定自行召集股东大会的，须书面通 第五十条 监事会或股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同 须书面通知董事会，同时向本 知董事会，同时向上海证券交易所 股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向本行所在地中国证券监 行所在地中国证券监督管理 备案。…… 向证券交易所备案。
督管理委员会派出机构和上 委员会派出机构和上海证券 监事会和召集股东应在发出 在股东大会决议公告前，召集股东持股
海证券交易所备案。…… 交易所备案。…… 股东大会通知及股东大会决议公 比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在 监事会和召集股东应在 告时，向上海证券交易所提交有关 监事会或召集股东应在发出股东大会通
发出股东大会通知及股东大 发出股东大会通知及股东大 证明材料。 知及股东大会决议公告时，向证券交易
会决议公告时，向本行所在 会决议公告时，向本行所在地 对于监事会或股东自行召集 所提交有关证明材料。
地中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会派 的股东大会，董事会和董事会秘书 第五十一条 对于监事会或股东自行召
派出机构和上海证券交易所 出机构和上海证券交易所提 将予配合。董事会将提供股权登记 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
提交有关证明材料。 交有关证明材料。 日的股东名册。…… 予配合。董事会将提供股权登记日的股
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
对于监事会或股东自行 对于监事会或股东自行 东名册。
召集的股东大会，董事会和 召集的股东大会，董事会和董 2.《上市公司股东大会规则（2022 年修
董事会秘书将予配合。董事 事会秘书将予配合。董事会应 订）》
会应当提供股权登记日的股 当将提供股权登记日的股东 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东名册。…… 名册。…… 东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）持股
比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
37. 第七十三条 发出股东 第六十六条 发出股东 第六十六条 发出股东大会 1.体例调整，移动至修订后章程第六章
大会通知后，无正当理由， 大会通知后，无正当理由，股 通知后，无正当理由，股东大会不 第四节股东大会的提案与通知，同时修
股东大会不应延期或取消， 东大会不应延期或取消，股东 应延期或取消，股东大会现场会议 订。
股东大会通知中列明的提案 大会现场会议召开地点不得 召开地点不得变更，股东大会通知 2.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
不应取消。一旦出现延期或 变更，股东大会通知中列明的 中列明的提案不应取消。一旦出现 第四十五条 本公司召开股东大会的地
取消的情形，召集人应当在 提案不应取消。一旦出现延期 前述情况，召集人应当在原定召开 点为：【具体地点】。股东大会将设置会
原定召开日前至少 2 个工作 或取消的情形前述情况，召集 日前至少 2 个工作日公告并说明 场，以现场会议形式召开。公司还将提
日公告并说明原因。变更股 人应当在原定召开日前至少 2 原因。变更股东大会召开时间的， 供网络投票的方式为股东参加股东大会
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
东大会召开时间的，不应因 个工作日公告并说明原因。变 不应因此而变更股权登记日。 提供便利。股东通过上述方式参加股东
此而变更股权登记日。 更股东大会召开时间的，不应 大会的，视为出席。
因此而变更股权登记日。 注释：公司章程可以规定召开股东大会
的地点为公司住所地或其他明确地点。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
38. 第七十四条 董事会人 第七十四条 董事会人 删除。 本条依据为原《上市公司章程指引（1997
数不足《公司法》规定的法 数不足《公司法》规定的法定 年）》第五十六条的内容，因法规失效而
定最低人数，或少于本章程 最低人数，或少于本章程规定 相应删除。
规定人数的 2/3，或本行未弥 人数的 2/3，或本行未弥补亏
补亏损额达到股本总额的 损额达到股本总额的 1/3，董
1/3，董事会未在规定期限内 事会未在规定期限内召集临
召集临时股东大会的，监事 时股东大会的，监事会或股东
会或股东可以按照本章程第 可以按照本章程第七十条、第
七十条、第七十一条规定的 七十一条规定的程序自行召
程序自行召集临时股东大 集临时股东大会。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
会。
39. 第七十五条 在年度股 第七十六条 在年度股 第七十六条 在年度股东大 删除重复性条款，相关内容体现在修订
东大会上，董事会、监事会 东大会上，董事会、监事会应 会上，董事会、监事会应当就其过 后章程第八十九条。
应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股 去一年的工作向股东大会作出报
股东大会作出报告。每名独 东大会作出报告。每名独立董 告。每名独立董事也应作出述职报
立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。 告。
本行董事、监事、高级 本行董事、监事、高级管
管理人员在股东大会上就股 理人员在股东大会上就股东
东的质询和建议应作出解释 的质询和建议应作出解释和
和说明。 说明。
第三节 股东大会提案 第四节 股东大会的提案 第四节 股东大会的提案与 涉及章节调整均与《上市公司章程指引
与通知 通知 （2022 年修订）》做一致修订。
40. 第七十七条 本行召开 第六十二条 本行召开 第六十二条 本行召开股东 1.《上市公司股东大会规则（2022 年修
股东大会，董事会、监事会 股东大会，董事会、监事会以 大会，董事会、监事会以及单独或 订）》
以及单独或合并持有本行股 及单独或合并合计持有本行 合计持有本行股份总数 3%以上股 第十四条 单独或者合计持有公司百分
份总数 3%以上股份的股东， 股份总数 3%以上股份的股东， 份的股东，有权向股东大会提出审 之三以上股份的普通股股东（含表决权
有权向股东大会提出审议事 有权向股东大会提出审议事 议事项提案。董事会应当将股东提 恢复的优先股股东），可以在股东大会召
项提案。董事会应当将股东 项提案。董事会应当将股东提 出的审议事项提案提交股东大会 开十日前提出临时提案并书面提交召集
提出的审议事项提案提交股 出的审议事项提案提交股东 审议。…… 人。召集人应当在收到提案后二日内发
东大会审议。…… 大会审议。…… 出股东大会补充通知，公告临时提案的
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
单独或合并持有本行股 单独或合并持有本行股 内容。……
份总数 3%以上的股东，有权 份总数 3%以上的股东，有权 2.删除部分依据为原《股份制商业银行
向股东大会提出质询案，董 向股东大会提出质询案，董事 公司治理指引》，因法规失效而相应删
事会、监事会应当按照股东 会、监事会应当按照股东的要 除。
的要求指派相关的董事、监 求指派相关的董事、监事或高
事或高级管理人员出席股东 级管理人员出席股东大会接
大会接受质询。 受质询。
新增。 第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开 涉及章节调整均与《上市公司章程指引
（2022 年修订）》做一致修订。
41. 新增。 第七十五条 本行制定 第七十五条 本行制定股东 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
股东大会议事规则，详细规定 大会议事规则，详细规定股东大会 第六十九条 公司制定股东大会议事规
股东大会的召开和表决程序， 的召开和表决程序，包括通知、登 则，详细规定股东大会的召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、 记、提案的审议、投票、计票、表 序，包括通知、登记、提案的审议、投
投票、计票、表决结果的宣布、 决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议决议的形成、会议记录及 会议记录及其签署、公告等内容， 的形成、会议记录及其签署、公告等内
其签署、公告等内容，以及股 以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东大会对董事会的授权原则，
东大会对董事会的授权原则， 则，授权内容应明确具体。 授权内容应明确具体。股东大会议事规
授权内容应明确具体。 则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第四节 股东大会决议 第六节 股东大会的表决 第六节 股东大会的表决和决 涉及章节调整均与《上市公司章程指引
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
和决议 议 （2022 年修订）》做一致修订。
42. 第 七 十 九 条 普 通 股股 第七十七条 普通股股东 第七十七条 普通股股东（包 1.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
东（包括股东代理人）以其 （包括股东代理人）以其所代 括股东代理人）以其所代表的有表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数 表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一 其所代表的有表决权的股份数额行使表
额行使表决权，每一股份享 使表决权，每一股份享有一票 股份享有一票表决权。优先股表决 决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。优先股表决 表决权。优先股表决权恢复 权恢复的，应当根据本章程规定的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权恢复的，应当根据本章程 的，应当根据本章程规定的具 具体计算方法确定每股优先股股 该部分股份不计入出席股东大会有表决
规定的具体计算方法确定每 体计算方法确定每股优先股 份享有的表决权。 权的股份总数。
股优先股股份享有的表决 股份享有的表决权。 股东买入本行有表决权的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证
权。 股东买入本行有表决权 份违反《证券法》第六十三条第一 券法》第六十三条第一款、第二款规定
同一表决权只能选择现 的股份违反《证券法》第六十 款、第二款相关规定的，该超过规 的，该超过规定比例部分的股份在买入
场、网络或其他表决方式中 三条第一款、第二款相关规定 定比例部分的股份在买入后的三 后的三十六个月内不得行使表决权，且
的一种。同一表决权出现重 的，该超过规定比例部分的股 十六个月内不得行使表决权，且不 不计入出席股东大会有表决权的股份总
复表决的以第一次投票结果 份在买入后的三十六个月内 计入出席股东大会有表决权的股 数。……
为准。 不得行使表决权，且不计入出 份总数。 2.《上市公司股东大会规则（2022 年修
席股东大会有表决权的股份 同一表决权只能选择现场、网 订）》
总数。 络或其他表决方式中的一种。同一 第三十一条 ……股东买入公司有表决
同一表决权只能选择现 表决权出现重复表决的以第一次 权的股份违反《证券法》第六十三条第
场、网络或其他表决方式中的 投票结果为准。 一款、第二款规定的，该超过规定比例
一种。同一表决权出现重复表 部分的股份在买入后的三十六个月内不
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
决的以第一次投票结果为准。 得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。……
43. 第 八 十 条 股 东 大 会决 第七十八条 股东大会决 第七十八条 股东大会决议分 1.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
议分为普通决议和特别决 议分为普通决议和特别决议。 为普通决议和特别决议。 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议。 股东大会作出普通决议， 股东大会作出普通决议，应当 议和特别决议。
股东大会作出普通决 应当由出席股东大会的股东 由出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股
议，应当由出席股东大会的 （包括股东代理人，含表决权 代理人，含表决权恢复的优先股股 东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东（包括股东代理人，含 恢复的优先股股东）所持表决 东）所持表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
表决权恢复的优先股股东） 权的 1/2 以上过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当 股东大会作出特别决议，应当由出席股
所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 由出席股东大会的股东（包括股东 东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东大会作出特别决 应当由出席股东大会的股东 代理人，含表决权恢复的优先股股 表决权的三分之二以上通过。
议，应当由出席股东大会的 （包括股东代理人，含表决权 东）所持表决权的三分之二以上通 2.《银行保险机构公司治理准则》
股东（包括股东代理人，含 恢复的优先股股东）所持表决 过。 第二十二条 股东大会作出决议，必须
表决权恢复的优先股股东） 权的 2/3 三分之二以上通过。 经出席会议的股东所持表决权过半数通
所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
3.文字完善性修订。
44. 第八十二条 下列事项 第八十条 下列事项由 第八十条 下列事项由股东 1.《银行保险机构公司治理准则》
由股东大会以特别决议通 股东大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 第二十二条 股东大会作出决议，必须经
过： （一）本行增加或减少注册资 （一）本行增加或减少注册资本； 出席会议的股东所持表决权过半数通
（一）本行增加或减少注册 本； （二）发行公司债券、公司上市或 过。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
资本； （二）发行公司债券、公司上 发行优先股股份； 但下列事项必须经出席会议股东所持表
（二）发行优先股股份； 市或发行优先股股份； （三）本行分立、分拆、合并、解 决权三分之二以上通过：
（三）本行的分立、合并、 （三）本行的分立、分拆、合 散、清算或者变更公司形式； （一）公司增加或者减少注册资本；
解散和清算； 并、解散和、清算或者变更公 （四）本章程的修改； （二）发行公司债券或者公司上市；
（四）本章程的修改； 司形式； （五）本行在一年内购买、出售重 （三）公司合并、分立、解散、清算或
（五）本行在一年内购买、 （四）本章程的修改； 大资产或者担保金额超过本行最 者变更公司形式；
出售重大资产或者担保金额 （五）本行在一年内购买、出 近一期经审计总资产 30%的； （四）修改公司章程；
超过本行最近一期经审计总 售重大资产或者担保金额超 （六）审议批准股权激励计划方 （五）罢免独立董事；
资产 30%的； 过本行最近一期经审计总资 案； （六）审议批准股权激励计划方案；
（六）股权激励计划； 产 30%的； （七）收购本行股份事项； （七）法律法规、监管规定或者公司章
（七）根据本章程规定应当 （六）审议批准股权激励计划 （八）利润分配政策的变更； 程规定的，需要经出席会议股东所持表
经股东大会决议的收购本行 方案； （九）罢免独立董事； 决权三分之二以上通过的其他事项。
股份事项； （七）根据本章程规定应当经 （十）法律法规、监管规定或本章 2.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
（八）利润分配政策的变更； 股东大会决议的收购本行股 程规定的，以及股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东大会以特
（九）本章程规定和股东大 份事项； 议认定会对本行产生重大影响的、 别决议通过：……
会以普通决议认定会对本行 （八）利润分配政策的变更； 需要以特别决议通过的其他事项。 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
产生重大影响的、需要以特 （九）罢免独立董事； 和清算；……
别决议通过的其他事项。 （九十）法律法规、监管规定
或本章程规定的，以及和股东
大会以普通决议认定会对本
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
行产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
45. 第八十四条 董事、监事 第八十二条 董事、监事 第八十二条 董事、监事候选 《中资商业银行行政许可事项实施办
候选人名单以提案的方式提 候选人名单以提案的方式提 人名单以提案的方式提请股东大 法》
请股东大会决议。 请股东大会决议。 会决议。 第七十八条 中资商业银行董事长、副
股东大会拟讨论董事、 股东大会拟讨论董事、监 股东大会拟讨论董事、监事选 董事长、独立董事、其他董事会成员以
监事选举事项的，本行应在 事选举事项的，本行应在股东 举事项的，本行应在股东大会通知 及董事会秘书，须经任职资格许可。……
股东大会通知中充分披露董 大会通知中充分披露董事、监 中充分披露董事、监事候选人的详
事、监事候选人的详细资料， 事候选人的详细资料，保证股 细资料，保证股东在投票时对候选
保证股东在投票时对候选人 东在投票时对候选人有足够 人有足够的了解。股东大会通过
有足够的了解。股东大会通 的了解。股东大会通过后，董 后，董事任职资格应依据相关规定
过后，报国务院银行业监督 事任职资格应依据相关规定 报经国务院银行业监督管理机构
管理机构进行任职资格审 报经国务院银行业监督管理 进行核准。……
查。…… 机构进行任职资格审查核
准。……
46. 第 八 十 六 条 股 东 大会 第八十四条 股东大会对 第八十四条 股东大会对提案 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
对提案进行表决前，应当推 提案进行表决前，应当推举 2 进行表决前，应当推举 2 名股东代 第八十七条 股东大会对提案进行表决
举 2 名股东代表参加计票和 名股东代表参加计票和监票。 表参加计票和监票。审议事项与股 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利 审议事项与股东有利害关联 东有关联关系的，相关股东及代理 监票。审议事项与股东有关联关系的，
害关系的，相关股东及代理 关系的，相关股东及代理人不 人不得参加计票、监票。…… 相关股东及代理人不得参加计票、监
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
人不得参加计票、监票。…… 得参加计票、监票。…… 票。……
47. 第 九 十 一 条 除 涉 及本 第八十九条 除涉及本行 第八十九条 除涉及本行商业 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
行商业秘密、本行未曾披露 商业秘密、本行未曾披露的重 秘密、本行未曾披露的重大事项不 第七十一条 董事、监事、高级管理人员
的重大事项不能在股东大会 大事项不能在股东大会上公 能在股东大会上公开外，董事、监 在股东大会上就股东的质询和建议作出
上公开外，董事会和监事会 开外，董事会和监事会董事、 事、高级管理人员应当对股东的质 解释和说明。
应当对股东的质询和建议作 监事、高级管理人员应当对股 询和建议作出答复或说明。
出答复或说明。 东的质询和建议作出答复或
说明。
48. 第 九 十 三 条 召 集 人应 第九十一条 召集人应当 第九十一条 召集人应当保证 1.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
当保证会议记录内容真实、 保证股东大会会议记录内容 股东大会会议记录内容真实、准确 第七十四条 召集人应当保证会议记录
准确和完整。出席会议的董 真实、准确和完整。出席股东 和完整。出席股东大会会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或 大会会议的董事、监事、董事 事、监事、董事会秘书、召集人或 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
其代表、会议主持人应当在 会秘书、召集人或其代表、会 其代表、会议主持人应当在会议记 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录上签名，股东大会 议主持人应当在会议记录上 录上签名，股东大会的决议由出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册
的决议由出席会议的董事签 签名，股东大会的决议由出席 会议的董事签名，会议记录、决议 及代理出席的委托书、网络及其他方式
名，会议记录、决议应当与 会议的董事签名，会议记录、 应当与现场出席股东的签名册及 表决情况的有效资料一并保存，保存期
现场出席股东的签名册及代 决议应当与现场出席股东的 代理出席的委托书、网络及其他方 限不少于十年。
理出席的委托书、网络及其 签名册及代理出席的委托书、 式表决情况的有效资料、律师出具 2.《上市公司股东大会规则（2022 年修
他方式表决情况、律师出具 网络及其他方式表决情况的 的法律意见等作为本行档案由董 订）》
的法律意见等作为本行档案 有效资料、律师出具的法律意 事会秘书永久保存。 第四十一条 ……出席会议的董事、监
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
由董事会秘书永久保存。 见等作为本行档案由董事会 本行应当将股东大会会议记 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
本行应当在股东大会召 秘书永久保存。 录、决议等文件及时报送国务院银 议主持人应当在会议记录上签名，并保
开之日起 10 日内将股东大会 本行应当在股东大会召 行业监督管理机构。 证会议记录内容真实、准确和完整。会
会议记录、决议等文件报送 开之日起 10 日内将股东大会 议记录应当与现场出席股东的签名册及
国务院银行业监督管理机构 会议记录、决议等文件及时报 代理出席的委托书、网络及其他方式表
备案。 送国务院银行业监督管理机 决情况的有效资料一并保存，保存期限
构备案。 不少于十年。
49. 第九十四条 对股东大 第九十二条 对股东大 第九十二条 本行召开股东 《上市公司股东大会规则（2022 年修
会到会人数、参会股东持有 会到会人数、参会股东持有的 大会，应当聘请律师进行见证，并 订）》
的股份数额、授权委托书、 股份数额、授权委托书、每一 对以下问题出具法律意见并公告： 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律
每一表决事项的表决结果、 表决事项的表决结果、会议记 （一）会议的召集、召开程序 师对以下问题出具法律意见并公告：
会议记录、会议程序的合法 录、会议程序的合法性等事 是否符合法律、行政法规、监管规 （一）会议的召集、召开程序是否符合
性等事项，应当聘请律师进 项，应当聘请律师进行见证。 定和本章程； 法律、行政法规、本规则和公司章程的
行见证。 本行召开股东大会，应当 （二）出席会议人员的资格、 规定；
本行聘请律师对以下问 聘请律师进行见证，并对以下 召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资
题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告： （三）会议的表决程序、表决 格是否合法有效；
（一）会议的召集、召 （一）会议的召集、召开 结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否
开程序是否符合法律、行政 程序是否符合法律、行政法 （四）应本行要求对其他有关 合法有效；
法规、本章程； 规、监管规定和本章程； 问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（二）出席会议人员的 （二）出席会议人员的资 另外，在律师见证同时，也可 的法律意见。
资格、召集人资格是否合法 格、召集人资格是否合法有 以聘请公证员进行公证。
有效； 效；
（三）会议的表决程序、 （三）会议的表决程序、
表决结果是否合法有效； 表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其 （四）应本行要求对其他
他有关问题出具的法律意 有关问题出具的法律意见。
见。 另外，在律师见证同时，
另外，在律师见证同时， 也可以聘请公证员进行公证。
也可以聘请公证员进行公
证。
50. 第九十五条 召集人应 第九十三条 召集人应 第九十三条 召集人应当保 1.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
当保证股东大会连续举行， 当保证股东大会连续举行，直 证股东大会连续举行，直至形成最 第七十五条 召集人应当保证股东大会
直至形成最终决议。因不可 至形成最终决议。因不可抗 终决议。因不可抗力等特殊原因导 连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力、突发事件等特殊原因 力、突发事件等特殊原因导致 致股东大会中止或不能作出决议 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
导致股东大会不能正常召 股东大会不能正常召开、中止 的，应采取必要措施尽快恢复召开 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
开、中止或不能作出决议的， 或不能作出决议的，应采取必 股东大会或直接终止本次股东大 复召开股东大会或直接终止本次股东大
应采取必要措施尽快恢复召 要措施尽快恢复召开股东大 会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应向公
开股东大会或直接终止本次 会或直接终止本次股东大会， 向本行所在地中国证券监督管理 司所在地中国证监会派出机构及证券交
股东大会，并及时公告。同 并及时公告。同时，召集人应 委员会派出机构及上海证券交易 易所报告。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
时，召集人应向本行所在地 向本行所在地中国证券监督 所报告。 2.《上市公司股东大会规则（2022 年修
中国证券监督管理委员会派 管理委员会派出机构及上海 订）》
出机构及上海证券交易所报 证券交易所报告，说明原因并 第四十二条 召集人应当保证股东大会
告，说明原因并提供本行聘 提供本行聘请律师出具的专 连续举行，直至形成最终决议。因不可
请律师出具的专项法律意 项法律意见。 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
见。 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
51. 第九十九条 股东大会 第九十七条 股东大会 第九十七条 股东大会通过 《中资商业银行行政许可事项实施办
通过有关董事、监事选举提 通过有关董事、监事选举提案 有关董事、监事选举提案的，新任 法》
案的，新任董事、监事就任 的，新任董事、监事就任时间 董事、监事就任时间自股东大会决 第七十八条 中资商业银行董事长、副董
时间在自股东大会决议通过 在自股东大会决议通过之日 议通过之日起开始计算。国家有关 事长、独立董事、其他董事会成员以及
之日起开始计算。 起开始计算。国家有关法律、 法律、法规或规章规定其任职资格 董事会秘书，须经任职资格许可。……
法规或规章规定其任职资格 须经国务院银行业监督管理机构
须经国务院银行业监督管理 核准的，自国务院银行业监督管理
机构核准的，自国务院银行业 机构核准之日起开始计算。
监督管理机构核准之日起开
始计算。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
52. 第一百零一条 本行董 第九十九条 本行董事 第九十九条 本行董事为自 1.《银行保险机构公司治理准则》
事为自然人，董事无需持有 为自然人，董事无需持有本行 然人，董事无需持有本行股份。本 第四十六条 银行保险机构董事会由执
本行股份。本行董事包括执 股份。本行董事包括执行董事 行董事包括执行董事和非执行董 行董事、非执行董事（含独立董事）组
行董事和非执行董事（含独 和非执行董事（含独立董事）。 事（含独立董事）。 成。
立董事）。 执行董事指在本行担任 执行董事指在本行担任除董 执行董事是指在银行保险机构除担任董
执行董事指在本行担任 除董事职务外，还承担高级管 事职务外，还承担高级管理人员职 事外，还承担高级管理人员职责的董事。
除董事职务外的其他高级经 理人员职责的其他高级经营 责的董事。 非执行董事是指在银行保险机构不担任
营管理职务的董事。 管理职务的董事。 非执行董事指在本行不担任 除董事外的其他职务，且不承担高级管
非执行董事指在本行不 非执行董事指在本行不 除董事外的其他职务，且不承担高 理人员职责的董事。
担任经营管理职务的董事， 担任除董事外的其他职务，且 级管理人员职责的董事。独立董事 第三十三条 独立董事是指在所任职的
独立董事指符合本章程第一 不承担高级管理人员职责在 指在本行不担任除董事以外的其 银行保险机构不担任除董事以外的其他
百二十条规定的人士。非执 本行不担任经营管理职务的 他职务，并与本行及本行股东、实 职务，并与银行保险机构及其股东、实
行董事应当依法合规地积极 董事，。独立董事指在本行不 际控制人不存在可能影响其对本 际控制人不存在可能影响其对公司事务
履行股东与本行之间的沟通 担任除董事以外的其他职务， 行事务进行独立、客观判断关系的 进行独立、客观判断关系的董事。
职责，重点关注股东与本行 并与本行及本行股东、实际控 董事。非执行董事应当依法合规地 2.《上市公司独立董事规则》
关联交易情况并支持本行制 制人不存在可能影响其对本 积极履行股东与本行之间的沟通 第十条 上市公司应当在公司章程中明
定资本补充规划。 行事务进行独立、客观判断关 职责，重点关注股东与本行关联交 确，聘任适当人员担任独立董事，其中
系的董事符合本章程第一百 易情况并支持本行制定资本补充 至少包括一名会计专业人士。
二十条规定的人士。非执行董 规划。
事应当依法合规地积极履行
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
股东与本行之间的沟通职责，
重点关注股东与本行关联交
易情况并支持本行制定资本
补充规划。
53. 第 一 百 零 二 条 下 列人 第一百条 下列人员不得 第一百条 下列人员不得担任 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
员不得担任本行董事： 担任本行董事： 本行董事： 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
（一）有《公司法》第 （一）有《公司法》第一 （一）有《公司法》规定的不 情形之一的，不能担任公司的董事：
一百四十六条规定的情形的 百四十六条规定的不得担任 得担任董事情形的人员； ……
人员； 董事情形的人员； （二）被中国证券监督管理委 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（二）被中国证券监督 （二）被中国证券监督管 员会采取证券市场禁入措施，期限 措施，期限未满的；
管理委员会处以证券市场禁 理委员会处以采取证券市场 未满的；…… ……
入处罚，期限未满的；…… 禁入处罚措施，期限未满
的；……
54. 第一百零四条 第一百零二条 第一百零二条 《银行保险机构公司治理准则》
…… …… …… 第二十七条 单独或者合计持有银行保
本行董事提名及选举的 本行董事提名及选举的 本行董事提名及选举的一般 险机构有表决权股份总数百分之三以上
一般程序为： 一般程序为： 程序为： 的股东、董事会提名委员会有权提出非
（一）在本章程规定的 （一）在本章程规定的董 （一）单独或者合计持有本行 独立董事候选人。……
— 82 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
董事会人数范围内，按照拟 事会人数范围内，按照拟选任 发行的有表决权股份总数 3%以上 第三十五条 单独或者合计持有银行保
选任人数，可以由董事会提 人数，可以由董事会提名委员 股东、董事会提名与薪酬考核委员 险机构有表决权股份总数百分之一以上
名委员会提出董事候选人名 会提出董事候选人名单；单独 会可以提出非独立董事候选人；单 股东、董事会提名委员会、监事会可以
单；单独或者合计持有本行 或者合计持有本行发行的有 独或者合计持有本行发行的有表 提出独立董事候选人。
发行的有表决权股份总数 3% 表决权股份总数 3%以上股东 决权股份总数 1%以上的股东、董 第三十六条 独立董事在一家银行保险
以上股东亦可以向董事会提 亦、董事会提名与薪酬考核委 事会提名与薪酬考核委员会、监事 机构累计任职不得超过六年。
出董事候选人； 员会可以向董事会提出非独 会可以提出独立董事候选人；
（二）董事会提名委员 立董事候选人；单独或者合计 （二）董事会提名与薪酬考核
会对董事候选人的任职资格 持有本行发行的有表决权股 委员会对董事候选人的任职资格
和条件进行初步审核，合格 份总数 1%以上的股东、董事 和条件进行初步审核，合格人选提
人选提交董事会审议；经董 会提名与薪酬考核委员会、监 交董事会审议；经董事会审议通过
事会审议通过后，以书面提 事会可以提出独立董事候选 后，以书面提案方式向股东大会提
案方式向股东大会提出董事 人； 出董事候选人；
候选人； （二）董事会提名与薪酬 ……
…… 考核委员会对董事候选人的 （六）遇有临时增补董事，由
（六）遇有临时增补董 任职资格和条件进行初步审 董事会提名与薪酬考核委员会或
事，由董事会提名委员会或 核，合格人选提交董事会审 符合提名条件的股东提出并提交
符合提名条件的股东提出并 议；经董事会审议通过后，以 董事会审议，股东大会予以选举或
提交董事会审议，股东大会 书面提案方式向股东大会提 更换。
予以选举或更换。 出董事候选人； 董事任期为 3 年，从国务院银
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
董事任期为 3 年，从国 …… 行业监督管理机构核准其任职资
务院银行业监督管理机构核 （六）遇有临时增补董 格之日起计算，至本届董事会任期
准其任职资格之日起计算， 事，由董事会提名与薪酬考核 届满时为止。董事任期届满可连选
至本届董事会任期届满时为 委员会或符合提名条件的股 连任，连任董事的就任时间自股东
止。董事任期届满可连选连 东提出并提交董事会审议，股 大会选举产生之日起计算。董事任
任，连任董事的就任时间自 东大会予以选举或更换。 期届满未及时改选，在改选出的董
股东大会选举产生之日起计 董事任期为 3 年，从国务 事就任前，原董事仍应当依照法
算。董事任期届满未及时改 院银行业监督管理机构核准 律、行政法规、部门规章和本章程
选，在改选出的董事就任前， 其任职资格之日起计算，至本 的规定，履行董事职责。独立董事
原董事仍应当依照法律、行 届董事会任期届满时为止。董 在本行累计任职不得超过六年。
政法规、部门规章和本章程 事任期届满可连选连任，连任
的规定，履行董事职责。 董事的就任时间自股东大会
选举产生之日起计算。董事任
期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事
职责。独立董事在本行累计任
职不得超过六年。
55. 第一百零六条 董事应 第一百零四条 董事应 第一百零四条 董事应当遵 《银行保险机构公司治理准则》
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
当遵守法律法规及本章程有 当遵守法律法规及本章程有 守法律法规及本章程有关规定，忠 第三十一条 银行保险机构董事履行如
关规定，忠实、勤勉、谨慎 关规定，忠实、勤勉、尽职、 实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履 下职责或义务：
履职，并履行其作出的承诺。 谨慎履职，并履行其作出的承 行其作出的承诺。 ……（八）对公司负有忠实、勤勉义务，
董事对本行负有下列忠实义 诺。 董事对本行负有下列忠实义 尽职、审慎履行职责，并保证有足够的
务： 董事对本行负有下列忠 务： 时间和精力履职；……
…… 实义务： ……
……
56. 第一百零七条 董事应 第一百零五条 董事应 第一百零五条 董事应当遵 1.《银行保险机构公司治理准则》
当遵守法律、行政法规和本 当遵守法律、行政法规和本章 守法律、行政法规和本章程，对本 第三十一条 银行保险机构董事履行如
章程，对本行负有下列勤勉 程，对本行负有下列勤勉义 行负有下列勤勉义务： 下职责或义务：
义务： 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 （一）持续关注公司经营管理状况，有
（一）应谨慎、认真、 （一）应谨慎、认真、勤 行使本行赋予的权利，以保证本行 权要求高级管理层全面、及时、准确地
勤勉地行使本行赋予的权 勉地行使本行赋予的权利，以 的商业行为符合国家的法律、行政 提供反映公司经营管理情况的相关资料
利，以保证本行的商业行为 保证本行的商业行为符合国 法规以及国家各项经济政策的要 或就有关问题作出说明；
符合国家的法律、行政法规 家的法律、行政法规以及国家 求，商业活动不超越营业执照规定 （二）按时参加董事会会议，对董事会
以及国家各项经济政策的要 各项经济政策的要求，商业活 的经营范围； 审议事项进行充分审查，独立、专业、
求，商业活动不超越营业执 动不超越营业执照规定的经 （二）在履行职责时，对本行 客观地发表意见，在审慎判断的基础上
照规定的经营范围； 营范围； 和全体股东负责，应公平对待所有 独立作出表决；
（二）应公平对待所有 （二）在履行职责时，对 股东； （三）对董事会决议承担责任；
股东； 本行和全体股东负责，应公平 （三）及时了解、持续关注本 （四）对高级管理层执行股东大会、董
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（三）及时了解本行业 对待所有股东； 行经营管理状况，有权要求高级管 事会决议情况进行监督；
务经营管理状况； （三）及时了解、本行业 理层全面、及时、准确地提供反映 （五）积极参加公司和监管机构等组织
（四）应当出席董事会 务经营管理状况；持续关注本 本行经营管理情况的相关资料或 的培训，了解董事的权利和义务，熟悉
会议，对所议事项表达明确 行经营管理状况，有权要求高 就有关问题作出说明； 有关法律法规及监管规定，持续具备履
的意见，董事本人确实不能 级管理层全面、及时、准确地 （四）应当按时出席董事会会 行职责所需的专业知识和能力；
出席的，可以书面形式委托 提供反映本行经营管理情况 议，对所议事项进行充分审查，独 （六）在履行职责时，对公司和全体股
其他董事按其意愿代为投 的相关资料或就有关问题作 立、专业、客观地发表明确意见， 东负责，公平对待所有股东；
票，委托人应当独立承担法 出说明； 在审慎判断的基础上独立作出表 （七）执行高标准的职业道德准则，并
律责任，独立董事不得委托 （四）应当按时出席董事 决，对董事会决议承担责任。董事 考虑利益相关者的合法权益；
非独立董事代为投票； 会会议，对所议事项进行充分 应当每年至少亲自出席三分之二 （八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽
（五）应当对本行定期报告 审查，独立、专业、客观地发 以上的董事会现场会议。董事本人 职、审慎履行职责，并保证有足够的时
签署书面确认意见。保证本 表明确意见，在审慎判断的基 确实不能出席的，可以书面形式委 间和精力履职；
行所披露的信息真实、准确、 础上独立作出表决，对董事会 托其他董事按其意愿代为投票，委 （九）遵守法律法规、监管规定和公司
完整； 决议承担责任表达明确的意 托人应当独立承担法律责任，独立 章程。
（六）应当如实向监事会提 见，。董事应当每年至少亲自 董事不得委托非独立董事代为投 第三十二条 董事应当每年至少亲自
供有关情况和资料，不得妨 出席三分之二以上的董事会 票； 出席三分之二以上的董事会现场会议；
碍监事会或者监事行使职 现场会议。董事本人确实不能 （五）对高级管理层执行股东 因故不能亲自出席的，可以书面委托其
权； 出席的，可以书面形式委托其 大会、董事会决议情况进行监督； 他董事代为出席，但独立董事不得委托
（七）法律、行政法规、部 他董事按其意愿代为投票，委 （六）积极参加本行和监管机 非独立董事代为出席。
门规章及本章程规定的其他 托人应当独立承担法律责任， 构等组织的培训，了解董事的权利 一名董事原则上最多接受两名未亲自出
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
勤勉义务。 独立董事不得委托非独立董 和义务，熟悉有关法律法规及监管 席会议董事的委托。在审议关联交易事
事代为投票； 规定，持续具备履行职责所需的专 项时，非关联董事不得委托关联董事代
（五）对高级管理层执行 业知识和能力； 为出席。
股东大会、董事会决议情况进 （七）执行高标准的职业道德 第四十五条 银行保险机构董事会应当
行监督； 准则，并考虑利益相关者的合法权 建立并践行高标准的职业道德准则。职
（六）积极参加本行和监 益； 业道德准则应当符合公司长远利益，有
管机构等组织的培训，了解董 （八）应当对本行定期报告签 助于提升公司的可信度与社会声誉，能
事的权利和义务，熟悉有关法 署书面确认意见，保证本行所披露 够为各治理主体间存在利益冲突时提供
律法规及监管规定，持续具备 的信息真实、准确、完整； 判断标准。
履行职责所需的专业知识和 （九）应当如实向监事会提供 2.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
能力； 有关情况和资料，不得妨碍监事会 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
（七）执行高标准的职业 或者监事行使职权； 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
道德准则，并考虑利益相关者 （十）法律、行政法规、部门 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
的合法权益； 规章及本章程规定的其他勤勉义 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（五）（八）应当对本行 务。 合国家法律、行政法规以及国家各项经
定期报告签署书面确认意 济政策的要求，商业活动不超过营业执
见，。保证本行所披露的信息 照规定的业务范围；
真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（六）（九）应当如实向 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
不得妨碍监事会或者监事行 认意见。保证公司所披露的信息真实、
使职权； 准确、完整；
（七）（十）法律、行政 （五）应当如实向监事会提供有关情况
法规、部门规章及本章程规定 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
注释：公司可以根据具体情况，在章程
中增加对本公司董事勤勉义务的要求。
57. 第 一 百 零 九 条 未 经本 第一百零七条 董事会职 第一百零七条 董事会职权由 《银行保险机构公司治理准则》
章程规定或董事会的合法授 权由董事会集体行使。《公司 董事会集体行使。《公司法》规定 第四十四条 ……董事会职权由董事会
权，任何董事不得以个人名 法》规定的董事会职权原则上 的董事会职权原则上不得授予董 集体行使。公司法规定的董事会职权原
义代表本行或董事会行事。 不得授予董事长、董事、其他 事长、董事、其他机构或个人行使。 则上不得授予董事长、董事、其他机构
董事以其个人名义行事时， 机构或个人行使。某些具体决 某些具体决策事项确有必要授权 或个人行使。某些具体决策事项确有必
在第三方会合理地认为该董 策事项确有必要授权的，应当 的，应当通过董事会决议的方式依 要授权的，应当通过董事会决议的方式
事在代表本行或董事会行事 通过董事会决议的方式依法 法进行。授权应当一事一授，不得 依法进行。授权应当一事一授，不得将
的情况下，该董事应当事先 进行。授权应当一事一授，不 将董事会职权笼统或永久授予其 董事会职权笼统或永久授予其他机构或
声明其立场和身份。 得将董事会职权笼统或永久 他机构或个人行使。 个人行使。
授予其他机构或个人行使。 未经本章程规定或董事会的
未经本章程规定或董事 合法授权，任何董事不得以个人名
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
会的合法授权，任何董事不得 义代表本行或董事会行事。董事以
以个人名义代表本行或董事 其个人名义行事时，在第三方会合
会行事。董事以其个人名义行 理地认为该董事在代表本行或董
事时，在第三方会合理地认为 事会行事的情况下，该董事应当事
该董事在代表本行或董事会 先声明其立场和身份。
行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
58. 第 一 百 一 十 条 董 事个 第一百零八条 董事个人 第一百零八条 董事会审议关 1.《银行保险机构关联交易管理办法》
人或其所任职的其他企业直 或其所任职的其他企业直接 联事项时，关联董事应予回避，不 第四十五条 银行保险机构应当完善关
接或间接与本行已有的或计 或间接与本行已有的或计划 得对该项决议行使表决权。董事会 联交易内控机制，优化关联交易管理流
划中的合同、交易、安排有 中的合同、交易、安排有关联 会议做出的批准关联交易的决议 程，关键环节的审查意见以及关联交易
关联关系时（聘任合同除 关系时（聘任合同除外），不 应当由非关联董事三分之二以上 控制委员会等会议决议、记录应当清晰
外），不论有关事项在一般情 论有关事项在一般情况下是 通过。关联董事回避后董事会人数 可查。
况下是否需要董事会批准同 否需要董事会批准同意，均应 不足三人的，该等交易应当提交股 一般关联交易按照公司内部管理制度和
意，均应当尽快向董事会披 当尽快向董事会披露其关联 东大会审议。 授权程序审查，报关联交易控制委员会
露其关联关系的性质和程 关系的性质和程度。除非关联 备案。重大关联交易经由关联交易控制
度。除非关联董事按照上述 董事按照上述要求向董事会 委员会审查后，提交董事会批准。董事
要求向董事会作了披露，并 作了披露，并且董事会在不将 会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以
且董事会在不将其计入法定 其计入法定人数、该董事亦未 上通过。出席董事会会议的非关联董事
人数、该董事亦未参加表决 参加表决的会议上批准了该 人数不足三人的，应当提交股东（大）
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
的会议上批准了该事项，本 事项，本行有权撤销该合同、 会审议。
行有权撤销该合同、交易或 交易或安排，但在对方是善意 2.删除部分依据为原 1997 版《上市公司
安排，但在对方是善意第三 第三人的情况下除外。如果本 章程指引（2022 年修订）》，因法规失效
人的情况下除外。如果本行 行董事在本行首次考虑订立 而相应删除。
董事在本行首次考虑订立有 有关合同、交易、安排前以书
关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明本行
面形式通知董事会，声明本 日后达成的合同、交易、安排
行日后达成的合同、交易、 与其有利益关系或可能有利
安排与其有利益关系或可能 害关系，则在通知阐明的范围
有利害关系，则在通知阐明 内，有关董事视为做了本款所
的范围内，有关董事视为做 规定的披露。
了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时，
董事会审议关联事项 关联董事应予回避，不得对该
时，关联董事应予回避，不 项决议行使表决权。该董事会
得对该项决议行使表决权。 会议应当由 1/2 以上非关联
该董事会会议应当由 1/2 以 董事出席方可举行。董事会会
上非关联董事出席方可举 议做出的批准关联交易的决
行。董事会会议做出的批准 议应当由非关联董事过半数
关联交易的决议应当由非关 三分之二以上通过。关联董事
联董事过半数通过。关联董 回避后董事会人数不足法定
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
事回避后董事会不足法定人 人数时三人的，应当由全体董
数时，应当由全体董事（含 事（含关联董事）就将该等事
关联董事）就将该等事项提 项提交股东大会审议等程序
交股东大会审议等程序性问 性问题作出决议，由股东大会
题作出决议，由股东大会对 对该等交易应当提交股东大
该等交易作出相关决议。 会审议作出相关决议。
59. 第 一 百 一 十 一 条 董事 第一百零九条 董事报酬 第一百零九条 董事报酬事项 结合本行实际情况修订。
报酬事项由股东大会决定。 事项由股东大会决定。在董事 由股东大会决定。在董事会或提名
在董事会或薪酬与考核委员 会或薪酬与考核提名与薪酬 与薪酬考核委员会对董事个人进
会对董事个人进行评价或讨 考核委员会对董事个人进行 行评价或讨论其报酬时，该董事应
论其报酬时，该董事应当回 评价或讨论其报酬时，该董事 当回避。
避。 应当回避。
60. 第一百一十四条 如因 第一百一十二条 如因 第一百一十二条 如因董事 1.《银行保险机构公司治理准则》
董事的辞职导致本行董事会 董事的辞职导致本行董事会 的辞职导致本行董事会低于法定 第二十九条 董事在任期届满前提出辞
低于法定最低人数时，在改 低于法定最低人数或本章程 最低人数或本章程规定人数的三 职的，应当向董事会提交书面辞职报告。
选出的董事就任前，原董事 规定人数的三分之二时，或独 分之二时，或独立董事少于董事会 因董事辞职导致董事会人数低于公司法
仍应当依照法律、行政法规、 立董事少于董事会成员的三 成员的三分之一或者独立董事中 规定的最低人数或公司章程规定人数的
部门规章和本章程规定，履 分之一或者独立董事中没有 没有会计专业人士时，在改选出的 三分之二时，在新的董事就任前，提出
行董事职务。该董事的辞职 会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，提出辞职的董事仍应 辞职的董事应当继续履行职责。正在进
报告应当在下任董事填补因 董事就任前，提出辞职的董事 当依照法律、行政法规、部门规章 行重大风险处置的银行保险机构董事，
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
其辞职产生的缺额后方能生 原董事仍应当依照法律、行政 和本章程规定，履行董事职务（独 未经监管机构批准不得辞职。
效。 法规、部门规章和本章程规 立董事因丧失独立性而辞职或被 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
董事会应当尽快召集临 定，履行董事职务（独立董事 罢免的除外）。正在进行重大风险 告送达董事会时生效。
时股东大会，选举董事填补 因丧失独立性而辞职或被罢 处置期间，董事未经监管机构批准 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董
因董事辞职产生的空缺。在 免的除外）。正在进行重大风 不得辞职。 事丧失独立性辞职，或者存在其他不能
股东大会未就董事选举作出 险处置期间，董事未经监管机 除前款所列情形外，董事辞职 履行董事职责的情况，导致董事会人数
决议以前，该提出辞职的董 构批准不得辞职。该董事的辞 自辞职报告送达董事会时生效。 低于公司法规定的最低人数或董事会表
事以及董事会的职权应当受 职报告应当在下任董事填补 因董事被股东大会罢免、死 决所需最低人数时，董事会职权应当由
到合理的限制。 因其辞职产生的缺额后方能 亡、独立董事丧失独立性辞职，或 股东大会行使，直至董事会人数符合要
除前款所列情形外，董 生效。 者存在其他不能履行董事职责的 求。
事辞职自辞职报告送达董事 董事会应当尽快召集临 情况，导致董事会人数低于《公司 第三十条 董事任期届满，或董事会人数
会时生效。 时股东大会，选举董事填补因 法》规定的最低人数或董事会表决 低于公司法规定的最低人数或公司章程
董事辞职产生的空缺。在股东 所需最低人数时，董事会职权应当 规定人数的三分之二时，银行保险机构
大会未就董事选举作出决议 由股东大会行使，直至董事会人数 应当及时启动董事选举程序，召开股东
以前，该提出辞职的董事以及 符合要求。 大会选举董事。
董事会的职权应当受到合理 董事任期届满，或董事会人数 第三十八条 独立董事辞职导致董事会
的限制。 低于《公司法》规定的最低人数或 中独立董事人数占比少于三分之一的，
除前款所列情形外，董事 本章程规定人数的三分之二时，董 在新的独立董事就任前，该独立董事应
辞职自辞职报告送达董事会 事会应当及时启动董事选举程序， 当继续履职，因丧失独立性而辞职和被
时生效。 召开股东大会选举董事。 罢免的除外。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
因董事被股东大会罢免、 2.《上海证券交易所上市公司自律监管
死亡、独立董事丧失独立性辞 指引第 1 号——规范运作》
职，或者存在其他不能履行董 3.2.7 董事或者监事的辞职自辞职报
事职责的情况，导致董事会人 告送达董事会或者监事会时生效，但下
数低于《公司法》规定的最低 列情形除外：
人数或董事会表决所需最低 （一）董事、监事辞职导致董事会、
人数时，董事会职权应当由股 监事会成员低于法定最低人数；
东大会行使，直至董事会人数 （二）职工代表监事辞职导致职工
符合要求。 代表监事人数少于监事会成员的三分之
董事任期届满，或董事会 一；
人数低于《公司法》规定的最 （三）独立董事辞职导致独立董事
低人数或本章程规定人数的 人数少于董事会成员的三分之一或者独
三分之二时，董事会应当及时 立董事中没有会计专业人士。……
启动董事选举程序，召开股东
大会选举董事。
61. 第 一 百 一 十 九 条 本节 第一百一十九条 本节有 删除。 本条依据为原《上市公司章程指引（1997
有关董事义务的规定，适用 关董事义务的规定，适用于本 年）》第九十一条内容，因法规失效而相
于本行监事、行长和其他高 行监事、行长和其他高级管理 应删除。
级管理人员。 人员。
62. 第一百二十条 本行设 第一百一十七条 本行 第一百一十七条 本行独立 1.《银行保险机构公司治理准则》
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
独立董事 7 人，独立董事应 设独立董事 7 人，独立董事应 董事应由具备并符合下列条件之 第三十三条 独立董事是指在所任职的
由具备并符合下列条件之人 由具备并符合下列条件之人 人士担任： 银行保险机构不担任除董事以外的其他
士担任： 士担任： （一）具有本科（含本科）以 职务，并与银行保险机构及其股东、实
（一）具有本科（含本 （一）具有本科（含本科） 上学历或相关专业中级以上职称； 际控制人不存在可能影响其对公司事务
科）以上学历或相关专业中 以上学历或相关专业中级以 （二）熟悉商业银行经营管理 进行独立、客观判断关系的董事。
级以上职称； 上职称； 相关的法律法规； 2.《上海证券交易所上市公司自律监管
（二）熟悉商业银行经 （二）熟悉商业银行经营 （三）能够阅读、理解和分析 指引第 1 号——规范运作》
营管理相关的法律法规； 管理相关的法律法规； 商业银行的信贷统计报表和财务 3.5.7 以会计专业人士身份被提名为独
（三）能够阅读、理解 （三）能够阅读、理解和 报表； 立董事候选人的，应当具备较丰富的会
和分析商业银行的信贷统计 分析商业银行的信贷统计报 （四）与本行及本行的主要股 计专业知识和经验，并至少符合下列条
报表和财务报表； 表和财务报表； 东、实际控制人不存在可能影响其 件之一：
（四）与本行及本行的 （四）与本行及本行的主 对本行事务进行独立客观判断的 （一）具有注册会计师资格；
主要股东不存在妨碍或可能 要股东、实际控制人不存在妨 关系； （二）具有会计、审计或者财务管理专
妨碍其进行独立客观判断的 碍或可能妨碍可能影响其对 （五）根据法律、行政法规及 业的高级职称、副教授及以上职称或者
关系及情形； 本行事务进行独立客观判断 其他有关规定，具备担任上市公司 博士学位；
（五）根据法律、行政 的关系及情形； 董事的资格； （三）具有经济管理方面高级职称，且
法规及其他有关规定，具备 （五）根据法律、行政法 （六）具备上市公司运作的基 在会计、审计或者财务管理等专业岗位
担任上市公司董事的资格； 规及其他有关规定，具备担任 本知识，熟悉相关法律、行政法规、 有 5 年以上全职工作经验。
（六）具备上市公司运 上市公司董事的资格； 规章及规则；
作的基本知识，熟悉相关法 （六）具备上市公司运作 （七）具有 5 年以上法律、经
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
律、行政法规、规章及规则； 的基本知识，熟悉相关法律、 济、金融、财务或者其他履行独立
（七）具有 5 年以上法 行政法规、规章及规则； 董事职责所必需的工作经验；
律、经济、金融、财务或者 （七）具有 5 年以上法 （八）法律、行政法规、中国
其他履行独立董事职责所必 律、经济、金融、财务或者其 证券监督管理委员会相关规章规
需的工作经验； 他履行独立董事职责所必需 定的其他条件。
（八）法律、行政法规、 的工作经验； 独立董事中至少应包括 1 名
中国证券监督管理委员会相 （八）法律、行政法规、 会计专业人士，以会计专业人士身
关规章规定的其他条件。 中国证券监督管理委员会相 份被提名为独立董事候选人的，应
独立董事中至少应包括 关规章规定的其他条件。 当具备较丰富的会计专业知识和
1 名会计专业人士（会计专业 独立董事中至少应包括 1 经验，并至少符合下列条件之一：
人士是指具有高级职称或注 名会计专业人士（会计专业人 （一）具有注册会计师资格；
册会计师资格的人士）。 士是指具有高级职称或注册 （二）具有会计、审计或者财
会计师资格的人士）。，以会计 务管理专业的高级职称、副教授及
专业人士身份被提名为独立 以上职称或者博士学位；
董事候选人的，应当具备较丰 （三）具有经济管理方面高级
富的会计专业知识和经验，并 职称，且在会计、审计或者财务管
至少符合下列条件之一： 理等专业岗位有 5 年以上全职工
（一）具有注册会计师资 作经验。
格；
（二）具有会计、审计或
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
63. 第 一 百 二 十 一 条 下列 第一百一十八条 下列人 第一百一十八条 下列人员不 《上市公司独立董事规则》
人员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事： 得担任独立董事： 第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附 （一）在本行或者其附 （一）在本行或者其附属企业 （一）在上市公司或者其附属企业任职
属企业任职的人员或任职前 属企业任职的人员或任职前 3 任职的人员或任职前 3 年以内在 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
3 年以内在本行或者其附属 年以内在本行或者其附属企 本行或者其附属企业任职的人员； 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
企业任职的人员； 业任职的人员； （二）其直系亲属或主要社会 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
（二）其直系亲属或主 （二）其直系亲属或主 关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
要社会关系（直系亲属是指 要社会关系（直系亲属是指配 子女等；主要社会关系是指兄弟姐 兄弟姐妹等）；
配偶、父母、子女等；主要 偶、父母、子女等；主要社会 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 （二）直接或间接持有上市公司已发行
社会关系是指兄弟姐妹、岳 关系是指兄弟姐妹、岳父母、 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 股份百分之一以上或者是上市公司前十
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 儿媳女婿配偶的父母、子女的 等）中的任何人在本行或者其附属 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
的配偶、配偶的兄弟姐妹等） 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 企业任职的人员；或者，其直系亲 （三）在直接或间接持有上市公司已发
中的任何人在本行或者其附 的兄弟姐妹等）中的任何人在 属或主要社会关系于最近一年内 行股份百分之五以上的股东单位或者在
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
属企业任职的人员；或者， 本行或者其附属企业任职的 在本行或者其附属企业任职的人 上市公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属或主要社会关系 人员；或者，其直系亲属或主 员； 其直系亲属；
于最近一年内在本行或者其 要社会关系于最近一年内在 …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列
附属企业任职的人员； 本行或者其附属企业任职的 （十三）法律、行政法规、部 举情形的人员；
…… 人员； 门规章等规定的其他人员。 （五）为上市公司或者其附属企业提供
…… 财务、法律、咨询等服务的人员；
（十三）法律、行政法规、 （六）法律、行政法规、部门规章等规
部门规章等规定的其他人员。 定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）认定的其他人员。
64. 第 一 百 二 十 四 条 独立 第一百二十一条 独立董 第一百二十一条 独立董事应 《银行保险机构公司治理准则》
董事应当依法履行董事义 事应当依法诚信、独立、勤勉 当依法诚信、独立、勤勉履行董事 第四十一条 独立董事应当诚信、独立、
务，充分了解本行经营运作 履行董事义务，充分了解本行 义务，充分了解本行经营运作情况 勤勉履行职责，切实维护银行保险机构、
情况和董事会议题内容，维 经营运作情况和董事会议题 和董事会议题内容，维护本行和全 中小股东和金融消费者的合法权益，不
护本行和全体股东的利益， 内容，维护本行和全体股东的 体股东的利益，尤其关注中小股东 受股东、实际控制人、高级管理层或者
尤其关注中小股东的合法权 利益，尤其关注中小股东和金 和金融消费者的合法权益保护。 其他与银行保险机构存在重大利害关系
益保护。 融消费者的合法权益保护。 本行股东间或董事间发生冲 的单位或者个人的影响。
本行股东间或董事间发 本行股东间或董事间发 突、对本行经营管理造成重大影响 银行保险机构出现公司治理机制重大缺
生冲突、对本行经营管理造 生冲突、对本行经营管理造成 的，独立董事应当积极主动履行职 陷或公司治理机制失灵的，独立董事应
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章程修订案 说明
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成重大影响的，独立董事应 重大影响的，独立董事应当积 责，维护本行及金融消费者的整体 当及时将有关情况向监管机构报告。独
当积极主动履行职责，维护 极主动履行职责，维护本行及 利益。 立董事除按照规定向监管机构报告有关
本行整体利益。 金融消费者的整体利益。 …… 情况外，应当保守银行保险机构秘密。
…… ……
65. 第一百二十五条 独立 第一百二十二条 独立 第一百二十二条 独立董事 1.《银行保险机构公司治理准则》
董事享有董事的一般职权， 董事享有董事的一般职权，同 享有董事的一般职权，同时依照法 第三十七条 独立董事应当保证有足够
同时依照法律法规和本章程 时依照法律法规和本章程针 律法规和本章程针对相关事项享 的时间和精力有效履行职责，一名自然
针对相关事项享有特别职 对相关事项享有特别职权。独 有特别职权。独立董事应当独立履 人最多同时在五家境内外企业担任独立
权。独立董事应当独立履行 立董事应当独立履行职责，不 行职责，不受本行主要股东、实际 董事。同时在银行保险机构担任独立董
职责，不受本行主要股东、 受本行主要股东、实际控制 控制人、高级管理层以及其他与本 事的，相关机构应当不具有关联关系，
实际控制人以及其他与本行 人、高级管理层以及其他与本 行及本行主要股东、实际控制人、 不存在利益冲突。
及本行主要股东、实际控制 行及本行主要股东、实际控制 高级管理层存在利害关系的组织 一名自然人不得在超过两家商业银行同
人存在利害关系的组织或个 人、高级管理层存在利害关系 或个人的影响。本行应当保障独立 时担任独立董事，不得同时在经营同类
人的影响。本行应当保障独 的组织或个人的影响。本行应 董事依法履职。 业务的保险机构担任独立董事。
立董事依法履职。 当保障独立董事依法履职。 独立董事最多同时在 5 家境 第四十一条 独立董事应当诚信、独立、
独立董事原则上最多在 独立董事原则上最多同 内外企业担任独立董事，并确保有 勤勉履行职责，切实维护银行保险机构、
5 家公司兼任独立董事，并确 时在 5 家境内外企业担任公 足够的时间和精力有效地履行独 中小股东和金融消费者的合法权益，不
保有足够的时间和精力有效 司兼任独立董事，并确保有足 立董事的职责。独立董事在就职前 受股东、实际控制人、高级管理层或者
地履行独立董事的职责。独 够的时间和精力有效地履行 还应当向董事会发表申明，保证其 其他与银行保险机构存在重大利害关系
立董事在就职前还应当向董 独立董事的职责。独立董事在 有足够的时间和精力履行职责，并 的单位或者个人的影响。……
— 98 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
事会发表申明，保证其有足 就职前还应当向董事会发表 承诺勤勉尽职。独立董事每年在本 2.《银行保险机构董事监事履职评价办
够的时间和精力履行职责， 申明，保证其有足够的时间和 行工作的时间不得少于 15 个工作 法（试行）》
并承诺勤勉尽职。独立董事 精力履行职责，并承诺勤勉尽 日，担任审计委员会、关联交易控 第十四条 独立董事、外部监事每年在银
每年在本行工作的时间不得 职。独立董事每年在本行工作 制委员会及风险合规与消费者权 行保险机构工作的时间不得少于 15 个
少于 15 个工作日，担任审计 的时间不得少于 15 个工作 益保护委员会主任委员的董事每 工作日。
委员会、关联交易控制委员 日，担任审计委员会、关联交 年在本行工作的时间不得少于 20 董事会风险管理委员会、审计委员会、
会及风险与合规管理委员会 易控制委员会及风险与合规 个工作日。 关联交易控制委员会主任委员每年在银
主任委员的董事每年在本行 管理与消费者权益保护委员 …… 行保险机构工作的时间不得少于 20 个
工作的时间不得少于 25 个工 会主任委员的董事每年在本 独立董事应当按时出席董事 工作日。
作日。 行工作的时间不得少于 2025 会会议，了解本行的经营和运作情 3.独立董事出席董事会的相关义务，已
…… 个工作日。 况，主动调查、获取做出决策所需 在修订后章程第一百零五条，董事义务
独立董事应当按时出席 …… 要的情况和资料。独立董事因故不 部分内容体现。
董事会会议，了解本行的经 独立董事应当按时出席 能出席董事会会议的，可以委托其
营和运作情况，主动调查、 董事会会议，了解本行的经营 他独立董事代为出席。独立董事应
获取做出决策所需要的情况 和运作情况，主动调查、获取 当向本行年度股东大会提交年度
和资料。独立董事因故不能 做出决策所需要的情况和资 述职报告，对其履行职责的情况进
出席董事会会议的，可以委 料。独立董事因故不能出席董 行说明。
托其他独立董事代为出席， 事会会议的，可以委托其他独
但每年至少应当亲自出席董 立董事代为出席，但每年至少
事会会议总数的 2/3。独立 应当亲自出席董事会会议总
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
董事应当向本行年度股东大 数的 2/3。独立董事应当向本
会提交年度述职报告，对其 行年度股东大会提交年度述
履行职责的情况进行说明。 职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
66. 第一百二十七条 独立 第一百二十四条 独立 第一百二十四条 独立董事 《银行保险机构公司治理准则》
董事的提名、选举和更换应 董事的提名、选举和更换应当 的提名、选举和更换应当依法、依 第三十五条 单独或者合计持有银行保
当依法、依本章程规定规范 依法、依本章程规定规范进 本章程规定规范进行，并应遵循下 险机构有表决权股份总数百分之一以上
进行，并应遵循下列规定： 行，并应遵循下列规定： 列规定： 股东、董事会提名委员会、监事会可以
（一）本行董事会提名 （一）本行董事会提名委 （一）已经提名非独立董事候 提出独立董事候选人。已经提名非独立
委员会、单独或者合并持有 员会、单独或者合并持有本行 选人的股东及其关联方不得再提 董事的股东及其关联方不得再提名独立
本行发行的有表决权股份总 发行的有表决权股份总数 1% 名独立董事候选人。…… 董事。
数 1%以上的股东可以向董事 以上的股东可以向董事会提
会提出独立董事候选人，已 出独立董事候选人，已经提名
经提名董事候选人的股东不 非独立董事候选人的股东及
得再提名独立董事候选 其关联方不得再提名独立董
人。…… 事候选人。……
67. 第一百二十八条 独立 第一百二十五条 独立 第一百二十五条 独立董事 1.《银行保险机构公司治理准则》
董事有下列情形之一的，由 董事有下列情形之一的，由董 有下列情形之一的，由董事会或监 第四十二条 独立董事连续三次未亲自
监事会提请股东大会予以罢 事会或监事会提请本行在三 事会提请本行在三个月内召开股 出席董事会会议的，视为不履行职责，
免： 个月内召开股东大会予以罢 东大会予以罢免： 银行保险机构应当在三个月内召开股东
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（一）因职务变动不符 免： （一）因职务变动不符合独立 大会罢免其职务并选举新的独立董事。
合独立董事任职资格条件且 （一）因职务变动不符合 董事任职资格条件且本人未提出 2.《上市公司独立董事规则》
本人未提出辞职的； 独立董事任职资格条件且本 辞职的； 第十六条 独立董事连续三次未亲自出
（二）1 年内亲自出席董 人未提出辞职的； （二）连续三次未亲自出席董 席董事会会议的，由董事会提请股东大
事会会议的次数少于董事会 （二）连续三次未亲自出 事会会议； 会予以撤换。
会议总数的 2/3 的； 席董事会会议 1 年内亲自出 （三）法律、法规规定，不得 第十七条 独立董事任期届满前，上市公
（三）法律、法规规定， 席董事会会议的次数少于董 或不适合继续担任独立董事的其 司可以经法定程序解除其职务。提前解
不得或不适合继续担任独立 事会会议总数的 2/3 的； 他情形。 除职务的，上市公司应将其作为特别披
董事的其他情形。 （三）法律、法规规定， 独立董事任期届满前，本行可 露事项予以披露。
除出现上述情形外，独立 不得或不适合继续担任独立 以经法定程序解除其职务。提前解 3.文字完善性修订；
董事任期届满前不得无故被 董事的其他情形。 除职务的，本行应将其作为特别披 4.结合本行实际情况修订。
免职。提前免职的，本行应 除出现上述情形外，独立 露事项予以披露，被免职的独立董
将其作为特别披露事项予以 董事任期届满前不得无故被 事认为本行的免职理由不当的，可
披露，被免职的独立董事认 免职，本行可以经法定程序解 以作出公开的声明。
为本行的免职理由不当的， 除其职务。提前免职解除职务 监事会提请罢免独立董事的
可以作出公开的声明。 的，本行应将其作为特别披露 议案应当由监事会以全体监事的
监事会提请罢免独立董 事项予以披露，被免职的独立 三分之二以上表决通过后方可提
事的议案应当由监事会以全 董事认为本行的免职理由不 交股东大会审议。……
体监事的 2/3 以上表决通过 当的，可以作出公开的声明。
后方可提交股东大会审议。 监事会提请罢免独立董
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
独立董事在前述提案提 事的议案应当由监事会以全
交股东大会以前可向董事会 体监事的 2/3 三分之二以上
或监事会进行陈述和辩解， 表决通过后方可提交股东大
监事会应当于独立董事提出 会审议。
请求之日起 3 日内召集临时 独立董事在前述提案提
会议听取、审议独立董事的 交股东大会以前可向董事会
陈述和辩解。…… 或监事会进行陈述和辩解，监
事会应当于独立董事提出请
求之日起 3 日内召集临时会
议听取、审议独立董事的陈述
和辩解。……
68. 第一百二十九条 第一百二十六条 第一百二十六条 根据法律法规和监管规定的变化修订。
…… …… ……
如因独立董事资格被取 如因独立董事资格被取 如因独立董事资格被取消或
消或被罢免导致本行董事会 消或被罢免导致本行董事会 被罢免导致本行董事会中独立董
中独立董事所占比例低于中 中独立董事所占比例低于证 事所占比例低于证券监管部门、国
国证券监督管理委员会《关 券监管部门、国务院银行业监 务院银行业监督管理机构及本章
于在上市公司建立独立董事 督管理机构中国证券监督管 程规定的最低人数或要求的比例
制度的指导意见》、中国人民 理委员会《关于在上市公司建 时，本行应尽快召开股东大会选举
银行《股份制商业银行独立 立独立董事制度的指导意 并补足独立董事人数及比例。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
董事、外部监事制度指引》 见》、中国人民银行《股份制 独立董事出现不符合独立性
及本章程规定的最低人数或 商业银行独立董事、外部监事 条件或其他不适宜履行独立董事
要求的比例时，本行应尽快 制度指引》及本章程规定的最 职责的情形，由此造成本行独立董
召开股东大会选举并补足独 低人数或要求的比例时，本行 事低于证券监管部门、国务院银行
立董事人数及比例。 应尽快召开股东大会选举并 业监督管理机构及本章程规定的
独立董事出现不符合独 补足独立董事人数及比例。 人数或要求的比例时，本行应按规
立性条件或其他不适宜履行 独立董事出现不符合独 定尽快召开股东大会选举并补足
独立董事职责的情形，由此 立性条件或其他不适宜履行 独立董事人数及比例。
造成本行独立董事低于中国 独立董事职责的情形，由此造
证券监督管理委员会《关于 成本行独立董事低于证券监
在上市公司建立独立董事制 管部门、国务院银行业监督管
度的指导意见》、中国人民银 理机构中国证券监督管理委
行《股份制商业银行独立董 员会《关于在上市公司建立独
事、外部监事制度指引》及 立董事制度的指导意见》、中
本章程规定的人数或要求的 国人民银行《股份制商业银行
比例时，本行应按规定尽快 独立董事、外部监事制度指
召开股东大会选举并补足独 引》及本章程规定的人数或要
立董事人数及比例。 求的比例时，本行应按规定尽
快召开股东大会选举并补足
独立董事人数及比例。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
69. 第一百三十一条 第一百二十八条 第一百二十八条 1.《上海证券交易所上市公司自律监管
…… …… …… 指引第 1 号——规范运作》
如因独立董事辞职导致 如因独立董事辞职导致 如因独立董事辞职导致本行 3.2.7 董事或者监事的辞职自辞职报
本行董事会中独立董事所占 本行董事会中独立董事所占 董事会中独立董事所占比例低于 告送达董事会或者监事会时生效，但下
比例低于中国证券监督管理 比例低于三分之一中国证券 三分之一或独立董事中没有会计 列情形除外：
委员会《关于在上市公司建 监督管理委员会《关于在上市 专业人士时，在改选的独立董事就 （一）董事、监事辞职导致董事会、监
立独立董事制度的指导意 公司建立独立董事制度的指 任前，独立董事仍应当按照法律、 事会成员低于法定最低人数；
见》、中国人民银行《股份制 导意见》、中国人民银行《股 行政法规及本章程的规定，履行职 （二）职工代表监事辞职导致职工代表
商业银行独立董事、外部监 份制商业银行独立董事、外部 务（因丧失独立性而辞职和被罢免 监事人数少于监事会成员的三分之一；
事制度指引》和本章程规定 监事制度指引》和本章程规定 的除外）。 （三）独立董事辞职导致独立董事人数
的最低人数或要求的比例 的最低人数或要求的比例或 少于董事会成员的三分之一或者独立董
时，在改选的独立董事就任 独立董事中没有会计专业人 事中没有会计专业人士。
前，独立董事仍应当按照法 士时，在改选的独立董事就任 董事或者监事辞职导致前款规定情形
律、行政法规及本章程的规 前，独立董事仍应当按照法 的，在改选出的董事、监事就任前，拟
定，履行职务。董事会应当 律、行政法规及本章程的规 辞职董事或者监事仍应当按规定继续履
在两个月内召开股东大会改 定，履行职务（因丧失独立性 行职责，但本指引另有规定的除外。
选独立董事，逾期不召开股 而辞职和被罢免的除外）。董 2.与修订后章程第一百一十二条保持一
东大会的，独立董事可以不 事会应当在两个月内召开股 致。
再履行职务。 东大会改选独立董事，逾期不
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
70. 第 一 百 三 十 二 条 独立 第一百二十九条 独立董 第一百二十九条 独立董事除 1.《上市公司独立董事规则》
董事除享有《公司法》和其 事除享有《公司法》和其他相 享有《公司法》和其他相关法律、 第二十二条 为了充分发挥独立董事的
他相关法律、法规赋予董事 关法律、法规赋予董事的职权 法规赋予董事的职权外，尚具有以 作用，独立董事除应当具有《公司法》
的职权外，尚具有以下特别 外，尚具有以下特别职权： 下特别职权： 和其他相关法律、法规赋予董事的职权
职权： …… …… 外，上市公司还应当赋予独立董事以下
…… （三）向董事会提议聘用 （三）向董事会提议聘用或解 特别职权：
（三）向董事会提议聘 或解聘为本行财务报告进行 聘为本行财务报告进行定期法定 ……
用 或 解 聘 会 计 师 事 务 定期法定审计的会计师事务 审计的会计师事务所；…… （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
所；…… 所；…… （六）独立聘请外部审计机构 事务所；
（六）独立聘请外部审 （六）独立聘请外部审计 和咨询机构，对本行的具体事项进 ……
计机构和咨询机构； 机构和咨询机构，对本行的具 行审计和咨询； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
…… 体事项进行审计和咨询； …… 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
本行重大关联交易、聘 …… 本行重大关联交易、聘用或解 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
用或解聘会计师事务所，应 本行重大关联交易、聘用 聘为本行财务报告进行定期法定 项职权，应当取得全体独立董事的二分
由 1/2 以上独立董事同意后， 或解聘为本行财务报告进行 审计的会计师事务所，应由二分之 之一以上同意；行使前款第（六）项职
方可提交董事会讨论。独立 定期法定审计的会计师事务 一以上独立董事同意后，方可提交 权，应当经全体独立董事同意。
董事向董事会提请召开临时 所，应由 1/2 二分之一以上独 董事会讨论。独立董事向董事会提 2.《银行保险机构公司治理准则》
股东大会、提议召开董事会 立董事同意后，方可提交董事 请召开临时股东大会、提议召开董 第四十四条 董事会对股东大会负责，
— 105 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
会议和在股东大会召开前公 会讨论。独立董事向董事会提 事会会议和在股东大会召开前公 董事会职权由公司章程根据法律法规、
开向股东征集投票权，应由 请召开临时股东大会、提议召 开向股东征集投票权，应由二分之 监管规定和公司情况明确规定。
1/2 上独立董事同意。经全体 开董事会会议和在股东大会 一以上独立董事同意。经全体独立 除公司法规定的职权外，银行保险机构
独立董事同意，独立董事可 召开前公开向股东征集投票 董事同意，独立董事可独立聘请外 董事会职权至少应当包括：
独立聘请外部审计机构和咨 权，应由 1/2 二分之一以上独 部审计机构和咨询机构，对本行的 ……
询机构，对本行的具体事项 立董事同意。经全体独立董事 具体事项进行审计和咨询，相关费 （十一）提请股东大会聘用或者解聘为
进行审计和咨询，相关费用 同意，独立董事可独立聘请外 用由本行承担。 公司财务报告进行定期法定审计的会计
由本行承担。 部审计机构和咨询机构，对本 …… 师事务所；……
…… 行的具体事项进行审计和咨 3.文字完善性修订。
询，相关费用由本行承担。
……
71. 第 一 百 三 十 三 条 本行 第一百三十条本行关联 第一百三十条 本行关联交易 结合本行实际情况修订，关联交易部分
关联交易管理遵守国家法律 交易管理遵守国家法律法规 管理遵守国家法律法规和银行业 的内容依照相关法律法规、监管规定以
法规和银行业的有关监督管 和银行业的有关监督管理规 的有关监督管理规定。 及本行相关制度执行。
理规定。 定。
本行关联交易分为一般 本行关联交易分为一般
关联交易和重大关联交易。 关联交易和重大关联交易。
一般关联交易是指本行 一般关联交易是指本行
与一个关联方之间单笔交易 与一个关联方之间单笔交易
金额占本行 资本净 额 1%以 金额占本行资本净额 1%以下，
— 106 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
下，且该笔交易发生后本行 且该笔交易发生后本行与该
与该关联方的交易余额占本 关联方的交易余额占本行资
行资本净额 5%以下的交易。 本净额 5%以下的交易。一般
一般关联交易按照本行内部 关联交易按照本行内部授权
授权程序审批，并报关联交 程序审批，并报关联交易控制
易控制委员会备案。 委员会备案。
重大关联交易是指本行 重大关联交易是指本行
与一个关联方之间单笔交易 与一个关联方之间单笔交易
金额占本行资本净额 1%以上 金额占本行资本净额 1%以上
（不含），或本行与一个关联 （不含），或本行与一个关联
方发生交易后本行与该关联 方发生交易后本行与该关联
方的交易余额占本行资本净 方的交易余额占本行资本净
额 5%以上（不含）的交易。 额 5%以上（不含）的交易。
重大关联交易应当由本行关 重大关联交易应当由本行关
联交易控制委员会审查后， 联交易控制委员会审查后，提
提交董事会批准。 交董事会批准。
计算关联自然人与本行 计算关联自然人与本行
的交易余额时，其近亲属与 的交易余额时，其近亲属与本
本行的交易应当合并计算； 行的交易应当合并计算；计算
计算关联法人或其他组织与 关联法人或其他组织与本行
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
本行的交易余额时，与其构 的交易余额时，与其构成集团
成集团客户的法人或其他组 客户的法人或其他组织与本
织与本行的交易应当合并计 行的交易应当合并计算。
算。
72. 第一百三十四条 独立 第一百三十一条 独立 第一百三十一条 独立董事 1.《银行保险机构公司治理准则》
董事除履行上述职责外，还 董事除履行上述职责外，还应 除履行上述职责外，还应当对以下 第三十九条 独立董事应当对股东大会
应当对以下事项向董事会或 当对以下事项向董事会或股 事项向董事会或股东大会发表独 或者董事会审议事项发表客观、公正的
股东大会发表独立意见： 东大会发表独立意见： 立意见： 独立意见，尤其应当就以下事项向股东
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 大会或董事会发表意见：
（二）聘任或解聘高级 （二）聘任或解聘高级管 （二）聘任或解聘高级管理人 （一）重大关联交易；
管理人员； 理人员； 员； （二）董事的提名、任免以及高级管理
（三）本行董事、高级 （三）本行董事、高级管 （三）本行董事、高级管理人 人员的聘任和解聘；
管理人员的薪酬； 理人员的薪酬； 员的薪酬； （三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）本行的股东、实 （四）本行的股东、实际 （四）聘用、解聘为本行财务 （四）利润分配方案；
际控制人及其关联企业与本 控制人及其关联企业与本行 报告进行定期法定审计的会计师 （五）聘用或解聘为公司财务报告进行
行发生的重大关联交易以及 发生的重大关联交易以及本 事务所； 定期法定审计的会计师事务所；
本行是否采取有效措施回收 行是否采取有效措施回收欠 （五）因会计准则变更以外的 （六）其他可能对银行保险机构、中小
欠款； 款； 原因作出会计政策、会计估计变更 股东、金融消费者合法权益产生重大影
（五）利润分配方案； （五）利润分配方案； 或重大会计差错更正； 响的事项；
（六）外部审计师的聘 （六）外部审计师的聘 （六）本行的财务会计报告、 （七）法律法规、监管规定或者公司章
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
任； 任； 内部控制被会计师事务所出具非 程规定的其他事项。
（七）独立董事认为可 （七）独立董事认为可能 标准无保留审计意见； 2.《上海证券易所上市公司自律监管指
能损害中小股东权益的事 损害中小股东权益的事项； （七）内部控制评价报告； 引第 1 号——规范运作》
项； （八）本章程规定的其他 （八）相关方变更承诺的方 3.5.14 独立董事应当对上市公司下列
（八）本章程规定的其 事项。 案； 重大事项发表独立意见：
他事项。 （四）聘用、解聘为本行 （九）优先股发行对本行各类 （一）提名、任免董事；
独立董事应当就上述事 财务报告进行定期法定审计 股东权益的影响； （二）聘任、解聘高级管理人员；
项发表以下几类意见之一： 的会计师事务所； （十）制定利润分配政策、利 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
同意；保留意见及其理由； （五）因会计准则变更以 润分配方案及现金分红方案； （四）聘用、解聘会计师事务所；
反对意见及其理由；无法发 外的原因作出会计政策、会计 （十一）需要披露的关联交 （五）因会计准则变更以外的原因作出
表意见及其障碍。 估计变更或重大会计差错更 易、提供担保（不含对合并报表范 会计政策、会计估计变更或重大会计差
如有关事项属于需要披 正； 围内子公司提供担保）、委托理财、 错更正；
露的事项，本行应当将独立 （六）本行的财务会计报 提供财务资助、募集资金使用、股 （六）公司的财务会计报告、内部控制
董事的意见予以公告，独立 告、内部控制被会计师事务所 票及其衍生品种投资等重大事项； 被会计师事务所出具非标准无保留审计
董事出现意见分歧无法达成 出具非标准无保留审计意见； （十二）重大资产重组方案、 意见；
一致时，董事会应将各独立 （七）内部控制评价报 管理层收购、股权激励计划、员工 （七）内部控制评价报告；
董事的意见分别披露。 告； 持股计划、回购股份方案、本行关 （八）相关方变更承诺的方案；
（八）相关方变更承诺的 联人以资抵债方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益
方案； （十三）本行拟决定其股票不 的影响；
（九）优先股发行对本行 再在上海证券交易所交易； （十）制定利润分配政策、利润分配方
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
各类股东权益的影响； （十四）独立董事认为其他可 案及现金分红方案；
（十）制定利润分配政 能对本行、中小股东、金融消费者 （十一）需要披露的关联交易、提供担
策、利润分配方案及现金分红 合法权益产生重大影响或可能损 保（不含对合并报表范围内子公司提供
方案； 害中小股东合法权益的事项； 担保）、委托理财、提供财务资助、募集
（十一）需要披露的关联 （十五）法律法规、监管规定 资金使用、股票及其衍生品种投资等重
交易、提供担保（不含对合并 或本章程规定的其他事项。 大事项；
报表范围内子公司提供担 独立董事应当就上述事项发 （十二）重大资产重组方案、管理层收
保）、委托理财、提供财务资 表以下几类意见之一：同意；保留 购、股权激励计划、员工持股计划、回
助、募集资金使用、股票及其 意见及其理由；反对意见及其理 购股份方案、上市公司关联人以资抵债
衍生品种投资等重大事项； 由；无法发表意见及其障碍。 方案；
（十二）重大资产重组方 如有关事项属于需要披露的 （十三）公司拟决定其股票不再在本所
案、管理层收购、股权激励计 事项，本行应当将独立董事的意见 交易；
划、员工持股计划、回购股份 予以公告，独立董事出现意见分歧 （十四）独立董事认为有可能损害中小
方案、本行关联人以资抵债方 无法达成一致时，董事会应将各独 股东合法权益的事项；
案； 立董事的意见分别披露。 （十五）法律法规、本所相关规定要求
（十三）本行拟决定其股 的其他事项。
票不再在上海证券交易所交 独立董事发表的独立意见类型包括同
易； 意、保留意见、反对意见和无法发表意
（十四）独立董事认为其 见，所发表的意见应当明确、清楚。
他可能对本行、中小股东、金
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
融消费者合法权益产生重大
影响或可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十五）法律法规、监管
规定或本章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事
项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
如有关事项属于需要披
露的事项，本行应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
73. 第 一 百 三 十 五 条 独立 第一百三十二条 本行出 第一百三十二条 本行出现公 《银行保险机构公司治理准则》
董事在履行职责过程中，发 现公司治理机制重大缺陷或 司治理机制重大缺陷或公司治理 第四十一条 ……
现董事会、董事、行长、其 公司治理机制失灵的，独立董 机制失灵的，独立董事应当及时将 银行保险机构出现公司治理机制重大缺
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
他高级管理人员及本行机构 事在履行职责过程中，发现董 有关情况向监管机构报告。独立董 陷或公司治理机制失灵的，独立董事应
和人员有违反法律、法规、 事会、董事、行长、其他高级 事除按照规定向监管机构报告有 当及时将有关情况向监管机构报告。独
规章及本章程规定情形的， 管理人员及本行机构和人员 关情况外，应当保守本行秘密。 立董事除按照规定向监管机构报告有关
应及时要求予以纠正并向国 有违反法律、法规、规章及本 情况外，应当保守银行保险机构秘密。
务院银行业监督管理机构报 章程规定情形的，应当及时将
告。 有关情况要求予以纠正并向
监管机构国务院银行业监督
管理机构报告。独立董事除按
照规定向监管机构报告有关
情况外，应当保守本行秘密。
74. 第 一 百 三 十 七 条 为了 第一百三十四条 为了保 第一百三十四条 为了保证独 《上市公司独立董事规则》
保证独立董事有效行使职 证独立董事有效行使职权，本 立董事有效行使职权，本行应当为 第二十四条 为了保证独立董事有效行
权，本行应当为独立董事提 行应当为独立董事提供下列 独立董事提供下列必要的工作条 使职权，上市公司应当为独立董事履行
供下列必要的工作条件： 必要的工作条件： 件： 职责提供所必需的工作条件。上市公司
…… …… …… 董事会秘书应积极为独立董事履行职责
（二）本行应当建立独 （二）本行应当建立独立 （二）本行应当建立独立董事 提供协助，如介绍情况、提供材料等，
立董事工作制度，董事会秘 董事工作制度，董事会秘书应 工作制度，董事会秘书应当积极配 定期通报公司运营情况，必要时可组织
书应当积极配合独立董事履 当积极配合独立董事履行职 合独立董事履行职责，如介绍情 独立董事实地考察。独立董事发表的独
行职责，如介绍情况、提供 责，如介绍情况、提供材料、 况、提供材料、定期通报本行运营 立意见、提案及书面说明应当公告的，
材料、定期通报本行运营情 定期通报本行运营情况、必要 情况、必要时可组织独立董事实地 上市公司应及时协助办理公告事宜。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
况、必要时可组织独立董事 时可组织独立董事实地考察。 考察。独立董事发表的独立意见、
实地考察。独立董事发表的 独立董事发表的独立意见、提 提案及书面说明应当公告的，本行
独立意见、提案及书面说明 案及书面说明应当公告的，董 应及时协助办理公告事宜。
应当公告的，董事会秘书应 事会秘书本行应及时到证券 ……
及时到证券交易所办理公告 交易所协助办理公告事宜。
事宜。 ……
……
75. 第一百四十二条 董事 第一百三十九条 董事 第一百三十九条 董事会由 《银行保险机构公司治理准则》
会由 9 至 19 名董事组成，其 会由 913 至 19 名董事组成， 13 至 19 名董事组成，设董事长 1 第四十六条 银行保险机构董事会由执
中设董事长 1 人，副董事长 其中设董事长 1 人，副董事长 人，副董事长若干人。其中应包括 行董事、非执行董事（含独立董事）组
若干人，且应包括不少于 1/3 若干人，且应包括不少于 1/3 3 至 5 名执行董事和 10 至 15 名非 成。……
的独立董事。 的独立董事。其中应包括 3 至 执行董事（含独立董事，且独立董 第四十七条 银行保险机构董事会人数
5 名执行董事和 10 至 15 名非 事人数应不低于董事会成员总数 至少为五人。
执行董事（含独立董事，且独 的三分之一）。 银行保险机构应当在公司章程中明确规
立董事人数应不低于董事会 定董事会构成，包括执行董事、非执行
成员总数的三分之一）。 董事（含独立董事）的人数。董事会人
数应当具体、确定。
76. 第 一 百 四 十 三 条 董事 第一百四十条 董事会定 第 一百 四十 条 董事会定战 1.《中华人民共和国公司法》
会行使下列职权： 战略、作决策、防风险，行使 略、作决策、防风险，行使下列职 第四十六条 董事会对股东会负责，行使
…… 下列职权： 权： 下列职权：……（十）制定公司的基本
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章程修订案 说明
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（八）拟订本行重大收 …… …… 管理制度；……
购、根据本章程规定应当经 （八）拟订本行重大收 （八）拟订本行重大收购、收 第一百零八条 ……本法第四十六条关
股东大会决议的收购本行股 购、根据本章程规定应当经股 购本行股份或合并（包括兼并）、 于有限责任公司董事会职权的规定，适
份或合并（包括兼并）、分立 东大会决议的收购本行股份 分立、解散及变更公司形式的方 用于股份有限公司董事会。
和解散方案； 或合并（包括兼并）、分立和、 案； 2.《银行保险机构公司治理准则》
（九）决定根据本章程 解散及变更公司形式的方案； （九）制定本行的中、长期发 第六条第二款 ……银行保险机构应当
规定经董事会决议的收购本 （九）决定根据本章程规 展战略并监督战略实施； 在公司章程中对股东大会、董事会、监
行股份事项； 定经董事会决议的收购本行 （十）按照法律法规、监管规 事会、高级管理层的组成和职责等作出
（十）制订本行的中、 股份事项； 定及本章程的规定或在股东大会 安排，明确公司及其股东、董事、监事、
长期发展规划和重大项目的 （十九）制定订本行的 授权范围内，决定本行的对外投 高级管理人员等各方权利、义务。……
投资方案（包括重大资产购 中、长期发展规划战略和重大 资、资产购置、资产抵押、对外捐 第四十四条 董事会对股东大会负责，董
买及出售方案）； 项目的投资方案（包括重大资 赠、关联交易、数据治理等事项； 事会职权由公司章程根据法律法规、监
（十一）在股东大会授 产购买及出售方案）并监督战 …… 管规定和公司情况明确规定。
权范围内，决定本行的重大 略实施； （十三）决定聘任或解聘本行 除《公司法》规定的职权外，银行保险
投资等事项；…… （十一）按照法律法规、 行长、董事会秘书及其他高级管理 机构董事会职权至少应当包括：
（十四）聘任或解聘本 监管规定及本章程的规定或 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （一）制订公司增加或者减少注册资本、
行行长、董事会秘书；根据 在股东大会授权范围内，决定 项；根据行长的提名，决定聘任或 发行债券或者其他证券及上市的方案；
行长的提名，聘任或解聘本 本行的重大对外投资、资产购 解聘本行副行长、财务负责人等高 （二）制订公司重大收购、收购本公司
行副行长、财务负责人等高 置、资产抵押、对外捐赠、关 级管理人员，并决定其报酬事项和 股份或者合并、分立、解散及变更公司
级管理人员，并决定其报酬 联交易、数据治理等事项； 奖惩事项；监督高级管理层履行职 形式的方案；
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章程修订案 说明
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事项和奖惩事项； …… 责； （三）按照监管规定，聘任或者解聘高
…… （十四三）决定聘任或解 …… 级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，
（十六）制订本行的基 聘本行行长、董事会秘书及其 （十五）制定本行的基本管理 监督高级管理层履行职责；
本管理制度； 他高级管理人员，并决定其报 制度；…… （四）依照法律法规、监管规定及公司
…… 酬事项和奖惩事项；根据行长 （十九）制订、修改董事会议 章程，审议批准公司对外投资、资产购
（二十）制定、修改董 的提名，决定聘任或解聘本行 事规则，审议批准董事会专门委员 置、资产处置与核销、资产抵押、关联
事会议事规则； 副行长、财务负责人等高级管 会工作规则； 交易、数据治理等事项；
（二十一）管理本行信 理人员，并决定其报酬事项和 （二十）负责本行信息披露事 （五）制定公司发展战略并监督战略实
息披露事项； 奖惩事项；监督高级管理层履 项，并对会计和财务报告的真实 施；
（二十二）向股东大会 行职责； 性、准确性、完整性和及时性承担 （六）制定公司资本规划，承担资本或
提请聘请或更换为本行审计 …… 最终责任； 偿付能力管理最终责任；
的会计师事务所；…… （十六十五）制订定本行 （二十一）向股东大会提请聘 （七）制定公司风险容忍度、风险管理
（二十七）制定本行风 的基本管理制度； 请或更换为本行财务会计报告进 和内部控制政策，承担全面风险管理的
险容忍度，风险管理政策， …… 行定期法定审计的会计师事务 最终责任；
保证本行建立并实施充分而 （二十九）制订定、修改 所；…… （八）负责公司信息披露，并对会计和
有效的内部控制体系，对本 董事会议事规则，审议批准董 （二十六）承担全面风险管理 财务报告的真实性、准确性、完整性和
行内部控制有效性进行评 事会专门委员会工作规则； 的最终责任，制定本行风险容忍 及时性承担最终责任；
价； （二十一）管理负责本行 度，风险管理和内部控制政策，保 （九）定期评估并完善银行保险机构公
（二十八）负责建立和 信息披露事项，并对会计和财 证本行建立并实施充分而有效的 司治理；
维护健全有效的内部审计体 务报告的真实性、准确性、完 内部控制体系，对本行内部控制有 （十）制订章程修改方案，制订股东大
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
系，并对内部审计的适当性 整性和及时性承担最终责任； 效性进行评价； 会议事规则、董事会议事规则，审议批
和有效性承担最终责任，为 （二十二一）向股东大会 （二十七）对内部审计体系的 准董事会专门委员会工作规则；
独立、客观开展内部审计工 提请聘请或更换为本行财务 建立、运行与维护，以及内部审计 （十一）提请股东大会聘用或者解聘为
作提供必要保障，并对审计 会计报告进行定期法定审计 的独立性和有效性承担最终责任， 公司财务报告进行定期法定审计的会计
工作情况进行考核监督； 的会计师事务所；…… 为独立、客观开展内部审计工作提 师事务所；
（二十九）承担本行资 （二十七六）承担全面风 供必要保障，并对审计工作情况进 （十二）维护金融消费者和其他利益相
本充足率管理的最终责任， 险管理的最终责任，制定本行 行考核监督； 关者合法权益；
确定资本充足率管理目标， 风险容忍度，风险管理和内部 （二十八）承担本行资本管理 （十三）建立银行保险机构与股东特别
审定风险承受能力，制定并 控制政策，保证本行建立并实 的最终责任，确定资本充足率管理 是主要股东之间利益冲突的识别、审查
监督实施资本规划； 施充分而有效的内部控制体 目标，审定风险承受能力，制定并 和管理机制；
（三十）承担并表管理 系，对本行内部控制有效性进 监督实施资本规划； （十四）承担股东事务的管理责任；
的最终责任，负责制定银行 行评价； （二十九）承担并表管理的最 （十五）公司章程规定的其他职权。……
集团并表管理的总体战略方 （二十八七）负责对内部 终责任，负责制定银行集团并表管 第五十二条 银行保险机构应当及时将
针，负责审批和监督并表管 审计体系的建立、运行与和维 理的总体战略方针，负责审批和监 监管机构对公司的监管意见及公司整改
理具体实施计划的制定与落 护健全有效的内部审计体系， 督并表管理具体实施计划的制定 情况向董事、董事会、监事、监事会通
实，并建立定期审查和评价 并对以及内部审计的适当性 与落实，并建立定期审查和评价机 报。
机制； 独立性和有效性承担最终责 制； 第一百零八条 银行保险机构董事会对
（三十一）确定本行绿 任，为独立、客观开展内部审 （三十）确定本行绿色金融发 内部审计体系的建立、运行与维护，以
色信贷发展战略及消费者权 计工作提供必要保障，并对审 展战略及消费者权益保护工作战 及内部审计的独立性和有效性承担最终
益保护工作战略、政策和目 计工作情况进行考核监督； 略、政策和目标，审批高级管理层 责任。……
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
标，审批高级管理层制定的 （二十九八）承担本行资 制定的绿色金融目标和提交的绿 3.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
绿色信贷目标和提交的绿色 本充足率管理的最终责任，确 色金融报告，监督、评估本行绿色 第一百零七条 董事会行使下列职权：
信贷报告，定期听取高级管 定资本充足率管理目标，审定 金融发展战略执行情况，定期听取 ……
理层关于消费者权益保护工 风险承受能力，制定并监督实 高级管理层关于消费者权益保护 （八）在股东大会授权范围内，决定公
作开展情况的专题报告； 施资本规划； 工作开展情况的专题报告； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（三十二）法律、法规 （三十二十九）承担并表 （三十一）定期评估并完善本 对外担保事项、委托理财、关联交易、
或本章程规定，以及股东大 管理的最终责任，负责制定银 行公司治理； 对外捐赠等事项；
会授予的其他职权。 行集团并表管理的总体战略 （三十二）维护金融消费者和 ……
本行应当保障董事会依 方针，负责审批和监督并表管 其他利益相关者合法权益； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
照法律法规和本章程的规定 理具体实施计划的制定与落 （三十三）建立本行与股东特 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
行使职权，为董事正常履行 实，并建立定期审查和评价机 别是主要股东之间利益冲突的识 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
职责提供必要的条件。 制； 别、审查和管理机制； 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
（三十一）确定本行绿色 （三十四）承担股东事务的管 务负责人等高级管理人员，并决定其报
信贷金融发展战略及消费者 理责任； 酬事项和奖惩事项；……
权益保护工作战略、政策和目 （三十五）审阅国务院银行业 4.《国有企业公司章程制定管理办法》
标，审批高级管理层制定的绿 监督管理机构对本行监管意见及 第十条 董事会条款应当明确董事会定
色信贷金融目标和提交的绿 整改情况的报告； 战略、作决策、防风险的职责定位和董
色信贷金融报告，监督、评估 （三十六）法律法规、监管规 事会组织结构、议事规则；……
本行绿色金融发展战略执行 定及本章程规定，以及股东大会授 5.《银行业保险业绿色金融指引》
情况，定期听取高级管理层关 予的其他职权。 第七条 银行保险机构董事会或理事会
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
于消费者权益保护工作开展 本行应当保障董事会依照法 负责确定绿色金融发展战略，审批高级
情况的专题报告； 律法规和本章程的规定行使职权。 管理层制定的绿色金融目标和提交的绿
（三十一）定期评估并完 董事通过董事会行使权利，本行为 色金融报告，指定专门委员会负责绿色
善本行公司治理； 董事正常履行职责提供必要的条 金融工作，监督、评估本机构绿色金融
（三十二）维护金融消费 件。 发展战略执行情况。
者和其他利益相关者合法权
益；
（三十三）建立本行与股
东特别是主要股东之间利益
冲突的识别、审查和管理机
制；
（三十四）承担股东事务
的管理责任；
（三十五）审阅国务院银
行业监督管理机构对本行监
管意见及整改情况的报告；
（三十二三十六）法律、
法规、监管规定及或本章程规
定，以及股东大会授予的其他
职权。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
本行应当保障董事会依
照法律法规和本章程的规定
行使职权，。董事通过董事会
行使权利，本行为董事正常履
行职责提供必要的条件。
77. 第 一 百 四 十 六 条 董事 第一百四十四条 董事 第一百四十四条 董事会应认 与修订后章程第一百零五条保持一致。
会应认真履行有关法律、法 会应认真履行有关法律、法规 真履行有关法律、法规和本章程规
规和本章程规定的职责，确 和本章程规定的职责，确保本 定的职责，确保本行遵守法律、法
保本行遵守法律、法规和本 行遵守法律、法规和本章程的 规和本章程的规定，在履行职责
章程的规定，公平对待所有 规定，在履行职责时，对本行 时，对本行和全体股东负责，公平
股东，并关注其他利益相关 和全体股东负责，公平对待所 对待所有股东，并关注其他利益相
者的合法权益。 有股东，并关注其他利益相关 关者的合法权益。
者的合法权益。
78. 第一百四十八条 董事 第一百四十六条 董事会 第一百四十六条 董事会根据 1.《中国银保监会关于银行保险机构加
会根据需要，设立战略管理 根据需要，设立战略与资本管 需要，设立战略与资本管理委员 强消费者权益保护工作体制机制建设的
与消费者权益保护委员会、 理管理与消费者权益保护委 会、审计委员会、风险合规与消费 指导意见》
审计委员会、风险与合规管 员会、审计委员会、风险与合 者权益保护委员会、关联交易控制 （二）银行保险机构董事会应设立消费
理委员会、关联交易控制委 规管理与消费者权益保护委 委员会、提名与薪酬考核委员会等 者权益保护委员会。
员会、提名委员会、薪酬与 员会、关联交易控制委员会、 专门委员会。各专门委员会向董事 银行保险机构应在董事会下设消费者权
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
考核委员会等专门委员会。 提名与薪酬考核委员会、薪酬 会提供专业意见或根据董事会授 益保护委员会（以下简称委员会），可采
各专门委员会向董事会提供 与考核委员会等专门委员会。 权就专业事项进行决策，分别行使 取合并设立等方式。明确委员会工作职
专业意见或根据董事会授权 各专门委员会向董事会提供 下列职责： 责、议事决策规则和流程，完善委员会
就专业事项进行决策，分别 专业意见或根据董事会授权 （一）战略与资本管理委员会 工作运行机制，确保各项工作有效实施，
行使下列职责： 就专业事项进行决策，分别行 的主要职责是：（1）对本行长期发 实现消费者权益保护工作目标。
（一）战略管理与消费者权 使下列职责： 展战略和重大投资决策进行研究 委员会承担以下职责：
益保护委员会的主要职责 （一）战略与资本管理管理与 并提出建议，监督、评估发展战略 1.对董事会负责，向董事会提交消费者
是：（1）制定本行经营管理 消费者权益保护委员会的主 的执行情况；（2）对全行资本管理 权益保护工作报告及年度报告，根据董
目标和发展战略并报董事会 要职责是：（1）制定本行经营 进行研究并提出建议，审议高级管 事会授权开展相关工作，讨论决定相关
审批；（2）制定本行绿色信 管理目标和发展战略并报董 理层制定的资本规划、资本充足率 事项，研究消费者权益保护重大问题和
贷发展战略，审查高级管理 事会审批对本行长期发展战 管理计划和管理报告及内部资本 重要政策。
层制定的绿色信贷目标和提 略和重大投资决策进行研究 充足评估报告，提交董事会审批并 2.指导和督促消费者权益保护工作管理
交的绿色信贷报告，并报董 并提出建议，监督、评估发展 监督实施；（3）制订本行绿色金融 制度体系的建立和完善，确保相关制度
事会审批；（3）制定本行消 战略的执行情况；（2）对全行 发展战略，审查高级管理层制定的 规定与公司治理、企业文化建设和经营
费者权益保护工作战略、政 资本管理进行研究并提出建 绿色金融目标和提交的绿色金融 发展战略相适应。
策和目标，定期听取高级管 议，审议高级管理层制定的资 报告，并报董事会审批；（4）制订 3.根据监管要求及消费者权益保护战
理层关于消费者权益保护工 本规划、资本充足率管理计划 普惠金融业务的发展战略规划、基 略、政策、目标执行情况和工作开展落
作开展情况的专题报告，并 和管理报告及内部资本充足 本管理制度；（5）推进本行法治建 实情况，对高级管理层和消费者权益保
报董事会审批；（4）监督、 评估报告，提交董事会审批并 设工作；（6）提出需经董事会讨论 护部门工作的全面性、及时性、有效性
检查发展战略的执行情况和 监督实施；（3）制定订本行绿 决定的重大问题的建议和方案； 进行监督。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
消费者权益保护的情况；（5） 色信贷金融发展战略，审查高 （7）有关法律法规、监管规定、 4.定期召开消费者权益保护工作会议，
制定普惠金融业务的发展战 级管理层制定的绿色信贷金 本章程规定的及董事会授权的其 审议高级管理层及消费者权益保护部门
略规划、基本管理制度；（6） 融目标和提交的绿色信贷金 他相关事宜。 工作报告。研究年度消费者权益保护工
推进本行法治建设工作；（7） 融报告，并报董事会审批；（3） （二）审计委员会的主要职责 作相关审计报告、监管通报、内部考核
提出需经董事会讨论决定的 制定本行消费者权益保护工 是：（1）提议聘请或更换外部审计 结果等，督促高级管理层及相关部门及
重大问题的建议和方案；（8） 作战略、政策和目标，定期听 机构并监督及评估外部审计工作； 时落实整改发现的各项问题。
有关法律、法规、本章程规 取高级管理层关于消费者权 （2）监督及评估内部审计工作， 2.《上市公司治理准则（2018 修订）》
定的及董事会授权的其他相 益保护工作开展情况的专题 根据董事会授权组织指导内部审 第三十九条 审计委员会的主要职责包
关事宜。 报告，并报董事会审批；（4） 计工作并对董事会负责，定期听取 括：
（二）审计委员会的主 监督、检查发展战略的执行情 内部审计工作报告；……（6）有 （一）监督及评估外部审计工作，提议
要职责是：（1）提议聘请或 况和消费者权益保护的情况； 关法律法规、监管规定、本章程规 聘请或者更换外部审计机构；
更换外部审计机构并监督及 （45）制定订普惠金融业务的 定的及董事会授权的其他相关事 （二）监督及评估内部审计工作，负责
评估外部审计工作；（2）监 发展战略规划、基本管理制 宜。 内部审计与外部审计的协调；
督及评估内部审计工作，根 度；（56）推进本行法治建设 （三）风险合规与消费者权益 （三）审核公司的财务信息及其披露；
据董事会授权组织指导内部 工作；（67）提出需经董事会 保护委员会的主要职责是：（1）制 （四）监督及评估公司的内部控制；
审计工作并对董事会负责， 讨论决定的重大问题的建议 订本行风险容忍度和风险管理政 （五）负责法律法规、公司章程和董事
按季度向董事会报告审计工 和方案；（78）有关法律、法 策并报董事会审批；（2）监督高级 会授权的其他事项。
作情况，并通报高级管理层 规、监管规定、本章程规定的 管理层关于信用风险、流动性风 第四十条 战略委员会的主要职责是对
和监事会；……（6）有关法 及董事会授权的其他相关事 险、市场风险、操作风险、合规风 公司长期发展战略和重大投资决策进行
律、法规、本章程规定的及 宜。 险、信息科技风险、案件风险、反 研究并提出建议。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
董事会授权的其他相关事 （二）审计委员会的主要 洗钱风险和声誉风险等风险的控 第四十一条 提名委员会的主要职责包
宜。 职责是：（1）提议聘请或更换 制情况；（3）定期听取高级管理层 括：
（三）风险与合规管理 外部审计机构并监督及评估 关于本行风险状况的专题报告，根 （一）研究董事、高级管理人员的选择
委员会的主要职责是：（1） 外部审计工作；（2）监督及评 据董事会的授权组织指导案防工 标准和程序并提出建议；
制定本行风险容忍度和风险 估内部审计工作，根据董事会 作，对本行风险政策、风险水平、 （二）遴选合格的董事人选和高级管理
管理政策并报董事会审批； 授权组织指导内部审计工作 风险管理状况、风险承受能力进行 人员人选；
（2）监督高级管理层关于信 并对董事会负责，按季度向董 定期评估，并提出完善风险管理意 （三）对董事人选和高级管理人员人选
用风险、流动性风险、市场 事会报告审计工作情况，并通 见；（4）制订本行消费者权益保护 进行审核并提出建议。
风险、操作风险、合规风险、 报高级管理层和监事会定期 工作战略、政策和目标，研究消费 第四十二条 薪酬与考核委员会的主要
信息科技风险、案件风险、 听取内部审计工作报告；…… 者权益保护重大问题和重要政策； 职责包括：
反洗钱风险和声誉风险等风 （6）有关法律、法规、监管 （5）监督、检查消费者权益保护 （一）研究董事与高级管理人员考核的
险的控制情况，对本行风险 规定、本章程规定的及董事会 的情况，对高级管理层和消费者权 标准，进行考核并提出建议；
政策、管理状况及风险承受 授权的其他相关事宜。 益保护部门工作的全面性、及时 （二）研究和审查董事、高级管理人员
能力进行定期评估，提出完 （三）风险与合规管理与 性、有效性进行监督；（6）指导和 的薪酬政策与方案。
善本行风险管理和内部控制 消费者权益保护委员会的主 督促消费者权益保护工作管理制 3.《银行保险机构关联交易管理办法》
的意见；（3）定期听取高级 要职责是：（1）制定订本行风 度体系的建立和完善；（7）定期召 第三十九条 银行保险机构董事会应当
管理层关于本行风险状况的 险容忍度和风险管理政策并 开消费者权益保护工作会议，审议 设立关联交易控制委员会，负责关联交
专题报告，对本行风险水平、 报董事会审批；（2）监督高级 高级管理层及消费者权益保护部 易管理、审查和风险控制。银保监会对
风险管理状况、风险承受能 管理层关于信用风险、流动性 门工作报告及年度报告，并报董事 设立董事会下设专业委员会另有规定
力进行评估，并提出全面风 风险、市场风险、操作风险、 会审批，研究年度消费者权益保护 的，从其规定。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
险管理意见；（4）审核本行 合规风险、信息科技风险、案 工作相关审计报告、监管通报、内 董事会对关联交易管理承担最终责任，
资产风险分类标准和呆账准 件风险、反洗钱风险和声誉风 部考核结果等，督促高级管理层及 关联交易控制委员会、涉及业务部门、
备金提取政策；（5）审核呆 险等风险的控制情况，对本行 相关部门及时落实整改发现的各 风险审批及合规审查的部门负责人对关
账核销和年度呆账准备金提 风险政策、管理状况及风险承 项问题；（8）有关法律法规、监管 联交易的合规性承担相应责任。
取总额；（6）有关法律、法 受能力进行定期评估，提出完 规定、本章程规定的及董事会授权 关联交易控制委员会由三名以上董事组
规、本章程规定的及董事会 善本行风险管理和内部控制 的其他相关事宜。 成，由独立董事担任负责人。关联交易
授权的其他相关事宜。 的意见；（3）定期听取高级管 （四）关联交易控制委员会的 控制委员会应重点关注关联交易的合规
（四）关联交易控制委 理层关于本行风险状况的专 主要职责是：（1）负责本行关联交 性、公允性和必要性。……
员会的主要职责是：（1）负 题报告，根据董事会的授权组 易的管理、审查和风险控制，重点 4. 《商业银行资本管理办法》
责本行关联交易的管理；（2） 织指导案防工作，对本行风险 关注关联交易的合规性、公允性和 第一百一十一条 商业银行董事会承担
接受一般关联交易的备案； 政策、风险水平、风险管理状 必要性，必要时可以聘请财务顾问 本行资本管理的首要责任，履行以下职
（3）审查本行重大关联交 况、风险承受能力进行定期评 等独立第三方出具报告，作为判断 责：
易，并提交董事会审议批准； 估，并提出全面完善风险管理 的依据；（2）对按照本行内部管理 ……
（4）有关法律、法规、本章 意见；（4）审核本行资产风险 制度和授权程序审查的一般关联 （四）审批并监督资本规划的实施，满
程规定的及董事会授权的其 分类标准和呆账准备金提取 交易进行备案；（3）对本行重大关 足银行持续经营和应急性资本补充需
他相关事宜。 政策；（5）审核呆账核销和年 联交易进行审查，提交董事会批 要。
（五）提名委员会的主 度呆账准备金提取总额；（4） 准；（4）有关法律法规、监管规定、 （五）至少每年一次审批资本充足率管
要职责是：（1）拟定董事、 制订本行消费者权益保护工 本章程规定的及董事会授权的其 理计划，审议资本充足率管理报告及内
高级管理人员的选任标准和 作战略、政策和目标，研究消 他相关事宜。 部资本充足评估报告，听取对资本充足
程序并提出建议；（2）遴选 费者权益保护重大问题和重 （五）提名与薪酬考核委员会 率管理和内部资本充足评估程序执行情
— 123 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
合格的董事人选和高级管理 要政策；（5）监督、检查消费 的主要职责是：（1）拟定董事、高 况的审计报告。
人员人选；（3）对董事人选 者权益保护的情况，对高级管 级管理人员的选任标准和程序并 ……
和高级管理人员人选的任职 理层和消费者权益保护部门 提出建议；（2）遴选合格的董事人 5.《银行业保险业绿色金融指引》
资格及条件进行审查并向董 工作的全面性、及时性、有效 选和高级管理人员人选；（3）对董 第七条 银行保险机构董事会或理事会
事会提出建议；（4）有关法 性进行监督；（6）指导和督促 事人选和高级管理人员人选的任 负责确定绿色金融发展战略，审批高级
律、法规、本章程规定的及 消费者权益保护工作管理制 职资格及条件进行审查并向董事 管理层制定的绿色金融目标和提交的绿
董事会授权的其他相关事 度体系的建立和完善；（7）定 会提出建议；（4）研究和拟定高级 色金融报告，指定专门委员会负责绿色
宜。 期召开消费者权益保护工作 管理人员考核的标准及指标体系， 金融工作，监督、评估本机构绿色金融
（六）薪酬与考核委员 会议，审议高级管理层及消费 进行考核并提出建议；（5）研究、 发展战略执行情况。
会的主要职责是：（1）研究 者权益保护部门工作报告及 拟定和审查董事、高级管理人员的 6.审计委员会删除部分依据为原《银行
和拟定董事与高级管理人员 年度报告，并报董事会审批， 薪酬政策与方案并提出建议，并监 业金融机构内部审计指引》第三十四条，
考核的标准及指标体系，进 研究年度消费者权益保护工 督方案的实施；（6）拟定股权激励 因法规失效而相应删除。
行考核并提出建议；（2）审 作相关审计报告、监管通报、 计划、员工持股计划草案并提交董 7.《银行保险机构董事监事履职评价办
议全行薪酬管理制度和政 内部考核结果等，督促高级管 事会审议；（7）有关法律法规、监 法（试行）》
策；（3）研究、拟定和审查 理层及相关部门及时落实整 管规定、本章程规定的及董事会授 第四条 银行保险机构监事会对本机构
董事、高级管理人员的薪酬 改发现的各项问题；（86）有 权的其他相关事宜。 董事监事履职评价工作承担最终责任。
政策与方案并提出建议，并 关法律、法规、监管规定、本 …… 董事会、高级管理层应当支持和配合董
监督方案的实施；（4）拟定 章程规定的及董事会授权的 事监事履职评价相关工作，对自身提供
股权激励计划草案并提交董 其他相关事宜。 材料的真实性、准确性、完整性和及时
事会审议；（5）有关法律、 （四）关联交易控制委员 性负责。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
法规、本章程规定的及董事 会的主要职责是：（1）负责本 8.结合本行工作实际及同业优秀实践
会授权的其他相关事宜。 行关联交易的管理、审查和风 将“提名委员会、薪酬与考核委员会”
…… 险控制，重点关注关联交易的 合并为“提名与薪酬考核委员会”，将“消
合规性、公允性和必要性，必 费者权益保护委员会”与“风险与合规
要时可以聘请财务顾问等独 管理委员会”合并为“风险合规与消费
立第三方出具报告，作为判断 者权益保护委员会”，“战略委员会”更
的依据；（2）接受对按照本行 名为“战略与资本管理委员会”，并相应
内部管理制度和授权程序审 调整专门委员会职责。
查的一般关联交易的进行备
案；（3）审查对本行重大关联
交易进行审查，并提交董事会
审议批准；（4）有关法律、法
规、监管规定、本章程规定的
及董事会授权的其他相关事
宜。
（五）提名与薪酬考核委
员会的主要职责是：（1）拟定
董事、高级管理人员的选任标
准和程序并提出建议；（2）遴
选合格的董事人选和高级管
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
理人员人选；（3）对董事人选
和高级管理人员人选的任职
资格及条件进行审查并向董
事会提出建议；（4）有关法律、
法规、本章程规定的及董事会
授权的其他相关事宜。
（六）薪酬与考核委员会
的主要职责是：（14）研究和
拟定董事与高级管理人员考
核的标准及指标体系，进行考
核并提出建议；（2）审议全行
薪酬管理制度和政策；（35）
研究、拟定和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案
并提出建议，并监督方案的实
施；（46）拟定股权激励计划、
员工持股计划草案并提交董
事会审议；（57）有关法律、
法规、监管规定、本章程规定
的及董事会授权的其他相关
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
事宜。
……
79. 第一百四十九条 …… 第一百四十七条 …… 第一百四十七条 …… 1.《银行保险机构公司治理准则》
专门委员会成员全部由 专门委员会成员全部由 专门委员会成员全部由董事 第五十六条 专门委员会成员由董事组
董事组成，各专门委员会主 董事组成，各专门委员会主任 组成，各专门委员会主任委员原则 成，应当具备与专门委员会职责相适应
任委员原则上不宜兼任。其 委员原则上不宜兼任。其中审 上不宜兼任。其中审计委员会、关 的专业知识或工作经验。
中审计委员会、关联交易控 计委员会、关联交易控制委员 联交易控制委员会、提名与薪酬考 审计、提名、薪酬、风险管理、关联交
制委员会、提名委员会、薪 会、提名与薪酬考核委员会、 核委员会中独立董事应占多数，并 易控制委员会中独立董事占比原则上不
酬与考核委员会中独立董事 薪酬与考核委员会中独立董 担任主任委员。审计委员会的主任 低于三分之一，审计、提名、薪酬、关
应占多数，并担任主任委员， 事应占多数，并担任主任委 委员为会计专业人士，审计委员会 联交易控制委员会应由独立董事担任主
审计委员会的主任委员为会 员，。审计委员会的主任委员 成员应当具有财务、审计和会计等 任委员或负责人。
计专业人士，关联交易控制 为会计专业人士，关联交易控 方面的专业知识和工作经验。风险 审计委员会成员应当具备财务、审计、
委员会中至少应有 1 名独立 制委员会中至少应有 1 名独 合规与消费者权益保护委员会中 会计或法律等某一方面的专业知识和工
董事是会计专业人士。审计 立董事是会计专业人士。审计 独立董事占比原则上应不低于三 作经验。
委员会成员应当具有财务、 委员会成员应当具有财务、审 分之一。 第五十七条 董事会专门委员会议事规
审计和会计等某一方面的专 计和会计等某一方面的专业 …… 则和工作程序由董事会制定。各专门委
业知识和工作经验。风险与 知识和工作经验。风险合规与 董事会负责制定各专门委员 员会可以制定年度工作计划并定期召开
合规管理委员会主任委员应 消费者权益保护委员会中独 会的议事规则，规范专门委员会的 会议。
当具有对各类风险进行判断 立董事占比原则上应不低于 运作。专门委员会应当制定年度工 2.文字完善性修订。
与管理的经验。 三分之一风险与合规管理委 作计划，定期召开会议讨论职责范
— 127 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
…… 员会主任委员应当具有对各 围内的事项，并向董事会报告其职
各专门委员会的议事规 类风险进行判断与管理的经 责履行情况。
则及职责由董事会制定，规 验。
范专门委员会的运作。专门 ……
委员会应当制定年度工作计 董事会负责制定各专门
划，定期召开会议讨论职责 委员会的议事规则及职责由
范围内的事项，并向董事会 董事会制定，规范专门委员会
报告其职责履行情况。 的运作。专门委员会应当制定
年度工作计划，定期召开会议
讨论职责范围内的事项，并向
董事会报告其职责履行情况。
80. 第 一 百 五 十 条 董 事会 第一百四十一条 董事 第一百四十一条 董事会应当 1.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
应当建立严格的重大投资事 会应当确定对外投资、收购出 确定对外投资、收购出售资产、资 第一百零七条 董事会行使下列职权：
项的审查和决策程序；董事 售资产、资产抵押、关联交易、 产抵押、关联交易、对外捐赠等权 （八）在股东大会授权范围内，决定公
会在作出重大投资决定和安 对外捐赠等权限，建立严格的 限，建立严格的审查和决策程序； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
排之前应当组织有关专家、 重大投资事项的审查和决策 董事会在作出重大投资决定和安 对外担保事项、委托理财、关联交易等
专业人员进行评审，并报股 程序；董事会在作出重大投资 排之前应当组织有关专家、专业人 事项；
东大会批准。 决定和安排之前应当组织有 员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投
关专家、专业人员进行评审， 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
并报股东大会批准。 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
— 128 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
注释：公司董事会应当根据相关的法律、
法规及公司实际情况，在章程中确定符
合公司具体要求的权限范围，以及涉及
资金占公司资产的具体比例。
2.与修订后章程第一百四十条第十项保
持一致。
81. 第一百五十四条 董事 第一百五十二条 董事 第一百五十二条 董事会会 《银行保险机构公司治理准则》
会定期会议每季度至少召开 会会议分为定期会议和临时 议分为定期会议和临时会议。定期 第四十九条 董事会会议分为定期会议
一次，由董事长召集。董事 会议。董事会定期会议每季度 会议每年度至少召开四次，由董事 和临时会议。定期会议每年度至少召开
会办公室应于定期会议召开 至少召开一次，定期会议每年 长召集。董事会办公室应于定期会 四次，每次会议应当至少于会议召开十
10 日以前书面通知全体董事 度至少召开四次，由董事长召 议召开 10 日以前书面通知全体董 日前通知全体董事和监事。……
出席会议，并通知全体监事 集。董事会办公室应于定期会 事出席会议，并通知全体监事列席
列席会议。 议召开 10 日以前书面通知全 会议。
体董事出席会议，并通知全体
监事列席会议。
82. 第 一 百 五 十 五 条 下列 第一百五十三条 下列情 第一百五十三条 下列情形之 1.《银行保险机构公司治理准则》
情形之一的，董事长应当自 形之一的，董事长应当自接到 一的，董事长应当自接到提议后 第四十九条 ……有下列情形之一的，
— 129 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
接到提议后 10 日内召集和主 提议后 10 日内召集和主持临 10 日内召集和主持临时董事会会 银行保险机构应当召开董事会临时会
持临时董事会会议： 时董事会会议： 议： 议：
…… …… …… ……
（二）代表 1/10 以上表 （二）代表 1/10 十分之 （二）代表十分之一以上表决 （三）两名以上独立董事提议时；……
决权的股东提议时； 一以上表决权的股东提议时； 权的股东提议时； 2.文字完善性修订。
（三）董事长认为必要 （三）董事长认为必要 （三）董事长认为必要时；
时； 时； （四）三分之一以上董事联名
（四）1/3 以上董事联名 （四）1/3 三分之一以上 提议时；
提议时； 董事联名提议时； （五）二分之一以上且至少两
（五）1/2 以上独立董事 （五）1/2 二分之一以上 名独立董事提议时；……
提议时；…… 且至少两名独立董事提议
时；……
83. 第 一 百 五 十 六 条 …… 第一百五十四条 ……董 第一百五十四条 ……董事会 结合本行实际情况修订。
董事会办公室应当于董事会 事会办公室应当于董事会临 办公室应当于董事会临时会议召
临时会议召开前 5 日将会议 时会议召开前 5 日将会议通 开前 5 日将会议通知提交全体董
通知提交全体董事，并通知 知提交全体董事，并通知全体 事，并通知全体监事及高级管理人
全体监事列席会议。…… 监事及高级管理人员列席会 员列席会议。情况紧急，需要尽快
议。情况紧急，需要尽快召开 召开董事会临时会议的，可以随时
董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出
通过电话或者其他口头方式 会议通知，但召集人应当在会议上
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
发出会议通知，但召集人应当 作出说明。……
在会议上作出说明。……
84. 第一百五十八条 董事 第一百五十六条 董事 第一百五十六条 董事会会 1.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
会会议应当由 1/2 以上的董 会会议应当由 1/2 以上过半 议应当由过半数的董事出席方可 第一百一十八条 董事会会议应有过半
事出席方可举行。每一董事 数的董事出席方可举行。每一 举行。每一董事享有一票表决权。 数的董事出席方可举行。董事会作出决
享有一票表决权。董事会作 董事享有一票表决权。董事会 董事会决议可以通过举手和记名 议，必须经全体董事的过半数通过。
出决议，必须经全体董事的 决议可以通过举手和记名投 投票两种方式作出。董事会作出决 董事会决议的表决，实行一人一票。
过半数通过。 票两种方式作出。董事会作出 议，必须经全体董事过半数通过。 2.删除重复性条款，相关内容体现在修
董事与董事会会议决议 决议，必须经全体董事的过半 董事与董事会会议决议事项 订后章程第一百零八条。
事项所涉及的企业有关联关 数通过。 所涉及的企业有关联关系的，不得 3.结合本行实际情况修订。
系的，不得对该项决议行使 董事与董事会会议决议 对该项决议行使表决权，也不得代
表决权，也不得代理其他董 事项所涉及的企业有关联关 理其他董事行使表决权。
事行使表决权。该董事会会 系的，不得对该项决议行使表
议由过半数的无关联关系董 决权，也不得代理其他董事行
事出席即可举行，董事会会 使表决权。该董事会会议由过
议所作决议须经无关联关系 半数的无关联关系董事出席
董事过半数通过。出席董事 即可举行，董事会会议所作决
会的无关联董事人数不足 3 议须经无关联关系董事过半
人的，应将该事项提交股东 数通过。出席董事会的无关联
大会审议。 董事人数不足 3 人的，应将该
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
事项提交股东大会审议。
85. 第 一 百 五 十 九 条 董事 第一百五十七条 董事会 第一百五十七条 董事会会议 1.《银行保险机构公司治理准则》
会会议在保障董事充分表达 会议在保障董事充分表达意 可以采用现场会议和书面传签两 第五十条 董事会会议应有过半数的董
意见的前提下，可以用通讯 见的前提下，可以用通讯方式 种方式召开。 事出席方可举行。
方式进行并作出决议，并由 进行并作出决议，并由参会董 董事会审议下列事项时不得 董事会决议可以采用现场会议表决和书
参会董事签字，采取通讯表 事签字，采取通讯表决方式时 采用书面传签表决方式作出决议： 面传签表决两种方式作出。
决方式时应当说明理由。董 应当说明理由。董事会会议可 （一）制订本行增加或者减少 董事会表决实行一人一票。董事会作出
事会会议对利润分配方案、 以采用现场会议和书面传签 注册资本方案； 决议，必须经全体董事过半数通过。
重大投资、重大资产处置方 两种方式召开。董事会会议对 （二）制订本行的分立、合并、 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
案、聘任或解聘高级管理人 利润分配方案、重大投资、重 解散和清算方案； 重大资产处置方案、聘任或解聘高级管
员、资本补充方案、重大股 大资产处置方案、聘任或解聘 （三）制订本章程的修改方 理人员、资本补充方案等重大事项不得
权变动、财务重组以及根据 高级管理人员、资本补充方 案； 采取书面传签方式表决，并且应当由三
本章程规定经董事会决议的 案、重大股权变动、财务重组 （四）制订利润分配方案和弥 分之二以上董事表决通过。
收购本行股份等重大事项作 以及根据本章程规定经董事 补亏损方案、资本补充方案； 2.结合本行实际情况修订。
出决议，不应实行通讯表决， 会决议的收购本行股份等重 （五）制订薪酬方案； 3.文字完善性修订。
且应当由董事会 2/3 以上董 大事项作出决议，不应实行通 （六）制订变更募集资金投向
事通过方可有效。 讯表决，且应当由董事会 2/3 方案；
以上董事通过方可有效。 （七）制订重大投资、重大资
董事会审议下列事项时 产处置方案；
不得采用书面传签表决方式 （八）制订变更为本行财务会
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
作出决议： 计报告进行定期法定审计的会计
（一）制订本行增加或者 师事务所的议案；
减少注册资本方案； （九）聘任或解聘高级管理人
（二）制订本行的分立、 员；
合并、解散和清算方案； （十）收购本行股份；
（三）制订本章程的修改 （十一）审议独立董事关于提
方案； 请召开临时股东大会的议案；
（四）制订利润分配方案 （十二）本章程规定或董事会
和弥补亏损方案、资本补充方 决议认定的不得书面传签表决的
案； 其他事项。
（五）制订薪酬方案； 前述事项须经全体董事的三
（六）制订变更募集资金 分之二以上表决同意通过。
投向方案；
（七）制订重大投资、重
大资产处置方案；
（八）制订变更为本行财
务会计报告进行定期法定审
计的会计师事务所的议案；
（九）聘任或解聘高级管
理人员；
— 133 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（十）收购本行股份；
（十一）审议独立董事关
于提请召开临时股东大会的
议案；
（十二）本章程规定或董
事会决议认定的不得书面传
签表决的其他事项。
前述事项须经全体董事
的三分之二以上表决同意通
过。
86. 第 一 百 六 十 条 董 事会 第一百五十一条 董事会 第一百五十一条 董事会根据 1.调整条款位置；
在聘任期限内解除行长职 在聘任期限内解除行长职务， 行长的提名聘任或解聘副行长、财 2.删除部分依据为原《股份制商业银行
务，应当在 1 个月前向监事 应当在 1 个月前向监事会作 务负责人等高级管理人员，不得未 公司治理指引》第三十七条内容，因法
会作出书面说明，并提请监 出书面说明，并提请监事会进 经行长提名直接聘任或解聘副行 规失效而相应删除。
事会进行审计。 行审计。 长、财务负责人等高级管理人员。
董事会根据行长的提名 董事会根据行长的提名
聘任或解聘副行长、财务负 聘任或解聘副行长、财务负责
责人等高级管理人员，不得 人等高级管理人员，不得未经
未经行长提名直接聘任或解 行长提名直接聘任或解聘副
聘副行长、财务负责人及高 行长、财务负责人及等高级管
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
级管理人员。 理人员。
87. 第 一 百 六 十 一 条 董事 第一百五十八条 董事会 第一百五十八条 董事会会议 《银行保险机构公司治理准则》
会会议应当由董事本人出 会议应当由董事本人出席，董 应当由董事本人出席，董事因故不 第三十二条 董事应当每年至少亲自出
席，董事因故不能出席的， 事因故不能出席的，可以书面 能出席的，可以书面委托其他董事 席三分之二以上的董事会现场会议；因
可以书面委托其他董事代为 委托其他董事代为出席。 代为出席。 故不能亲自出席的，可以书面委托其他
出席。 一名董事原则上最多接 一名董事原则上最多接受两 董事代为出席，但独立董事不得委托非
委托书应当载明代理人 受两名未亲自出席会议董事 名未亲自出席会议董事的委托。在 独立董事代为出席。
的姓名，代理事项、权限和 的委托。在审议关联交易事项 审议关联交易事项时，非关联董事 一名董事原则上最多接受两名未亲自出
有效期限，并由委托人签名 时，非关联董事不得委托关联 不得委托关联董事代为出席。 席会议董事的委托。在审议关联交易事
或盖章。 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓 项时，非关联董事不得委托关联董事代
…… 委托书应当载明代理人 名，代理事项、权限和有效期限， 为出席。
的姓名，代理事项、权限和有 并由委托人签名或盖章。
效期限，并由委托人签名或盖 ……
章。
……
88. 第 一 百 六 十 二 条 董事 第一百六十二条 董事会 删除。 结合本行实际情况调整，表决方式相关
会决议表决方式为：举手表 决议表决方式为：举手表决。 内容移动至修订后章程第一百五十六
决。每名董事有一票表决权。 每名董事有一票表决权。董事 条。
董事会临时会议在保障董事 会临时会议在保障董事充分
充分表达意见的前提下，可 表达意见的前提下，可以用通
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
以用通讯方式进行并作出决 讯方式进行并作出决议，并由
议，并由参会董事签字。 参会董事签字。
89. 第一百六十七条 董事 第一百六十三条 董事 第一百六十三条 董事会秘 1.《上海证券交易所股票上市规则（2022
会秘书应当具备履行职责所 会秘书应当具备履行职责所 书应当具备履行职责所必需的财 年 1 月修订）》
必需的财务、管理、法律等 必需的财务、管理、法律等专 务、管理、法律等专业知识，具有 4.4.8 上市公司聘任董事会秘书、证券
专业知识，具有良好的职业 业知识，具有良好的职业道德 良好的职业道德和个人品质。本行 事务代表后，应当及时公告并向本所提
道德和个人品质。本行应当 和个人品质。本行应当在聘任 应当在聘任董事会秘书后，及时公 交下列资料：
在聘任董事会秘书的董事会 董事会秘书的董事会会议召 告并向上海证券交易所提交董事 （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、
会议召开 5 个交易日之前， 开 5 个交易日之前后，及时公 会秘书的相关资料。 证券事务代表符合本规则规定的任职条
向上海证券交易所报送董事 告并向上海证券交易所报送 件的说明、现任职务、工作表现、个人
会秘书候选人的相关资料， 提交董事会秘书候选人的相 品德等内容；
上海证券交易所对其任职资 关资料，上海证券交易所对其 （二）董事会秘书、证券事务代表个人
格未提出异议的，本行可以 任职资格未提出异议的，本行 简历和学历证明复印件；
召开董事会会议，聘任董事 可以召开董事会会议，聘任董 （三）董事会秘书、证券事务代表聘任
会秘书。 事会秘书。 书或者相关董事会决议；
具有下列情形之一的人 具有下列情形之一的人 （四）董事会秘书、证券事务代表的通
士不得担任董事会秘书： 士不得担任董事会秘书： 讯方式，包括办公电话、移动电话、传
（一）《公司法》第一百 （一）《公司法》第一百 真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
四十六条规定的情形； 四十六条规定的情形； 2.董事会秘书的任职条件将规定于本行
（二）最近 3 年受到过 （二）最近 3 年受到过中 相关制度内容中。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
中国证券监督管理委员会的 国证券监督管理委员会的行
行政处罚； 政处罚；
（三）最近 3 年受到过 （三）最近 3 年受到过证
证券交易所公开谴责或者３ 券交易所公开谴责或者３次
次以上通报批评； 以上通报批评；
（四）本行现任监事； （四）本行现任监事；
（五）上海证券交易所 （五）上海证券交易所认
认定不适合担任董事会秘书 定不适合担任董事会秘书的
的其他情形； 其他情形；
（六）本章程规定不得 （六）本章程规定不得担
担任本行董事的情形适用于 任本行董事的情形适用于董
董事会秘书。 事会秘书。
董事会秘书的任职资格 董事会秘书的任职资格
应经国务院银行业监督管理 应经国务院银行业监督管理
机构审查。 机构审查。
90. 第一百六十八条 董事 第一百六十四条 董事 第一百六十四条 董事会秘 《上海证券交易所股票上市规则（2022
会秘书应当履行如下职责： 会秘书应当履行如下职责： 书应当履行如下职责： 年 1 月修订）》
（一）负责本行信息对 （一）负责本行信息对外 （一）负责本行信息披露事 4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事
外公布，协调本行信息披露 公布，协调本行信息披露事 务，协调本行信息披露工作，组织 会负责，履行如下职责：
事务，组织制定本行信息披 务，协调本行信息披露工作， 制定本行信息披露事务管理制度， （一）负责公司信息披露事务，协调公
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
露事务管理制度，督促本行 组织制定本行信息披露事务 督促本行和相关信息披露义务人 司信息披露工作，组织制定公司信息披
和相关信息披露义务人遵守 管理制度，督促本行和相关信 遵守信息披露相关规定； 露事务管理制度，督促公司及相关信息
信息披露相关规定； 息披露义务人遵守信息披露 （二）负责投资者关系管理， 披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系 相关规定； 协调本行与证券监管机构、投资者 （二）负责投资者关系管理，协调公司
管理，协调本行与证券监管 （二）负责投资者关系管 及实际控制人、中介机构、媒体等 与证券监管机构、投资者及实际控制人、
机构、投资者、证券服务机 理，协调本行与证券监管机 之间的信息沟通； 中介机构、媒体等之间的信息沟通；
构、媒体等之间的信息沟通； 构、投资者及实际控制人、证 （三）组织筹备董事会会议和 （三）筹备组织董事会会议和股东大会
（三）组织筹备董事会 券服务机构中介机构、媒体等 股东大会会议，参加股东大会会 会议，参加股东大会会议、董事会会议、
会议和股东大会会议，参加 之间的信息沟通； 议、董事会会议、监事会会议及高 监事会会议及高级管理人员相关会议，
股东大会会议、董事会会议、 （三）组织筹备董事会会 级管理人员相关会议，负责董事会 负责董事会会议记录工作并签字；
监事会会议及高级管理人员 议和股东大会会议，参加股东 会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，
相关会议，负责董事会会议 大会会议、董事会会议、监事 （四）负责本行信息披露的保 在未公开重大信息泄露时，立即向本所
记录工作并签字； 会会议及高级管理人员相关 密工作，在未公开重大信息泄露 报告并披露；
（四）负责本行信息披 会议，负责董事会会议记录工 时，立即向上海证券交易所报告并 （五）关注媒体报道并主动求证真实情
露的保密工作，在未公开重 作并签字； 披露； 况，督促公司等相关主体及时回复本所
大信息泄露时，及时向上海 （四）负责本行信息披露 （五）关注媒体报道并主动求 问询；
证券交易所并披露； 的保密工作，在未公开重大信 证真实情况，督促本行等相关主体 （六）组织公司董事、监事和高级管理
（五）关注媒体报道并 息泄露时，及时立即向上海证 及时回复上海证券交易所问询； 人员就相关法律法规、本所相关规定进
主动求证报道的真实性，督 券交易所报告并披露； （六）组织董事、监事和高级 行培训，协助前述人员了解各自在信息
促董事会及时回复上海证券 （五）关注媒体报道并主 管理人员就相关法律、行政法规、 披露中的职责；
— 138 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
交易所问询； 动求证报道的真实性真实情 上海证券交易所相关规定进行培 （七）督促董事、监事和高级管理人员
（六）组织董事、监事 况，督促董事会本行等相关主 训，协助前述人员了解各自在信息 遵守法律法规、本所相关规定和公司章
和高级管理人员进行相关法 体及时回复上海证券交易所 披露中的职责； 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
律、行政法规、上海证券交 问询； （七）督促董事、监事和高级 公司、董事、监事和高级管理人员作出
易所股票上市规则及相关规 （六）组织董事、监事和 管理人员遵守法律法规、上海证券 或者可能作出违反有关规定的决议时，
定的培训，协助前述人员了 高级管理人员进行就相关法 交易所相关规定和本章程，切实履 应当予以提醒并立即如实向本所报告；
解各自在信息披露中的职 律、行政法规、上海证券交易 行其所作出的承诺；在知悉本行、 （八）负责公司股票及其衍生品种变动
责； 所股票上市规则及相关规定 董事、监事和高级管理人员作出或 管理事务；
（七）知悉董事、监事 的进行培训，协助前述人员了 可能作出违反相关规定的决议时， （九）法律法规和本所要求履行的其他
和高级管理人员违反法律、 解各自在信息披露中的职责； 应当予以提醒并立即如实向上海 职责。
行政法规、部门规章、其他 （七）督促董事、监事和 证券交易所报告；
规范性文件、上海证券交易 高级管理人员遵守法律法规、 （八）负责本行股票及其衍生
所股票上市规则、上海证券 上海证券交易所相关规定和 品种变动管理事务；
交易所其他规定和本章程 本章程，切实履行其所作出的 （九）法律、法规、中国证券
时，或者本行作出或可能作 承诺；在知悉董事、监事和高 监督管理委员会、上海证券交易所
出违反相关规定的决策时， 级管理人员违反法律、行政法 和本章程要求履行的其他职责。
应当提醒相关人员，并立即 规、部门规章、其他规范性文
向上海证券交易所报告； 件、上海证券交易所股票上市
（八）负责本行股权管 规则、上海证券交易所其他规
理事务，保管董事、监事、 定和本章程时，或者本行、董
— 139 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
高级管理人员、主要股东及 事、监事和高级管理人员作出
其董事、监事、高级管理人 或可能作出违反相关规定的
员持有本行股份的资料，并 决策决议时，应当予以提醒相
负责披露董事、监事、高级 关人员，并立即如实向上海证
管理人员持股变动情况； 券交易所报告；
（九）法律、法规、中 （八）负责本行股权管理
国证券监督管理委员会、上 事务，保管董事、监事、高级
海证券交易所和本章程要求 管理人员、主要股东及其董
履行的其他职责。 事、监事、高级管理人员持有
本行股份的资料，并负责披露
董事、监事、高级管理人员持
股变动情况股票及其衍生品
种变动管理事务；
（九）法律、法规、中国
证券监督管理委员会、上海证
券交易所和本章程要求履行
的其他职责。
91. 第一百七十条 董事会 第一百六十六条 董事 第一百六十六条 董事会秘 《上海证券交易所股票上市规则（2022
秘书由董事长提名，经董事 会秘书由董事长提名，经董事 书由董事长提名，经董事会聘任或 年 1 月修订）》
会聘任或解聘。董事兼任董 会聘任或解聘。董事兼任董事 解聘。董事兼任董事会秘书的，如 4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间，
— 140 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
事会秘书的，如某一行为需 会秘书的，如某一行为需由董 某一行为需由董事、董事会秘书分 董事会应当及时指定一名董事或者高级
由董事、董事会秘书分别作 事、董事会秘书分别作出时， 别作出时，则该兼任董事及本行董 管理人员代行董事会秘书的职责并向本
出时，则该兼任董事及本行 则该兼任董事及本行董事会 事会秘书的人不得以双重身份作 所报告，同时尽快确定董事会秘书的人
董事会秘书的人不得以双重 秘书的人不得以双重身份作 出。董事会秘书被解聘或者辞职 选。公司指定代行董事会秘书职责的人
身份作出。董事会秘书被解 出。董事会秘书被解聘或者辞 时，本行应当及时向上海证券交易 员之前，由公司董事长代行董事会秘书
聘或者辞职后，在未履行报 职后，在未履行报告和公告义 所报告，说明原因并公告。 职责。
告和公告义务，或未完成离 务，或未完成离任审查、档案 董事会秘书空缺期间，董事会 公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月
任审查、档案移交等手续前， 移交等手续前，仍应承担董事 应当及时指定 1 名董事或者高级 的，董事长应当代行董事会秘书职责，
仍应承担董事会秘书的责 会秘书的责任。董事会秘书被 管理人员代行董事会秘书的职责 并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工
任。 解聘或者辞职时，本行应当及 并向上海证券交易所报告，同时尽 作。
董事会秘书空缺期间， 时向上海证券交易所报告，说 快确定董事会秘书的人选。本行指 4.4.9 上市公司解聘董事会秘书应当
本行应当及时指定 1 名董事 明原因并公告。 定代行董事会秘书职责的人员之 有充分的理由，不得无故将其解聘。
或者高级管理人员代行董事 董事会秘书空缺期间，本 前，由董事长代行董事会秘书职 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应
会秘书的职责，并报上海证 行董事会应当及时指定 1 名 责。 当及时向本所报告，说明原因并公
券交易所备案，同时尽快确 董事或者高级管理人员代行 董事会秘书空缺时间超过 3 告。……
定董事会秘书的人选。本行 董事会秘书的职责，并向报上 个月的，董事长应当代行董事会秘
指定代行董事会秘书职责的 海证券交易所备案报告，同时 书职责，并在 6 个月内完成董事会
人员之前，由董事长代行董 尽快确定董事会秘书的人选。 秘书的聘任工作。
事会秘书职责。 本行指定代行董事会秘书职
原任董事会秘书离职后 责的人员之前，由董事长代行
— 141 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
3 个月内聘任董事会秘书。董 董事会秘书职责。
事会秘书空缺时间超过 3 个 原任董事会秘书离职后 3
月的，董事长应当代行董事 个月内聘任董事会秘书。董事
会秘书职责，直至本行聘任 会秘书空缺时间超过 3 个月
新的董事会秘书。 的，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至本行聘任新的董
事会秘书并在 6 个月内完成
董事会秘书的聘任工作。
92. 第 一 百 七 十 一 条 …… 第一百六十七条 ……本 第一百六十七条 ……本行应 《上海证券交易所股票上市规则（2022
本行应当为董事会秘书履行 行应当为董事会秘书履行职 当为董事会秘书履行职责提供便 年 1 月修订）》
职责提供便利条件，董事、 责提供便利条件，董事、监事、 利条件，董事、监事、其他高级管 4.4.3 上市公司应当为董事会秘书履
监事、其他高级管理人员和 其他高级管理人员和相关工 理人员和相关工作人员应当支持、 行职责提供便利条件，董事、监事、财
相关工作人员应当支持、配 作人员应当支持、配合董事会 配合董事会秘书的工作。董事会秘 务负责人及其他高级管理人员和相关工
合董事会秘书的工作。董事 秘书的工作。董事会秘书为履 书为履行职责，有权了解本行的财 作人员应当支持、配合董事会秘书的工
会秘书为履行职责，有权了 行职责，有权了解本行的财务 务和经营情况，参加有关会议，查 作。
解本行的财务和经营情况， 和经营情况，参加涉及信息披 阅相关文件，并要求本行有关部门 董事会秘书为履行职责，有权了解
参加涉及信息披露的有关会 露的有关会议，查阅涉及信息 和人员及时提供相关资料和信息。 公司的财务和经营情况，参加涉及信息
议，查阅涉及信息披露的所 披露的所有相关文件，并要求 任何机构及个人不得干预董事会 披露的有关会议，查阅相关文件，并要
有文件，并要求本行有关部 本行有关部门和人员及时提 秘书的正常履职行为。董事会秘书 求公司有关部门和人员及时提供相关资
门和人员及时提供相关资料 供相关资料和信息。任何机构 在履行职责的过程中受到不当妨 料和信息。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
和信息。任何机构及个人不 及个人不得干预董事会秘书 碍和严重阻挠时，可以直接向上海 董事会秘书在履行职责的过程中受
得干预董事会秘书的正常履 的正常履职行为。董事会秘书 证券交易所报告。 到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接
职行为。董事会秘书在履行 在履行职责的过程中受到不 向本所报告。
职责的过程中受到不当妨碍 当妨碍和严重阻挠时，可以直
和严重阻挠时，可以直接向 接向上海证券交易所报告。
上海证券交易所报告。
93. 第 一 百 七 十 四 条 本行 第一百七十条 本行高级 第一百七十条 本行高级管理 1.与修订后章程第一百七十二条保持一
高级管理人员应当遵循诚信 管理人员对本行负有忠实、勤 人员对本行负有忠实、勤勉义务， 致
原则，谨慎、认真、勤勉地 勉义务，应当遵循诚信原则， 应当遵循诚信原则，善意、尽职、 2.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
在职权范围内行使职权，不 谨慎、认真、勤勉地在职权范 审慎履行职责，维护本行和全体股 第一百三十五条 公司高级管理人员应
得为自己或他人谋取属于本 围内行使职权，善意、尽职、 东的最大利益。不得为自己或他人 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
行的商业机会，不得接受与 审慎履行职责，维护本行和全 谋取属于本行的商业机会，不得接 的最大利益。公司高级管理人员因未能
本行交易有关的利益，不得 体股东的最大利益。不得为自 受与本行交易有关的利益，不得在 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
在其他经济组织兼职。高级 己或他人谋取属于本行的商 其他经济组织兼职。高级管理人员 和社会公众股股东的利益造成损害的，
管理人员执行本行职务时违 业机会，不得接受与本行交易 执行本行职务时违反法律、行政法 应当依法承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规 有关的利益，不得在其他经济 规、部门规章或本章程的规定，给 3.《银行保险机构公司治理准则》
章或本章程的规定，给本行 组织兼职。高级管理人员执行 本行造成损失的，或因未能忠实履 第七十五条 银行保险机构高级管理人
造成损失的，应当承担赔偿 本行职务时违反法律、行政法 行职务或违背诚信义务，给本行和 员应当遵守法律法规、监管规定和公司
责任。 规、部门规章或本章程的规 社会公众股股东的利益造成损害 章程，具备良好的职业操守，遵守高标
定，给本行造成损失的，或因 的，应当承担赔偿责任。 准的职业道德准则，对公司负有忠实、
— 143 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
未能忠实履行职务或违背诚 勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，
信义务，给本行和社会公众股 并保证有足够的时间和精力履职，不得
股东的利益造成损害的，应当 怠于履行职责或越权履职。
承担赔偿责任。
94. 第 一 百 七 十 五 条 本行 第一百七十一条本行设 第一百七十一条 本行设行长 1.《中资商业银行行政许可事项实施办
设行长 1 名，由董事会聘任 行长 1 名，由董事会聘任或解 1 名，由董事会聘任或解聘。董事 法》
或解聘。董事可受聘兼任行 聘。董事可受聘兼任行长、副 可受聘兼任行长、副行长或其他高 第七十八条 中资商业银行董事长、副
长、副行长或其他高级管理 行长或其他高级管理人员，但 级管理人员，董事长不得兼任行 董事长、独立董事、其他董事会成员以
人员，但兼任行长、副行长 兼任行长、副行长或其他高级 长。 及董事会秘书，须经任职资格许可。
或其他高级管理人员职务的 管理人员职务的董事不得超 董事会聘任的高级管理人员， 中资商业银行行长、副行长、行长助理、
董事不得超过本行董事总数 过本行董事总数的 1/3，董事 其任职资格应报经国务院银行业 风险总监、合规总监、总审计师、总会
的 1/3，董事长不得兼任行 长不得兼任行长。 监督管理机构许可。 计师、首席信息官以及同职级高级管理
长。 董事会聘任行长、副行长 人员，内审部门、财务部门负责人，总
董事会聘任行长、副行 及财务负责人的高级管理人 行营业部总经理（主任）、副总经理（副
长及财务负责人，其任职资 员，其任职资格应报经国务院 主任）、总经理助理，分行行长、副行长、
格应报经国务院银行业监督 银行业监督管理机构核准许 行长助理，分行级专营机构总经理、副
管理机构核准。 可。 总经理、总经理助理，分行营业部负责
人，管理型支行行长、专营机构分支机
构负责人等高级管理人员，须经任职资
格许可。……
— 144 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
2.文字完善性修订及结合本行实际情况
修订。
95. 第一百七十六条 《公司 第一百七十二条 《公司 第一百七十二条 《公司法》 1.《银行保险机构公司治理准则》
法》第一百四十六条规定的 法》第一百四十六条规定的不 规定的不得担任监事的情形以及 第七十五条 银行保险机构高级管理人
情形以及被国务院银行业监 得担任监事的情形以及被国 被国务院银行业监督管理机构和 员应当遵守法律法规、监管规定和公司
督管理机构和中国证券监督 务院银行业监督管理机构和 中国证券监督管理委员会确定为 章程，具备良好的职业操守，遵守高标
管理委员会确定为市场禁入 中国证券监督管理委员会确 市场禁入者，并且禁入尚未解除的 准的职业道德准则，对公司负有忠实、
者，并且禁入尚未解除的人 定为市场禁入者，并且禁入尚 人员，不得担任本行的行长。 勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，
员，不得担任本行的行长。 未解除的人员，不得担任本行 本章程第一百条关于不得担 并保证有足够的时间和精力履职，不得
本章程第一百零二条关 的行长。 任董事的情形同时适用于高级管 怠于履行职责或越权履职。
于不得担任董事的情形同时 本章程第一百零二条第 理人员。 2.调整交叉引用条款序号；
适用于高级管理人员。 一百条关于不得担任董事的 本章程第一百零四条关于董 3.文字完善性修订。
本章程第一百零六条关 情形同时适用于高级管理人 事的忠实义务和第一百零五条中
于董事的忠实义务和第一百 员。 第（七）、（八）、（九）、（十）关于
零七条中第（五）、（六）、（七） 本章程第一百零六四条 勤勉义务的规定，同时适用于高级
关于勤勉义务的规定，同时 关于董事的忠实义务和第一 管理人员。
适用于高级管理人员。 百零七五条中第（五）、（六）、
（七）、（八）、（九）、（十）关
于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
— 145 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
96. 第 一 百 八 十 一 条 行长 第一百七十七条 行长拟 第一百七十七条 行长拟定有 文字完善性修订。
拟定有关职工工资、福利、 定有关职工工资、福利、安全 关职工工资、福利、安全生产以及
安全生产以及劳动、劳动保 生产以及劳动、劳动保险、解 劳动、劳动保险、解聘（或开除）
险、解聘（或开除）本行职 聘（或开除）本行职工等涉及 本行职工等涉及职工切身利益的
工等涉及职工切身利益的问 职工切身利益的问题时，应当 问题时，应当事先听取工会和职工
题时，应当事先听取工会和 事先听取工会和职工代表大 代表大会的意见。
职代会的意见。 会的意见。
97. 第 一 百 八 十 七 条 本行 第一百八十三条 本行高 第一百八十三条 本行高级管 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
高级管理人员的聘任，应严 级管理人员的聘任，应严格按 理人员的聘任，应严格按照有关法 第一百二十六条 在公司控股股东单位
格按照有关法律、法规和本 照有关法律、法规和本章程的 律、法规和本章程的规定进行。任 担任除董事、监事以外其他行政职务的
章程的规定进行。任何组织 规定进行。任何组织和个人不 何组织和个人不得干预本行高级 人员，不得担任公司的高级管理人员。
和个人不得干预本行高级管 得干预本行高级管理人员的 管理人员的正常选聘程序。本行应 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
理人员的正常选聘程序。本 正常选聘程序。本行应尽可能 尽可能采取公开、透明的方式，选 控股股东代发薪水。
行应尽可能采取公开、透明 采取公开、透明的方式，选聘 聘高级管理人员。
的方式，选聘高级管理人员。 高级管理人员。 在本行控股股东单位担任除
在本行控股股东单位担 在本行控股股东单位担 董事、监事以外其他行政职务的人
任除董事、监事以外其他行 任除董事、监事以外其他行政 员，不得担任本行的高级管理人
政职务的人员，不得担任本 职务的人员，不得担任本行的 员。
行的高级管理人员。 高级管理人员。 本行高级管理人员仅在本行
本行高级管理人员仅在 领薪，不由控股股东代发薪水。
— 146 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
本行领薪，不由控股股东代发
薪水。
98. 第一百九十一条 本行 第一百九十一条 本行 删除。 本条依据为原《股份制商业银行公司治
高级管理层应当根据本行经 高级管理层应当根据本行经 理指引》第五十一条内容，因法规失效
营活动的需要，建立健全以 营活动的需要，建立健全以内 而相应删除。
内部规章制度、经营风险控 部规章制度、经营风险控制系
制系统、信贷审批系统等为 统、信贷审批系统等为主要内
主要内容的内部控制机制。 容的内部控制机制。
本行的审贷委员会应当 本行的审贷委员会应当
由相关管理和业务人员组 由相关管理和业务人员组成，
成，本行行长不得担任审贷 本行行长不得担任审贷委员
委员会成员，但对审贷委员 会成员，但对审贷委员会通过
会通过的授信决定拥有否决 的授信决定拥有否决权。
权。
99. 第一百九十二条 本行 第一百八十七条 本行 第一百八十七条 本行高级 1.《银行保险机构公司治理准则》
高级管理层应当建立向董事 高级管理层对董事会负责，谋 管理层对董事会负责，谋经营、抓 第七十二条 银行保险机构应当根据
会定期报告的制度，及时、 经营、抓落实、强管理。高级 落实、强管理。高级管理层应当建 法律法规、监管规定和公司情况，在公
准确、完整地报告有关本行 管理层应当建立向董事会定 立向董事会定期报告的制度，及 司章程中明确高级管理人员范围、高级
经营业绩、重要合同、财务 期报告的制度，及时、准确、 时、准确、完整地报告有关本行经 管理层职责，清晰界定董事会与高级管
状况、风险状况和经营前景 完整地报告有关本行经营业 营业绩、重要合同、财务状况、风 理层之间的关系。
— 147 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
等情况。 绩、重要合同、财务状况、风 险状况和经营前景等经营管理情 第七十三条 高级管理层对董事会负
险状况和经营前景等经营管 况，提供有关资料。 责，同时接受监事会监督，应当按照董
理情况，提供有关资料。 高级管理层根据本章程及董 事会、监事会要求，及时、准确、完整
高级管理层根据本章程 事会授权开展经营管理活动，应当 地报告公司经营管理情况，提供有关资
及董事会授权开展经营管理 积极执行股东大会决议及董事会 料。
活动，应当积极执行股东大会 决议。 高级管理层根据公司章程及董事会授权
决议及董事会决议。 开展经营管理活动，应当积极执行股东
大会决议及董事会决议。……
2.《国有企业公司章程制定管理办法》
第十一条 经理层条款应当明确经理层
谋经营、抓落实、强管理的职责定
位；……
100. 第一百九十三条 本行 第一百八十八条 本行 第一百八十八条 本行高级 《银行保险机构公司治理准则》
高级管理层应当接受监事会 高级管理层应当接受监事会 管理层应当接受监事会的监督，定 第七十三条 高级管理层对董事会负
的监督，定期向监事会提供 的监督，定期及时、准确、完 期及时、准确、完整地向监事会报 责，同时接受监事会监督，应当按照董
有关本行经营业绩、重要合 整地向监事会报告提供有关 告有关本行经营业绩、重要合同、 事会、监事会要求，及时、准确、完整
同、财务状况、风险状况和 本行经营业绩、重要合同、财 财务状况、风险状况和经营前景等 地报告公司经营管理情况，提供有关资
经营前景等情况的信息，不 务状况、风险状况和经营前景 经营管理情况，提供有关资料。高 料。……
得阻挠、妨碍监事会依职权 等经营管理情况的信息，提供 级管理层不得阻挠、妨碍监事会依
进行的检查、审计等活动。 有关资料。高级管理层不得阻 职权进行的检查、审计等活动。
— 148 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
挠、妨碍监事会依职权进行的
检查、审计等活动。
101. 第一百九十四条 本行 第一百八十九条 本行 第一百八十九条 本行高级 删除部分依据为原《股份制商业银行公
高级管理层应当建立和完善 高级管理层应当建立和完善 管理层应当建立和完善各项会议 司治理指引》第五十四条内容，因法规
各项会议制度，并制定相应 各项会议制度，并制定相应议 制度，并制定相应议事规则。 失效而相应删除。
议事规则。高级管理层召开 事规则。高级管理层召开会议
会议应当制作会议记录，并 应当制作会议记录，并报监事
报监事会备案。 会备案。
102. 第 一 百 九 十 八 条 监事 第一百九十八条 监事由 删除。 相关内容移动至修订后章程第二百零六
由股东代表、本行职工代表 股东代表、本行职工代表及外 条，同时修订。
及外部专家担任。本行职工 部专家担任。本行职工监事和
监事和外部监事人数均不得 外部监事人数均不得少于监
少于监事人数的 1/3。 事人数的 1/3。
103. 第一百九十九条 《公 第一百九十三条 《公司 第一百九十三条 《公司法》 文字完善性修订及交叉引用条款序号的
司法》第一百四十六条规定 法》第一百四十六条规定的不 规定的不得担任监事的情形、本章 调整。
的情形、本章程现第一百零 得担任监事的情形、本章程现 程第一百条关于不得担任本行董
二条关于不得担任本行董事 第一百零二条关于不得担任 事的情形以及被国务院银行业监
的情形以及被国务院银行业 本行董事的情形以及被国务 督管理机构和中国证券监督管理
监督管理机构和中国证券监 院银行业监督管理机构和中 委员会确定为市场禁入者，并且禁
督管理委员会确定为市场禁 国证券监督管理委员会确定 入尚未解除的，不得担任本行的监
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
入者，并且禁入尚未解除的， 为市场禁入者，并且禁入尚未 事。
不得担任本行的监事。 解除的，不得担任本行的监 董事、行长和其他高级管理人
董事、行长和其他高级 事。 员不得兼任监事。
管理人员不得兼任监事。 董事、行长和其他高级管
理人员不得兼任监事。
104. 第 二 百 条 监 事 每 届任 第一百九十四条 本行监 第一百九十四条 本行监事为 1.《银行保险机构公司治理准则》
期 3 年，连选可以连任。股 事为自然人。监事每届任期 3 自然人。监事每届任期 3 年，连选 第五十八条 银行保险机构监事为自然
东担任的监事和外部监事由 年，连选可以连任。股东担任 可以连任。股东监事和外部监事由 人，由股东大会或职工民主选举产生、
股东大会选举、罢免和更换， 的监事和外部监事由股东大 股东大会选举产生、罢免。 罢免。……
职工监事由本行职工代表大 会选举产生、罢免和更换，。 本行职工监事由监事会、本行 第六十条 银行保险机构应当在公司章
会选举、罢免和更换。外部 本行职工监事由监事会、 工会提名，由本行职工代表大会选 程中规定监事的提名及选举制度，明确
监事在本行的任职时间累计 本行工会提名，由本行职工代 举产生、罢免。 提名主体资格、提名及审核程序、选举
不得超过六年。 表大会选举产生、罢免和更 本行非职工监事提名及选举 办法等内容。
换。 的一般程序为： 第六十一条 非职工监事由股东或监事
本行非职工监事提名及 （一）单独或者合计持有本行 会提名，职工监事由监事会、银行保险
选举的一般程序为： 发行的有表决权股份总数 3%以上 机构工会提名。……
（一）单独或者合计持有 股东、监事会提名委员会可以向监 2.同时参照修订后章程第一百零二条关
本行发行的有表决权股份总 事会提出股东监事候选人；单独或 于董事、独立董事提名及选举的一般程
数 3%以上股东、监事会提名 者合计持有本行发行的有表决权 序的内容。
委员会可以向监事会提出股 股份总数 1%以上股东、监事会提
— 150 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
东监事候选人；单独或者合计 名委员会可以向监事会提出外部
持有本行发行的有表决权股 监事候选人；
份总数 1%以上股东、监事会 （二）监事会提名委员会对监
提名委员会可以向监事会提 事候选人的任职资格和条件进行
出外部监事候选人； 初步审核，合格人选提交监事会审
（二）监事会提名委员会 议；经监事会审议通过后，以书面
对监事候选人的任职资格和 提案方式向股东大会提出非职工
条件进行初步审核，合格人选 监事候选人；
提交监事会审议；经监事会审 （三）监事会应当在股东大会
议通过后，以书面提案方式向 召开前依照法律法规和本章程规
股东大会提出非职工监事候 定向股东披露监事候选人详细资
选人； 料，便于股东对候选人有足够的了
（三）监事会应当在股东 解；
大会召开前依照法律法规和 （四）股东大会对每位监事候
本章程规定向股东披露监事 选人逐一进行表决；
候选人详细资料，便于股东对 （五）遇有临时增补监事，由
候选人有足够的了解； 监事会提名委员会或符合提名条
（四）股东大会对每位监 件的股东提出候选人并提交监事
事候选人逐一进行表决； 会审议，股东大会予以选举。
（五）遇有临时增补监 外部监事在本行的任职时间
— 151 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
事，由监事会提名委员会或符 累计不得超过六年。
合提名条件的股东提出候选
人并提交监事会审议，股东大
会予以选举。
外部监事在本行的任职
时间累计不得超过六年。
105. 第 二 百 零 二 条 监 事连 第一百九十六条 监事应 第一百九十六条 监事应当每 1.《银行保险机构公司治理准则》
续 2 次不能亲自出席监事会 当每年至少亲自出席三分之 年至少亲自出席三分之二以上的 第六十四条 监事应当每年至少亲自出
会议，也不委托其他监事出 二以上的监事会现场会议。监 监事会现场会议。监事连续 2 次不 席三分之二以上的监事会现场会议，因
席监事会会议，或每年未能 事连续 2 次不能亲自出席监 能亲自出席监事会会议，也不委托 故不能亲自出席的，可以书面委托其他
亲自出席至少 2/3 监事会会 事会会议，也不委托其他监事 其他监事出席监事会会议，视为不 监事代为出席。
议的，视为不能履行职责， 出席监事会会议，或每年未能 能履行职责，监事会应当提请股东 2.《银行保险机构董事监事履职评价办
监事会应当提请股东大会或 亲自出席至少 2/3 监事会会 大会或建议职工代表大会予以罢 法（试行）》
建议职工代表大会予以罢 议的，视为不能履行职责，监 免。 第三十四条 董事监事出现下列情形之
免。 事会应当提请股东大会或建 一的，当年不得评为称职：
议职工代表大会予以罢免。 （一）该年度内未能亲自出席三分之二
以上的董事会、监事会现场会议的。……
106. 第 二 百 零 四 条 监 事应 第一百九十八条 监事应 第一百九十八条 监事应当遵 1.《银行保险机构公司治理准则》
当遵守法律、行政法规和本 当遵守法律、行政法规、监管 守法律、行政法规、监管规定和本 第六十三条 银行保险机构监事履行如
章程的规定，履行诚信和勤 规定和本章程的规定，履行诚 章程的规定，履行如下职责或义 下职责或义务：
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
勉的义务，不得利用职权收 信和勤勉的义务，履行如下职 务： （一）可以列席董事会会议，并对董事
受贿赂或者其他非法收入， 责或义务： （一）对本行负有诚信和忠 会决议事项提出质询或者建议；
不得侵占本行的财产；不得 （一）对本行负有诚信和 实、勤勉义务，尽职、审慎履行职 （二）按时参加监事会会议，对监事会
利用其关联关系损害本行利 忠实、勤勉义务，尽职、审慎 责，并保证有足够的时间和精力履 决议事项进行充分审查，独立、专业、
益，若给本行造成损失的， 履行职责，并保证有足够的时 职； 客观发表意见，在审慎判断的基础上独
应当承担赔偿责任；监事执 间和精力履职； （二）按时参加监事会会议， 立作出表决；
行本行职务时违反法律、行 （二）按时参加监事会会 对监事会决议事项进行充分审查， （三）对监事会决议承担责任；
政法规、部门规章或本章程 议，对监事会决议事项进行充 独立、专业、客观发表意见，在审 （四）积极参加公司和监管机构等组织
的规定，给本行造成损失的， 分审查，独立、专业、客观发 慎判断的基础上独立作出表决； 的培训，了解监事的权利和义务，熟悉
应当承担赔偿责任。 表意见，在审慎判断的基础上 （三）对监事会决议承担责 有关法律法规，持续具备履行职责所需
监事应当保证本行披露 独立作出表决； 任； 的专业知识和能力；
的信息真实、准确、完整。 （三）对监事会决议承担 （四）应当列席董事会会议， （五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽
监事应当列席董事会会 责任； 并对董事会决议事项提出质询或 职、审慎履行职责，并保证有足够的时
议，并对董事会决议事项提 （四）应当列席董事会会 者建议； 间和精力履职；
出质询或者建议。 议，并对董事会决议事项提出 （五）应当保证本行披露的信 （六）监事应当积极参加监事会组织的
质询或者建议； 息真实、准确、完整，并对定期报 监督检查活动，有权依法进行独立调查、
（五）应当保证本行披露 告签署书面确认意见； 取证，实事求是提出问题和监督意见。
的信息真实、准确、完整，并 （六）应当积极参加监事会组 （七）遵守法律法规、监管规定和公司
对定期报告签署书面确认意 织的监督检查活动，有权依法进行 章程。
见； 独立调查、取证，实事求是提出问 2.《上市公司章程指引（2022 年修订）》
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（六）应当积极参加监事 题和监督意见； 第一百四十条 监事应当保证公司披露
会组织的监督检查活动，有权 （七）积极参加本行和监管机 的信息真实、准确、完整，并对定期报
依法进行独立调查、取证，实 构等组织的培训，了解监事的权利 告签署书面确认意见。
事求是提出问题和监督意见； 和义务，熟悉有关法律法规，持续
（七）积极参加本行和监 具备履行职责所需的专业知识和
管机构等组织的培训，了解监 能力；
事的权利和义务，熟悉有关法 （八）不得利用职权收受贿赂
律法规，持续具备履行职责所 或者其他非法收入，不得侵占本行
需的专业知识和能力； 的财产；
（八）不得利用职权收受 （九）不得利用其关联关系损
贿赂或者其他非法收入，不得 害本行利益，若给本行造成损失
侵占本行的财产； 的，应当承担赔偿责任；监事执行
（九）不得利用其关联关 本行职务时违反法律、行政法规、
系损害本行利益，若给本行造 部门规章或本章程的规定，给本行
成损失的，应当承担赔偿责 造成损失的，应当承担赔偿责任；
任；监事执行本行职务时违反 （十）法律、行政法规、监管
法律、行政法规、部门规章或 规定及本章程规定的其他职责或
本章程的规定，给本行造成损 义务。
失的，应当承担赔偿责任。；
（十）法律、行政法规、
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
监管规定及本章程规定的其
他职责或义务。
监事应当保证本行披露
的信息真实、准确、完整。
监事应当列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
107. 第 二 百 零 五 条 外 部监 第一百九十九条 外部监 第一百九十九条 外部监事是 《银行保险机构公司治理准则》
事享有监事的权利，对本行 事是指在本行不担任除监事 指在本行不担任除监事以外的其 第六十六条 银行保险机构监事会由股
董事会、高级管理人员进行 以外的其他职务，并且与本行 他职务，并且与本行及本行股东、 东监事、外部监事和职工监事组成。
监督，根据监事会决议组织 及本行股东、实际控制人不存 实际控制人不存在可能影响其独 外部监事是指在银行保险机构不担任除
开展监事会职权范围内的审 在可能影响其独立客观判断 立客观判断关系的监事。 监事以外的其他职务，并且与银行保险
计工作。 关系的监事。 机构及其股东、实际控制人不存在可能
外部监事享有监事的权 影响其独立客观判断关系的监事。
利，对本行董事会、高级管理
人员进行监督，根据监事会决
议组织开展监事会职权范围
内的审计工作。
108. 第二百一十一条 外部 第二百一十一条 外部 删除。 结合本行实际情况修订。
监事的评价报告应当提交股 监事的评价报告应当提交股
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
东大会审议。股东大会审议 东大会审议。股东大会审议的
的外部监事评价报告中至少 外部监事评价报告中至少应
应包括亲自出席监事会会议 包括亲自出席监事会会议的
的次数、组织或参与监事会 次数、组织或参与监事会审计
审计工作情况、履行监事监 工作情况、履行监事监督职责
督职责情况等内容。 情况等内容。
109. 第二百一十二条 本行 第二百零五条 本行设 第二百零五条 本行设监事 结合本行实际情况修订。
设监事会，对股东大会负责， 监事会，对股东大会负责，是 会，对股东大会负责，是本行的监
是本行的监督机构，维护本 本行的监督机构，维护本行、 督机构，维护本行、股东、职工、
行、股东、职工、债权人和 股东、职工、债权人和其他利 债权人和其他利益相关者的合法
其他利益相关者的合法权 益相关者的合法权益。 权益。
益。 监事会依法检查本行财
监事会依法检查本行财 务，监督董事、高级管理人员
务，监督董事、高级管理人 履职的合法合规性，行使本章
员履职的合法合规性，行使 程规定的其他职权，维护本行
本章程规定的其他职权，维 及股东的合法权益。
护本行及股东的合法权益。
110. 第二百一十三条 监事 第二百零六条 监事会 第二百零六条 监事会包括 《银行保险机构公司治理准则》
会由 7 至 11 名监事组成，设 包括股东监事、外部监事和职 股东监事、外部监事和职工监事。 第六十七条 银行保险机构监事会成
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
监事会主席 1 名，监事会副 工监事。 监事会由 7 至 11 名监事组成， 员不得少于三人，其中职工监事的比例
主席若干名，监事会主席和 监事会由 7 至 11 名监事 设监事会主席 1 人。其中职工监事 不得低于三分之一，外部监事的比例不
监事会副主席由全体监事过 组成，设监事会主席 1 名人， 的比例不得低于三分之一，外部监 得低于三分之一。
半数选举产生。监事会主席 监事会副主席若干名，。其中 事的比例不得低于三分之一。 银行保险机构应当在公司章程中明确规
召集和主持监事会会议；监 职工监事的比例不得低于三 监事会主席由全体监事过半 定监事会构成，包括股权监事、外部监
事会主席不能履行职务或不 分之一，外部监事的比例不得 数选举产生。监事会主席召集和主 事、职工监事的人数。监事会人数应当
履行职务时，由监事会副主 低于三分之一。 持监事会会议，监事会主席不能履 具体、确定。
席召集和主持监事会会议； 监事会主席和监事会副 行职务或不履行职务时，由半数以
监事会副主席不能履行职务 主席由全体监事过半数选举 上监事共同推举 1 名监事召集和
或不履行职务，由半数以上 产生。监事会主席召集和主持 主持监事会会议。
监事共同推举 1 名监事召集 监事会会议，；监事会主席不
和主持监事会会议。 能履行职务或不履行职务时，
监事会应当包括股东监 由监事会副主席召集和主持
事、外部监事和职工监事。 监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或不履行职务，由
半数以上监事共同推举 1 名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东监
事、外部监事和职工监事。
111. 第二百一十四条 监事 第二百零七条 监事会 第二百零七条 监事会行使 1.《银行保险机构公司治理准则》
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
会行使下列职权： 行使下列职权： 下列职权： 第六条 银行保险机构应当按照法律法
（一）对董事会编制的 （一）对本行经营决策、 （一）对本行经营决策、风险 规及监管规定，制定并及时修改完善公
公司定期报告进行审核并提 风险管理和内部控制等进行 管理和内部控制等进行监督检查 司章程。银行保险机构章程对公司、股
出书面审核意见； 监督检查并督促整改；监督董 并督促整改；监督董事会、高级管 东、董事、监事、高级管理人员具有约
（二）检查公司财务； 事会、高级管理层及其成员的 理层及其成员的履行职责情况； 束力。
（三）对董事、高级管 履行职责情况； （二）监督董事会确立稳健的 银行保险机构应当在公司章程中对股东
理人员执行公司职务的行为 （二）监督董事会确立稳健 经营理念、价值准则和制定符合本 大会、董事会、监事会、高级管理层的
进行监督，对违反法律、行 的经营理念、价值准则和制定 行情况的发展战略； 组成和职责等作出安排，明确公司及其
政法规、本章程或者股东大 符合本行情况的发展战略； （三）对本行发展战略的科学 股东、董事、监事、高级管理人员等各
会决议的董事、高级管理人 （三）对本行发展战略的科 性、合理性和稳健性进行评估，形 方权利、义务。
员提出罢免的建议； 学性、合理性和稳健性进行评 成评估报告； ……
（四）当董事、高级管 估，形成评估报告； （四）对董事的选聘程序进行 第六十五条 监事会对股东大会负责，监
理人员的行为损害公司的利 （四）对董事的选聘程序进 监督； 事会职权由公司章程根据法律法规、监
益时，要求董事、高级管理 行监督； （五）对本行薪酬管理制度实 管规定和公司情况明确规定。
人员予以纠正； （五）对本行薪酬管理制度 施情况及高级管理人员薪酬方案 监事会除依据公司法等法律法规和公司
（五）提议召开临时股 实施情况及高级管理人员薪 的科学性、合理性进行监督； 章程履行职责外，还应当重点关注以下
东大会，在董事会不履行《公 酬方案的科学性、合理性进行 （六）对董事会编制的本行定 事项：
司法》规定的召集和主持股 监督； 期报告进行审核并提出书面审核 （一）监督董事会确立稳健的经营理念、
东大会职责时召集和主持股 （一六）对董事会编制的公 意见； 价值准则和制定符合公司情况的发展战
东大会； 司本行定期报告进行审核并 （七）检查本行财务； 略；
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（六）向股东大会提出 提出书面审核意见； （八）对董事、高级管理人员 （二）对公司发展战略的科学性、合理
提案； （二七）检查公司本行财 执行本行职务的行为进行监督，对 性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（七）依照《公司法》 务； 违反法律、行政法规、本章程或者 （三）对公司经营决策、风险管理和内
第一百五十一条的规定，对 （三八）对董事、高级管 股东大会决议的董事、高级管理人 部控制等进行监督检查并督促整改；
董事、高级管理人员提起诉 理人员执行公司本行职务的 员提出罢免的建议； （四）对董事的选聘程序进行监督；
讼； 行为进行监督，对违反法律、 （九）当董事、高级管理人员 （五）对公司薪酬管理制度实施情况及
（八）发现公司经营情 行政法规、本章程或者股东大 的行为损害本行的利益时，要求董 高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
况异常，可以进行调查；必 会决议的董事、高级管理人员 事、高级管理人员予以纠正； 性进行监督；
要时，可以聘请会计师事务 提出罢免的建议； （十）提议召开临时股东大 （六）法律法规、监管规定和公司章程
所、律师事务所等专业机构 （四九）当董事、高级管 会，在董事会不履行《公司法》规 规定的其他事项。
协助其工作，费用由公司承 理人员的行为损害公司本行 定的召集和主持股东大会职责时 2.文字完善性修订。
担； 的利益时，要求董事、高级管 召集和主持股东大会；
（九）监督董事会、高 理人员予以纠正； （十一）向股东大会提出提
级管理层完善内部控制体 （五十）提议召开临时股 案；
系，监督董事会、高级管理 东大会，在董事会不履行《公 （十二）依照《公司法》的相
层及其成员履行内部控制职 司法》规定的召集和主持股东 关规定，对董事、高级管理人员提
责； 大会职责时召集和主持股东 起诉讼；
（十）法律、法规或本 大会； （十三）发现本行经营情况异
章程规定的监事会其他职 （六十一）向股东大会提 常，可以进行调查；必要时，可以
权。 出提案； 聘请会计师事务所、律师事务所等
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（七十二）依照《公司法》 专业机构协助其工作，费用由本行
第一百五十一条的相关规定， 承担；
对董事、高级管理人员提起诉 （十四）制订、修改监事会议
讼； 事规则，审议批准监事会专门委员
（八十三）发现公司本行 会工作规则；
经营情况异常，可以进行调 （十五）审阅国务院银行业监
查；必要时，可以聘请会计师 督管理机构对本行监管意见及整
事务所、律师事务所等专业机 改情况的报告；
构协助其工作，费用由公司本 （十六）法律、法规或本章程
行承担； 规定的监事会其他职权。
（九）监督董事会、高级 监事通过监事会行使权利。
管理层完善内部控制体系，监
督董事会、高级管理层及其成
员履行内部控制职责；
（十四）制订、修改监事
会议事规则，审议批准监事会
专门委员会工作规则；
（十五）审阅国务院银行
业监督管理机构对本行监管
意见及整改情况的报告；
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（十六）法律、法规或本
章程规定的监事会其他职权。
监事通过监事会行使权
利。
112. 第二百一十七条 董事 第二百一十条 董事会 第二百一十条 董事会拟订 文字完善性调整。
拟订的分红方案应当事先报 的分红方案应当事先报送监事会
会拟订的分红方案应当事先
送监事会备案，监事会应当对 备案，监事会应当对此发表意见。
送监事会备案，监事会应当
此发表意见。
对此发表意见。
113. 第 二 百 一 十 九 条 监事 第二百一十二条 监事会 第二百一十二条 监事会会议 1.《银行保险机构公司治理准则》
会每季度至少召开一次定期 会议分为定期会议和临时会 分为定期会议和临时会议。定期会 第七十条 监事会会议每年度至少召开
会议。 议。定期会议每年季度至少召 议每年度至少召开四次。监事会会 4 次，监事可以提议召开监事会临时会
出现下列情况之一的， 开四一次定期会议。监事会会 议可以采用现场会议和书面传签 议。
监事会应当在 10 日内召开临 议可以采用现场会议和书面 两种方式召开。 监事会决议可以采用现场会议表决和书
时会议： 传签两种方式召开。 出现下列情况之一的，监事会 面传签表决两种方式作出。
…… 出现下列情况之一的，监 应当在 10 日内召开临时会议： ……
（二）股东大会、董事 事会应当在 10 日内召开临时 …… 2.删除款项依据为原 2002 年版《上市公
会会议通过了违反法律、法 会议： （二）股东大会、董事会会议 司治理准则》第六十六条内容，因法规
规、规章、监管部门的各种 …… 通过了违反法律法规、监管规定、 失效而相应删除。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
规定和要求、本章程、本行 （二）股东大会、董事会 本章程、本行股东大会决议和其他 3.文字完善性修订。
股东大会决议和其他有关规 会议通过了违反法律、法规、 有关规定的决议时；
定的决议时； 规章、监管部门的各种规定和 ……
…… 要求、本章程、本行股东大会
监事会会议因故不能如 决议和其他有关规定的决议
期召开，应公告说明原因。 时；
……
监事会会议因故不能如
期召开，应公告说明原因。
114. 第 二 百 二 十 三 条 监事 第二百一十六条 监事 第二百一十六条 监事会会 1.《银行保险机构公司治理准则》
会的议事方式为：由召集人 会的议事方式为：由召集人或 议应当由过半数的监事出席方可 第七十条 监事会会议每年度至少召开
或其指定的监事确认出席监 其指定的监事确认出席监事 举行。每一监事享有一票表决权。 4 次，监事可以提议召开监事会临时会
事人数并对召集事由和议题 人数并对召集事由和议题进 监事会决议可以通过举手和记名 议。
进行说明，由出席监事进行 行说明，由出席监事进行讨论 投票两种方式作出。监事会作出决 监事会决议可以采用现场会议表决和书
讨论和发言，对议案进行表 和发言，对议案进行表决，形 议，必须经全体监事过半数通过。 面传签表决两种方式作出。
决，形成会议记录。 成会议记录。 监事会作出决议，必须经全体监事过半
监事会会议应当由过半 数通过。
数的监事出席方可举行。每一 银行保险机构应当制定监事会议事规
监事享有一票表决权。监事会 则。监事会议事规则应当由监事会制订，
决议可以通过举手和记名投 股东大会批准。
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
票两种方式作出。监事会作出 2.结合本行实际情况修订。
决议，必须经全体监事过半数
通过。
115. 第 二 百 二 十 四 条 监事 第二百二十四条 监事会 删除。 结合本行实际情况调整，表决方式等相
会的表决程序为：举手表决， 的表决程序为：举手表决，出 关内容移动至修订后章程第二百一十六
出席会议的监事每人拥有一 席会议的监事每人拥有一票 条。
票表决权。监事会决议由全 表决权。监事会决议由全体监
体监事 1/2 以上表决通过。 事 1/2 以上表决通过。
116. 第二百二十八条 提名 第二百二十条 提名委 第二百二十条 提名委员会 1. 《银行保险机构公司治理准则》
委员会负责拟定监事的选任 员会负责拟定监事的选任程 负责拟定监事的选任程序和标准， 第六十五条 监事会对股东大会负责，
程序和标准，经监事会、股 序和标准，经监事会、股东大 经监事会、股东大会审议批准后实 监事会职权由公司章程根据法律法规、
东大会审议批准后实施；对 会审议批准后实施；对监事的 施；对监事的任职资格进行初步审 监管规定和公司情况明确规定。
监事的任职资格进行初步审 任职资格进行初步审核，并向 核，并向监事会提出建议；对董事 监事会除依据公司法等法律法规和公司
核，并向监事会提出建议； 监事会提出建议；对董事的选 的选聘程序进行监督；对本行薪酬 章程履行职责外，还应当重点关注以下
对董事的选聘程序进行监 聘程序进行监督；对本全行薪 管理制度实施情况及高级管理人 事项：
督；对全行薪酬管理制度和 酬管理制度实施情况和政策 员薪酬方案的科学性、合理性进行 （一）监督董事会确立稳健的经营理念、
政策及高级管理人员薪酬方 及高级管理人员薪酬方案的 监督；负责向监事会推荐监事候选 价值准则和制定符合公司情况的发展战
案的科学性、合理性进行监 科学性、合理性进行监督；负 人；按照监事会决议和工作计划参 略；
督；负责向监事会推荐外部 责向监事会推荐外部监事候 与监督检查活动；有关法律、法规、 （二）对公司发展战略的科学性、合理
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章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
监事候选人；根据监事会决 选人；按照根据监事会决议和 本章程规定的及监事会授权的其 性和稳健性进行评估，形成评估报告；
议和工作计划参与监事会监 工作计划参与监事会监督检 他相关事宜。 （三）对公司经营决策、风险管理和内
督检查活动；有关法律、法 查活动；有关法律、法规、本 部控制等进行监督检查并督促整改；
规、本章程规定的及监事会 章程规定的及监事会授权的 （四）对董事的选聘程序进行监督；
授权的其他相关事宜。 其他相关事宜。 （五）对公司薪酬管理制度实施情况及
高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
性进行监督；
（六）法律法规、监管规定和公司章程
规定的其他事项。
2. 结合本行实际情况修订。
117. 第 二 百 三 十 条 本 行在 第二百二十二条 本行在 第二百二十二条 本行在每一 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
每一会计年度结束之日起 4 每一会计年度结束之日起 4 会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百五十一条 公司在每一会计年度
个月内向中国证券监督管理 个月内向中国证券监督管理 中国证券监督管理委员会和上海 结束之日起四个月内向中国证监会和证
委员会和上海证券交易所报 委员会和上海证券交易所报 证券交易所报送并披露年度报告， 券交易所报送并披露年度报告，在每一
送年度财务会计报告，在每 送并披露年度财务会计报告， 在每一会计年度上半年结束之日 会计年度上半年结束之日起两个月内向
一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度前 6 个月上 起 2 个月内向中国证券监督管理 中国证监会派出机构和证券交易所报送
日起 2 个月内向中国证券监 半年结束之日起 2 个月内向 委员会派出机构和上海证券交易 并披露中期报告。
督管理委员会派出机构和上 中国证券监督管理委员会派 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
海证券交易所报送半年度财 出机构和上海证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照 行政法规、中国证监会及证券交易所的
务会计报告，在每一会计年 送并披露中期半年度财务会 有关法律、行政法规、中国证券监 规定进行编制。
— 164 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
度前 3 个月和前 9 个月结束 计报告，在每一会计年度前 3 督管理委员会及上海证券交易所
之日起的 1 个月内向中国证 个月和前 9 个月结束之日起 的规定进行编制。
券监督管理委员会派出机构 的 1 个月内向中国证券监督
和上海证券交易所报送季度 管理委员会派出机构和上海
财务会计报告。 证券交易所报送季度财务会
上述财务会计报告按照 计报告。
有关法律、行政法规及部门 上述财务会计年度报告、
规章的规定进行编制。 中期报告按照有关法律、行政
法规及部门规章、中国证券监
督管理委员会及上海证券交
易所的规定进行编制。
118. 第 二 百 四 十 一 条 本行 第二百三十三条 本行聘 第二百三十三条 本行聘用符 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
聘用取得“从事证券相关业 用取得“从事证券相关业务资 合《证券法》规定的会计师事务所 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
务资格”的会计师事务所进 格”符合《证券法》规定的会 进行会计报表审计、净资产验证及 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验 计师事务所进行会计报表审 其他相关的咨询服务等业务，聘期 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
证及其他相关的咨询服务等 计、净资产验证及其他相关的 1 年，可以续聘。本行不得聘用关 务等业务，聘期一年，可以续聘。
业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年， 联方控制的会计师事务所为本行
本行不得聘用关联方控制的 可以续聘。本行不得聘用关联 审计。
会计师事务所为本行审计。 方控制的会计师事务所为本
行审计。
— 165 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
119. 第 二 百 七 十 七 条 …… 第二百六十九条 ……上 第二百六十九条 ……上述事 文字完善性修订。
上述事项的决议，除须经出 述事项的决议，除须经出席会 项的决议，除须经出席会议的普通
席会议的普通股股东（含表 议的普通股股东（含表决权恢 股股东（含表决权恢复的优先股股
决权恢复的优先股股东）所 复的优先股股东）所持表决权 东）所持表决权的三分之二以上通
持表决权的 2/3 以上通过之 的 2/3 三分之二以上通过之 过之外，还须经出席会议的优先股
外，还须经出席会议的优先 外，还须经出席会议的优先股 股东（不含表决权恢复的优先股股
股股东（不含表决权恢复的 股东（不含表决权恢复的优先 东）所持表决权的三分之二以上通
优先股股东）所持表决权的 股股东）所持表决权的 2/3 三 过。
2/3 以上通过。 分之二以上通过。
120. 第二百八十二条 有下 第二百七十四条 有下 第二百七十四条 有下列情 完善标点符号使用。
列情形之一的，本行应当修 列情形之一的，本行应当修改 形之一的，本行应当修改章程：
改章程： 章程： （一） 公司法》 商业银行法》
（一）《公司法》、《商业 （一）《公司法》、《商业 《银行业监督管理法》或有关法
银行法》、《银行业监督管理 银行法》、《银行业监督管理 律、行政法规修改后，章程规定的
法》或有关法律、行政法规 法》或有关法律、行政法规修 事项与修改后的法律、行政法规的
修改后，章程规定的事项与 改后，章程规定的事项与修改 规定相抵触；
修改后的法律、行政法规的 后的法律、行政法规的规定相 （二）本行的情况发生变化，
规定相抵触； 抵触； 与章程记载的事项不一致；
（二）本行的情况发生 （二）本行的情况发生变 （三）股东大会决定修改章
变化，与章程记载的事项不 化，与章程记载的事项不一 程。
— 166 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
一致； 致；
（三）股东大会决定修 （三）股东大会决定修改
改章程。 章程。
121. 第 二 百 八 十 七 条 本章 第二百七十九条 本章程 第二百七十九条 本章程以中 《国务院关于机构设置的通知》（国发
程以中文书写，其他任何语 以中文书写，其他任何语种或 文书写，其他任何语种或不同版本 〔2018〕6 号）
种或不同版本的章程与本章 不同版本的章程与本章程有 的章程与本章程有歧义时，以在市 四、国务院直属机构
程有歧义时，以在国家工商 歧义时，以在国家工商行政管 场监督管理部门最近一次核准登 ……国家市场监督管理总局……
行政管理局最近一次核准登 理局市场监督管理部门最近 记后的中文版章程为准。
记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章 本章程与新颁布实施的法律、
程为准。 行政法规、部门规章和本行股票上
本章程与新颁布实施的 市地的证券监督规则的规定冲突
法律、行政法规、部门规章和 的，以新颁布实施的法律、行政法
本行股票上市地的证券监督 规、部门规章和本行股票上市地的
规则的规定冲突的，以新颁布 证券监督规则的规定为准。
实施的法律、行政法规、部门
规章和本行股票上市地的证
券监督规则的规定为准。
122. 第 二 百 八 十 八 条 本章 第二百八十条 本章程中 第二百八十条 本章程中关联 资本净额定义已在相关条文中明确，此
程中的“资本净额”是指上 的“资本净额”是指上季末资 方、关联交易、关联董事和关联股 处删除。
— 167 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
季末资本净额。 本净额。 东的认定按照有关监管部门的规
本章程中关联方、关联 本章程中关联方、关联交 定。
交易、关联董事和关联股东 易、关联董事和关联股东的认
的认定按照有关监管部门的 定按照有关监管部门的规定。
规定。
123. 第二百八十九条 本章 第二百八十一条 本章 第二百八十一条 本章程中 完善标点符号使用。
程中“控股股东”、“主要股 程中“控股股东”、“主要股 “控股股东”“主要股东”“实际控
东”、“实际控制人”、“关联 东”、“实际控制人”、“关联关 制人”“关联关系”分别是指：……
关系”分别是指：…… 系”分别是指：……
124. 第二百九十条 本章程 第二百八十二条 本章 第二百八十二条 本章程所 1.完善标点符号使用。
所称“以上”、“以内”、“以 程所称“以上”、“以内”、“以 称“以上”“以内”“内”，都含本 2.结合本章程前文内容完善。
下”，都含本数；“不满”、“以 下”“内”，都含本数；“不满”、 数；“以外”“多于”“低于”“超过”
外”、“大于”、“多于”、“低 “以外”、“大于”、“多于”、 “过”不含本数。
于”不含本数。 “低于”“超过”“过”不含本
数。
125. 新增。 第二百八十四条 本章程 第二百八十四条 本章程所称 《银行保险机构公司治理准则》
所称董事会“现场会议”或监 董事会“现场会议”或监事会“现 第一百一十四条……本准则所称“现场
事会“现场会议”，是指通过 场会议”，是指通过现场、视频、 会议”，是指通过现场、视频、电话等
现场、视频、电话等能够保证 电话等能够保证参会人员即时交 能够保证参会人员即时交流讨论方式召
— 168 —
章程修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
参会人员即时交流讨论方式 流讨论方式召开的会议；“书面传 开的会议。
召开的会议；“书面传签”，是 签”，是指通过分别送达审议或传 本准则所称“书面传签”，是指通过分
指通过分别送达审议或传阅 阅送达审议方式对议案作出决议 别送达审议或传阅送达审议方式对议案
送达审议方式对议案作出决 的会议方式。 作出决议的会议方式。
议的会议方式。
126. 第 二 百 九 十 二 条 本章 第二百八十五条 本章程 第二百八十五条 本章程所称 《银行保险机构公司治理准则》以及《银
程所称“法律、法规”或“法 所称“法律、法规”“法律、 “法律、法规”“法律、行政法规” 行保险机构董事监事履职评价办法》中
律法规”包括但不限于法律、 行政法规”或“法律法规”均 或“法律法规”均为相同含义，包 将法律依据表述为“法律法规、监管规
行政法规、部门规章和其他 为相同含义，包括但不限于法 括但不限于法律、行政法规、部门 定”，据此并结合本章程前文内容完善。
本行适用的监管规范。 律、行政法规、部门规章、监 规章、监管规定和本行适用的其他
管规定和其他本行适用的其 监管规范。
他监管规范。
根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。
— 169 —
会议议案之三
关于修订《华夏银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
本行现行股东大会议事规则系 2015 年 5 月 12 日经本行
2014 年年度股东大会审议通过生效版本。根据 2021 年以来
中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》，中国银保监会颁布的
《银行保险机构公司治理准则》等监管规定，并结合本次章
程修订内容和本行公司治理实际，现拟对本行股东大会议事
规则进行修订。
本次修订共涉及条款 55 条，具体修订条款内容详见《华
夏银行股东大会议事规则修订条款对照表》（附件），修订内
容与原《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》差异的
部分均以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依据。
本次股东大会议事规则修订与章程修订工作同步进行，
并将在章程经中国银保监会核准生效后同步生效。修订内容
与监管部门对章程有关内容核准意见不一致的，将依据监管
部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权董事会并同意
董事会转授权董事会秘书，根据监管部门的意见或要求，对
本次议事规则修订内容进一步做适当且必要的修改。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，
— 170 —
现提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》修
订条款对照表
— 171 —
附件
《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
1. 第一条 为规范华夏 第一条 为规范华夏银 第一条 为规范华夏银 文字完善性修订。
银行股份有限公司（以下简 行股份有限公司（以下简称“本 行股份有限公司（以下简称“本
称“本行”）股东大会运作， 行”）股东大会运作，提高股东 行”）股东大会运作，提高股东
提高股东大会议事效率及决 大会议事效率及决议水平，保 大会议事效率及决议水平，保
议水平，保障股东合法权益， 障股东合法权益，保证股东大 障股东合法权益，保证股东大
保 证 股 东 大 会 依 法 行使职 会依法行使职权，保证股东大 会依法行使职权，保证股东大
权，保证股东大会会议程序 会会议程序和决议内容合法、 会会议程序和决议内容合法、
和决议内容合法、有效，根 有效，根据《中华人民共和国 有效，根据《中华人民共和国
据《中华人民共和国公司法》 公司法》（以下简称《公司法》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、
（以下简称《公司法》）、《中 《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》（以
华人民共和国证券法》、《上 下简称《证券法》）、《上市公司 下简称《证券法》）、《上市公司
市公司股东大会规则》及《华 股东大会规则》等法律法规、 股东大会规则》等法律法规、
夏银行股份有限公司章程》 监管规定及《华夏银行股份有 监管规定及《华夏银行股份有
（以下简称“本行章程”）的 限公司章程》（以下简称“本行 限公司章程》（以下简称“本行
规定，特制定本规则。 章程”）的规定，特制定本规则。 章程”）的规定，特制定本规则。
第二章 股东大会的性 第二章 股东大会的性质 第二章 股东大会的一般 涉及章节调整与《上市公司章程
质和职权 和职权一般规定 规定 指引（2022 年修订）》做一致修
— 172 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
订。
2. 第四条 股东大会由全 第四条 股东大会由全体 第四条 股东大会由全体 1. 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法
体股东组成，是本行最高权 股东组成，是本行最高的权力 股东组成，是本行的权力机构。 （2018 修正）》（简称“《公司
力机构。参加股东大会会议， 机构。参加股东大会会议，并 参加股东大会会议，并参与股 法》”）
并参与股东大会议案的审议 参与股东大会议案的审议及表 东大会议案的审议及表决是股 第二十条 公司股东应当遵守法
及表决是股东依法行使权力 决是股东依法行使权力权利的 东依法行使权利的主要途径。 律、行政法规和公司章程，依法
的主要途径。 主要途径。 …… 行使股东权利……
…… …… 第九十八条 股份有限公司股东
大会由全体股东组成。股东大会
是公司的权力机构，依照本法行
使职权。
2.与《华夏银行股份有限公司章
程》（简称“《章程》”）修订稿第
五十四条做一致性修订。
3. 第五条 股东大会依法 第五条 股东大会依法行 第五条 股东大会依法行 1. 《银行保险机构公司治理准
行使下列职权： 使下列职权： 使下列职权： 则》
…… …… …… 第十八条 银行保险机构股东
（九）对发行本行债券 （九）对发行公司本行债 （九）对发行公司债券或 大会应当在法律法规和公司章
作出决议； 券或者公司上市作出决议； 者公司上市作出决议； 程规定的范围内行使职权。
— 173 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（十）对本行合并、分 （十）对本行合并、分立、 （十）对本行合并、分立、 除公司法规定的职权外，银
立、解散和清算等事项作出 分拆、解散和、清算或者变更 分拆、解散、清算或者变更公 行保险机构股东大会职权至少
决议； 公司形式等事项作出决议； 司形式等事项作出决议； 应当包括：
（十一）修改本行章程； （十一）修改本行章程； （十一）修改本行章程； （一）对公司上市作出决议；
（十二）对本行聘用、 （十二）对本行聘用、解 （十二）对聘用、解聘为 （二）审议批准股东大会、董事
解 聘 会 计 师 事 务 所 作出决 聘为本行财务报告进行定期法 本行财务报告进行定期法定审 会和监事会议事规则；
议； 定审计的会计师事务所作出决 计的会计师事务所作出决议； （三）审议批准股权激励计划方
（十三）审议代表本行 议； （十三）审议代表本行股 案；
发行的股份总数的 3%以上 （十三）审议代表本行发 份总数的 3%以上的股东的提 （四）依照法律规定对收购本公
的股东的提案； 行的股份总数的 3%以上的股东 案； 司股份作出决议；
（十四）听取监事会对 的提案； （十四）听取监事会对董 （五）对聘用或解聘为公司财务
董事、监事的履职评价报告； （十四）听取监事会对董 事、监事的履职评价报告； 报告进行定期法定审计的会计
（十五）审议本行在 1 事、监事的履职评价报告； （十五）审议本行在 1 年 师事务所作出决议；……
年内购买、出售重大资产或 （十五）审议本行在 1 年 内购买、出售重大资产或担保 公司法及本条规定的股东
担保超过本行最近一期经审 内购买、出售重大资产或担保 超过本行最近一期经审计总资 大会职权不得授予董事会、其他
计总资产 30%的事项； 超过本行最近一期经审计总资 产 30%的事项； 机构或者个人行使。
（十六）审议批准变更 产 30%的事项； （十六）审议批准变更募 第二十二条 股东大会作出决
募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募 集资金用途事项； 议，必须经出席会议的股东所持
（十七）审议股权激励 集资金用途事项； （十七）审议批准股权激 表决权过半数通过。
计划； （十七）审议批准股权激 励计划方案和员工持股计划； 但下列事项必须经出席会
— 174 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（十八）决定或授权董 励计划方案和员工持股计划； （十八）决定或授权董事 议股东所持表决权三分之二以
事会决定与本行已发行优先 （十八）决定或授权董事 会决定与本行已发行优先股相 上通过：
股相关的事项，包括但不限 会决定与本行已发行优先股相 关的事项，包括但不限于赎回、 ……
于赎回、转股、派发股息等； 关的事项，包括但不限于赎回、 转股、派发股息等； （二）发行公司债券或者公司上
（十九）审议法律、法 转股、派发股息等； （十九）罢免独立董事； 市；
规和本行章程规定应当由股 （十九）罢免独立董事； （二十）审议批准股东大 （三）公司合并、分立、解散、
东大会决定的其他事项。 （二十）审议批准股东大 会、董事会和监事会议事规则； 清算或者变更公司形式；
会、董事会和监事会议事规则； （二十一）依照法律规定 ……
（二十一）依照法律规定 对收购本行股份作出决议； （五）罢免独立董事；
对收购本行股份作出决议； （二十二）审议法律、法 （六）审议批准股权激励计划方
（十九二十二）审议法律、 规和本行章程规定应当由股东 案；
法规和本行章程规定应当由股 大会决定的其他事项。 ……
东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内 2.《上市公司章程指引（2022
上述股东大会职权范围内 的事项，应由股东大会审议决 年修订）》
的事项，应由股东大会审议决 定，但在必要、合理、合法的 第四十一条 股东大会是公司
定，但在必要、合理、合法的 情况下，股东大会可以授权董 的权力机构，依法行使下列职
情况下，股东大会可以授权董 事会决定。授权的内容应当明 权：
事会决定。授权的内容应当明 确、具体。股东大会不得将法 ……
确、具体。股东大会不得将法 定由股东大会行使的职权授予 （八）对发行公司债券作出决
定由股东大会行使的职权授予 董事会行使。 议；
— 175 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
董事会行使。 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决
议；
……
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
……
第七十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
……（二）公司的分立、分拆、
合并、解散和清算；……
3.《上市公司治理准则（2018
修订）》
第十四条 上市公司应当在公
司章程中规定股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应当明
确具体。股东大会不得将法定由
股东大会行使的职权授予董事
会行使。
4.与《章程》修订稿第五十四条
— 176 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
保持一致。
4. 第七条 本行召开股东 第二十一条 本行召开股 第二十一条 本行召开股 1.《上市公司章程指引（2022
大会、分配股利、清算及从 东大会、分配股利、清算及从 东大会、分配股利、清算及从 年修订）》
事其他需要确认股权的行为 事其他需要确认股权股东身份 事其他需要确认股东身份的行 第三十二条 公司召开股东大
时，由董事会或股东大会召 的行为时，由董事会或股东大 为时，由董事会或股东大会召 会、分配股利、清算及从事其他
集人决定某一日为股权登记 会召集人决定某一日为确定股 集人确定股权登记日；股权登 需要确认股东身份的行为时，由
日；股权登记日收市后登记 权登记日；股权登记日收市后 记日收市后登记在册的股东为 董事会或股东大会召集人确定
在册的股东为享有相关权益 登记在册的股东为享有相关权 享有相关权益的本行股东。 股权登记日，股权登记日收市后
的本行股东。 益的本行股东。 …… 登记在册的股东为享有相关权
…… …… 益的股东。
2.体例调整。
5. 第八条 本行应在保证 第八条 本行应在保证股 删除。 1.本条依据为原《上市公司章程
股东大会合法、有效的前提 东大会合法、有效的前提下， 指引（2019 修订）》第八十条内
下，通过各种方式和途径， 通过各种方式和途径，包括提 容，因依据变更而相应删除。
包括提供网络形式的投票平 供网络形式的投票平台等现代 2.与《章程》原第六十九条做一
台等现代信息技术手段，扩 信息技术手段，扩大社会公众 致性删除。
大社会公众股股东参与股东 股股东参与股东大会的比例。
大会的比例。 本行就发行优先股事项召
本行就发行优先股事项 开股东大会的，应当提供网络
— 177 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
召开股东大会的，应当提供 投票，并可以通过中国证券监
网络投票，并可以通过中国 督管理委员会认可的其他方式
证券监督管理委员会认可的 为股东参加股东大会提供便
其他方式为股东参加股东大 利。
会提供便利。
6. 第九条 股东大会会议 第十八条 股东大会会议 第十八条 股东大会会议 1.《上市公司章程指引（2022
的通知包括以下内容： 的通知包括以下内容： 的通知包括以下内容： 年修订）》
…… …… …… 第五十六条 股东大会的通知
（七）本行召开股东大 （七）本行召开股东大会 （七）网络或其他方式的 包括以下内容：
会提供网络投票系统或其他 提供网络投票系统或其他方式 表决时间、表决程序以及审议 ……
方式的，应当在股东大会通 的，应当在股东大会通知中明 的事项。 （六）网络或其他方式的表决时
知中明确载明网络或其他方 确载明网络或其他方式的表决 投票代理委托书，送达地 间及表决程序。
式的表决时间、表决程序以 时间、表决程序以及审议的事 点应为投票代理委托书置备以 ……
及审议的事项。 项。 供与会人士查阅的地点，或者 2. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
投票代理委托书送达的 投票代理委托书送达的最 为公司住所，或者为会议召开 （2022 年修订）》
最 终 期 限 应 为 会 议 召开前 终期限应为会议召开前 24 小 地。 第二十条 公司应当在公司住
24 小时，送达地点应为投票 时，送达地点应为投票代理委 上述（一）中本行召开股 所地或公司章程规定的地点召
代理委托书置备以供与会人 托书置备以供与会人士查阅的 东大会的地点为：本行住所地。 开股东大会。
士查阅的地点，或者为公司 地点，或者为公司住所，或者 本行股东大会将设置会场，以 股东大会应当设置会场，以现场
住所，或者为会议召开地。 为会议召开地。 现场会议形式召开，并应当按 会议形式召开，并应当按照法
— 178 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
上述（一）中本行召开 上述（一）中本行召开股 照法律、行政法规、中国证券 律、行政法规、中国证监会或公
股东大会的地点为：本行住 东大会的地点为：本行住所地。 监督管理委员会或本行章程的 司章程的规定，采用安全、经济、
所地。本行股东大会将设置 本行股东大会将设置会场，以 规定，采用安全、经济、便捷 便捷的网络和其他方式为股东
会场，以现场会议形式召开， 现场会议形式召开，并应当按 的网络和其他方式为股东参加 参加股东大会提供便利。股东通
并应当按照法律、行政法规、 照法律、行政法规、中国证监 股东大会提供便利。股东通过 过上述方式参加股东大会的，视
中国证监会或本行章程的规 会证券监督管理委员会或本行 上述方式参加股东大会的，视 为出席。
定，提供网络或其他方式为 章程的规定，采用安全、经济、 为出席。 ……
股 东 参 加 股 东 大 会 提供便 便捷的提供网络或和其他方式 …… 第二十一条 公司应当在股东
利。股东通过上述方式参加 为股东参加股东大会提供便 大会通知中明确载明网络或其
股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股 他方式的表决时间以及表决程
…… 东大会的，视为出席。 序。
…… ……
3.《银行保险机构公司治理准
则》
第二十一条 股东大会会议应
当以现场会议方式召开。
银行保险机构应当建立安
全、经济、便捷的网络或采用其
他方式，为中小股东参加股东大
会提供便利条件。
— 179 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
4.与《章程》修订稿第六十五条
保持一致。
5.体例调整。
7. 第十条 发出股东大会 第十九条 发出股东大会 第十九条 发出股东大会 1.《上市公司章程指引（2022
通知后，无正当理由，股东 通知后，无正当理由，股东大 通知后，无正当理由，股东大 年修订）》
大会不应延期或取消，股东 会不应延期或取消，股东大会 会不应延期或取消，股东大会 第四十五条 本公司召开股东
大会通知中列明的提案不应 现场会议召开地点不得变更， 现场会议召开地点不得变更， 大会的地点为：【具体地点】。股
取消。一旦出现延期或取消 股东大会通知中列明的提案不 股东大会通知中列明的提案不 东大会将设置会场，以现场会议
的情形，召集人应当在原定 应取消。一旦出现延期或取消 应取消。一旦出现前述情况， 形式召开。公司还将提供网络投
召开日前至少 2 个工作日公 的情形前述情况，召集人应当 召集人应当在原定召开日前至 票的方式为股东参加股东大会
告并说明原因。本行延期召 在原定召开日前至少 2 个工作 少 2 个工作日公告并说明原 提供便利。股东通过上述方式参
开股东大会的，不得变更通 日公告并说明原因。变更股东 因。变更股东大会召开时间的， 加股东大会的，视为出席。
知规定的有权出席股东大会 大会召开时间的，不应因此而 不应因此而变更股权登记日。 注释：公司章程可以规定召
的股权登记日。 变更股权登记日本行延期召开 开股东大会的地点为公司住所
股东大会的，不得变更通知规 地或其他明确地点。现场会议时
定的有权出席股东大会的股权 间、地点的选择应当便于股东参
登记日。 加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前
— 180 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
至少两个工作日公告并说明原
因。
2.与《章程》第六十六条保持一
致。
3.体例调整。
8. 第十一条 股东可以亲 第二十二条 股东可以亲 第二十二条 股东可以亲 1.与《章程》修订稿第七十条保
自出席股东大会，也可以委 自出席股东大会，也可以委托 自出席股东大会，也可以委托 持一致。
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。股东 代理人代为出席和表决。股东 2.体例调整。
股东出具的委托他人出席股 出具的委托他人出席股东大会 出具的委托他人出席股东大会
东大会的授权委托书应当载 的授权委托书应当载明下列内 的授权委托书应当载明下列内
明下列内容： 容： 容：
…… …… ……
（三）分别对列入股东 （三）分别对列入股东大 （三）分别对列入股东大
大会议程的每一审议事项投 会议程的每一审议事项投赞成 会议程的每一审议事项投同
赞成、反对或弃权票的指示； 同意、反对或弃权票的指示； 意、反对或弃权票的指示；
…… …… ……
（五）委托人的签名（盖 （五）委托人的签名（或 （五）委托人的签名（或
章）。委托人为法人股东的， 盖章）。委托人为法人股东的， 盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章； 应加盖法人单位印章； 应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明， （六）委托书应当注明，： （六）委托书应当注明：
— 181 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
如果股东不作具体指示，股 如果股东不作具体指示，股东 如果股东不作具体指示，股东
东代理人是否可以按自己的 代理人是否可以按自己的意思 代理人是否可以按自己的意思
意思表决。 表决。 表决。
9. 第十二条 本行股东大 第三十四条 本行股东大 第三十四条 股东大会网 《上市公司股东大会规则（2022
会采用网络或其他方式的， 会采用网络或其他方式的，股 络或其他方式投票的开始时 年修订）》
股东大会网络或其他方式投 东大会网络或其他方式投票的 间，不得早于现场股东大会召 第二十一条 公司应当在股东
票的开始时间，不得早于现 开始时间，不得早于现场股东 开前一日下午 3：00，并不得 大会通知中明确载明网络或其
场股东大会召开前一日下午 大会召开前一日下午 3：00， 迟于现场股东大会召开当日上 他方式的表决时间以及表决程
3：00，并不得迟于现场股东 并不得迟于现场股东大会召开 午 9：30，其结束时间不得早 序。股东大会网络或其他方式投
大会召开当日上午 9：30， 当日上午 9：30，其结束时间 于现场股东大会结束当日下午 票的开始时间，不得早于现场股
其结束时间不得早于现场股 不得早于现场股东大会结束当 3：00。 东大会召开前一日下午 3:00，
东大会结束当日下午 3：00。 日下午 3：00。 并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
10. 第十三条 个人股东亲 第二十三条 个人股东亲 第二十三条 个人股东亲 1.文字完善性修订及体例调整。
自出席会议的，应出示本人 自出席会议的，应出示本人身 自出席会议的，应出示本人身 2.结合本行实际情况修订。
身份证或其他能够表明其身 份证或其他能够表明其身份的 份证或其他能够表明其身份的 3.与《章程》修订稿第六十九条
份的有效证件或证明、股票 有效证件或证明、股票账帐户 有效证件或证明、股票账户卡； 保持一致。
— 182 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
帐户卡；委托代理人出席会 卡；委托代理人出席会议的， 委托代理人出席会议的，代理
议的，代理人还应出示本人 代理人还应出示本人有效身份 人还应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委 证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
托书。
11. 第十四条 法人股东应 第二十四条 法人股东应 第二十四条 法人股东应 1.《上市公司章程指引（2022
由法定代表人或者由其董事 由法定代表人或法定代表人委 由法定代表人或法定代表人委 年修订）》
会、其他决策机构决议授权 托的者由其董事会、其他决策 托的代理人出席会议。法定代 第六十一条 个人股东亲自出
的代理人出席会议。法定代 机构决议授权的代理人出席会 表人出席会议的，应出示本人 席会议的，应出示本人身份证或
表人出席会议的，应出示本 议。法定代表人出席会议的， 身份证、能证明其具有法定代 其他能够表明其身份的有效证
人身份证、能证明其具有法 应出示本人身份证、能证明其 表人资格的有效证明；委托代 件或证明、股票账户卡；委托代
定代表人资格的有效证明和 具有法定代表人资格的有效证 理人出席会议的，代理人应出 理他人出席会议的，应出示本人
股票帐户卡；委托代理人出 明和股票帐户卡；委托代理人 示本人身份证、法人股东单位 有效身份证件、股东授权委托
席会议的，代理人应出示本 出席会议的，代理人应出示本 的法定代表人依法出具的书面 书。
人身份证、委托股东单位的 人身份证、委托法人股东单位 授权委托书。 法人股东应由法定代表人
法定代表人依法出具的书面 的法定代表人依法出具的书面 或者法定代表人委托的代理人
委托书和股票帐户卡。 授权委托书和股票帐户卡。 出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
2.与《章程》修订稿第六十九条
保持一致。
3.体例调整。
12. 第十六条 股东大会分 第七条 股东大会分为年 第七条 股东大会分为年 1.《银行保险机构公司治理准
为年度股东大会和临时股东 度股东大会和临时股东大会。 度股东大会和临时股东大会。 则》
大会。年度股东大会每年召 年度股东大会每年召开 1 次， 年度股东大会每年召开 1 次， 第二十条 股东大会会议分为
开 1 次，并应于上一个会计 并应于上一个会计年度完结之 并应于上一个会计年度完结之 年度股东大会和临时股东大会。
年度完结之后的 6 个月之内 后的 6 个月之内举行。临时股 后的 6 个月之内举行。临时股 银行保险机构应当于每一会计
举行。临时股东大会不定期 东大会不定期召开，出现《公 东大会不定期召开，出现《公 年度结束后六个月内召开年度
召开，出现《公司法》第一 司法》第一百条和本行章程规 司法》和本行章程规定的应当 股东大会。银行保险机构应当按
百条和本行章程规定的应当 定的应当召开临时股东大会的 召开临时股东大会的情形时， 照公司法有关规定，召开临时股
召 开 临 时 股 东 大 会 的情形 情形时，本行临时股东大会应 本行临时股东大会应当在 2 个 东大会。二分之一以上且不少于
时，本行临时股东大会应当 当在 2 个月内召开。董事会应 月内召开。董事会应当在前述 两名独立董事提议召开临时股
在 2 个月内召开。 当在前述期限内按时召集股东 期限内按时召集股东大会。 东大会的，银行保险机构应当在
本行在上述期限内不能 大会。 本行在上述期限内不能召 两个月内召开临时股东大会。
召开股东大会的，应当报告 本行在上述期限内不能召 开股东大会的，应当书面报告 年度股东大会或临时股东
本行所在地中国证券监督管 开股东大会的，应当书面报告 本行所在地中国证券监督管理 大会未能在公司法及本准则规
理委员会派出机构、中国银 本行所在地中国证券监督管理 委员会派出机构、国务院银行 定期限内召开的，银行保险机构
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
行业监督管理委员会和上海 委员会派出机构、中国银行业 业监督管理机构和上海证券交 应当向监管机构书面报告并说
证券交易所，说明原因并公 监督管理委员会国务院银行业 易所，说明原因并公告。 明原因。……
告。 监督管理机构和上海证券交易 2. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
所，说明原因并公告。 （2022 年修订）》
第四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内
举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规
定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在二
个月内召开。公司在上述期限内
不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）
派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所（以下简称证券交
易所），说明原因并公告。
第六条 董事会应当在本规则
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
第四条规定的期限内按时召集
股东大会。
3.体例调整。
13. 第十七条 有下列情形 第八条 有下列情形之一 第八条 有下列情形之一 1.《公司法》
之一的，本行在事实发生之 的，本行在事实发生之日起２ 的，本行在事实发生之日起２ 第一百条 股东大会应当每年召
日起２个月以内召开临时股 个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会： 开一次年会。有下列情形之一
东大会： （一）董事人数不足本行 （一）董事人数不足本行 的，应当在两个月内召开临时股
（一）董事人数不足本 章程规定的董事总数的三分之 章程规定的董事总数的三分之 东大会：……
行 章 程 规 定 的 董 事 总数的 二 2/3 时； 二时； （三）单独或者合计持有公司百
2/3 时； （二）独立董事低于本行 （二）独立董事低于本行 分之十以上股份的股东请求
（二）独立董事低于本 章程规定的人数或要求的比例 章程规定的人数或要求的比例 时；……
行章程规定的人数或要求的 时； 时； 2.《银行保险机构公司治理准
比例时； （三）本行未弥补的亏损 （三）本行未弥补的亏损 则》
（三）本行未弥补的亏 达实收股本总额的三分之一 达实收股本总额的三分之一 第二十条 ……
损 达 实 收 股 本 总 额 的 1/3 1/3 时； 时； 银行保险机构应当于每一
时； （四）单独或合并合计持 （四）单独或合计持有本 会计年度结束后六个月内召开
（四）单独或合并持有 有本行 10%以上股份的股东书 行 10%以上股份的股东书面请 年度股东大会。银行保险机构应
本行 10%以上股份的股东书 面请求时； 求时； 当按照公司法有关规定，召开临
面请求时； （五）董事会认为必要时； （五）董事会认为必要时； 时股东大会。二分之一以上且不
（五）董事会认为必要 （六）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开 少于两名独立董事提议召开临
— 186 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
时； （七）二分之一 1/2 以上 时； 时股东大会的，银行保险机构应
（六）监事会提议召开 且不少于两名独立董事提请 （七）二分之一以上且不 当在两个月内召开临时股东大
时； 时； 少于两名独立董事提请时； 会。……
（七）1/2 以上独立董 （八）法律、行政法规、 （八）法律、行政法规、 3.与《章程》修订稿第五十六条
事提请时； 部门规章或本行章程规定的其 部门规章或本行章程规定的其 保持一致。
（八）法律、行政法规、 他情形。 他情形。 4.文字完善性修订及体例调整。
部门规章或本行章程规定的 前述第（四）项持股股数 前述第（四）项持股股数
其他情形。 按股东提出书面要求之日计 按股东提出书面要求之日计
前述第（四）项持股股 算。 算。
数按股东提出书面要求之日
计算。
14. 第十八条 年度股东大 第十八条 年度股东大会 删除。 删除部分依据为原《上市公司股
会和应股东、独立董事或监 和应股东、独立董事或监事会 东大会规范意见（2000 年修订）》
事会的要求提议召开的股东 的要求提议召开的股东大会不 第六条，因法规失效而相应删
大 会 不 得 采 取 通 讯 表决方 得采取通讯表决方式；临时股 除。
式；临时股东大会审议下列 东大会审议下列事项时，不得
事项时，不得采取通讯表决 采取通讯表决方式：
方式： （一）本行增加或者减少
（一）本行增加或者减 注册资本；
少注册资本； （二）发行本行债券；
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（二）发行本行债券； （三）本行的分立、合并、
（三）本行的分立、合 解散和清算；
并、解散和清算； （四）本行章程的修改；
（四）本行章程的修改； （五）利润分配方案和弥
（五）利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成
（六）董事会和监事会 员的任免；
成员的任免； （七）变更募股资金的投
（七）变更募股资金的 向；
投向； （八）需股东大会审议的
（八）需股东大会审议 关联交易；
的关联交易； （九）需股东大会审议的
（九）需股东大会审议 收购或出售资产事项；
的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所；
（十）变更会计师事务 （十一）本行章程规定的
所； 不得通讯表决的其他事项。
（十一）本行章程规定
的 不 得 通 讯 表 决 的 其他事
项。
第四章 关于监事会、独 第三章 关于监事会、独立 第三章 股东大会的召集 涉及章节调整与《上市公司章程
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
立董事或股东提议召开临时 董事或股东提议召开临时股东 指引（2022 年修订）》《上市公
股东大会 大会股东大会的召集 司股东大会规则（2022 年修订）》
做一致修订。
15. 新增。 第九条 董事会应当按照 第九条 董事会应当按照 1.结合本行实际情况修订。
本行章程及本规则的规定召集 本行章程及本规则的规定召集 2.与《章程》修订稿第五十七条
股东大会。 股东大会。 保持一致。
16. 第二十条 监事会向董 第十一条 监事会有权向 第十一条 监事会有权向 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
事会提议召开临时股东大会 董事会提议召开临时股东大会 董事会提议召开临时股东大 （2022 年修订）》
的 ， 应 当 按 照 下 列 程序办 的，并应当按照下列程序办 会，并应当按照下列程序办 第八条 监事会有权向董事会
理：…… 理：…… 理：…… 提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。……
2.体例调整。
17. 第二十条 单独或者合 第十二条 单独或者合并 第十二条 单独或者合计 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
并持有本行股份总数 10%以 合计持有本行股份总数 10%以 持有本行 10%以上股份的股东 （2022 年修订）》
上的股东（下称“提议股东”） 上股份的股东（下称“提议股 有权向董事会提议召开临时股 第九条 单独或者合计持有公
向董事会提议召开临时股东 东”）有权向董事会提议召开临 东大会，并应当按照下列程序 司百分之十以上股份的普通股
大会的，应当按照下列程序 时股东大会的，并应当按照下 办理： 股东（含表决权恢复的优先股股
办理： 列程序办理： （一）以书面形式向董事 东）有权向董事会请求召开临时
（一）签署一份或数份 （一）签署一份或数份同 会提出。董事会应当根据法律、 股东大会，并应当以书面形式向
同样格式内容的书面要求， 样格式内容的书面要求，提请 行政法规和本行章程的规定， 董事会提出。董事会应当根据法
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
提请董事会召集临时股东大 董事会召集临时股东大会，并 在收到请求后 10 日内提出同 律、行政法规和公司章程的规
会，并阐明会议议题。董事 阐明会议议题。以书面形式向 意或不同意召开临时股东大会 定，在收到请求后十日内提出同
会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当根据 的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会
和本行章程的规定，在收到 法律、行政法规和本行章程的 …… 的书面反馈意见。
请求后 10 日内提出同意或 规定，在收到请求后 10 日内提 ……
不同意召开临时股东大会的 出同意或不同意召开临时股东 2.结合本行实际情况修订。
书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。 3.体例调整。
…… ……
18. 第二十二条 监事会或 第十三条 监事会或股东 第十三条 监事会或股东 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
股东决定自行召集股东大会 决定自行召集股东大会的，应 决定自行召集股东大会的应当 （2022 年修订）》
的，应当书面通知董事会， 当书面通知董事会，同时向本 书面通知董事会，同时向上海 第十条 监事会或股东决定自
同时向本行所在地中国证券 行所在地中国证券监督管理委 证券交易所备案。 行召集股东大会的，应当书面通
监督管理委员会派出机构和 员会派出机构和上海证券交易 在股东大会决议公告前， 知董事会，同时向证券交易所备
上海证券交易所备案。 所备案。 召集股东持股比例不得低于 案。
在股东大会决议公告 在股东大会决议公告前， 10%。 在股东大会决议公告前，召
前，召集股东持股比例不得 召集股东持股比例不得低于 监事会和召集股东应在发 集普通股股东（含表决权恢复的
低于 10%。 10%。 出股东大会通知及发布股东大 优先股股东）持股比例不得低于
监事会和召集股东应在 监事会和召集股东应在发 会决议公告时，向上海证券交 百分之十。
发出股东大会通知及发布股 出股东大会通知及发布股东大 易所提交有关证明材料。 监事会和召集股东应在发
东大会决议公告时，向本行 会决议公告时，向本行所在地 出股东大会通知及发布股东大
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
所在地中国证券监督管理委 中国证券监督管理委员会派出 会决议公告时，向证券交易所提
员会派出机构和上海证券交 机构和上海证券交易所提交有 交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。 关证明材料。 2.《上市公司章程指引（2022
年修订）》
第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会或召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
3.体例调整。
19. 第二十四条 股东或监 第十四条 股东或监事会 第十四条 监事会或股东 文字完善性修订及体例调整。
事 会 自 行 召 集 并 举 行会议 或股东自行召集并举行股东大 自行召集并举行股东大会的，
的，召集的程序应当尽可能 会会议的，召集的程序应当尽 召集的程序应当尽可能与董事
与董事会召集股东会议的程 可能与董事会召集股东会议的 会召集股东会议的程序相同，
— 191 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
序相同，董事会和董事会秘 程序相同，董事会和董事会秘 董事会和董事会秘书应予配
书应予配合。董事会应当提 书应予配合。董事会应当提供 合。董事会应当提供股权登记
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。董事 日的股东名册。董事会未提供
董事会未提供股东名册的， 会未提供股东名册的，召集人 股东名册的，召集人可以持召
召集人可以持召集股东大会 可以持召集股东大会通知的相 集股东大会通知的相关公告，
通知的相关公告，向证券登 关公告，向证券登记结算机构 向证券登记结算机构申请获
记结算机构申请获取。召集 申请获取。召集人所获取的股 取。召集人所获取的股东名册
人所获取的股东名册不得用 东名册不得用于除召开股东大 不得用于除召开股东大会以外
于除召开股东大会以外的其 会以外的其他用途。 的其他用途。
他用途。 股东或监事会或股东自行 监事会或股东自行召集的
股东或监事会自行召集 召集的股东大会，会议所必需 股东大会，会议所必需的费用
的股东大会，会议所必需的 的费用由本行承担。 由本行承担。
费用由本行承担。
20. 第二十五条 独立董事 第十条 独立董事（下称 第十条 独立董事有权向 文字完善性修订及体例调整，下
（下称“提议独立董事”）有 “提议独立董事”）有权向董事 董事会提议召开临时股东大 文未见“提议独立董事”。
权向董事会提议召开临时股 会提议召开临时股东大会。对 会。对独立董事要求召开临时
东大会。对独立董事要求召 独立董事要求召开临时股东大 股东大会的提议，董事会应当
开临时股东大会的提议，董 会的提议，董事会应当根据法 根据法律、行政法规和本行章
事会应当根据法律、行政法 律、行政法规和本行章程的规 程的规定，在收到提议后 10 日
规和本行章程的规定，在收 定，在收到提议后 10 日内提出 内提出同意或不同意召开临时
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
到提议后 10 日内提出同意 同意或不同意召开临时股东大 股东大会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会 会的书面反馈意见。 ……
的书面反馈意见。 ……
……
第五章 股东大会提案 第四章 股东大会的提案 第四章 股东大会的提案 涉及章节调整与《上市公司章程
与通知 与通知 指引（2022 年修订）》《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》
做一致修订。
21. 第二十七条 股东大会 第二十七条 股东大会不 删除。 删除重复性条款，相关内容体现
不得对通知中未列明的事项 得对通知中未列明的事项作出 在本规则修订后第四十一条。
作出决议。股东大会审议通 决议。股东大会审议通知中列
知中列明的提案内容时，不 明的提案内容时，不得对提案
得对提案进行修改，否则， 进行修改，否则，有关变更都
有关变更都应当被视为一个 应当被视为一个新的提案，不
新的提案，不得在本次股东 得在本次股东大会上进行表
大会上进行表决。 决。
22. 第二十八条 股东大会 第二十八条 股东大会的 删除。 结合本行实际情况修订。
的提案是针对应当由股东大 提案是针对应当由股东大会讨
会讨论的事项所提出的具体 论的事项所提出的具体议案，
议案，股东大会应对具体的 股东大会应对具体的提案作出
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
提案作出决议。 决议。
23. 第二十九条 本行召开 第十五条 本行召开股东 第十五条 本行召开股东 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
股东大会，董事会、监事会 大会，董事会、监事会以及单 大会，董事会、监事会以及单 （2022 年修订）》
以及单独或合并持有本行股 独或合并合计持有本行股份总 独或合计持有本行股份总数 3% 第十四条 单独或者合计持有
份总数 3%以上股份的股东， 数 3%以上股份的股东，有权向 以上股份的股东，有权向股东 公司百分之三以上股份的普通
有权向股东大会提出审议事 股东大会提出审议事项提案。 大会提出审议事项提案。董事 股股东（含表决权恢复的优先股
项提案。董事会应当将股东 董事会应当将股东提出的审议 会应当将股东提出的审议事项 股东），可以在股东大会召开十
提出的审议事项提案提交股 事项提案提交股东大会审议。 提案提交股东大会审议。 日前提出临时提案并书面提交
东大会审议。 …… …… 召集人。召集人应当在收到提案
…… 后二日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。……
2.体例调整。
24. 第三十条 股东大会提 第十六条 股东大会提案 第十六条 股东大会提案 1.《上市公司治理准则（2018
案应当符合下列条件： 应当符合下列条件： 应当符合下列条件： 修订）》
（一）内容与法律、行 （一）内容符合与法律、 （一）内容符合法律、行 第十三条 股东大会提案的内
政法规和本行章程的规定不 行政法规和本行章程的有关规 政法规和本行章程的有关规 容应当符合法律法规和公司章
相抵触，并且属于本行经营 定不相抵触，并且属于本行经 定，并且属于本行经营范围和 程的有关规定，属于股东大会职
范围和股东大会职责范围； 营范围和股东大会职责范围； 股东大会职责范围； 权范围，有明确议题和具体决议
…… …… …… 事项。
— 194 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
2.《上市公司章程指引（2022
年修订）》
第五十三条 提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关
规定。
3.与《章程》修订稿第六十三条
保持一致。
4.体例调整。
25. 新增。 第二十五条 本行大股东 第二十五条 本行大股东 1.《银行保险机构大股东行为监
的代理人不得为该股东自身及 的代理人不得为该股东自身及 管办法（试行）》
其关联方、一致行动人、所提 其关联方、一致行动人、所提 第三条 本办法所称银行保险
名董事和监事以外的人员。本 名董事和监事以外的人员。本 机构大股东，是指符合下列条件
行大股东不得接受非关联方、 行大股东不得接受非关联方、 之一的银行保险机构股东：
一致行动人的委托参加本行股 一致行动人的委托参加本行股 （一）持有国有控股大型商业银
东大会。 东大会。 行、全国性股份制商业银行、外
前款所称“大股东”是指 前款所称“大股东”是指 资法人银行、民营银行、保险机
符合下列条件之一的本行股 符合下列条件之一的本行股 构、金融资产管理公司、金融租
东： 东： 赁公司、消费金融公司和汽车金
— 195 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（一）持有本行 15%以上 （一）持有本行 15%以上 融公司等机构 15%以上股权的；
股权的； 股权的； （二）持有城市商业银行、农村
（二）实际持有本行股权 （二）实际持有本行股权 商业银行等机构 10%以上股权
最多，且持股比例不低于 5%的 最多，且持股比例不低于 5%的 的；
（含持股数量相同的股东）； （含持股数量相同的股东）； （三）实际持有银行保险机构股
（三）提名董事两名以上 （三）提名董事两名以上 权最多，且持股比例不低于 5%
的； 的； 的（含持股数量相同的股东）；
（四）本行董事会认为对 （四）本行董事会认为对 （四）提名董事两名以上的；
本行经营管理有控制性影响 本行经营管理有控制性影响 （五）银行保险机构董事会认为
的； 的； 对银行保险机构经营管理有控
（五）国务院银行业监督 （五）国务院银行业监督 制性影响的；
管理机构认定的其他情形。 管理机构认定的其他情形。 （六）中国银行保险监督管理委
员会（以下简称银保监会）或其
派出机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人
的持股比例合并计算。持股比例
合计符合上述要求的，对相关股
东均视为大股东管理。
第十五条 银行保险机构大股
东可以委托代理人参加股东
— 196 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（大）会，但代理人不得为股东
自身及其关联方、一致行动人、
所提名董事和监事以外的人员。
银行保险机构大股东不得接受
非关联方、一致行动人的委托参
加股东（大）会。
2. 与《章程》修订稿第六十九
条保持一致。
26. 新增。 第二十六条 投票代理委 第二十六条 投票代理委 1.《上市公司章程指引（2022
托书由委托人授权他人签署 托书由委托人授权他人签署 年修订）》
的，授权签署的授权书或其他 的，授权签署的授权书或其他 第六十四条 代理投票授权委
授权文件应当经过公证。经公 授权文件应当经过公证。经公 托书由委托人授权他人签署的，
证的授权书或其他授权文件和 证的授权书或其他授权文件和 授权签署的授权书或者其他授
投票代理委托书均需备置于本 投票代理委托书均需备置于本 权文件应当经过公证。经公证的
行住所或召集会议的通知中指 行住所或召集会议的通知中指 授权书或者其他授权文件，和投
定的其他地方。 定的其他地方。 票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法 委托人为法人的，由其法 住所或者召集会议的通知中指
定代表人或由其董事会、其他 定代表人或由其董事会、其他 定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代 决策机构决议授权的人作为代 委托人为法人的，由其法定
理人出席本行的股东会议。 理人出席本行的股东会议。 代表人或者董事会、其他决策机
— 197 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
2.与《章程》修订稿第七十一条
保持一致。
27. 第三十一条 股东大会 第三十条 股东大会会议 第三十条 股东大会由董 1. 《上市公司章程指引（2022
会议由董事长主持。董事长 由董事长主持。董事长因故不 事长主持。董事长不能履行职 修订）》
因故不能履行职务或不履行 能履行职务或不履行职务时， 务或不履行职务时，由副董事 第六十八条 股东大会由董事
职务时，由副董事长（本行 由副董事长（本行有若干位副 长（本行有若干位副董事长， 长主持。董事长不能履行职务或
有若干位副董事长，须由半 董事长，须由半数以上董事共 须由半数以上董事共同推举的 不履行职务时，由副董事长（公
数以上董事共同推举的副董 同推举的副董事长）主持；副 副董事长）主持；副董事长不 司有两位或两位以上副董事长
事长）主持；副董事长不能 董事长不能履行职务或者不履 能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的
履 行 职 务 或 者 不 履 行职务 行职务时，由半数以上董事共 时，由半数以上董事共同推举 副董事长主持）主持，副董事长
时，由半数以上董事共同推 同推举的 1 名董事主持。 的 1 名董事主持。 不能履行职务或者不履行职务
举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大 监事会自行召集的股东大 时，由半数以上董事共同推举的
监事会自行召集的股东 会，由监事会主席主持。监事 会，由监事会主席主持。监事 一名董事主持。
大会，由监事会主席主持。 会主席不能履行职务或不履行 会主席不能履行职务或不履行 监事会自行召集的股东大
监事会主席不能履行职务或 职务时，由半数以上监事共同 职务时，由半数以上监事共同 会，由监事会主席主持。监事会
不履行职务时，由半数以上 推举的 1 名监事主持。 推举的 1 名监事主持。 主席不能履行职务或不履行职
监事共同推举的 1 名监事主 …… …… 务时，由监事会副主席主持，监
持。 事会副主席不能履行职务或者
— 198 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
…… 不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。
……
2. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
（2022 年修订）》
第二十七条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持；监
事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
— 199 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
……
3. 与《章程》修订稿第七十四
条保持一致。
4. 体例调整。
28. 第三十三条 股东大会 第四十条 除累积投票制 第四十条 除累积投票制 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
按会议议程顺序对议题和提 外，股东大会将对所有提案进 外，股东大会将对所有提案进 （2022 年修订）》
案逐项进行审议。股东大会 行逐项表决股东大会按会议议 行逐项表决。股东大会应给予 第三十三条 除累积投票制外，
应给予每个提案合理的讨论 程顺序对议题和提案逐项进行 每个提案合理的讨论时间。 股东大会对所有提案应当逐项
时间。 审议。股东大会应给予每个提 表决。对同一事项有不同提案
案合理的讨论时间。 的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
……
2.与《章程》修订稿第八十八条
保持一致。
29. 第三十四条 股东或股 第四十六条 股东或股东 第四十六条 股东或股东 与《章程》修订稿第八十九条保
东代理人在审议议题时，应 代理人在审议议题时，应简明 代理人在审议议题时，应简明 持一致。
简明扼要阐明股东的观点， 扼要阐明股东的观点，。除涉及 扼要阐明股东的观点。除涉及
— 200 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
对报告人没有说明而影响其 本行商业秘密、本行未曾披露 本行商业秘密、本行未曾披露
判断和表决的问题可提出质 的重大事项不能在股东大会上 的重大事项不能在股东大会上
询，要求报告人予以解释清 公开外，股东或股东代理人对 公开外，股东或股东代理人对
楚（除涉及本行商业秘密不 报告人没有说明而影响其判断 报告人没有说明而影响其判断
能 在 股 东 大 会 上 公 开的之 和表决的问题可提出质询，要 和表决的问题可提出质询，要
外）。 求报告人予以解释清楚（除涉 求报告人予以解释清楚；董事、
第五十条 除涉及本行 及本行商业秘密不能在股东大 监事、高级管理人员在股东大
商业秘密不能在股东大会上 会上公开的之外）。第五十条 会上应就股东的质询和建议作
公开外，董事会和监事会应 除涉及本行商业秘密不能在股 出解释和说明。
当对股东的质询和建议作出 东大会上公开外，；董事会和监
答复或说明，董事、监事、 事会应当对股东的质询和建议
高级管理人员在股东大会上 作出答复或说明，董事、监事、
应就股东的质询作出解释和 高级管理人员在股东大会上应
说明。 就股东的质询和建议作出解释
和说明。
30. 第三十六条 在年度股 第三十二条 在年度股东 第三十二条 在年度股东 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
东大会上，董事会应当就前 大会上，董事会、监事会应当 大会上，董事会、监事会应当 （2022 年修订）》
次年度股东大会以来股东大 就前次年度股东大会以来股东 就其过去一年的工作向股东大 第二十八条 在年度股东大会
会决议中应由董事会办理的 大会决议中应由董事会办理的 会作出报告。每名独立董事也 上，董事会、监事会应当就其过
各事项的执行情况向股东大 各事项的执行情况其过去一年 应作出述职报告。 去一年的工作向股东大会作出
— 201 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
会作出报告。每名独立董事 的工作向股东大会作出报告。 报告，每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报 职报告。
告。 2.与《章程》修订稿第七十六条
保持一致。
3.体例调整。
第六章 股东大会的议 第六章 股东大会的议事、 第六章 股东大会的表决 涉及章节调整与《上市公司章程
事、表决规定 表决规定和决议 和决议 指引（2022 年修订）》做一致修
订。
31. 第三十八条 股东（包 第三十三条 股东（包括 第三十三条 股东（包括 1.《上市公司章程指引（2022
括股东代理人）以其所代表 股东代理人）以其所代表的有 股东代理人）以其所代表的有 修订）》
的有表决权的股份数额行使 表决权的股份数额行使表决 表决权的股份数额行使表决 第七十九条 股东（包括股东代
表决权，每一股份享有一票 权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。 理人）以其所代表的有表决权的
表决权。优先股表决权恢复 优先股表决权恢复的，应当根 优先股表决权恢复的，应当根 股份数额行使表决权，每一股份
的，应当根据本行章程规定 据本行章程规定的具体计算方 据本行章程规定的具体计算方 享有一票表决权。
的具体计算方法确定每股优 法确定每股优先股股份享有的 法确定每股优先股股份享有的 股东大会审议影响中小投资者
先股股份享有的表决权。 表决权。 表决权。 利益的重大事项时，对中小投资
股东大会审议影响中小 股东大会审议影响中小股 股东大会审议影响中小投 者表决应当单独计票。单独计票
股东利益的重大事项时，对 东投资者利益的重大事项时， 资者利益的重大事项时，对中 结果应当及时公开披露。
中小股东的表决应当单独计 对中小投资者股东的表决应当 小投资者的表决应当单独计 公司持有的本公司股份没有表
票。单独计票结果应当及时 单独计票。单独计票结果应当 票。单独计票结果应当及时公 决权，且该部分股份不计入出席
— 202 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
公开披露。 及时公开披露。 开披露。 股东大会有表决权的股份总数。
股东特别是主要股东在 股东特别是主要股东在本 主要股东在本行的授信逾 股东买入公司有表决权的股份
本行的授信逾期时，应当对 行的授信逾期时，应当对其在 期时，应当对其在股东大会上 违反《证券法》第六十三条第一
其在股东大会上的表决权进 股东大会上的表决权进行限 的表决权进行限制，本行应将 款、第二款规定的，该超过规定
行限制，本行应将前述情形 制，本行应将前述情形在股东 前述情形在股东大会会议记录 比例部分的股份在买入后的三
在 股 东 大 会 会 议 记 录中载 大会会议记录中载明。股东质 中载明。股东质押本行股权数 十六个月内不得行使表决权，且
明。股东质押本行股权数量 押本行股权数量达到或超过其 量达到或超过其持有本行股权 不计入出席股东大会有表决权
达到或超过其持有本行股权 持有本行股权的 50%时，应当 的 50%时，应当对其在股东大 的股份总数。
的 50%时，应当对其在股东 对其在股东大会上的表决权进 会上的表决权进行限制，该股 ……
大会上的表决权进行限制， 行限制，该股东所持股权的已 东所持股权的已质押部分在股 2. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
该股东所持股权的已质押部 质押部分在股东大会上不能行 东大会上不能行使表决权。 （2022 年修订）》
分在股东大会上不能行使表 使表决权。 股东买入本行有表决权的 第三十一条 股东与股东大会
决权。 股东买入本行有表决权的 股份违反《证券法》第六十三 拟审议事项有关联关系时，应当
同一表决权只能选择现 股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款相关规定的， 回避表决，其所持有表决权的股
场、网络或其他表决方式中 条第一款、第二款相关规定的， 该超过规定比例部分的股份在 份不计入出席股东大会有表决
的一种。同一表决权出现重 该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行 权的股份总数。
复表决的以第一次投票结果 买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东 股东大会审议影响中小投资者
为准。 使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 利益的重大事项时，对中小投资
大会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现 者的表决应当单独计票。单独计
同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的 票结果应当及时公开披露。
— 203 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表 公司持有自己的股份没有表决
一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 权，且该部分股份不计入出席股
决的以第一次投票结果为准。 东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
……
3.《银行保险机构公司治理准
则》
第六条 ……商业银行应当在公
司章程中规定股东在本行授信
逾期时的权利限制。主要股东在
本行授信逾期的，应当限制其在
股东大会的表决权，并限制其提
名或派出的董事在董事会的表
决权。其他股东在本行授信逾期
— 204 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
的，商业银行应当结合本行实际
情况，对其相关权利予以限制。
4.与《章程》修订稿第四十五条、
第七十七条保持一致。
5.体例调整。
32. 第三十九条 股东大会 第三十五条 股东大会对 第三十五条 股东大会对 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
对列入议程的事项均采取表 列入议程的事项均采取表决通 列入议程的事项均采取表决通 （2022 年修订）》
决通过的形式，董事会应制 过的形式，董事会应制作股东 过的形式，董事会应制作股东 第三十六条 出席股东大会的
作股东大会表决票，载明会 大会表决票，载明会议审议事 大会表决票，载明会议审议事 股东，应当对提交表决的提案发
议审议事项和表决意见表示 项和表决意见表示方式。股东 项和表决意见表示方式。股东 表以下意见之一：同意、反对或
方式。股东大会采用记名方 大会采用记名方式投票表决。 大会采用记名方式投票表决。 弃权。证券登记结算机构作为内
式投票表决。在会议主持人 在会议主持人的主持下，每一 出席股东大会的股东，应 地与香港股票市场交易互联互
的主持下，每一项提案审议 项提案审议完后，由股东在表 当对提交表决的提案发表以下 通机制股票的名义持有人，按照
完后，由股东在表决票上对 决票上对该提案作出表决意 意见之一：同意、反对或弃权。 实际持有人意思表示进行申报
该提案作出表决意见。 见。 证券登记结算机构作为内地与 的除外。
出席股东大会的股东， 出席股东大会的股东，应 香港股票市场交易互联互通机 未填、错填、字迹无法辨认
应当对提交表决的提案发表 当对提交表决的提案发表以下 制股票的名义持有人，按照实 的表决票或未投的表决票均视
以下意见之一：同意、反对 意见之一：同意、反对或弃权。 际持有人意思表示进行申报的 为投票人放弃表决权利，其所持
或弃权。未填、错填、字迹 证券登记结算机构作为内地与 除外。 股份数的表决结果应计为“弃
无法辨认的表决票或未投的 香港股票市场交易互联互通机 未填、错填、字迹无法辨 权”。
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
表决票均视为投票人放弃表 制股票的名义持有人，按照实 认的表决票或未投的表决票均 2.结合本行实际情况修订。
决权利，其所持股份数的表 际持有人意思表示进行申报的 视为投票人放弃表决权利，其
决结果应计为“弃权”。 除外。 所持股份数的表决结果应计为
未填、错填、字迹无法辨 “弃权”。
认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
33. 第四十条 股东大会决 第三十六条 股东大会决 第三十六条 股东大会决 1.《上市公司章程指引（2022
议 分 为 普 通 决 议 和 特别决 议分为普通决议和特别决议。 议分为普通决议和特别决议。 年修订）》
议。普通决议应当由出席股 普通决议应当由出席股东大会 普通决议应当由出席股东大会 第七十六条 股东大会决议分
东大会的股东（包括股东代 的股东（包括股东代理人，含 的股东（包括股东代理人，含 为普通决议和特别决议。
理人，含表决权恢复的优先 表决权恢复的优先股股东）所 表决权恢复的优先股股东）所 股东大会作出普通决议，应当由
股股东）所持表决权的 1/2 持表决权的 1/2 过半数以上通 持表决权的过半数通过；特别 出席股东大会的股东（包括股东
以上通过；特别决议应由出 过；特别决议应由出席股东大 决议应由出席股东大会的股东 代理人）所持表决权的过半数通
席股东大会的股东（包括股 会的股东（包括股东代理人， （包括股东代理人，含表决权 过。
东代理人，含表决权恢复的 含表决权恢复的优先股股东） 恢复的优先股股东）所持表决 股东大会作出特别决议，应当由
优 先 股 股 东 ） 所 持 表决权 所持表决权三分之二 2/3 以上 权三分之二以上通过。 出席股东大会的股东（包括股东
2/3 以上通过。 通过。 代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
2.《银行保险机构公司治理准
则》
第二十二条 股东大会作出决
议，必须经出席会议的股东所持
表决权过半数通过。
……
3.与《章程》修订稿第七十八条
保持一致。
4.文字完善性修订。
34. 第四十二条 下列事项 第三十八条 下列事项由 第三十八条 下列事项由 1.《银行保险机构公司治理准
由 股 东 大 会 以 特 别 决议通 股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过： 则》
过： （一）本行增加或减少注 （一）本行增加或减少注 第二十二条 股东大会作出决
（一）本行增加或减少 册资本； 册资本； 议，必须经出席会议的股东所持
注册资本； （二）发行公司债券、公 （二）发行公司债券、公 表决权过半数通过。
（二）发行优先股股份； 司上市或发行优先股股份； 司上市或发行优先股股份； 但下列事项必须经出席会议股
（三）本行的分立、合 （三）本行的分立、分拆、 （三）本行的分立、分拆、 东所持表决权三分之二以上通
并、解散和清算； 合并、解散、和清算或者变更 合并、解散、清算或者变更公 过：……
（四）本行章程的修改； 公司形式； 司形式； （二）发行公司债券或者公司上
（五）本行在一年内购 （四）本行章程的修改； （四）本行章程的修改； 市；
买、出售重大资产或担保金 （五）本行在一年内购买、 （五）本行在一年内购买、 （三）公司合并、分立、解散、
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
额超过本行最近一期经审计 出售重大资产或担保金额超过 出售重大资产或担保金额超过 清算或者变更公司形式；
总资产 30%的； 本行最近一期经审计总资产 本行最近一期经审计总资产 ……
（六）股权激励计划； 30%的； 30%的； （五）罢免独立董事；
（七）回购本行股份； （六）审议批准股权激励 （六）审议批准股权激励 （六）审议批准股权激励计划方
（八）利润分配政策的 计划方案； 计划方案； 案；
变更； （七）收购回购本行股份 （七）收购本行股份事项； （七）法律法规、监管规定或者
（九）本行章程规定和 事项； （八）利润分配政策的变 公司章程规定的，需要经出席会
股东大会以普通决议认定会 （八）利润分配政策的变 更； 议股东所持表决权三分之二以
对本行产生重大影响的、需 更； （九）罢免独立董事； 上通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事 （九）罢免独立董事； （十）法律法规、监管规 2.《上市公司章程指引（2022
项。 （九十）法律法规、监管 定或本行章程规定的，以及股 年修订）》
规定或本行章程规定的，以及 东大会以普通决议认定会对本 第七十八条 下列事项由股东
和股东大会以普通决议认定会 行产生重大影响的、需要以特 大会以特别决议通过：……
对本行产生重大影响的、需要 别决议通过的其他事项。 （二）公司的分立、分拆、合并、
以特别决议通过的其他事项。 解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
注释：股东大会就以下事项作出
特别决议，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先
股股东，包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过：（1）修
改公司章程中与优先股相关的
内容；（2）一次或累计减少公司
注册资本超过百分之十；（3）公
司合并、分立、解散或变更公司
形式；（4）发行优先股；（5）公
— 209 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
司章程规定的其他情形。
3.与《章程》修订稿第八十条保
持一致。
35. 第四十七条 股东大会 第四十三条 股东大会对 第四十三条 股东大会对 1.《上市公司章程指引（2022
对提案进行表决前，应当推 提案进行表决前，应当推举 2 提案进行表决前，应当推举 2 年修订）》
举 2 名股东代表参加计票和 名股东代表参加计票和监票。 名股东代表参加计票和监票。 第八十七条 股东大会对提案
监票。审议事项与股东有利 审议事项与股东有关联利害关 审议事项与股东有关联关系 进行表决前，应当推举两名股东
害关系的，相关股东及代理 系的，相关股东及代理人不得 的，相关股东及代理人不得参 代表参加计票和监票。审议事项
人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。 加计票、监票。 与股东有关联关系的，相关股东
…… …… …… 及代理人不得参加计票、监票。
……
2. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
（2022 年修订）》
第三十七条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举二名股东
代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
……
3.与《章程》修订稿第八十四条
— 210 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
保持一致。
36. 第五十一条 股东大会 第五十一条 股东大会应 第五十一条 股东大会应 调整引用内容的相关表述。
应有会议记录，由董事会秘 有会议记录，由董事会秘书负 有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下 责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
内容： …… ……
…… （六）监事会或股东 （六）监事会或股东依据
（六）监事会或股东依 依据本行章程第六十七条、第 本规则第十一条、第十二条的
据本行章程第六十七条、第 六十八条本规则第十一条、第 规定召开临时股东大会的，在
六十八条的规定召开临时股 十二条的规定召开临时股东大 会议记录中应说明召集、召开
东大会的，在会议记录中应 会的，在会议记录中应说明召 临时股东大会的过程；
说明召集、召开临时股东大 集、召开临时股东大会的过程； （七）律师及计票人、监
会的过程； （七）律师及计票人、监 票人姓名；
（七）律师及计票人、 票人姓名； （八）股东大会认为和本
监票人姓名； （八）股东大会认为和本 行章程规定应当载入会议记录
（八）股东大会认为和 行章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
本行章程规定应当载入会议 的其他内容。
记录的其他内容。
37. 第五十二条 召集人应 第五十二条 召集人应当 第五十二条 出席股东大 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
当保证会议记录内容真实、 保证会议记录内容真实、准确 会会议的董事、监事、董事会 （2022 年修订）》
准确和完整。出席会议的董 和完整。出席股东大会会议的 秘书、召集人或其代表、会议 第四十一条 ……
— 211 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
事、董事会秘书、召集人或 董事、监事、董事会秘书、召 主持人应当在会议记录上签 出席会议的董事、监事、董事会
其代表、会议主持人应当在 集人或其代表、会议主持人应 名，并保证会议记录内容真实、 秘书、召集人或其代表、会议主
会议记录上签名，…… 当在会议记录上签名，并保证 准确和完整。 持人应当在会议记录上签名，并
会议记录内容真实、准确和完 保证会议记录内容真实、准确和
整。 完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
2.与《章程》修订稿第九十一条
保持一致。
3.文字完善性修订及体例调整。
38. 第五十二条 ……股东 第五十四条 股东大会的 第五十四条 股东大会会 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
大会的决议由出席会议的董 决议由出席会议的董事和记录 议记录、决议应当与现场出席 （2022 年修订）》
事和记录员签名，会议记录、 员签名，会议记录、决议应当 股东的签名册及代理出席的委 第四十一条 ……
决议应当与现场出席股东的 与现场出席股东的签名册及代 托书、网络及其他方式表决情 出席会议的董事、监事、董事会
签 名 册 及 代 理 出 席 的委托 理出席的委托书、网络及其他 况的有效资料、律师出具的法 秘书、召集人或其代表、会议主
书、网络及其他方式表决情 方式表决情况的有效资料、律 律意见等作为本行档案一并保 持人应当在会议记录上签名，并
况、律师出具的法律意见等 师出具的法律意见等作为本行 存，由董事会秘书永久保存。 保证会议记录内容真实、准确和
作为本行档案一并保存，由 档案一并保存，由董事会秘书 完整。会议记录应当与现场出席
— 212 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
董事会秘书永久保存。 永久保存。 股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
2.与《章程》修订稿第九十一条
保持一致。
3.本条删除的关于股东大会决
议的签名主体内容，规定在本规
则第四十七条。
39. 第五十三条 本行召开 第二十九条 本行召开股 第二十九条 本行召开股 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
股东大会，全体董事、监事 东大会，全体董事、监事和董 东大会，全体董事、监事和董 （2022 年修订）》
和 董 事 会 秘 书 应 当 出席会 事会秘书应当出席会议，行长 事会秘书应当出席会议，行长 第二十六条 公司召开股东大
议，行长和其他高级管理人 和其他高级管理人员应当列席 和其他高级管理人员应当列席 会，全体董事、监事和董事会秘
员应当列席会议。出席监事 会议。出席监事可以就有关议 会议。 书应当出席会议，经理和其他高
可以就有关议题发表意见。 题发表意见。 级管理人员应当列席会议。
2.与《章程》修订稿第六十四条
保持一致。
3.体例调整。
40. 第五十四条 除会议记 第四十七条 除会议记录 第四十七条 股东大会应 文字完善性修订。
录外，股东大会应同时对所 外，股东大会应同时对应对所 对所审议事项作出简明扼要的
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
审议事项作出简明扼要的会 审议事项作出简明扼要的会议 会议决议，决议应在会议结束
议决议，决议应在会议结束 决议，决议应在会议结束前宣 前宣读，并由到会的全体董事
前宣读，并由到会的全体董 读，并由到会的全体董事签字。 签字。
事签字。
41. 第五十五条 对股东大 第五十三条 对股东大会 第五十三条 本行召开股 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
会到会人数、参会股东持有 到会人数、参会股东持有的股 东大会，应当聘请律师进行见 （2022 年修订）》
的股份数额、授权委托书、 份数额、授权委托书、每一表 证，并对以下问题出具法律意 第五条 公司召开股东大会，应
每一表决事项的表决结果、 决事项的表决结果、会议记录、 见并公告： 当聘请律师对以下问题出具法
会议记录、会议程序的合法 会议程序的合法性等事项，应 （一）会议的召集、召开 律意见并公告：
性等事项，应当聘请律师进 当聘请律师进行见证。 程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是
行见证。 本行召开股东大会，应当 监管规定和本行章程； 否符合法律、行政法规、本规则
本行聘请律师对以下问 聘请律师进行见证，并对以下 （二）出席会议人员的资 和公司章程的规定；
题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告： 格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召
（一）会议的召集、召 （一）会议的召集、召开 （三）会议的表决程序、 集人资格是否合法有效；
开程序是否符合法律、行政 程序是否符合法律、行政法规、 表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结
法规、本行章程； 监管规定和本行章程； （四）应本行要求对其他 果是否合法有效；
（二）出席会议人员的 （二）出席会议人员的资 有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问
资格、召集人资格是否合法 格、召集人资格是否合法有效； 另外，在律师见证同时， 题出具的法律意见。
有效； （三）会议的表决程序、 也可以聘请公证员进行公证。 2.与《章程》修订稿第九十二条
（三）会议的表决程序、 表决结果是否合法有效； 保持一致。
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他
（四）应本行要求对其 有关问题出具的法律意见。
他 有 关 问 题 出 具 的 法律意 另外，在律师见证同时，
见。 也可以聘请公证员进行公证。
另外，在律师见证同时，
也 可 以 聘 请 公 证 员 进行公
证。
42. 第五十六条 本行应当 第五十五条 本行应当在 第五十五条 本行应当将 1.《银行保险机构公司治理准
在股东大会召开之日起 10 股东大会召开之日起 10 日内 股东大会会议记录、决议等文 则》第七条……银行保险机构应
日内将股东大会会议记录、 将股东大会会议记录、决议等 件及时报送国务院银行业监督 当将股东大会、董事会和监事会
决议等文件报送中国银行业 文件及时报送中国银行业监督 管理机构。 的会议记录和决议等文件及时
监督管理委员会备案。 管理委员会备案国务院银行业 报送监管机构。
监督管理机构。 2.与《章程》修订稿第九十一条
保持一致。
43. 第六十条 本行董事 第二十七条 本行董事 第二十七条 本行董事 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
会、独立董事和符合有关条 会、独立董事、持有 1%以上有 会、独立董事、持有 1%以上有 （2022 年修订）》
件的股东可向本行股东征集 表决权股份的股东或者依照法 表决权股份的股东或者依照法 第三十一条 ……
其在股东大会上的投票权， 律、行政法规或者国务院证券 律、行政法规或者国务院证券 公司董事会、独立董事、持
并应向被征集人充分披露具 监督管理机构的规定设立的投 监督管理机构的规定设立的投 有百分之一以上有表决权股份
体投票意向等信息。投票权 资者保护机构可以公开征集股 资者保护机构可以公开征集股 的股东或者依照法律、行政法规
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
征 集 应 采 取 无 偿 的 方式进 东投票权和符合有关条件的股 东投票权，并应向被征集人充 或者中国证监会的规定设立的
行，禁止以有偿或者变相有 东可向本行股东征集其在股东 分披露具体投票意向等信息。 投资者保护机构可以公开征集
偿的方式征集股东投票权。 大会上的投票权，并应向被征 投票权征集应采取无偿的方式 股东投票权。征集股东投票权应
本行不得对征集投票权提出 集人充分披露具体投票意向等 进行，禁止以有偿或者变相有 当向被征集人充分披露具体投
最低持股比例限制。 信息。投票权征集应采取无偿 偿的方式征集股东投票权。除 票意向等信息。禁止以有偿或者
的方式进行，禁止以有偿或者 法定条件外，本行不得对征集 变相有偿的方式征集股东投票
变相有偿的方式征集股东投票 投票权提出最低持股比例限 权。除法定条件外，公司不得对
权。除法定条件外，本行不得 制。 征集投票权提出最低持股比例
对征集投票权提出最低持股比 限制。
例限制。 2.《上市公司章程指引（2022
年修订）》
第七十九条 ……
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
注释：若公司有发行在外的其他
股份，应当说明是否享有表决
权。优先股表决权恢复的，应当
根据章程规定的具体计算方法
确定每股优先股股份享有的表
决权。
3. 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法
（2019 修订）》
第九十条 上市公司董事会、独
立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者
保护机构（以下简称投资者保护
机构），可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求上市公司股东委托
— 217 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，上市
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致上市公司
或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
4.与《章程》修订稿第七十二条
保持一致。
5.体例调整。
44. 第六十一条 董事候选 第五十七条 董事候选 第五十七条 董事候选 1.《银行保险机构公司治理准
人、股东代表出任的监事候 人、股东代表出任的监事候选 人、股东代表出任的监事候选 则》
选人、外部监事候选人名单 人、外部监事候选人名单由董 人、外部监事候选人名单由董 第三十五条 单独或者合计持
由董事会或监事会以提案的 事会或监事会以提案的方式提 事会或监事会以提案的方式提 有银行保险机构有表决权股份
方式提请股东大会决议，名 请股东大会决议，名单上应列 请股东大会决议，名单上应列 总数百分之一以上股东、董事会
— 218 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
单上应列明候选人提出人。 明候选人提出人提名人。 明候选人提名人。 提名委员会、监事会可以提出独
同一股东及其关联人不 同一股东及其关联人方不 同一股东及其关联方不得 立董事候选人。已经提名非独立
得 同 时 提 名 董 事 和 监事人 得同时提名董事和监事人选候 同时提名董事和监事候选人； 董事的股东及其关联方不得再
选；同一股东及其关联人所 选人；同一股东及其关联方人 同一股东及其关联方所提名的 提名独立董事。
提名的董事（监事）人选已 所提名的董事（监事）人选候 董事（监事）候选人已担任董 第六十一条 非职工监事由股
担任董事（监事）职务的， 选人已担任董事（监事）职务 事（监事）职务的，在其任期 东或监事会提名，职工监事由监
在其任期届满或更换以前， 的，在其任期届满或更换以前， 届满或更换以前，该股东不得 事会、银行保险机构工会提名。
该股东不得再提名监事（董 该股东不得再提名监事（董事） 再提名监事（董事）候选人。 已经提名董事的股东及其
事）候选人。同一股东及其 候选人。同一股东及其关联方 同一股东及其关联方提名的董 关联方不得再提名监事，国家另
关联人提名的董事（监事） 人提名的董事（监事）原则上 事（监事）原则上不得超过董 有规定的从其规定。
原则上不得超过董事会（监 不得超过董事会（监事会）成 事会（监事会）成员总数的三 2.与《章程》修订稿第四十九条
事会）成员总数的三分之一。 员总数的三分之一。国家另有 分之一。国家另有规定的除外。 保持一致；
国家另有规定的除外。 规定的除外。 同一股东及其关联方只能 3.结合本行实际情况修订。
同一股东及其关联人只 同一股东及其关联人方只 提出１名独立董事或外部监事
能提出１名独立董事或外部 能提出１名独立董事或外部监 候选人，不得既提名独立董事
监事候选人，不得既提名独 事候选人，不得既提名独立董 又提名外部监事。已经提名非
立董事又提名外部监事。 事又提名外部监事。已经提名 独立董事的股东及其关联方不
非独立董事的股东及其关联方 得再提名独立董事。
不得再提名独立董事。
45. 第六十二条 董事候 第五十八条 股东大会 第五十八条 股东大会 1. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
选人依据本行章程的规定由 拟讨论董事、监事选举事项的， 拟讨论董事、监事选举事项的， （2022 年修订）》
股东或董事会提名委员会提 股东大会通知中应当董事候选 股东大会通知中应当充分披露 第十七条 股东大会拟讨论董
出。股东代表出任的监事候 人依据本行章程的规定由股东 董事、监事候选人的详细资料， 事、监事选举事项的，股东大会
选人由监事会、单独或合计 或董事会提名委员会提出。股 至少包括以下内容： 通知中应当充分披露董事、监事
持有商业银行有表决权股份 东代表出任的监事候选人由监 （一）教育背景、工作经 候选人的详细资料，至少包括以
3％以上的股东提名产生；外 事会、单独或合计持有商业银 历、兼职等个人情况； 下内容：
部监事候选人参照独立董事 行有表决权股份 3％以上的股 （二）与本行或本行的控 （一）教育背景、工作经历、
的提名程序产生；职工监事 东提名产生；外部监事候选人 股股东及实际控制人是否存在 兼职等个人情况；
提名及选举的具体程序依据 参照独立董事的提名程序产 关联关系； （二）与公司或其控股股东
本行章程执行。 生；职工监事提名及选举的具 （三）披露持有本行股份 及实际控制人是否存在关联关
董事会将充分披露董 体程序依据本行章程执行。 数量； 系；
事、监事候选人的详细资料， 董事会将充分披露董事、 （四）是否受过中国证券 （三）披露持有上市公司股
至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少 监督管理委员会及其他有关部 份数量；
（一）教育背景、工作 包括以下内容： 门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会
经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经 除采取累积投票制选举董 及其他有关部门的处罚和证券
（二）与本行或本行的 历、兼职等个人情况； 事、监事外，每位董事、监事 交易所惩戒。
控股股东及实际控制人是否 （二）与本行或本行的控 候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董
存在关联关系； 股股东及实际控制人是否存在 本行应在股东大会通知中 事、监事外，每位董事、监事候
（三）披露持有本行股 关联关系； 披露董事候选人、监事候选人 选人应当以单项提案提出。
份数量； （三）披露持有本行股份 的前述详细资料，保证股东在 2.《中资商业银行行政许可事项
— 220 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（四）是否受过中国证 数量； 投票时对候选人有足够的了 实施办法（2018 修正）》
券监督管理委员会及其他有 （四）是否受过中国证券 解。股东大会通过后，董事任 第七十八条 中资商业银行董
关部门的处罚和证券交易所 监督管理委员会及其他有关部 职资格应依据相关规定报经国 事长、副董事长、独立董事、其
惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。 务院银行业监督管理机构进行 他董事会成员以及董事会秘书，
除采取累积投票制选举 除采取累积投票制选举董 核准。 须经任职资格许可。
董事、监事外，每位董事、 事、监事外，每位董事、监事 ……
监事候选人应当以单项提案 候选人应当以单项提案提出。
提出。 本行应在股东大会通知中
本行应在股东大会通知 披露董事候选人、监事候选人
中披露董事候选人、监事候 的前述详细资料，保证股东在
选人的前述详细资料，保证 投票时对候选人有足够的了
股东在投票时对候选人有足 解。股东大会通过后，董事任
够的了解。股东大会通过后， 职资格应依据相关规定报经中
报中国银行业监督管理委员 国银行业监督管理委员会国务
会进行任职资格审查。 院银行业监督管理机构进行任
职资格审查核准。
46. 第六十三条 董事候选 第五十九条 董事候选 第五十九条 董事候选 1.《上市公司治理准则（2018
人、监事候选人应在股东大 人、监事候选人应在股东大会 人、监事候选人应在股东大会 修订）》第十九条 上市公司应
会召开之前作出书面承诺， 召开之通知公告前作出书面承 通知公告前作出书面承诺，同 当在股东大会召开前披露董事
同意接受提名，承诺公开披 诺，同意接受提名，承诺公开 意接受提名，承诺公开披露的 候选人的详细资料，便于股东对
— 221 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
露的董事候选人、监事候选 披露的董事候选人、监事候选 董事候选人、监事候选人的资 候选人有足够的了解。
人的资料真实、完整并保证 人的资料真实、准确、完整并 料真实、准确、完整并保证当 董事候选人应当在股东大
当选后切实履行职责。 保证当选后切实履行职责。 选后切实履行职责。 会通知公告前作出书面承诺，同
在董事、监事的选举过 在董事、监事的选举过程 在董事、监事的选举过程 意接受提名，承诺公开披露的候
程中，应充分反映中小股东 中，应充分反映中小股东的意 中，应充分反映中小股东的意 选人资料真实、准确、完整，并
的意见。股东大会在董事、 见。 见。 保证当选后切实履行董事职责。
监事选举中出现“控股股东” 股东大会就选举董事、监 股东大会就选举董事、监 2. 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则
的情形时，采取累积投票制。 事进行表决时，根据本行章程 事进行表决时，根据本行章程 （2022 年修订）》
…… 的规定或者股东大会的决议， 的规定或者股东大会的决议， 第三十二条 股东大会就选举
可以实行累积投票制。如本行 可以实行累积投票制。如本行 董事、监事进行表决时，根据公
单一股东及其一致行动人拥有 单一股东及其一致行动人拥有 司章程的规定或者股东大会的
权益的股份比例在 30%及以上， 权益的股份比例在 30%及以上， 决议，可以实行累积投票制。单
则股东大会同时选举两名以上 则股东大会同时选举两名以上 一股东及其一致行动人拥有权
董事或者监事时，应当采取累 董事或者监事时，应当采取累 益的股份比例在百分之三十及
积投票制进行表决股东大会在 积投票制进行表决。 以上的上市公司，应当采用累积
董事、监事选举中出现“控股 …… 投票制。
股东”的情形时，采取累积投 前款所称累积投票制是指股东
票制。 大会选举董事或者监事时，每一
…… 普通股（含表决权恢复的优先
股）股份拥有与应选董事或者监
— 222 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
3.与《章程》修订稿第八十二条
保持一致。
47. 第六十四条 股东大会 第六十条 股东大会审议 第六十条 股东大会审议 1.《中国银保监会中资商业银行
审议董事、监事选举的提案， 董事、监事选举的提案，应当 董事、监事选举的提案，应当 行政许可事项实施办法（2018
应当对每一个董事、监事候 对每一个董事、监事候选人逐 对每一个董事、监事候选人逐 修正）》
选人逐个进行表决，以普通 个进行表决，以普通决议通过。 个进行表决，以普通决议通过。 第七十八条 中资商业银行董事
决议通过。 第三十九条 股东大会通 股东大会通过有关董事、 长、副董事长、独立董事、其他
第四十三条 股东大会 过有关董事、监事选举提案的， 监事选举提案的，新任董事、 董事会成员以及董事会秘书，须
通过有关董事、监事选举提 新任董事、监事按本行章程的 监事就任时间自股东大会决议 经任职资格许可。……
案的，新任董事、监事按本 规定就任。就任时间自股东大 通过之日起开始计算。国家有 2.与《章程》修订稿第九十七条
行章程的规定就任。 会决议通过之日起开始计算。 关法律、法规或规章规定其任 保持一致。
国家有关法律、法规或规章规 职资格须经国务院银行业监督 3.体例调整。
定其任职资格须经国务院银行 管理机构核准的，自国务院银
业监督管理机构核准的，自国 行业监督管理机构核准之日起
务院银行业监督管理机构核准 开始计算。
之日起开始计算。
48. 第六十五条 股东大会 第六十一条 股东大会审 第六十一条 股东大会审 结合本行实际情况修订。
审议有关关联交易事项时， 议有关关联交易事项时，关联 议有关关联交易事项时，关联
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股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
关联股东不应当参与投票表 股东不应当参与投票表决，其 股东不应当参与投票表决，其
决，其代表的有表决权的股 代表的有表决权的股份数不计 代表的有表决权的股份数不计
份数不计入有效表决总数。 入有效表决总数。董事会应就 入有效表决总数。
董事会应就每一关联交易提 每一关联交易提案单独制作表 在股东大会审议有关关联
案单独制作表决票，每一关 决票，每一关联交易事项的表 交易事项时，主持人应向股东
联交易事项的表决票只发给 决票只发给与该关联交易事项 大会说明关联情况，说明关联
与该关联交易事项没有关联 没有关联关系的股东投票。每 股东回避情况。
关系的股东投票。每一关联 一关联交易事项的表决结果应 ……
交易事项的表决结果应单独 单独清点。
清点。 在股东大会审议有关关联
在股东大会审议有关关 交易事项时，主持人应向股东
联交易事项时，主持人应向 大会说明关联情况，说明关联
股东大会说明关联情况，说 股东回避情况。每一关联交易
明关联股东回避情况。每一 事项的决议，应当由出席股东
关联交易事项的决议，应当 大会的非关联股东所持表决权
由出席股东大会的非关联股 的 2/3 三分之二以上通过，方
东所持表决权的 2/3 以上通 可生效。
过，方可生效。 ……
……
49. 第六十七条 股东大会 第六十三条 股东大会结 第六十三条 股东大会结 文字完善性修订。
— 224 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
结束后，其他股东发现与股 束后，其他股东发现与股东大 束后，其他股东发现与股东大
东大会审议事项有关联关系 会审议事项有关联关系的股东 会审议事项有关联关系的股东
的 股 东 参 与 有 关 事 项投票 参与有关事项投票的，或者有 参与有关事项投票的，或者有
的，或者有争议的关联股东 争议的关联股东对其他股东表 争议的关联股东对其他股东表
对其他股东表决认为其构成 决认为其构成关联交系关系和 决认为其构成关联关系和应回
关 联 交 系 和 应 回 避 有异议 应回避有异议的，有权就相关 避有异议的，有权就相关决议
的，有权就相关决议根据本 决议根据本行章程有关规定向 根据本行章程有关规定向人民
行章程有关规定向人民法院 人民法院起诉。 法院起诉。
起诉。
50. 第六十九条 董事会应 第六十九条 董事会应充 删除。 删除部分依据为原《上市公司股
充分说明第六十八条所列交 分说明第六十八条所列交易事 东大会规范意见》第十四条，因
易事项的详情，包括：涉及 项的详情，包括：涉及金额、 法规失效而相应删除。
金额、价格（或计价方法）、 价格（或计价方法）、资产的账
资产的账面值、对本行的影 面值、对本行的影响、审批情
响、审批情况等。 况等。
第七章 股东大会决议 第七章 股东大会决议的 第七章 股东大会决议的 根据章节内容变化调整章节标
的执行和信息披露规定 执行和信息披露规定 执行 题。
51. 第七十三条 本行股东 第七十三条 本行股东大 删除。 结合本行实际情况修订，相关内
大会召开后，应按本行章程 会召开后，应按本行章程和国 容列于信息披露相关制度中。
和国家有关法律及行政法规 家有关法律及行政法规进行信
— 225 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
进行信息披露，信息披露的 息披露，信息披露的内容按有
内容按有关法规规定要求由 关法规规定要求由董事长负责
董事长负责审查，并由董事 审查，并由董事会秘书依法具
会秘书依法具体实施。 体实施。
52. 第七十四条 本行需向 第七十四条 本行需向社 删除。 结合本行实际情况修订，相关内
社会公众披露信息的指定媒 会公众披露信息的指定媒体为 容列于信息披露相关制度中。
体为《中国证券报》、《上海 《 中 国证 券 报》、《 上海证 券
证券报》、《证券时报》、《金 报》、《证券时报》、《金融时报》
融时报》和上海证券交易所 和上海证券交易所网站。
网站。
53. 新增。 第七十二条 除非有特别 第七十二条 除非有特别 结合本行实际情况修订。
说明，本规则所使用的术语与 说明，本规则所使用的术语与
本行章程中该等术语的含义相 本行章程中该等术语的含义相
同。 同。
54. 第八十条 本规则所称 第七十四条 本规则所称 第七十四条 本规则所称 1.结合本规则前文内容修订。
“以上”、“以内”、“以下”， “以上”、 以内” 内”、 以下”， “以上”“以内”“内”，都含本 2.完善标点符号使用。
都含本数；“不满”、“不足”、 都含本数；“不满”、“不足”、 数；“不足”“低于”“超过”“过”
“以外”、“大于”、“低于” “以外”、“大于”、“低于”“超 “多于”不含本数。
不含本数。 过”“过”“多于”不含本数。
55. 第八十二条 本规则中 第七十六条 本规则中未 第七十六条 本规则中未 结合本行实际情况修订。
— 226 —
股东大会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
未予规定的事宜，依照本行 予规定的事宜，依照本行章程 予规定的事宜，依照本行章程
章程和有关法律法规的规定 和有关法律法规、监管规定的 和有关法律法规、监管规定执
执行。 规定执行。 行。
根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。
— 227 —
会议议案之四
关于修订《华夏银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
本行现行董事会议事规则系 2017 年 5 月 24 日经本行
2016 年年度股东大会审议通过的生效版本。根据 2021 年以
来中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上市公司独立董事规则》，中国银保监会颁布的《银行保
险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》，
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》 上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》，国务院国资委颁布的《国有企业
公司章程制定管理办法》等监管规定，并结合本次章程修订
内容和本行公司治理实际，现拟对本行董事会议事规则进行
修订。
本次修订共涉及条款 94 条，具体修订条款内容详见《华
夏银行董事会议事规则修订条款对照表》（附件），修订内容
与原《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》差异部分均
以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依据。
本次董事会议事规则修订与章程修订工作同步进行，并
将在章程经中国银保监会核准生效后同步生效。修订内容与
监管部门对章程有关内容核准意见不一致的，将依据监管部
门意见进行一致性调整。提请股东大会授权董事会并同意董
— 228 —
事会转授权董事会秘书，根据监管部门的意见或要求，对本
次议事规则修订内容进一步做适当且必要的修改。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》修订
条款对照表
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附件
《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
1. 第一条 为进一步规范 第一条 为进一步规范华夏银 第一条 为进一步规范 1.《银行保险机构公司治理准
华夏银行股份有限公司（以下 行股份有限公司（以下简称“本行”） 华夏银行股份有限公司（以 则》
简称“本行”）的规范运作， 的规范运作，维护本行利益，提高董 下简称“本行”）的规范运作， 第一百一十七条 本准则自发
维护本行利益，提高董事会工 事会工作效率和科学决策能力，保障 提高董事会工作效率和科学 布之日起施行。《商业银行公司
作效率和科学决策能力，保障 董事会议事程序及决议的合法性、规 决策能力，保障董事会议事 治理指引》（银监发〔2013〕34
董事会议事程序及决议的合 范化，根据《中华人民共和国公司法》 程序及决议的合法性、规范 号）、《关于规范保险公司治理结
法性、规范化，根据《中华人 （以下简称《公司法》）、《中华人民 化，根据《中华人民共和国 构的指导意见（试行）》（保监发
民共和国公司法》（以下简称 共和国证券法》（以下简称《证券 公司法》（以下简称《公司 〔2006〕2 号）同时废止。……
《公司法》）、《中华人民共和 法》）、《商业银行公司治理指引》、《银 法》）、《中华人民共和国证券 2.与《华夏银行股份有限公司章
国证券法》、《商业银行公司治 行保险机构公司治理准则》《上市公 法》（以下简称《证券法》）、 程》（简称《章程》）修订稿第二
理指引》、《上市公司治理准 司治理准则》、《上海证券交易所股票 《银行保险机构公司治理准 百八十五条表述保持一致，并进
则》、《上海证券交易所股票上 上市规则》等法律法规、监管规定和 则》《上市公司治理准则》等 行完善性修订。
市规则》和《华夏银行股份有 《华夏银行股份有限公司章程》（以 法律法规、监管规定和《华
限公司章程》（以下简称“本 下简称“本行章程”）等有关的规定， 夏银行股份有限公司章程》
行章程”）等有关规定，并结 并结合本行实际情况制订本规则。 （以下简称“本行章程”）的
合本行实际情况制订本规则。 规定，并结合本行实际情况
制订本规则。
2. 第二条 董事会是本行 第二条 董事会是本行经营管 第二条 董事会是本行 结合本行实际情况修订。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
经营管理的决策机构，对股东 理的决策机构，对股东大会负责。董 经营管理的决策机构，对股
大会负责。董事会对本行的经 事会对本行的经营和管理承担最终 东大会负责。董事会对本行
营和管理承担最终责任，负责 责任，负责经营和管理本行的法人财 的经营和管理承担最终责
经营和管理本行的法人财产， 产，维护本行和全体股东的利益，负 任。
维护本行和全体股东的利益， 责本行发展目标的制订和重大经营
负责本行发展目标的制订和 活动的决策。董事会行使法律法规、
重大经营活动的决策。董事会 本行章程、股东大会赋予的职权，作
行使法律法规、本行章程、股 为经营决策中心，在股东大会闭会期
东大会赋予的职权，作为经营 间，在股东大会赋予的职权范围内，
决策中心，在股东大会闭会期 对内管理本行事务，对外代表本行。
间，在股东大会赋予的职权范
围内，对内管理本行事务，对
外代表本行。
3. 第三条 董事会下设董 第三条 董事会下设董事会办 第三条 董事会下设董 删除内容依据为《上海证券交易
事会办公室，处理董事会日常 公室，处理董事会日常事务。 事会办公室，处理董事会日 所上市公司董事会议事示范规
事务。 证券事务代表兼任董事会办公 常事务。 则》第二条，现已废止，新规无
证券事务代表兼任董事 室负责人，保管董事会和董事会办公 相关规定。
会办公室负责人，保管董事会 室印章。
和董事会办公室印章。
第二章 董事会职责 第二章 董事会职责的构成及职 第二章 董事会的构成 结合本行实际并参照《章程》修
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
权 及职权 订稿第六章进行体例完善。
新增。 第一节 董事会 第一节 董事会 结合本行实际并参照《章程》修
订稿第六章进行体例完善。
4. 新增。 第五条 董事会由 13 至 19 名董 第五条 董事会由 13 完善性修订并与《章程》修订稿
事组成，设董事长 1 人，副董事长若 至 19 名董事组成，设董事长 第一百三十九条保持一致。
干人。其中应包括 3 至 5 名执行董事 1 人，副董事长若干人。其
和 10 至 15 名非执行董事（含独立董 中应包括 3 至 5 名执行董事
事，且独立董事人数应不低于董事会 和 10 至 15 名非执行董事（含
成员总数的三分之一）。 独立董事，且独立董事人数
应不低于董事会成员总数的
三分之一）。
5. 第五条 董事会依据法 第六条 董事会依据法律、法 第六条 董事会依据法 1.与《章程》修订稿第一百四十
律、法规、本行章程及本规则 规、本行章程及本规则的规定享受享 律、法规、本行章程及本规 四条保持一致。
的规定享受并行使职权，不得 有并行使职权，不得越权形成决议。 则的规定享有并行使职权， 2.《银行保险机构公司治理准
越权形成决议。 董事会应认真履行有关法律、法 不得越权形成决议。 则》
董事会应认真履行有关 规和本行章程规定的职责，确保本行 董事会应认真履行有关 第四十五条 银行保险机构董
法律、法规和本行章程规定的 遵守法律、法规和本行章程的规定， 法律、法规和本行章程规定 事会应当建立并践行高标准的
职责，确保本行遵守法律、法 在履行职责时，对本行和全体股东负 的职责，确保本行遵守法律、 职业道德准则。职业道德准则应
规和本行章程的规定，公平对 责，公平对待所有股东，切实保护股 法规和本行章程的规定，在 当符合公司长远利益，有助于提
待所有股东，切实保护股东的 东的合法权益，并维护存款人和关注 履行职责时，对本行和全体 升公司的可信度与社会声誉，能
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
合法权益，并维护存款人和其 其他利益相关者的合法权益。 股东负责，公平对待所有股 够为各治理主体间存在利益冲
他利益相关者的合法权益。 董事会应当建立并践行高标准 东，切实保护股东的合法权 突时提供判断标准。
的职业道德准则。职业道德准则应当 益，并关注其他利益相关者
符合本行长远利益，有助于提升本行 的合法权益。
的可信度与社会声誉，能够为各治理 董事会应当建立并践行
主体间存在利益冲突时提供判断标 高标准的职业道德准则。职
准。 业道德准则应当符合本行长
远利益，有助于提升本行的
可信度与社会声誉，能够为
各治理主体间存在利益冲突
时提供判断标准。
6. 第六条 董事会行使下 第七条 董事会定战略、作决 第七条 董事会定战 1.《银行保险机构公司治理准
列职权： 策、防风险，行使下列职权： 略、作决策、防风险，行使 则》
（一）负责召集股东大 （一）负责召集股东大会，并向 下列职权： 第四十四条 董事会对股东大会
会，并向大会报告工作； 大会报告工作； （一）负责召集股东大 负责，董事会职权由公司章程根
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决议； 会，并向大会报告工作； 据法律法规、监管规定和公司情
议； （三）决定本行的经营计划和投 （二）执行股东大会的 况明确规定。
（三）决定本行的经营计 资方案； 决议； 除公司法规定的职权外，银
划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算 （三）决定本行的经营 行保险机构董事会职权至少应
（四）制订本行的年度财 方案、决算方案； 计划和投资方案； 当包括：
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案 （四）制订本行的年度 （一）制订公司增加或者减少注
（五）制订本行的利润分 和弥补亏损方案； 财务预算方案、决算方案； 册资本、发行债券或者其他证券
配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或减少注册 （五）制订本行的利润 及上市的方案；
（六）制订本行增加或减 资本、发行债券或其他证券及上市方 分配方案和弥补亏损方案； （二）制订公司重大收购、收购
少注册资本、发行债券或其他 案； （六）制订本行增加或 本公司股份或者合并、分立、解
证券及上市方案； （七）审议购买本行股份后持股 减少注册资本、发行债券或 散及变更公司形式的方案；
（七）审议购买本行股份 总数达到或超过本行股份总数 5%或 其他证券及上市方案； （三）按照监管规定，聘任或者
后持股总数达到或超过本行 变更持有本行股份总数达到或超过 （七）审议购买本行股 解聘高级管理人员，并决定其报
股份总数 5%或变更持有本行 5%以上的股东的事宜，并报中国国务 份后持股总数达到或超过本 酬、奖惩事项，监督高级管理层
股份总数达到或超过 5%以上 院银行业监督管理委员会机构批准； 行股份总数 5%或变更持有本 履行职责；
的股东的事宜，并报中国银行 （八）拟订本行重大收购、收购 行股份总数达到或超过 5%以 （四）依照法律法规、监管规定
业监督管理委员会批准； 本行股票份或合并（包括兼并）、分 上的股东的事宜，并报国务 及公司章程，审议批准公司对外
（八）拟订本行重大收 立和、解散及变更公司形式的方案； 院 银 行 业 监 督 管 理 机 构 批 投资、资产购置、资产处置与核
购、收购本行股票或合并（包 （九）制定本行的经营中、长期 准； 销、资产抵押、关联交易、数据
括兼并）、分立和解散及变更 发展战略，并定期对其进行评估与审 （八）拟订本行重大收 治理等事项；
公司形式的方案； 议；制订本行重大项目的投资方案 购、收购本行股份或合并（包 （五）制定公司发展战略并监督
（九）制定本行的经营发 （包括重大资产购买及出售方案）并 括兼并）、分立、解散及变更 战略实施；
展战略，并定期对其进行评估 监督战略实施； 公司形式的方案； （六）制定公司资本规划，承担
与审议；制订本行重大项目的 （十）按照法律法规、监管规定 （九）制定本行的中、 资本或偿付能力管理最终责任；
投资方案（包括重大资产购买 及本行章程的规定或在股东大会授 长期发展战略并监督战略实 （七）制定公司风险容忍度、风
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
及出售方案）； 权范围内，决定本行重大的对外投 施； 险管理和内部控制政策，承担全
（十）在股东大会授权范 资、资产购置、资产抵押、对外捐赠、 （十）按照法律法规、 面风险管理的最终责任；
围内，决定本行重大投资等事 关联交易、数据治理等事项； 监管规定及本行章程的规定 （八）负责公司信息披露，并对
项； （十一）决定董事会工作机构的 或在股东大会授权范围内， 会计和财务报告的真实性、准确
（十一）决定董事会工作 设置； 决定本行的对外投资、资产 性、完整性和及时性承担最终责
机构的设置； （十二）决定本行内部管理机构 购置、资产抵押、对外捐赠、 任；
（十二）决定本行内部管 及非法人分支机构的设置； 关联交易、数据治理等事项； （九）定期评估并完善银行保险
理机构及非法人分支机构的 （十三）决定聘任或解聘本行行 （十一）决定董事会工 机构公司治理；
设置； 长、董事会秘书及其他高级管理人 作机构的设置； （十）制订章程修改方案，制订
（十三）聘任或解聘本行 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）决定本行内部 股东大会议事规则、董事会议事
行长、董事会秘书；根据行长 根据行长的提名，决定聘任或解聘本 管理机构及非法人分支机构 规则，审议批准董事会专门委员
的提名，聘任或解聘本行副行 行副行长、财务负责人等高级管理人 的设置； 会工作规则；
长、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）决定聘任或解 （十一）提请股东大会聘用或者
员，并决定其报酬事项和奖惩 监督高级管理层履行职责； 聘本行行长、董事会秘书及 解聘为公司财务报告进行定期
事项； （十四）监督并确保高级管理层 其他高级管理人员，并决定 法定审计的会计师事务所；
（十四）监督并确保高级 有效履行管理职责； 其报酬事项和奖惩事项；根 （十二）维护金融消费者和其他
管理层有效履行管理职责； （十五四）制订本行董事报酬和 据行长的提名，决定聘任或 利益相关者合法权益；
（十五）制订本行董事报 津贴的标准； 解聘本行副行长、财务负责 （十三）建立银行保险机构与股
酬和津贴的标准； （十六五）制定董事会自身和高 人等高级管理人员，并决定 东特别是主要股东之间利益冲
（十六）制定董事会自身 级管理层应当遵循的职业规范与价 其报酬事项和奖惩事项；监 突的识别、审查和管理机制；
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
和高级管理层应当遵循的职 值准则； 督高级管理层履行职责； （十四）承担股东事务的管理责
业规范与价值准则； （十七）制订定本行的基本管理 （十四）制订本行董事 任；
（十七）制订本行的基本 制度； 报酬和津贴的标准； （十五）公司章程规定的其他职
管理制度； （十八六）制订本行章程的修改 （十五）制定本行的基 权。……
（十八）制订本行章程的 方案； 本管理制度； 第五十二条 银行保险机构应
修改方案； （十九七）制订本行股东大会议 （十六）制订本行章程 当及时将监管机构对公司的监
（十九）制订本行股东大 事规则及其修改方案； 的修改方案； 管意见及公司整改情况向董事、
会议事规则及其修改方案； （二十八）制订本行章程细则； （十七）制订本行股东 董事会、监事、监事会通报。
（二十）制订本行章程细 （二十一九）制定订、修改董事 大会议事规则及其修改方 第一百零八条 银行保险机构
则； 会议事规则，审议批准董事会专门委 案； 董事会对内部审计体系的建立、
（二十一）制定、修改董 员会工作规则； （十八）制订本行章程 运行与维护，以及内部审计的独
事会议事规则； （二十二）负责本行信息披露事 细则； 立性和有效性承担最终责
（二十二）负责本行信息 项，并对本行会计和财务报告的真实 （十九）制订、修改董 任。……
披露，并对本行会计和财务报 性、准确性、完整性和及时性承担最 事会议事规则，审议批准董 2.《上市公司章程指引（2022 年
告的真实性、准确性、完整性 终责任； 事会专门委员会工作规则； 修订）》
和及时性承担最终责任； （二十三一）向股东大会提请聘 （二十）负责本行信息 第一百零七条 董事会行使下
（二十三）向股东大会提 请或更换为本行财务会计报告进行 披露事项，并对会计和财务 列职权：……
请聘请或更换为本行审计的 定期法定审计的会计师事务所； 报告的真实性、准确性、完 （八）在股东大会授权范围内，
会计师事务所； （二十四二）听取本行行长的工 整性和及时性承担最终责 决定公司对外投资、收购出售资
（二十四）听取本行行长 作汇报并检查行长的工作； 任； 产、资产抵押、对外担保事项、
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
的工作汇报并检查行长的工 （二十五三）在股东大会召开前 （二十一）向股东大会 委托理财、关联交易、对外捐赠
作； 以无偿方式，并在向被征集人充分披 提请聘请或更换为本行财务 等事项；
（二十五）在股东大会召 露信息的情况下，公开向股东征集投 会计报告进行定期法定审计 ……
开前以无偿方式，并在向被征 票权； 的会计师事务所； （十）决定聘任或者解聘公司经
集人充分披露信息的情况下， （二十六四）审议董事人选，提 （二十二）听取本行行 理、董事会秘书及其他高级管理
公开向股东征集投票权； 出下一届董事会的建议名单； 长的工作汇报并检查行长的 人员，并决定其报酬事项和奖惩
（二十六）审议董事人 （二十七五）根据股东大会授 工作； 事项；根据经理的提名，决定聘
选，提出下一届董事会的建议 权，代表本行向人民法院提出破产申 （二十三）在股东大会 任或者解聘公司副经理、财务负
名单； 请； 召开前以无偿方式，并在向 责人等高级管理人员，并决定其
（二十七）根据股东大会 （二十八六）承担全面风险管理 被征集人充分披露信息的情 报酬事项和奖惩事项；……
授权，代表本行向人民法院提 的最终责任，制定本行风险容忍度， 况下，公开向股东征集投票 3.《国有企业公司章程制定管理
出破产申请； 风险管理和内部控制政策，保证本行 权； 办法》
（二十八）制定本行风险 建立并实施充分而有效的内部控制 （二十四）审议董事人 第十条 董事会条款应当明确董
容忍度，风险管理政策，保证 体系，对本行内部控制有效性进行评 选，提出下一届董事会的建 事会定战略、作决策、防风险的
本行建立并实施充分而有效 价； 议名单； 职责定位和董事会组织结构、议
的内部控制体系，对本行内部 （二十九七）负责对内部审计体 （二十五）根据股东大 事规则；……
控制有效性进行评价； 系的建立和、运行与维护健全有效 会授权，代表本行向人民法 4.《中华人民共和国公司法》
（二十九）负责建立和维 的，以及内部审计体系，并对内部审 院提出破产申请； 第四十六条 董事会对股东会
护健全有效的内部审计体系， 计的适当独立性和有效性承担最终 （二十六）承担全面风 负责，行使下列职权：……
并对内部审计的适当性和有 责任，为独立、客观开展内部审计工 险管理的最终责任，制定本 （十）制定公司的基本管理制
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
效性承担最终责任，为独立、 作提供必要保障，并对审计工作情况 行风险容忍度，风险管理和 度；……
客观开展内部审计工作提供 进行考核监督； 内部控制政策，保证本行建 第一百零八条……本法第四十
必要保障，并对审计工作情况 （三十二十八）承担本行资本管 立并实施充分而有效的内部 六条关于有限责任公司董事会
进行考核监督； 理的首要责任和最终责任，确定资本 控制体系，对本行内部控制 职权的规定，适用于股份有限公
（三十）承担本行资本管 充足率管理目标，制定资本管理战 有效性进行评价； 司董事会。
理的首要责任和最终责任，确 略，审定风险承受能力，审批制定并 （二十七）对内部审计 5.《银行业保险业绿色金融指
定资本充足率管理目标，制定 监督实施资本规划、资本补充计划； 体系的建立、运行与维护， 引》
资本管理战略，审定风险承受 （三十一二十九）承担本行并表 以及内部审计的独立性和有 第七条 银行保险机构董事会
能力，审批并监督实施资本规 管理的最终责任，负责制定银行集团 效性承担最终责任，为独立、 或理事会负责确定绿色金融发
划、资本补充计划； 并表管理的总体战略方针，负责审批 客观开展内部审计工作提供 展战略，审批高级管理层制定的
（三十一）承担本行并表 和监督并表管理具体实施计划的制 必要保障，并对审计工作情 绿色金融目标和提交的绿色金
管理的最终责任，负责制定银 定与落实，并建立定期审查和评价机 况进行考核监督； 融报告，指定专门委员会负责绿
行集团并表管理的总体战略 制； （二十八）承担本行资 色金融工作，监督、评估本机构
方针，负责审批和监督并表管 （三十二）承担本行消费者权益 本管理的最终责任，确定资 绿色金融发展战略执行情况。
理具体实施计划的制定与落 保护工作的最终责任，负责制定本行 本充足率管理目标，审定风 6.与《章程》修订稿第一百四十
实，并建立定期审查和评价机 消费者权益保护工作的战略、政策和 险承受能力，制定并监督实 条保持一致。
制； 目标，定期听取高级管理层关于消费 施资本规划；
（三十二）承担本行消费 者权益保护工作开展情况的专题报 （二十九）承担并表管
者权益保护工作的最终责任， 告，监督、评价本行消费者权益保护 理的最终责任，负责制定银
负责制定本行消费者权益保 工作的全面性、及时性、有效性以及 行集团并表管理的总体战略
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
护工作的战略、政策和目标， 高级管理层的相关履职情况； 方针，负责审批和监督并表
定期听取高级管理层关于消 （三十三）确定本行绿色信贷金 管理具体实施计划的制定与
费者权益保护工作开展情况 融发展战略及消费者权益保护工作 落实，并建立定期审查和评
的专题报告，监督、评价本行 战略、政策和目标，审批高级管理层 价机制；
消费者权益保护工作的全面 制定的绿色信贷金融目标和提交的 （三十）确定本行绿色
性、及时性、有效性以及高级 绿色信贷金融报告，监督、评估本行 金融发展战略及消费者权益
管理层的相关履职情况； 绿色金融发展战略执行情况，定期听 保护工作战略、政策和目标，
（三十三）确定本行绿色 取高级管理层关于消费者权益保护 审批高级管理层制定的绿色
信贷发展战略，审批高级管理 工作开展情况的专题报告； 金融目标和提交的绿色金融
层制定的绿色信贷目标和提 （三十四一）定期评估并完善本 报告，监督、评估本行绿色
交的绿色信贷报告； 行公司治理； 金融发展战略执行情况，定
（三十四）定期评估并完 （三十二）维护金融消费者和其 期听取高级管理层关于消费
善本行公司治理； 他利益相关者合法权益； 者权益保护工作开展情况的
（三十五）建立本行与股 （三十五三）建立本行与股东特 专题报告；
东特别是主要股东之间利益 别是主要股东之间利益冲突的识别、 （三十一）定期评估并
冲突的识别、审查和管理机制 审查和管理机制等； 完善本行公司治理；
等； （三十四）承担股东事务的管理 （三十二）维护金融消
（三十六）法律、法规或 责任； 费者和其他利益相关者合法
本行章程规定，以及股东大会 （三十五）审阅国务院银行业监 权益；
授予的其他职权。 督管理机构对本行监管意见及整改 （三十三）建立本行与
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
情况的报告； 股东特别是主要股东之间利
（三十六）法律、法规或、监管 益冲突的识别、审查和管理
规定及本行章程规定，以及股东大会 机制；
授予的其他职权。 （三十四）承担股东事
本行应当保障董事会依照法律 务的管理责任；
法规和本行章程的规定行使职权。董 （三十五）审阅国务院
事通过董事会行使权利，本行为董事 银行业监督管理机构对本行
正常履行职责提供必要的条件。 监管意见及整改情况的报
董事会职权由董事会集体行使。 告；
《公司法》规定的董事会职权原则上 （三十六）法律法规、
不得授予董事长、董事、其他机构或 监管规定及本行章程规定，
个人行使。某些具体决策事项确有必 以及股东大会授予的其他职
要授权的，应当通过董事会决议的方 权。
式依法进行。授权应当一事一授，不 本行应当保障董事会依
得将董事会职权笼统或永久授予其 照法律法规和本行章程的规
他机构或个人行使。 定行使职权。董事通过董事
会行使权利，本行为董事正
常履行职责提供必要的条
件。
董事会职权由董事会集
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
体行使。《公司法》规定的董
事会职权原则上不得授予董
事长、董事、其他机构或个
人行使。某些具体决策事项
确有必要授权的，应当通过
董事会决议的方式依法进
行。授权应当一事一授，不
得将董事会职权笼统或永久
授予其他机构或个人行使。
7. 第七条 董事会决定本 第八条 董事会决定策本行重 第八条 董事会决策本 1.与《章程》修订稿第一百四十
行重大问题，应事先听取本行 大问题，应事先听取本行党委的意 行重大问题，应事先听取本 二条保持一致。
党委的意见。 见。…… 行党委的意见。…… 2.结合内容与原第八条合并为
一条。
8. 第八条 坚持党管干部 第八条 ……本行坚持党管干 第八条 ……本行坚持 文字修订并结合内容与原第七
原则与董事会依法选择经营 部原则与董事会依法选择经营管理 党管干部原则与董事会依法 条合并为一条。
管理者以及经营管理者依法 者以及经营管理者依法行使用人权 选择经营管理者以及经营管
行使用人权相结合。党委向董 相结合。党委向董事会、行长推荐提 理者依法行使用人权相结
事会、行长推荐提名人选，或 名人选，或者对董事会或行长提名的 合。党委向董事会、行长推
者对董事会或行长提名的人 人选进行酝酿并提出意见建议；会同 荐提名人选，或者对董事会
选进行酝酿并提出意见建议； 董事会对拟任人选进行考察，集体研 或行长提名的人选进行酝酿
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
会同董事会对拟任人选进行 究提出意见建议。履行党管人才职 并提出意见建议；会同董事
考察，集体研究提出意见建 责，实施人才强行战略。 会对拟任人选进行考察，集
议。履行党管人才职责，实施 体研究提出意见建议。履行
人才强行战略。 党管人才职责，实施人才强
行战略。
第三章 董事职责 第三章 董事职责 第二节 董事 结合本行实际并参照《章程》修
第一节 董事的一般职 第一节 董事的一般职责 订稿第六章进行体例完善。
责 第二节 董事
9. 第九条 董事依据法律、 第九条 董事依据法律、法规、 删除。 相关内容与修订后第六条部分
法规、本行章程及本规则的规 本行章程及本规则的规定享受并行 内容重复。
定享受并行使职权。 使职权。
10. 第十条 董事保证并应 第十一条 董事保证并应承担 第十一条 董事应当遵 1.《银行保险机构公司治理准
承担以下义务： 以下义务应当遵守法律法规及本行 守法律法规及本行章程有关 则》
（一）代表并根据本行和 章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、 规定，忠实、勤勉、尽职、 第三十一条 银行保险机构董事
全体股东最大利益，对本行忠 谨慎履职，并履行其作出的承诺。 谨慎履职，并履行其作出的 履行如下职责或义务：
实、勤勉、诚实地履行职责； 董事对本行负有下列忠实义务： 承诺。 （一）持续关注公司经营管理状
（二）遵守有关法律、法 （一）不得违反本行章程规定或 董事对本行负有下列忠 况，有权要求高级管理层全面、
规及本行章程的规定，严格遵 未经股东大会同意，与本行订立合同 实义务： 及时、准确地提供反映公司经营
守公开作出的承诺； 或进行交易； （一）不得违反本行章 管理情况的相关资料或就有关
（三）认真履行职责，确 （二）不得利用职权收受贿赂或 程规定或未经股东大会同 问题作出说明；
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
保本行遵守法律、法规和本行 其他非法收入，不得侵占本行的财 意，与本行订立合同或进行 （二）按时参加董事会会议，对
章程的规定； 产； 交易； 董事会审议事项进行充分审查，
（四）有足够的时间和精 （三）不得挪用本行资金，或违 （二）不得利用职权收 独立、专业、客观地发表意见，
力履行其应尽的职责； 反本行章程的规定，未经股东大会或 受贿赂或其他非法收入，不 在审慎判断的基础上独立作出
（五）公平对待所有股 董事会同意，将本行资金借贷给他人 得侵占本行的财产； 表决；
东，切实保护股东的合法权 或以本行财产为他人提供担保； （三）不得挪用本行资 （三）对董事会决议承担责任；
益，并维护存款人和其他利益 （四）未经股东大会同意，不得 金，或违反本行章程的规定， （四）对高级管理层执行股东大
相关者的合法权益，不得利用 利用职务便利为自己或他人谋取本 未经股东大会或董事会同 会、董事会决议情况进行监督；
内幕信息为自己或他人谋取 应属于本行的商业机会，自营或为他 意，将本行资金借贷给他人 （五）积极参加公司和监管机构
利益； 人经营与本行同类的业务； 或以本行财产为他人提供担 等组织的培训，了解董事的权利
（六）认真阅读本行的各 （五）不得接受与本行交易的佣 保； 和义务，熟悉有关法律法规及监
项商务、财务报告、及时了解 金归为己有； （四）未经股东大会同 管规定，持续具备履行职责所需
本行业务经营情况和财务状 （六）不得将本行资产或资金以 意，不得利用职务便利为自 的专业知识和能力；
况，并对其他董事和高级管理 其个人名义或以其他个人名义开立 己或他人谋取本应属于本行 （六）在履行职责时，对公司和
层成员履行职责情况实施监 账户存储； 的商业机会，自营或为他人 全体股东负责，公平对待所有股
督； （七）不得擅自披露本行秘密； 经营与本行同类的业务； 东；
（七）认真审议并安排股 （八）不得利用其关联关系损害 （五）不得接受与本行 （七）执行高标准的职业道德准
东大会审议事项。保证股东大 本行利益； 交易的佣金归为己有； 则，并考虑利益相关者的合法权
会能够给予每个提案合理的 （九）法律、行政法规、部门规 （六）不得将本行资产 益；
讨论时间； 章及本行章程规定的其他忠实义务。 或资金以其个人名义或以其 （八）对公司负有忠实、勤勉义
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（八）亲自行使被合法赋 董事违反本条规定所得的收入， 他个人名义开立账户存储； 务，尽职、审慎履行职责，并保
予的本行管理权限，不得受他 应当归本行所有；给本行造成损失 （七）不得擅自披露本 证有足够的时间和精力履职；
人操纵；非经许可不得将其管 的，应当承担赔偿责任。 行秘密； （九）遵守法律法规、监管规定
理处置权转授他人行使； （一）代表并根据本行和全体股 （八）不得利用其关联 和公司章程。
（九）以认真负责的态度 东最大利益，对本行忠实、勤勉、诚 关系损害本行利益； 2.《上市公司章程指引（2022 年
出席董事会，对所议事项应当 实地履行职责； （九）法律、行政法规、 修订）》
独立、专业、客观地表达明确 （二）遵守有关法律、法规及本 部门规章及本行章程规定的 第九十七条 董事应当遵守法
的意见，每年至少亲自出席三 行章程的规定，严格遵守公开作出的 其他忠实义务。 律、行政法规和本章程，对公司
分之二以上的董事会会议；确 承诺； 董事违反本条规定所得 负有下列忠实义务：
实无法亲自出席董事会的，可 （三）认真履行职责，确保本行 的收入，应当归本行所有； （一）不得利用职权收受贿赂或
以书面形式委托同类别其他 遵守法律、法规和本行章程的规定； 给本行造成损失的，应当承 者其他非法收入，不得侵占公司
董事按委托董事的意愿代为 （四）有足够的时间和精力履行 担赔偿责任。 的财产；
投票，委托董事应独立承担法 其应尽的职责； （二）不得挪用公司资金；
律责任； （五）公平对待所有股东，切实 （三）不得将公司资产或者资金
（十）接受监事会的监督 保护股东的合法权益，并维护存款人 以其个人名义或者其他个人名
和合法建议； 和其他利益相关者的合法权益，不得 义开立账户存储；
（十一）积极参加有关培 利用内幕信息为自己或他人谋取利 （四）不得违反本章程的规定，
训，以了解作为董事的权利、 益； 未经股东大会或董事会同意，将
义务和责任，熟悉有关法律法 （六）认真阅读本行的各项商 公司资金借贷给他人或者以公
规，掌握作为董事应具备的相 务、财务报告、及时了解本行业务经 司财产为他人提供担保；
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
关知识； 营情况和财务状况，并对其他董事和 （五）不得违反本章程的规定或
（十二）独立董事及拟担 高级管理层成员履行职责情况实施 未经股东大会同意，与本公司订
任独立董事的人士应当按照 监督； 立合同或者进行交易；
中国证券监督管理委员会的 （七）认真审议并安排股东大会 （六）未经股东大会同意，不得
要求，参加中国证券监督管理 审议事项。保证股东大会能够给予每 利用职务便利，为自己或他人谋
委员会及其授权机构所组织 个提案合理的讨论时间； 取本应属于公司的商业机会，自
的培训； （八）亲自行使被合法赋予的本 营或者为他人经营与本公司同
（十三）谨慎、认真、勤 行管理权限，不得受他人操纵；非经 类的业务；
勉的行使本行赋予的权利，以 许可不得将其管理处置权转授他人 （七）不得接受与公司交易的佣
保证本行的商业行为符合国 行使； 金归为己有；
家的法律、行政法规以及国家 （九）以认真负责的态度出席董 （八）不得擅自披露公司秘密；
各项经济政策的要求，商业活 事会，对所议事项应当独立、专业、 （九）不得利用其关联关系损害
动不超越营业执照规定的经 客观地表达明确的意见，每年至少亲 公司利益；
营范围。 自出席三分之二以上的董事会会议； （十）法律、行政法规、部门规
（十四）应当对本行定期 确实无法亲自出席董事会的，可以书 章及本章程规定的其他忠实义
报告签署书面确认意见。保证 面形式委托同类别其他董事按委托 务。
本行所披露的信息真实、准 董事的意愿代为投票，委托董事应独 董事违反本条规定所得的
确、完整； 立承担法律责任； 收入，应当归公司所有；给公司
（十五）应当如实向监事 （十）接受监事会的监督和合法 造成损失的，应当承担赔偿责
会提供有关情况和资料，不得 建议； 任。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
妨碍监事会或者监事行使职 （十一）积极参加有关培训，以 注释：除以上各项义务要求外，
权； 了解作为董事的权利、义务和责任， 公司可以根据具体情况，在章程
（十六）法律、行政法规、 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应 中增加对本公司董事其他义务
部门规章及本行章程规定的 具备的相关知识； 的要求。
其他勤勉义务。 （十二）独立董事及拟担任独立 3.与《章程》修订稿第一百零四
董事的人士应当按照中国证券监督 条保持一致。
管理委员会的要求，参加中国证券监
督管理委员会及其授权机构所组织
的培训；
（十三）谨慎、认真、勤勉的行
使本行赋予的权利，以保证本行的商
业行为符合国家的法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的经营范围。
（十四）应当对本行定期报告签
署书面确认意见。保证本行所披露的
信息真实、准确、完整；
（十五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（十六）法律、行政法规、部门
规章及本行章程规定的其他勤勉义
务。
11. 新增。 第十二条 董事应当遵守法律、 第十二条 董事应当遵 1.《银行保险机构公司治理准
行政法规和本行章程有关规定，对本 守法律、行政法规和本行章 则》
行负有下列勤勉义务： 程有关规定，对本行负有下 第三十一条 银行保险机构董事
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 列勤勉义务： 履行如下职责或义务：
使本行赋予的权利，以保证本行的商 （一）应谨慎、认真、 （一）持续关注公司经营管理状
业行为符合国家的法律、行政法规以 勤勉地行使本行赋予的权 况，有权要求高级管理层全面、
及国家各项经济政策的要求，商业活 利，以保证本行的商业行为 及时、准确地提供反映公司经营
动不超越营业执照规定的经营范围； 符合国家的法律、行政法规 管理情况的相关资料或就有关
（二）在履行职责时，对本行和 以及国家各项经济政策的要 问题作出说明；
全体股东负责，应公平对待所有股 求，商业活动不超越营业执 （二）按时参加董事会会议，对
东； 照规定的经营范围； 董事会审议事项进行充分审查，
（三）及时了解、持续关注本行 （二）在履行职责时， 独立、专业、客观地发表意见，
经营管理状况，有权要求高级管理层 对本行和全体股东负责，应 在审慎判断的基础上独立作出
全面、及时、准确地提供反映本行经 公平对待所有股东； 表决；
营管理情况的相关资料或就有关问 （三）及时了解、持续 （三）对董事会决议承担责任；
题作出说明； 关注本行经营管理状况，有 （四）对高级管理层执行股东大
（四）应当按时出席董事会会 权要求高级管理层全面、及 会、董事会决议情况进行监督；
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
议，对所议事项进行充分审查，独立、 时、准确地提供反映本行经 （五）积极参加公司和监管机构
专业、客观地发表明确意见，在审慎 营管理情况的相关资料或就 等组织的培训，了解董事的权利
判断的基础上独立作出表决，对董事 有关问题作出说明； 和义务，熟悉有关法律法规及监
会决议承担责任。董事应当每年至少 （四）应当按时出席董 管规定，持续具备履行职责所需
亲自出席三分之二以上的董事会现 事会会议，对所议事项进行 的专业知识和能力；
场会议。董事本人确实不能出席的， 充分审查，独立、专业、客 （六）在履行职责时，对公司和
可以书面形式委托其他董事按其意 观地发表明确意见，在审慎 全体股东负责，公平对待所有股
愿代为投票，委托人应当独立承担法 判断的基础上独立作出表 东；
律责任，独立董事不得委托非独立董 决，对董事会决议承担责任。 （七）执行高标准的职业道德准
事代为投票； 董事应当每年至少亲自出席 则，并考虑利益相关者的合法权
（五）对高级管理层执行股东大 三分之二以上的董事会现场 益；
会、董事会决议情况进行监督； 会议。董事本人确实不能出 （八）对公司负有忠实、勤勉义
（六）积极参加本行和监管机构 席的，可以书面形式委托其 务，尽职、审慎履行职责，并保
等组织的培训，了解董事的权利和义 他董事按其意愿代为投票， 证有足够的时间和精力履职；
务，熟悉有关法律法规及监管规定， 委托人应当独立承担法律责 （九）遵守法律法规、监管规定
持续具备履行职责所需的专业知识 任，独立董事不得委托非独 和公司章程。
和能力； 立董事代为投票； 第三十二条 董事应当每年至少
（七）执行高标准的职业道德准 （五）对高级管理层执 亲自出席三分之二以上的董事
则，并考虑利益相关者的合法权益； 行股东大会、董事会决议情 会现场会议；因故不能亲自出席
（八）应当对本行定期报告签署 况进行监督； 的，可以书面委托其他董事代为
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
书面确认意见，保证本行所披露的信 （六）积极参加本行和 出席，但独立董事不得委托非独
息真实、准确、完整； 监管机构等组织的培训，了 立董事代为出席。
（九）应当如实向监事会提供有 解董事的权利和义务，熟悉 一名董事原则上最多接受
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 有关法律法规及监管规定， 两名未亲自出席会议董事的委
监事行使职权； 持续具备履行职责所需的专 托。在审议关联交易事项时，非
（十）法律、行政法规、部门规 业知识和能力； 关联董事不得委托关联董事代
章及本行章程规定的其他勤勉义务。 （七）执行高标准的职 为出席。
业道德准则，并考虑利益相 2.《上市公司章程指引（2022 年
关者的合法权益； 修订）》
（八）应当对本行定期 第九十八条 董事应当遵守法
报告签署书面确认意见，保 律、行政法规和本章程，对公司
证本行所披露的信息真实、 负有下列勤勉义务：
准确、完整； （一）应谨慎、认真、勤勉地行
（九）应当如实向监事 使公司赋予的权利，以保证公司
会提供有关情况和资料，不 的商业行为符合国家法律、行政
得妨碍监事会或者监事行使 法规以及国家各项经济政策的
职权； 要求，商业活动不超过营业执照
（十）法律、行政法规、 规定的业务范围；
部门规章及本行章程规定的 （二）应公平对待所有股东；
其他勤勉义务。 （三）及时了解公司业务经营管
— 249 —
董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
注释：公司可以根据具体情
况，在章程中增加对本公司董事
勤勉义务的要求。
3.与《章程》修订稿第一百零五
条保持一致。
12. 第十一条 董事任期届 第十三条 董事任期届满未及 第十三条 如因董事的 1.《银行保险机构公司治理准
满未及时改选，或者董事在任 时改选，或者董事在任期内辞职影响 辞职导致本行董事会低于法 则》
期内辞职影响本行正常经营 本行正常经营或导致董事会成员低 定最低人数或本行章程规定 第二十九条 董事在任期届满前
或导致董事会成员低于法定 于法定人数，在改选出的董事就任 人数的三分之二时，或独立 提出辞职的，应当向董事会提交
人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当继续履行董事职 董事少于董事会成员的三分 书面辞职报告。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
前，原董事仍应当继续履行董 责。 之一或者独立董事中没有会 因董事辞职导致董事会人
事职责。 如因董事的辞职导致本行董事 计专业人士时，在改选出的 数低于公司法规定的最低人数
会低于法定最低人数或本行章程规 董事就任前，提出辞职的董 或公司章程规定人数的三分之
定人数的三分之二时，或独立董事少 事仍应当依照法律、行政法 二时，在新的董事就任前，提出
于董事会成员的三分之一或者独立 规、部门规章和本行章程规 辞职的董事应当继续履行职责。
董事中没有会计专业人士时，在改选 定，履行董事职务（独立董 正在进行重大风险处置的银行
出的董事就任前，提出辞职的董事仍 事因丧失独立性而辞职或被 保险机构董事，未经监管机构批
应当依照法律、行政法规、部门规章 罢免的除外）。正在进行重大 准不得辞职。
和本行章程规定，履行董事职务（独 风险处置期间，董事未经监 除前款所列情形外，董事辞
立董事因丧失独立性而辞职或被罢 管机构批准不得辞职。 职自辞职报告送达董事会时生
免的除外）。正在进行重大风险处置 除前款所列情形外，董 效。
期间，董事未经监管机构批准不得辞 事辞职自辞职报告送达董事 因董事被股东大会罢免、死
职。 会时生效。 亡、独立董事丧失独立性辞职，
除前款所列情形外，董事辞职自 因董事被股东大会罢 或者存在其他不能履行董事职
辞职报告送达董事会时生效。 免、死亡、独立董事丧失独 责的情况，导致董事会人数低于
因董事被股东大会罢免、死亡、 立性辞职，或者存在其他不 公司法规定的最低人数或董事
独立董事丧失独立性辞职，或者存在 能履行董事职责的情况，导 会表决所需最低人数时，董事会
其他不能履行董事职责的情况，导致 致董事会人数低于《公司法》 职权应当由股东大会行使，直至
董事会人数低于《公司法》规定的最 规定的最低人数或董事会表 董事会人数符合要求。
低人数或董事会表决所需最低人数 决所需最低人数时，董事会 第三十条 董事任期届满，或董
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
时，董事会职权应当由股东大会行 职权应当由股东大会行使， 事会人数低于公司法规定的最
使，直至董事会人数符合要求。 直至董事会人数符合要求。 低人数或公司章程规定人数的
董事任期届满，或董事会人数低 董事任期届满，或董事 三分之二时，银行保险机构应当
于《公司法》规定的最低人数或本行 会人数低于《公司法》规定 及时启动董事选举程序，召开股
章程规定人数的三分之二时，董事会 的最低人数或本行章程规定 东大会选举董事。
应当及时启动董事选举程序，召开股 人数的三分之二时，董事会 第三十八条 独立董事辞职导致
东大会选举董事。 应当及时启动董事选举程 董事会中独立董事人数占比少
序，召开股东大会选举董事。 于三分之一的，在新的独立董事
就任前，该独立董事应当继续履
职，因丧失独立性而辞职和被罢
免的除外。
2.《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运
作》
3.2.7 董事或者监事的辞职自
辞职报告送达董事会或者监事
会时生效，但下列情形除外：
（一）董事、监事辞职导致董事
会、监事会成员低于法定最低人
数；
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（二）职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分
之一或者独立董事中没有会计
专业人士。……
3.与《章程》修订稿第一百一十
二条保持一致。
13. 第十二条 董事对本行 第十二条 董事对本行承担竞 删除。 结合本行实际情况修订。
承担竞业禁止义务，即董事不 业禁止义务，即董事不得为自己或他
得为自己或他人进行属于本 人进行属于本行营业范围内的行为，
行营业范围内的行为，并且不 并且不能兼任其他同业单位的行长
能兼任其他同业单位的行长 （总经理）、副行长（副总经理）、财
（总经理）、副行长（副总经 务负责人或董事（与本行有产权关系
理）、财务负责人或董事（与 的除外）。但如果向股东大会说明其
本行有产权关系的除外）。但 行为的重要性，并取得许可，董事可
如果向股东大会说明其行为 以在不违背法律、法规、本行章程规
的重要性，并取得许可，董事 定的前提下解除竞业禁止的限制。
可以在不违背法律、法规、本
— 253 —
董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
行章程规定的前提下解除竞
业禁止的限制。
第二节 独立董事的职 第三节 独立董事的职责 第三节 独立董事 结合本行实际并参照《章程》修
责 订稿第六章进行体例完善。
14. 第十三条 独立董事除 第十四条 独立董事除享有法 第十四条 独立董事除 1.《银行保险机构公司治理准
享有法律、法规、本行章程及 律、法规、本行章程及本规则赋予董 享有法律、法规、本行章程 则》
本规则赋予董事的职权外，还 事的职权外，还具有以下特别职权： 及 本 规 则 赋 予 董 事 的 职 权 第四十三条 银行保险机构独立
具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指本行与 外，还具有以下特别职权： 董事可以推选一名独立董事，负
（一）重大关联交易（指 一个关联方之间单笔交易金额占本 （一）重大关联交易应 责召集由独立董事参加的专门
本行与一个关联方之间单笔 行资本净额 1%以上（不含），或本行 由独立董事认可后，提交董 会议，研究履职相关问题。
交易金额占本行资本净额 1% 与一个关联方发生交易后本行与该 事会讨论； 2.《上市公司独立董事规则》
以上（不含），或本行与一个 关联方的交易余额占本行资本净额 （二）独立董事就重大 第二十二条 为了充分发挥独立
关联方发生交易后本行与该 5%以上（不含）的交易）应由独立董 关联交易作出判断前，可以 董事的作用，独立董事除应当具
关联方的交易余额占本行资 事认可后，提交董事会讨论； 聘请中介机构出具独立财务 有《公司法》和其他相关法律、
本净额 5%以上（不含）的交 （二）独立董事就重大关联交易 顾问报告，作为其判断的依 法规赋予董事的职权外，上市公
易）应由独立董事认可后，提 作出判断前，可以聘请中介机构出具 据； 司还应当赋予独立董事以下特
交董事会讨论； 独立财务顾问报告，作为其判断的依 （三）向董事会提议聘 别职权：
（二）独立董事就重大关 据； 用或解聘为本行财务报告进 （一）重大关联交易（指上市公
联交易作出判断前，可以聘请 （三）向董事会提议聘用或解聘 行定期法定审计的会计师事 司拟与关联人达成的总额高于
中介机构出具独立财务顾问 为本行财务报告进行定期法定审计 务所； 300 万元或高于上市公司最近经
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
报告，作为其判断的依据； 的会计师事务所； （四）向董事会提请召 审计净资产值的 5％的关联交
（三）向董事会提议聘用 （四）向董事会提请召开临时股 开临时股东大会； 易）应由独立董事事前认可；独
或解聘会计师事务所； 东大会； （五）提议召开董事会； 立董事作出判断前，可以聘请中
（四）向董事会提请召开 （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审 介机构出具独立财务顾问报告，
临时股东大会； （六）独立聘请外部审计机构和 计机构和咨询机构，对本行 作为其判断的依据；
（五）提议召开董事会； 咨询机构，对本行的具体事项进行审 的具体事项进行审计和咨 （二）向董事会提议聘用或解聘
（六）独立聘请外部审计 计和咨询； 询； 会计师事务所；
机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前以无偿 （七）在股东大会召开 （三）向董事会提请召开临时股
（七）在股东大会召开前 方式公开向股东征集投票权。 前以无偿方式公开向股东征 东大会；
以无偿方式公开向股东征集 本行重大关联交易、聘用或解聘 集投票权。 （四）提议召开董事会；
投票权。 为本行财务报告进行定期法定审计 本行重大关联交易、聘 （五）在股东大会召开前公开向
本行重大关联交易、聘用 的会计师事务所，应由 1/2 二分之一 用或解聘为本行财务报告进 股东征集投票权；
或解聘会计师事务所，应由 以上独立董事同意后，方可提交董事 行定期法定审计的会计师事 （六）独立聘请外部审计机构和
1/2 以上独立董事同意后，方 会讨论。独立董事向董事会提请召开 务所，应由二分之一以上独 咨询机构，对公司的具体事项进
可提交董事会讨论。独立董事 临时股东大会、提议召开董事会会议 立董事同意后，方可提交董 行审计和咨询；
向董事会提请召开临时股东 和在股东大会召开前公开向股东征 事会讨论。独立董事向董事 独立董事行使前款第（一）
大会、提议召开董事会会议和 集投票权，应由 1/2 二分之一以上独 会提请召开临时股东大会、 项至第（五）项职权，应当取得
在股东大会召开前公开向股 立董事同意。经全体独立董事同意， 提议召开董事会会议和在股 全体独立董事的二分之一以上
东征集投票权，应由 1/2 以上 独立董事可独立聘请外部审计机构 东大会召开前公开向股东征 同意；行使前款第（六）项职权，
独立董事同意。经全体独立董 和咨询机构，对本行的具体事项进行 集投票权，应由二分之一以 应当经全体独立董事同意。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
事同意，独立董事可独立聘请 审计和咨询，相关费用由本行承担。 上独立董事同意。经全体独 第（一）（二）项事项应由
外部审计机构和咨询机构，对 如上述提议未被采纳或上述职 立董事同意，独立董事可独 二分之一以上独立董事同意后，
本行的具体事项进行审计和 权不能正常行使，本行应将有关情况 立聘请外部审计机构和咨询 方可提交董事会讨论。
咨询，相关费用由本行承担。 予以披露。 机构，对本行的具体事项进 如本条第一款所列提议未
如上述提议未被采纳或 独立董事可以推选一名独立董 行审计和咨询，相关费用由 被采纳或上述职权不能正常行
上述职权不能正常行使，本行 事，负责召集由独立董事参加的专门 本行承担。 使，上市公司应将有关情况予以
应将有关情况予以披露。 会议，研究履职相关问题。 如上述提议未被采纳或 披露。
上述职权不能正常行使，本 法律、行政法规及中国证监
行应将有关情况予以披露。 会另有规定的，从其规定。
独立董事可以推选一名 3.与《章程》修订稿第一百二十
独立董事，负责召集由独立 九条保持一致。
董事参加的专门会议，研究
履职相关问题。
15. 第十四条 独立董事应 第十五条 独立董事应当独立 第十五条 独立董事应 1.《银行保险机构公司治理准
当独立履行职责，不受本行主 履行职责，不受本行主要股东、实际 当独立履行职责，不受本行 则》
要股东、实际控制人或者与本 控制人、高级管理层或者以及其他与 主要股东、实际控制人、高 第四十一条 独立董事应当诚
行及其主要股东、实际控制人 本行及本行其主要股东、实际控制 级管理层以及其他与本行及 信、独立、勤勉履行职责，切实
存在利害关系的单位或个人 人、高级管理层存在利害关系的组织 本行主要股东、实际控制人、 维护银行保险机构、中小股东和
的影响。 单位或个人的影响。本行应当保障独 高级管理层存在利害关系的 金融消费者的合法权益，不受股
立董事依法履职。 组织或个人的影响。本行应 东、实际控制人、高级管理层或
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
当保障独立董事依法履职。 者其他与银行保险机构存在重
大利害关系的单位或者个人的
影响。
2.与《章程》修订稿第一百二十
二条保持一致。
16. 第十五条 独立董事应 第十六条 独立董事应当按时 第十六条 独立董事应 1.《银行保险机构公司治理准
当按时出席董事会会议，了解 出席董事会会议，了解本行的经营和 当按时出席董事会会议，了 则》
本行的经营和运作情况，主动 运作情况，主动调查、获取做出决策 解本行的经营和运作情况， 第三十二条 董事应当每年至少
调查、获取做出决策所需要的 所需要的情况和资料。独立董事因故 主动调查、获取做出决策所 亲自出席三分之二以上的董事
情况和资料。独立董事因故不 不能出席董事会会议的，可以委托其 需要的情况和资料。独立董 会现场会议；因故不能亲自出席
能出席董事会会议的，可以委 他独立董事代为出席，但每年至少应 事因故不能出席董事会会议 的，可以书面委托其他董事代为
托其他独立董事代为出席，但 当亲自出席董事会会议总数的 2/3。 的，可以委托其他独立董事 出席，但独立董事不得委托非独
每年至少应当亲自出席董事 独立董事每年在本行工作的时 代为出席。 立董事代为出席。
会会议总数的 2/3。 间不得少于十五个工作日，担任审计 独立董事每年在本行工 一名董事原则上最多接受
独立董事每年在本行工 委员会、关联交易控制委员会及风险 作的时间不得少于十五个工 两名未亲自出席会议董事的委
作时间不得少于十五个工作 与合规管理与消费者权益保护委员 作日，担任审计委员会、关 托。在审议关联交易事项时，非
日，担任审计委员会、关联交 会主任委员的董事每年在本行工作 联交易控制委员会及风险合 关联董事不得委托关联董事代
易控制委员会及风险与合规 的时间不得少于二十五个工作日。独 规与消费者权益保护委员会 为出席。
管理委员会主任委员的董事 立董事应当向本行年度股东大会提 主任委员的董事每年在本行 第三十七条 独立董事应当保证
每年在本行工作的时间不得 交年度述职报告，对其履行职责的情 工作的时间不得少于二十个 有足够的时间和精力有效履行
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
少于二十五个工作日。独立董 况进行说明。 工作日。独立董事应当向本 职责，一名自然人最多同时在五
事应当向本行年度股东大会 行年度股东大会提交年度述 家境内外企业担任独立董事。同
提交年度述职报告，对其履行 职报告，对其履行职责的情 时在银行保险机构担任独立董
职责的情况进行说明。 况进行说明。 事的，相关机构应当不具有关联
关系，不存在利益冲突。
2.《银行保险机构董事监事履职
评价办法（试行）》
第十四条 独立董事、外部监事
每年在银行保险机构工作的时
间不得少于 15 个工作日。
董事会风险管理委员会、审
计委员会、关联交易控制委员会
主任委员每年在银行保险机构
工作的时间不得少于 20 个工作
日。
3.与《章程》修订稿第一百二十
二条保持一致。
17. 第十六条 独立董事应 第十七条 独立董事应当对本 第十七条 独立董事应 1.《银行保险机构公司治理准
当对本行的如下重大事项发 行的如下重大事项发表独立意见： 当对本行的如下重大事项发 则》
表独立意见： （一）独立董事应当对以下事项 表独立意见： 第三十九条 独立董事应当对股
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（一）独立董事应当对以 向董事会或股东大会发表独立意见： （一）独立董事应当对 东大会或者董事会审议事项发
下事项向董事会或股东大会 1．提名、任免董事； 以下事项向董事会或股东大 表客观、公正的独立意见，尤其
发表独立意见： 2．聘任或解聘高级管理人员； 会发表独立意见： 应当就以下事项向股东大会或
1．提名、任免董事； 3．本行董事、高级管理人员的 1．提名、任免董事； 董事会发表意见：
2．聘任或解聘高级管理 薪酬； 2．聘任或解聘高级管理 （一）重大关联交易；
人员； 4．本行的股东、实际控制人及 人员； （二）董事的提名、任免以及高
3．董事、高级管理人员 其关联企业与本行发生的重大关联 3．本行董事、高级管理 级管理人员的聘任和解聘；
的薪酬； 交易以及本行是否采取有效措施回 人员的薪酬； （三）董事和高级管理人员的薪
4．本行的股东、实际控 收欠款； 4．聘用、解聘为本行财 酬；
制人及其关联企业与本行发 5. 利润分配方案； 务报告进行定期法定审计的 （四）利润分配方案；
生的重大关联交易以及本行 6. 外部审计师的聘任； 会计师事务所； （五）聘用或解聘为公司财务报
是否采取有效措施回收欠款； 7．独立董事认为可能损害中小 5．因会计准则变更以外 告进行定期法定审计的会计师
5.利润分配方案； 股东权益的事项； 的原因作出会计政策、会计 事务所；
6.外部审计师的聘任； 4．聘用、解聘为本行财务报告 估计变更或重大会计差错更 （六）其他可能对银行保险机
7．独立董事认为可能损 进行定期法定审计的会计师事务所； 正； 构、中小股东、金融消费者合法
害中小股东权益的事项； 5．因会计准则变更以外的原因 6．本行的财务会计报 权益产生重大影响的事项；
8．本行章程规定的其他 作出会计政策、会计估计变更或重大 告、内部控制被会计师事务 （七）法律法规、监管规定或者
事项。 会计差错更正； 所出具非标准无保留审计意 公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上 6．本行的财务会计报告、内部 见； 2．《上海证券易所上市公司自律
述事项发表以下几类意见之 控制被会计师事务所出具非标准无 7．内部控制评价报告； 监管指引第 1 号——规范运作》
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
一：同意；保留意见及其理由； 保留审计意见； 8．相关方变更承诺的方 3.5.14 独立董事应当对上市公
反对意见及其理由；无法发表 7．内部控制评价报告； 案； 司下列重大事项发表独立意见：
意见及其障碍。 8．相关方变更承诺的方案； 9．优先股发行对本行各 （一）提名、任免董事；
（三）如有关事项属于需 9．优先股发行对本行各类股东 类股东权益的影响； （二）聘任、解聘高级管理人员；
要披露的事项，本行应当将独 权益的影响； 10．制定利润分配政策、 （三）董事、高级管理人员的薪
立董事的意见予以公告，独立 10．制定利润分配政策、利润分 利润分配方案及现金分红方 酬；
董事出现意见分歧无法达成 配方案及现金分红方案； 案； （四）聘用、解聘会计师事务所；
一致时，董事会应将各独立董 11．需要披露的关联交易、提供 11．需要披露的关联交 （五）因会计准则变更以外的原
事的意见分别披露。 担保（不含对合并报表范围内子公司 易、提供担保（不含对合并 因作出会计政策、会计估计变更
提供担保）、委托理财、提供财务资 报表范围内子公司提供担 或重大会计差错更正；
助、募集资金使用、股票及其衍生品 保）、委托理财、提供财务资 （六）公司的财务会计报告、内
种投资等重大事项； 助、募集资金使用、股票及 部控制被会计师事务所出具非
12．重大资产重组方案、管理层 其衍生品种投资等重大事 标准无保留审计意见；
收购、股权激励计划、员工持股计划、 项； （七）内部控制评价报告；
回购股份方案、本行关联人以资抵债 12．重大资产重组方案、 （八）相关方变更承诺的方案；
方案； 管理层收购、股权激励计划、 （九）优先股发行对公司各类股
13．本行拟决定其股票不再在上 员工持股计划、回购股份方 东权益的影响；
海证券交易所交易； 案、本行关联人以资抵债方 （十）制定利润分配政策、利润
14．独立董事认为其他可能对本 案； 分配方案及现金分红方案；
行、中小股东、金融消费者合法权益 13．本行拟决定其股票 （十一）需要披露的关联交易、
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
产生重大影响或可能损害中小股东 不再在上海证券交易所交 提供担保（不含对合并报表范围
合法权益的事项； 易； 内子公司提供担保）、委托理财、
815．法律法规、监管规定或本 14．独立董事认为其他 提供财务资助、募集资金使用、
行章程规定的其他事项。 可能对本行、中小股东、金 股票及其衍生品种投资等重大
（二）独立董事应当就上述事项 融消费者合法权益产生重大 事项；
发表以下几类意见之一：同意；保留 影响或可能损害中小股东合 （十二）重大资产重组方案、管
意见及其理由；反对意见及其理由； 法权益的事项； 理层收购、股权激励计划、员工
无法发表意见及其障碍。 15．法律法规、监管规 持股计划、回购股份方案、上市
（三）如有关事项属于需要披露 定或本行章程规定的其他事 公司关联人以资抵债方案；
的事项，本行应当将独立董事的意见 项。 （十三）公司拟决定其股票不再
予以公告，独立董事出现意见分歧无 （二）独立董事应当就 在本所交易；
法达成一致时，董事会应将各独立董 上述事项发表以下几类意见 （十四）独立董事认为有可能损
事的意见分别披露。 之一：同意；保留意见及其 害中小股东合法权益的事项；
理由；反对意见及其理由； （十五）法律法规、本所相关规
无法发表意见及其障碍。 定要求的其他事项。
（三）如有关事项属于 独立董事发表的独立意见类型
需要披露的事项，本行应当 包括同意、保留意见、反对意见
将独立董事的意见予以公 和无法发表意见，所发表的意见
告，独立董事出现意见分歧 应当明确、清楚。
无法达成一致时，董事会应 3．与《章程》修订稿第一百三
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
将各独立董事的意见分别披 十一条保持一致。
露。
18. 第十七条 董事会决议 第十八条 董事会决议违反法 第十八条 董事会决议 与《章程》修订稿第一百三十三
违反法律、行政法规或本行章 律、行政法规或本行章程、股东大会 违反法律、行政法规或本行 条保持一致。
程，致使本行遭受严重损失， 决议，致使本行遭受严重损失，独立 章程、股东大会决议，致使
独立董事未发表反对意见的， 董事未发表反对意见的，依法承担赔 本行遭受严重损失，独立董
依法承担赔偿责任。 偿责任。 事未发表反对意见的，依法
承担赔偿责任。
19. 第十八条 独立董事可 第十九条 独立董事可在股东 第十九条 独立董事可 1.《上市公司章程指引（2022 年
在股东大会召开前，向本行股 大会召开前，向本行股东征集其在股 在股东大会召开前，向本行 修订）》
东征集其在股东大会上的投 东大会上的投票权。投票权征集应采 股东征集其在股东大会上的 第七十九条 ……公司董事会、
票权。投票权征集应采取无偿 取无偿的方式进行，并应依据本行章 投票权。投票权征集应采取 独立董事、持有百分之一以上有
的方式进行，并应依据本行章 程的规定向被征集人充分披露具体 无偿的方式进行，并应依据 表决权股份的股东或者依照法
程的规定向被征集人充分披 投票意向等信息，不得以有偿或者变 本行章程的规定向被征集人 律、行政法规或者中国证监会的
露信息。 相有偿的方式征集股东投票权。 充分披露具体投票意向等信 规定设立的投资者保护机构可
息，不得以有偿或者变相有 以公开征集股东投票权。征集股
偿的方式征集股东投票权。 东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。……
2.《上市公司治理准则》
第十六条 上市公司董事会、独
立董事和符合有关条件的股东
可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。上市公司及股
东大会召集人不得对股东征集
投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿
的方式进行，并向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。不得
以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
3.与《章程》修订稿第七十二条
保持一致。
20. 第十九条 为了保证独 第二十条 为了保证独立董事 第二十条 为了保证独 1.《上市公司治理准则》
立董事有效行使职权，本行应 有效行使职权，本行应当为独立董事 立董事有效行使职权，本行 第三十一条 董事会会议应当严
当为独立董事提供下列必要 提供下列必要的工作条件： 应当为独立董事提供下列必 格依照规定的程序进行。董事会
的条件： （一）本行应当保证独立董事享 要的工作条件： 应当按规定的时间事先通知所
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（一）本行应当保证独立 有与其他董事同等的知情权。凡须经 （一）本行应当保证独 有董事，并提供足够的资料。两
董事享有与其他董事同等的 董事会决策的事项，本行必须按法规 立董事享有与其他董事同等 名及以上独立董事认为资料不
知情权。凡须经董事会决策的 定的时间提前通知独立董事并同时 的知情权。凡须经董事会决 完整或者论证不充分的，可以联
事项，本行必须按法定的时间 提供足够的资料，独立董事认为资料 策的事项，本行必须按规定 名书面向董事会提出延期召开
提前通知独立董事并同时提 不充分的，可以要求补充。当 2 名或 的时间提前通知独立董事并 会议或者延期审议该事项，董事
供足够的资料，独立董事认为 及 2 名以上独立董事认为资料不充分 同时提供足够的资料，独立 会应当予以采纳，上市公司应当
资料不充分的，可以要求补 完整或论证不明确充分的时，可联名 董事认为资料不充分的，可 及时披露相关情况。
充。当 2 名或 2 名以上独立董 书面向董事会提出延期召开董事会 以要求补充。当 2 名及以上 2. 与《章程》修订稿第一百三十
事认为资料不充分或论证不 会议或延期审议该事项，董事会应予 独立董事认为资料不完整或 四条、第一百三十六条保持一
明确时，可联名书面向董事会 以采纳，本行应当及时披露相关情 论证不充分的，可联名书面 致。
提出延期召开董事会会议或 况。本行向独立董事提供的资料，本 向董事会提出延期召开董事 3.《上市公司独立董事规则》
延期审议该事项，董事会应予 行及独立董事本人应当至少保存５ 会会议或延期审议该事项， 第二十四条 为了保证独立董
以采纳。本行向独立董事提供 年，本行章程规定须作为本行档案的 董事会应予以采纳，本行应 事有效行使职权，上市公司应当
的资料，本行及独立董事本人 董事会文件的保存时间适用本行章 当及时披露相关情况。本行 为独立董事履行职责提供所必
应当至少保存５年。 程相关规定。 向独立董事提供的资料，本 需的工作条件。上市公司董事会
（二）本行应当建立独立 （二）本行应当建立独立董事工 行及独立董事本人应当至少 秘书应积极为独立董事履行职
董事工作制度，董事会秘书应 作制度，董事会秘书应当积极配合独 保存５年，本行章程规定须 责提供协助，如介绍情况、提供
当积极配合独立董事履行职 立董事履行职责，如介绍情况、提供 作为本行档案的董事会文件 材料等，定期通报公司运营情
责，如介绍情况、提供材料、 材料、定期通报本行运营情况、必要 的保存时间适用本行章程相 况，必要时可组织独立董事实地
定期通报本行运营情况、必要 时可组织独立董事实地考察。独立董 关规定。 考察。独立董事发表的独立意
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
时可组织独立董事实地考察。 事发表的独立意见、提案及书面说明 （二）本行应当建立独 见、提案及书面说明应当公告
独立董事发表的独立意见、提 应当公告的，董事会秘书本行应及时 立董事工作制度，董事会秘 的，上市公司应及时协助办理公
案及书面说明应当公告的，董 到证券交易所协助办理公告事宜。 书应当积极配合独立董事履 告事宜。
事会秘书应及时到证券交易 （三）独立董事行使职权时，本 行职责，如介绍情况、提供
所办理公告事宜。 行有关人员应当积极配合，不得拒 材料、定期通报本行运营情
（三）独立董事行使职权 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 况、必要时可组织独立董事
时，本行有关人员应当积极配 使职权。 实地考察。独立董事发表的
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， （四）独立董事聘请中介机构的 独立意见、提案及书面说明
不得干预其独立行使职权。 费用及其他行使职权时所需的必要 应当公告的，本行应及时协
（四）独立董事聘请中介 费用由本行承担。 助办理公告事宜。
机构的费用及其他行使职权 （五）本行应当给予独立董事适 （三）独立董事行使职
时所需的费用由本行承担。 当的津贴。津贴的标准应当由董事会 权时，本行有关人员应当积
（五）本行应当给予独立 制订预案，股东大会审议通过，并在 极配合，不得拒绝、阻碍或
董事适当的津贴。津贴的标准 本行年报中进行披露。 隐瞒，不得干预其独立行使
应当由董事会制订预案，股东 （六）除上述津贴外，独立董事 职权。
大会审议通过，并在本行年报 不应从本行及其主要股东或有利害 （四）独立董事聘请中
中进行披露。 关系的机构和人员取得额外的、未予 介机构的费用及其他行使职
（六）除上述津贴外，独 披露的其他利益。 权时所需的必要费用由本行
立董事不应从本行及其主要 （七）本行可以建立必要的独立 承担。
股东或有利害关系的机构和 董事责任保险制度，以降低独立董事 （五）本行应当给予独
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
人员取得额外的、未予披露的 正常履行职责可能引致的风险。 立董事适当的津贴。津贴的
其他利益。 标准应当由董事会制订预
（七）本行可以建立必要 案，股东大会审议通过，并
的独立董事责任保险制度，以 在本行年报中进行披露。
降低独立董事正常履行职责 （六）除上述津贴外，
可能引致的风险。 独立董事不应从本行及其主
要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
（七）本行可以建立必
要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
21. 第二十一条 除出现《公 第二十二条 除出现《公司法》 第二十二条 独立董事 1.《上市公司独立董事规则》
司法》及本行章程中规定的不 及本行章程中规定的不得担任董事 任期届满前，本行可以经法 第十七条 独立董事任期届满
得担任董事的情形外，独立董 的情形外，独立董事任期届满前，本 定程序解除其职务。提前解 前，上市公司可以经法定程序解
事任期届满前不得无故被免 行可以经法定程序解除其职务不得 除职务的，本行应将其作为 除其职务。提前解除职务的，上
职。提前免职的，本行应将其 无故被免职。提前免职解除职务的， 特别披露事项予以披露，被 市公司应将其作为特别披露事
作为特别披露事项予以披露， 本行应将其作为特别披露事项予以 免职的独立董事认为本行的 项予以披露。
被免职的独立董事认为本行 披露，被免职的独立董事认为本行的 免职理由不当的，可以作出 2.与《章程》修订稿第一百二十
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
的免职理由不当的，可以作出 免职理由不当的，可以作出公开的声 公开的声明。 五条保持一致并进行完善性修
公开的声明。 明。 监事会提请罢免独立董 订。
监事会提请罢免独立董 监事会提请罢免独立董事的议 事的议案应当由监事会以全
事的议案应当由监事会以全 案应当由监事会以全体监事的 2/3 三 体监事的三分之二以上表决
体监事的 2/3 以上表决通过 分之二以上表决通过后方可提交股 通过后方可提交股东大会审
后方可提交股东大会审议。 东大会审议。 议。
独立董事在前述提案提 独立董事在前述提案提交股东
交股东大会以前可向董事会 大会以前可向董事会或监事会进行
或监事会进行陈述和辩解，监 陈述和辩解，监事会应当于独立董事
事会应当于独立董事提出请 提出请求之日起 3 日内召集临时会议
求之日起 3 日内召集临时会 听取、审议独立董事的陈述和辩解。
议听取、审议独立董事的陈述
和辩解。
第四章 董事会的工作 第四章 董事会的工作方式 删除。 结合本行实际并参照《章程》修
方式 订稿第六章进行体例完善。
22. 第二十三条 董事会会 第四十六条 董事会会议以现 第四十六条 董事会会 1.体例调整，移动至修订后第六
议以现场召开为原则。在保障 场召开为原则。在保障董事充分表达 议可以采用现场会议和书面 章第二节，并进一步修订。
董事充分表达意见的前提下 意见的前提下且具备本议事规则规 传签两种方式召开。现场会 2.《银行保险机构公司治理准
且具备本议事规则规定条件 定条件的前提下，经召集人（主持 议是指通过现场、视频、电 则》
的前提下，经召集人（主持 人）、提议人同意，也可以通过视频、 话等能够保证参会人员即时 第五十条 董事会会议应有过
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
人）、提议人同意，也可以通 电话、传真或者电子邮件表决等方式 交流讨论方式召开的会议。 半数的董事出席方可举行。
过视频、电话、传真或者电子 召开。董事会会议也可以采取现场与 书面传签是指通过分别送达 董事会决议可以采用现场
邮件表决等方式召开。董事会 其他方式同时进行的方式召开。 审议或传阅送达审议方式对 会议表决和书面传签表决两种
会议也可以采取现场与其他 非以现场方式召开的，以视频显 议案作出决议的会议方式。 方式作出。……
方式同时进行的方式召开。 示在场的董事、在电话会议中发表意 第一百一十四条 ……本准则所
非以现场方式召开的，以 见的董事、规定期限内实际收到传真 称“现场会议”，是指通过现
视频显示在场的董事、在电话 或者电子邮件等有效表决票，或者董 场、视频、电话等能够保证参会
会议中发表意见的董事、规定 事事后提交的曾参加会议的书面确
人员即时交流讨论方式召开的
期限内实际收到传真或者电 认函等计算出席会议的董事人数。
会议。
子邮件等有效表决票，或者董 董事会会议可以采用现场会议
本准则所称“书面传签”，是指
事事后提交的曾参加会议的 和书面传签两种方式召开。现场会议
通过分别送达审议或传阅送达
书面确认函等计算出席会议 是指通过现场、视频、电话等能够保
审议方式对议案作出决议的会
的董事人数。 证参会人员即时交流讨论方式召开
议方式。
的会议。书面传签是指通过分别送达
……
审议或传阅送达审议方式对议案作
出决议的会议方式。 3.删除部分依据为已废止的《上
海证券交易所上市公司董事会
议事示范规则》第十四条。
4.与《章程》修订稿第一百五十
七条、第二百八十四条保持一
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
致。
23. 第二十四条 董事会应 第九条 董事会应根据本行章 第九条 董事会应根据 1.体例调整，移动至修订后第二
根据本行章程及股东大会赋 程及股东大会赋予的职权独立运作。 本行章程及股东大会赋予的 章第一节，并进一步修订。
予的职权独立运作。控股股东 控股股东、实际控制人及其职能部门 职权独立运作。控股股东、 2.《上市公司治理准则》
及其职能部门与董事会及董 内部机构与董事会及董事会所属职 实际控制人及其内部机构与 第七十二条 上市公司的董事
事会所属职能部门之间没有 能部门之间没有上下级关系。控股股 董 事 会 之 间 没 有 上 下 级 关 会、监事会及其他内部机构应当
上下级关系。控股股东及其下 东、实际控制人及其关联方下属机构 系。控股股东、实际控制人 独立运作。控股股东、实际控制
属机构不得向董事会及其所 不得违反法律法规、本行章程和规定 及其关联方不得违反法律法 人及其内部机构与上市公司及
属职能机构下达任何有关本 程序干涉本行的具体运作，向董事会 规、本行章程和规定程序干 其内部机构之间没有上下级关
行经营的计划和指令，也不得 及其所属职能机构下达任何有关本 涉本行的具体运作，不得影 系。
以其他任何形式影响董事会 行经营的计划和指令，也不得以其他 响本行经营管理运作的独立 控股股东、实际控制人及其
对本行经营管理运作的独立 任何形式影响董事会对本行经营管 性。 关联方不得违反法律法规、公司
性。 理运作的独立性。 章程和规定程序干涉上市公司
的具体运作，不得影响其经营管
理的独立性。
3.与《章程》修订稿第五十二条
保持一致。
第五章 董事会专门委 第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委 结合本行实际并参照《章程》修
员会 员会 订稿第六章进行体例完善。
24. 第二十五条 董事会根 第二十三条 董事会根据需要， 第二十三条 董事会根 1.体例调整，移动至修订后第二
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
据需要，设立战略委员会、审 设立战略与资本管理委员会、审计委 据需要，设立战略与资本管 章第四节，并进一步修订。
计委员会、风险与合规管理委 员会、风险与合规管理与消费者权益 理委员会、审计委员会、风 2.与《章程》修订稿第一百四十
员会、关联交易控制委员会、 保护委员会、关联交易控制委员会、 险合规与消费者权益保护委 六条保持一致。
提名委员会、薪酬与考核委员 提名委员会、与薪酬与考核委员会等 员会、关联交易控制委员会、 3.《银行保险机构董事监事履职
会等专门委员会向董事会提 专门委员会。各专门委员会向董事会 提名与薪酬考核委员会等专 评价办法（试行）》
供专业意见或根据董事会授 提供专业意见或根据董事会授权就 门委员会。各专门委员会向 第九条 董事监事任职前应当
权就专业事项进行决策，分别 专业事项进行决策，分别行使下列职 董事会提供专业意见或根据 书面签署尽职承诺，保证严格保
行使下列职责： 责： 董事会授权就专业事项进行 守银行保险机构秘密，有足够的
（一）战略委员会的主要 （一）战略与资本管理委员会的 决策，分别行使下列职责： 时间和精力履行职责。董事监事
职责是：（1）制定本行经营管 主要职责是：（1）制定本行经营管理 （一）战略与资本管理 应当恪守承诺。
理目标和发展战略并报董事 目标和发展战略并报董事会审批对 委员会的主要职责是：（1） 4.《上市公司治理准则》
会审批；（2）制定本行绿色信 本行长期发展战略和重大投资决策 对本行长期发展战略和重大 第四十三条 专门委员会可以
贷发展战略，审查高级管理层 进行研究并提出建议，监督、评估发 投资决策进行研究并提出建 聘请中介机构提供专业意见。专
制定的绿色信贷目标和提交 展战略的执行情况；（2）对全行资本 议，监督、评估发展战略的 门委员会履行职责的有关费用
的绿色信贷报告，并提交董事 管理进行研究并提出建议，审议高级 执行情况；（2）对全行资本 由上市公司承担。
会审议批准；（3）制定本行消 管理层制定的资本规划、资本充足率 管理进行研究并提出建议， 5.《银行业保险业绿色金融指
费者权益保护工作战略、政策 管理计划和管理报告及内部资本充 审议高级管理层制定的资本 引》
和目标，定期听取高级管理层 足评估报告，提交董事会审批并监督 规划、资本充足率管理计划 第七条 银行保险机构董事会
关于消费者权益保护工作开 实施；（3）制定订本行绿色信贷金融 和管理报告及内部资本充足 或理事会负责确定绿色金融发
展情况的专题报告，并提交董 发展战略，审查高级管理层制定的绿 评估报告，提交董事会审批 展战略，审批高级管理层制定的
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董事会议事规则修订案 说明
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事会审议批准；（4）监督、检 色信贷金融目标和提交的绿色信贷 并监督实施；（3）制订本行 绿色金融目标和提交的绿色金
查发展战略的执行情况；（5） 金融报告，并提交报董事会审议批 绿色金融发展战略，审查高 融报告，指定专门委员会负责绿
提出需经董事会讨论决定的 准；（43）制订定本行消费者权益保 级管理层制定的绿色金融目 色金融工作，监督、评估本机构
重大问题的建议和方案；（6） 护工作战略、政策和目标，定期听取 标和提交的绿色金融报告， 绿色金融发展战略执行情况。
有关法律、法规、本行章程规 高级管理层关于消费者权益保护工 并报董事会审批；（4）制订
定的及董事会授权的其他相 作开展情况的专题报告，并提交董事 普惠金融业务的发展战略规
关事宜。 会审议批准普惠金融业务的发展战 划、基本管理制度；（5）推
（二）审计委员会的主要 略规划、基本管理制度；（54）监督、 进本行法治建设工作；（6）
职责是：（1）提议聘请或更换 检查发展战略的执行情况推进本行 提出需经董事会讨论决定的
外部审计机构并监督及评估 法治建设工作；（65）提出需经董事 重大问题的建议和方案；（7）
外部审计机构工作；（2）监督 会讨论决定的重大问题的建议和方 有关法律法规、监管规定、
本行的内部审计制度及其实 案；（76）有关法律、法规、监管规 本行章程规定的及董事会授
施，根据董事会授权组织指导 定、本行章程规定的及董事会授权的 权的其他相关事宜。
内部审计工作并对董事会负 其他相关事宜。 （二）审计委员会的主
责，按季度向董事会报告审计 （二）审计委员会的主要职责 要职责是：（1）提议聘请或
工作情况，并通报高级管理层 是：（1）提议聘请或更换外部审计机 更换外部审计机构并监督及
和监事会；（3）负责协调管理 构并监督及评估外部审计机构工作； 评估外部审计工作；（2）监
层、内部审计部门及相关部门 （2）监督及评估本行的内部审计制 督及评估内部审计工作，根
与外部审计机构之间的沟通； 度及其实施工作，根据董事会授权组 据董事会授权组织指导内部
（4）审核本行的财务信息及 织指导内部审计工作并对董事会负 审计工作并对董事会负责，
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董事会议事规则修订案 说明
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其披露，包括检查本行的会计 责，按季度向董事会报告审计工作情 定 期 听 取 内 部 审 计 工 作 报
政策、财务状况和财务报告程 况，并通报高级管理层和监事会定期 告；（3）负责管理层及相关
序，检查本行风险及合规状 听取内部审计工作报告；（3）负责协 部门与外部审计机构之间的
况，负责本行年度审计工作， 调管理层、内部审计部门及相关部门 协调，及内部审计与外部审
并就审计后的财务报告信息 与外部审计机构之间的协调，及内部 计的协调；（4）审核本行的
的真实性、完整性和准确性作 审计与外部审计的协调沟通；（4）审 财务信息及其披露，包括检
出判断性报告，提交董事会审 核本行的财务信息及其披露，包括检 查本行的会计政策、财务状
议；（5）审查本行的内部控制， 查本行的会计政策、财务状况和财务 况和财务报告程序，检查本
监督内部控制的有效实施和 报告程序，检查本行风险及合规状 行风险及合规状况，负责本
内部控制自我评价情况，协调 况，负责本行年度审计工作，并就审 行年度审计工作，并就审计
内部控制审计及其他相关事 计后的财务报告信息的真实性、完整 后的财务报告信息的真实
宜等；（6）有关法律、法规、 性和准确性作出判断性报告，提交董 性、完整性和准确性作出判
本行章程规定的及董事会授 事会审议；（5）监督及评估审查本行 断性报告，提交董事会审议；
权的其他相关事宜。 的内部控制，监督内部控制的有效实 （5）监督及评估本行的内部
（三）风险与合规管理委 施和内部控制自我评价情况，协调内 控制，监督内部控制的有效
员会的主要职责是：（1）制定 部控制审计及其他相关事宜等；（6） 实施和内部控制自我评价情
本行风险容忍度和风险管理 有关法律、法规、监管规定、本行章 况，协调内部控制审计及其
政策并报董事会审批；（2）监 程规定的及董事会授权的其他相关 他相关事宜等；（6）有关法
督高级管理层关于信用风险、 事宜。 律法规、监管规定、本行章
流动性风险、市场风险、操作 （三）风险与合规管理与消费者 程规定的及董事会授权的其
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董事会议事规则修订案 说明
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风险、合规风险、信息科技风 权益保护委员会的主要职责是：（1） 他相关事宜。
险、案件风险、反洗钱风险和 制订定本行风险容忍度和风险管理 （三）风险合规与消费
声誉风险等风险的控制情况， 政策并报董事会审批；（2）监督高级 者权益保护委员会的主要职
对本行风险政策、管理状况及 管理层关于信用风险、流动性风险、 责是：（1）制订本行风险容
风险承受能力进行定期评估， 市场风险、操作风险、合规风险、信 忍度和风险管理政策并报董
提出完善本行风险管理和内 息科技风险、案件风险、反洗钱风险 事会审批；（2）监督高级管
部控制的意见；（3）定期听取 和声誉风险等风险的控制情况，对本 理层关于信用风险、流动性
高级管理层关于本行风险状 行风险政策、管理状况及风险承受能 风险、市场风险、操作风险、
况的专题报告，对本行风险水 力进行定期评估，提出完善本行风险 合规风险、信息科技风险、
平、风险管理状况、风险承受 管理和内部控制的意见；（3）定期听 案件风险、反洗钱风险和声
能力进行评估，并提出全面风 取高级管理层关于本行风险状况的 誉风险等风险的控制情况；
险管理意见；（4）审核本行资 专题报告，根据董事会的授权组织指 （3）定期听取高级管理层关
产风险分类标准和呆账准备 导案防工作，对本行风险政策、风险 于本行风险状况的专题报
金提取政策；（5）审核呆账核 水平、风险管理状况、风险承受能力 告，根据董事会的授权组织
销和年度呆账准备金提取总 进行定期评估，并提出全面完善风险 指导案防工作，对本行风险
额；（6）有关法律、法规、本 管理意见；（4）审核本行资产风险分 政策、风险水平、风险管理
行章程规定的及董事会授权 类标准和呆账准备金提取政策；（5） 状况、风险承受能力进行定
的其他相关事宜。 审核呆账核销和年度呆账准备金提 期评估，并提出完善风险管
（四）关联交易控制委员 取总额；（6）（4）制订本行消费者权 理意见；（4）制订本行消费
会的主要职责是：（1）负责本 益保护工作战略、政策和目标，研究 者权益保护工作战略、政策
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
行关联交易的管理；（2）接受 消费者权益保护重大问题和重要政 和目标，研究消费者权益保
一般关联交易的备案；（3）审 策；（5）监督、检查消费者权益保护 护重大问题和重要政策；（5）
查本行重大关联交易，并提交 的情况，对高级管理层和消费者权益 监督、检查消费者权益保护
董事会审议批准；（4）有关法 保护部门工作的全面性、及时性、有 的情况，对高级管理层和消
律、法规、本行章程规定的及 效性进行监督；（6）指导和督促消费 费者权益保护部门工作的全
董事会授权的其他相关事宜。 者权益保护工作管理制度体系的建 面性、及时性、有效性进行
（五）提名委员会的主要 立和完善；（7）定期召开消费者权益 监督；（6）指导和督促消费
职责是：（1）拟定董事、高级 保护工作会议，审议高级管理层及消 者权益保护工作管理制度体
管理层成员的选任标准和程 费者权益保护部门工作报告及年度 系的建立和完善；（7）定期
序并提出建议；（2）广泛搜寻 报告，并报董事会审批，研究年度消 召开消费者权益保护工作会
合格的董事和高级管理人员 费者权益保护工作相关审计报告、监 议，审议高级管理层及消费
的人选；（3）对董事候选人和 管通报、内部考核结果等，督促高级 者权益保护部门工作报告及
高级管理层成员人选的任职 管理层及相关部门及时落实整改发 年度报告，并报董事会审批，
资格及条件进行审查并向董 现的各项问题；（8）有关法律、法规、 研究年度消费者权益保护工
事会提出建议；（4）有关法律、 监管规定、本行章程规定的及董事会 作相关审计报告、监管通报、
法规、本行章程规定的及董事 授权的其他相关事宜。 内部考核结果等，督促高级
会授权的其他相关事宜。 （四）关联交易控制委员会的主 管理层及相关部门及时落实
（六）薪酬与考核委员会 要职责是：（1）负责本行关联交易的 整改发现的各项问题；（8）
的主要职责是：（1）研究和拟 管理、审查和风险控制，重点关注关 有关法律法规、监管规定、
定董事与高级管理人员考核 联交易的合规性、公允性和必要性， 本行章程规定的及董事会授
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
的标准及指标体系，进行考核 必要时可以聘请财务顾问等独立第 权的其他相关事宜。
并提出建议；（2）审议全行薪 三方出具报告，作为判断的依据；（2） （四）关联交易控制委
酬管理制度和政策；（3）研究、 接受对按照本行内部管理制度和授 员会的主要职责是：（1）负
拟定和审查董事、高级管理层 权程序审查的一般关联交易的进行 责本行关联交易的管理、审
成员的薪酬政策与方案并提 备案；（3）审查对本行重大关联交易 查和风险控制，重点关注关
出建议，并监督方案的实施； 进行审查，并提交董事会审议批准； 联交易的合规性、公允性和
（4）拟定股权激励计划草案 （4）有关法律、法规、监管规定、 必要性，必要时可以聘请财
并提交董事会审议；（5）有关 本行章程规定的及董事会授权的其 务顾问等独立第三方出具报
法律、法规、本行章程规定的 他相关事宜。 告，作为判断的依据；（2）
及董事会授权的其它相关事 （五）提名与薪酬考核委员会的 对按照本行内部管理制度和
宜。 主要职责是：（1）拟定董事、高级管 授权程序审查的一般关联交
各专门委员会在必要时 理层成人员的选任标准和程序并提 易进行备案；（3）对本行重
可以聘请中介机构为其决策 出建议；（2）广泛搜寻遴选合格的董 大关联交易进行审查，提交
提供专业意见，但应确保不泄 事人选和高级管理人员的人选；（3） 董事会批准；（4）有关法律
露本行的商业机密。费用由本 对董事候选人选和高级管理层成人 法规、监管规定、本行章程
行承担。 员人选的任职资格及条件进行审查 规定的及董事会授权的其他
并向董事会提出建议；（4）有关法律、 相关事宜。
法规、本行章程规定的及董事会授权 （五）提名与薪酬考核
的其他相关事宜。 委员会的主要职责是：（1）
（六）薪酬与考核委员会的主要 拟定董事、高级管理人员的
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董事会议事规则修订案 说明
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职责是：（14）研究和拟定董事与高 选任标准和程序并提出建
级管理人员考核的标准及指标体系， 议；（2）遴选合格的董事人
进行考核并提出建议；（2）审议全行 选和高级管理人员人选；（3）
薪酬管理制度和政策；（35）研究、 对董事人选和高级管理人员
拟定和审查董事、高级管理层成人员 人选的任职资格及条件进行
的薪酬政策与方案并提出建议，并监 审查并向董事会提出建议；
督方案的实施；（46）拟定股权激励 （4）研究和拟定高级管理人
计划、员工持股计划草案并提交董事 员考核的标准及指标体系，
会审议；（57）有关法律、法规、监 进行考核并提出建议；（5）
管规定、本行章程规定的及董事会授 研究、拟定和审查董事、高
权的其它他相关事宜。 级管理人员的薪酬政策与方
各专门委员会在必要时可以聘 案并提出建议，并监督方案
请中介机构为其决策提供专业意见， 的实施；（6）拟定股权激励
但应确保不泄露本行的商业机秘密。 计划、员工持股计划草案并
专门委员会履行职责的有关费用由 提交董事会审议；（7）有关
本行承担。 法律法规、监管规定、本行
章程规定的及董事会授权的
其他相关事宜。
各专门委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
意见，但应确保不泄露本行
秘密。专门委员会履行职责
的有关费用由本行承担。
25. 第二十六条 专门委员 第二十四条 专门委员会成员 第二十四条 专门委员 1.体例调整，移动至修订后第二
会成员全部由董事组成，各专 全部由董事组成，各专门委员会主任 会成员全部由董事组成，各 章第四节，并进一步修订。
门委员会主任委员原则上不 委员原则上不宜兼任。其中审计委员 专门委员会主任委员原则上 2.《银行保险机构公司治理准
宜兼任。其中审计委员会、关 会、关联交易控制委员会、提名委员 不宜兼任。其中审计委员会、 则》
联交易控制委员会、提名委员 会、与薪酬与考核委员会中独立董事 关联交易控制委员会、提名 第五十六条 专门委员会成员由
会、薪酬与考核委员会中独立 应占 1/2 以上多数，并担任主任委 与薪酬考核委员会中独立董 董事组成，应当具备与专门委员
董事应占 1/2 以上，并担任主 员，。审计委员会的主任委员为会计 事应占多数，并担任主任委 会职责相适应的专业知识或工
任委员，审计委员会、关联交 专业人士，、关联交易控制委员会中 员。审计委员会的主任委员 作经验。
易控制委员会中至少应有一 至少应有一名独立董事是会计专业 为会计专业人士，审计委员 审计、提名、薪酬、风险管
名独立董事是会计专业人士。 人士。审计委员会成员应当具有财 会成员应当具有财务、审计 理、关联交易控制委员会中独立
审计委员会成员应当具有财 务、审计和会计等某一方面的专业知 和会计等方面的专业知识和 董事占比原则上不低于三分之
务、审计和会计等某一方面的 识和工作经验。风险与合规管理与消 工作经验。风险合规与消费 一，审计、提名、薪酬、关联交
专业知识和工作经验。风险与 费者权益保护委员会主任委员应当 者权益保护委员会中独立董 易控制委员会应由独立董事担
合规管理委员会主任委员应 具有对各类风险进行判断与管理的 事占比原则上应不低于三分 任主任委员或负责人。
当具有对各类风险进行判断 经验中独立董事占比原则上应不低 之一。 审计委员会成员应当具备
与管理的经验。 于三分之一。 …… 财务、审计、会计或法律等某一
…… …… 方面的专业知识和工作经验。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
3.与《章程》修订稿第一百四十
七条保持一致。
26. 第二十七条 董事会各 第二十五条 董事会各专门委 第二十五条 董事会各 1.体例调整，移动至修订后第二
专门委员会依据法律、法规、 员会对董事会负责，并依据法律、法 专门委员会对董事会负责， 章第四节，并进一步修订。
本行章程及本议事规则通过 规、本行章程、及本议事规则和董事 并依据法律、法规、本行章 2.与《章程》修订稿第一百四十
会议等形式行使职权、开展工 会授权通过会议等形式行使职权、开 程、本议事规则和董事会授 七条保持一致。
作。专门委员会应当制定年度 展工作及履行职责。专门委员会应当 权开展工作及履行职责。专
工作计划，定期召开会议讨论 制定年度工作计划，定期召开会议讨 门委员会应当制定年度工作
职责范围内的事项，并向董事 论职责范围内的事项，并向董事会报 计划，定期召开会议讨论职
会报告其职责履行情况。 告其职责履行情况。 责范围内的事项，并向董事
会报告其职责履行情况。
27. 第二十八条 各专门委 第二十六条 各专门委员会的 第二十六条 各专门委 1.体例调整，移动至修订后第二
员会的提案应提交董事会审 提案应提交董事会审查议决定。 员会的提案应提交董事会审 章第四节，并进一步修订。
查决定。 议决定。 2.与《章程》修订稿第一百四十
七条保持一致。
28. 第二十九条 上述专门 第二十七条 上述董事会负责 第二十七条 董事会负 1.体例调整，移动至修订后第二
委员会的职权、工作规则等由 制定各专门委员会的职权、工作议事 责制定各专门委员会的议事 章第四节，并进一步修订。
董事会决定。 规则等由董事会决定，规范专门委员 规则，规范专门委员会的运 2.《上市公司章程指引（2022 年
会的运作。 作。 修订）》
第一百零七条 董事会行使下
— 278 —
董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
列职权：……董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
3.《银行保险机构公司治理准
则》第五十七条 董事会专门委
员会议事规则和工作程序由董
事会制定。各专门委员会可以制
定年度工作计划并定期召开会
议
4.与《章程》修订稿第一百四十
七条保持一致。
第六章 董事会会议的 第三章 董事会会议的召集 第三章 董事会会议的 结合本行实际并参照《章程》修
召集 第一节 一般规定 召集 订稿第六章进行体例完善。
第一节 一般规定
29. 第三十条 董事会会议 第二十九条 董事会会议分为 第二十九条 董事会会 1.体例调整，将原第三十条前两
分为定期会议和临时会议。 定期会议和临时会议。 议分为定期会议和临时会 款拆分独立成为一条，并移动至
定期会议每季度至少应 定期会议每季度每年度至少应 议。 修订后第三章，进一步修订。
当召开 1 次，由董事长负责召 当召开 14 次，由董事长负责召集。 定期会议每年度至少应 2.《银行保险机构公司治理准
集。 …… 当召开 4 次，由董事长负责 则》
…… 召集。 第四十九条 董事会会议分为
— 279 —
董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
定期会议和临时会议。定期会议
每年度至少召开四次，每次会议
应当至少于会议召开十日前通
知全体董事和监事。……
2.与《章程》修订稿第一百五十
二条保持一致。
新增。 第五章 董事会会议的通知 第五章 董事会会议的 结合本行实际并参照《章程》修
通知 订稿第六章进行体例完善。
30. 第三十条 ……召开董 第三十四条 召开董事会定期 第三十四条 召开董事 1.体例调整，将原第三十条后两
事会定期会议和临时会议，董 会议和临时会议，董事会办公室应当 会定期会议和临时会议，董 款拆分独立成为一条，并移动至
事会办公室应当分别提前 10 分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会 事会办公室应当分别提前 10 修订后第五章，进一步修订。
日和 5 日将盖有董事会办公 办公室印章的书面会议通知，通过直 日和 5 日将盖有董事会办公 2.与《章程》修订稿第二百四十
室印章的书面会议通知，通过 接送达公告、信函、传真、电子邮件 室印章的书面会议通知，通 条、第二百四十二条保持一致并
直接送达、传真、电子邮件或 或者其他方式，提交全体董事和监事 过公告、信函、传真、电子 结合本行实际情况修订。
者其他方式，提交全体董事和 以及高级管理人员行长、董事会秘 邮件方式，提交全体董事和
监事以及行长、董事会秘书。 书。非直接送达的，还应当通过电话 监事以及高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召
话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会 开董事会临时会议的，可以
情况紧急，需要尽快召开 临时会议的，可以随时通过电话或者 随时通过电话或者其他口头
董事会临时会议的，可以随时 其他口头方式发出会议通知，但召集 方式发出会议通知，但召集
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
通过电话或者其他口头方式 人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
31. 第三十一条 董事会会 第三十五条 董事会会议应严 第三十五条 董事会会 1.体例调整，移动至修订后第五
议应严格按照规定的程序进 格按照规定的程序进行。董事会应按 议应严格按照规定的程序进 章，并进一步修订。
行。董事会应按规定的时间事 规定的时间事先通知所有董事，并提 行。董事会应按规定的时间 2.《上海证券交易所上市公司自
先通知所有董事，并提供足够 供足够的资料，包括会议议题的相关 事先通知所有董事，并提供 律监管指引第 1 号——规范运
的资料，包括会议议题的相关 背景材料、独立董事事前认可情况 足够的资料，包括会议议题 作》
背景材料和有助于董事理解 （如有）等董事对议案进行表决所需 的相关背景材料、独立董事 2.2.2 董事会会议应当严格按
本行业务进展的信息和数据。 的所有信息、数据和资料，及时答复 事前认可情况（如有）等董 照董事会议事规则召集和召开，
当 2 名或 2 名以上独立董事认 董事提出的问询，在会议召开前根据 事对议案进行表决所需的所 按规定事先通知所有董事，并提
为资料不充分或论证不明确 董事的要求补充相关会议材料和有 有信息、数据和资料，及时 供充分的会议材料，包括会议议
时，可联名以书面形式向董事 助于董事理解本行业务进展的信息 答复董事提出的问询，在会 题的相关背景材料、独立董事事
会提出延期召开董事会会议 和数据。当 2 名或 2 名及以上独立董 议召开前根据董事的要求补 前认可情况（如有）等董事对议
或延期审议该事项，董事会应 事认为资料不充分完整或论证不明 充相关会议材料。当 2 名及 案进行表决所需的所有信息、数
予以采纳，并应于相关会议记 确充分时，可联名以书面形式向董事 以上独立董事认为资料不完 据和资料，及时答复董事提出的
录中载明上述事实。 会提出延期召开董事会会议或延期 整或论证不充分时，可联名 问询，在会议召开前根据董事的
审议该事项，董事会应予以采纳，本 以书面形式向董事会提出延 要求补充相关会议材料。
行应当及时披露相关情况，并应于相 期召开董事会会议或延期审 3.《上市公司治理准则》
关会议记录中载明上述事实。 议该事项，董事会应予以采 第三十一条 董事会会议应当
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
纳，本行应当及时披露相关 严格依照规定的程序进行。董事
情况，并应于相关会议记录 会应当按规定的时间事先通知
中载明上述事实。 所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，上市公司应
当及时披露相关情况。
32. 第三十二条 董事会会 第三十六条 董事会会议书面 第三十六条 董事会会 1.体例调整，移动至修订后第五
议书面会议通知应当至少包 会议通知应当至少包括以下内容： 议通知包括以下内容： 章，并进一步修订。
括以下内容： （一）会议的时间、日期和地点； （一）会议日期和地点； 2.与《章程》修订稿第一百五十
（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式期限； （二）会议期限； 五条保持一致并结合工作实际
（二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案） （三）事由及议题； 修订。
（三）拟审议的事项（会 事由及议题； （四）发出通知的日期。 3.原条文内容为依据已废止的
议提案）； （四）会议召集人和主持人、临 《上海证券交易所上市公司董
（四）会议召集人和主持 时会议的提议人及其书面提议发出 事会议事示范规则》第九条，因
人、临时会议的提议人及其书 通知的日期。； 依据失效而删除。
面提议； （五）董事表决所必需的会议材 第九条 会议通知的内容
（五）董事表决所必需的 料； 书面会议通知应当至少包
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委 括以下内容：
（六）董事应当亲自出席 托其他董事代为出席会议的要求； （一）会议的时间、地点；
或者委托其他董事代为出席 （七）联系人和联系方式。 （二）会议的召开方式；
会议的要求； 口头会议通知至少应包括上述 （三）拟审议的事项（会议提
（七）联系人和联系方 第（一）、（二）项内容，以及情况紧 案）；
式。 急需要尽快召开董事会临时会议的 （四）会议召集人和主持人、临
口头会议通知至少应包 说明。 时会议的提议人及其书面提议；
括上述第（一）、（二）项内容， （五）董事表决所必需的会议材
以及情况紧急需要尽快召开 料；
董事会临时会议的说明。 （六）董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括
上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
33. 第三十四条 有下列情 第三十条 有下列情形之一的， 第三十条 有下列情形 1.体例调整，移动至修订后第三
形之一的，董事长应当自接到 董事长应当自接到提议后 10 日内召 之一的，董事长应当自接到 章，并进一步修订。
提议后 10 日内召集和主持临 集和主持临时董事会会议： 提议后 10 日内召集和主持 2.《银行保险机构公司治理准
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
时董事会会议： （一）代表 1/10 十分之一以上 临时董事会会议： 则》
（一）代表 1/10 以上表 表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以 第四十九条 董事会会议分为
决权的股东提议时； （二）1/3 三分之一以上董事联 上表决权的股东提议时； 定期会议和临时会议。定期会议
（二）1/3 以上董事联名 名提议时； （二）三分之一以上董 每年度至少召开四次，每次会议
提议时； （三）党委（常委）会提议时； 事联名提议时； 应当至少于会议召开十日前通
（三）党委会提议时； （四）监事会提议时； （三）党委（常委）会 知全体董事和监事。
（四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； 提议时； 有下列情形之一的，银行保
（五）董事长认为必要 （六）1/2 二分之一以上且至少 （四）监事会提议时； 险机构应当召开董事会临时会
时； 两名独立董事提议时； （五）董事长认为必要 议：
（六）1/2 以上独立董事 （七）行长提议时； 时； （一）代表十分之一以上表决权
提议时； （八）证券监管部门要求召开 （六）二分之一以上且 的股东提议时；
（七）行长提议时； 时； 至少两名独立董事提议时； （二）三分之一以上董事提议
（八）证券监管部门要求 （九）本行章程规定的其他情 （七）行长提议时； 时；
召开时； 形。 （八）证券监管部门要 （三）两名以上独立董事提议
（九）本行章程规定的其 求召开时； 时；
他情形。 （九）本行章程规定的 （四）监事会提议时；
其他情形。 （五）董事长认为有必要的。
银行保险机构应当制定董
事会议事规则。董事会议事规则
应当由董事会制订，股东大会批
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
准。
3.与《章程》修订稿第一百五十
三条保持一致。
34. 第三十六条 有本议事 第三十一条 有本议事规则第 第三十一条 董事长不 1.体例调整，移动至修订后第三
规则第三十四条所列情形之 三十四条所列情形之一，而董事长不 能履行职责时，应当指定副 章，并进一步修订。
一，而董事长不能履行职责 能履行职责时，应当指定一名副董事 董事长代其召集董事会会 2.《上市公司章程指引（2022 年
时，应当指定一名副董事长或 长或者一名董事代其召集临时董事 议；董事长无故不履行职责， 修订）》第一百一十三条 公司
者一名董事代其召集临时董 会会议；董事长无故不履行职责，亦 亦未指定具体人员代其行使 副董事长协助董事长工作，董事
事会会议；董事长无故不履行 未指定具体人员代其行使职责的，可 职责的，可由半数以上董事 长不能履行职务或者不履行职
职责，亦未指定具体人员代其 由半数以上董事共同推举的副董事 共同推举的副董事长或董事 务的，由副董事长履行职务（公
行使职责的，可由副董事长 长（本行有若干位副董事长，由半数 负责召集会议。 司有两位或两位以上副董事长
（本行有若干位副董事长，由 以上董事共同推举的副董事长履行 的，由半数以上董事共同推举的
半数以上董事共同推举的副 职务）或者 1/2 以上的董事共同推举 副董事长履行职务）；副董事长
董事长履行职务）或者 1/2 以 1 名或董事负责召集会议。 不能履行职务或者不履行职务
上的董事共同推举 1 名董事 的，由半数以上董事共同推举一
负责召集会议。 名董事履行职务。
3.《公司法》第一百零九条……
董事长召集和主持董事会会议，
检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
4.与《章程》修订稿第一百五十
条、第一百五十四条保持一致。
第六章 董事会会议的 第六章 董事会会议的召集 第四章 董事会会议的 结合本行实际并参照《章程》修
召集 第二节 董事会会议议题的确 提案 订稿第六章进行体例完善。
第二节 董事会会议议 定
题的确定 第四章 董事会会议的提案
35. 第三十七条 在发出召 第三十七条 在发出召开董事 删除。 该内容为依据《上海证券交易所
开董事会定期会议的通知前， 会定期会议的通知前，董事会办公室 上市公司董事会议事示范规则》
董事会办公室应当充分征求 应当充分征求各董事的意见，初步形 第四条所制订，该示范规则已被
各董事的意见，初步形成会议 成会议提案后交董事长拟定。 《上海证券交易所上市公司自
提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需 律监管指引第 1 号——规范运
董事长在拟定提案前，应 要征求行长和其他高级管理人员的 作》所废止，新规无相关内容。
当视需要征求行长和其他高 意见。
级管理人员的意见。
36. 第三十八条 按照第三 第三十二条 按照第三十二条 第三十二条 按照第三 1.体例调整，移动至修订后第四
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
十二条规定提议召开董事会 规定提议召开董事会临时会议的，应 十条规定提议召开董事会临 章，并进一步修订。
临时会议的，应当通过董事会 当通过董事会办公室或者直接向董 时会议的，应当通过董事会 2.引用条文序号修订。
办公室或者直接向董事长提 事长提交经提议人签字（盖章）的书 办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书 面提议。书面提议中应当载明下列事 交经提议人签字（盖章）的
面提议。书面提议中应当载明 项：…… 书面提议。书面提议中应当
下列事项：…… 载明下列事项：……
37. 第三十九条 董事长或 第三十九条 董事长或董事长 删除。 结合本行实际情况修订。
董事长指定的董事在确定董 指定的董事在确定董事会会议议题
事会会议议题时，应主要考虑 时，应主要考虑或参考下列事项：
或参考下列事项： （一）最近一次股东大会决议的
（一）最近一次股东大会 内容和授权事项；
决议的内容和授权事项； （二）上一次董事会会议确定的
（二）上一次董事会会议 事项；
确定的事项； （三）董事长认为必要的，或 1/3
（三）董事长认为必要 以上董事联名提议的事项；
的，或 1/3 以上董事联名提议 （四）监事会提议的事项；
的事项； （五）行长提议的事项；
（四）监事会提议的事 （六）本行外部因素影响必须作
项； 出决定的事项；
（五）行长提议的事项； （七）董事长认为必要的其他事
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（六）本行外部因素影响 项。
必须作出决定的事项； 董事长或董事长指定的董事有
（七）董事长认为必要的 权根据不同提议者提议的议题事项，
其他事项。 对会议审议事项作出适当的归纳、合
董事长或董事长指定的 并等。
董事有权根据不同提议者提
议的议题事项，对会议审议事
项作出适当的归纳、合并等。
38. 第四十条 各议案应以 第三十三条 各议案应以书面 第三十三条 各议案应 结合本行实际情况修订。
书面形式制订，内容应简明、 形式制订，内容应简明、真实、准确、 以书面形式制订，内容应简
真实、准确、完整，结论应明 完整，结论应明确。 明、真实、准确、完整，结
确。 关于投资、募集资金使用等议案 论应明确。
关于投资、募集资金使用 应附有可行性报告。各项议案应于董 关于投资、募集资金使
等议案应附有可行性报告。各 事会会议召开 15 日以前提交董事长 用等议案应附有可行性报
项议案应于董事会会议召开 或董事长指定的董事审查。 告。
15 日以前提交董事长或董事 书面议案经董事长审查合格，应
长指定的董事审查。 交由董事会秘书分发董事。
书面议案经董事长审查
合格，应交由董事会秘书分发
董事。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
新增。 第二节 会议的召开 第二节 会议的召开 结合本行实际并参照《章程》修
订稿第六章进行体例完善。
39. 第四十一条 董事会由 第四十七条 董事会由董事长 第四十七条 董事会由 1.体例调整，移动至修订后第六
董事长主持。有本议事规则第 主持。，有本议事规则第三十四条所 董事长主持，董事长不能履 章第二节，并进一步修订
三十四条所列情形之一，而董 列情形之一，而董事长不能履行职责 行职责时，应当指定副董事 2.《上市公司章程指引（2022 年
事长不能履行职责时，应当指 时，应当指定一名副董事长或者一名 长代其主持董事会会议；董 修订）》第一百一十三条 公司
定一名副董事长或者一名董 董事代其主持临时董事会会议；董事 事长无故不履行职责，亦未 副董事长协助董事长工作，董事
事代其主持临时董事会会议； 长无故不履行职责，亦未指定具体人 指定具体人员代其行使职责 长不能履行职务或者不履行职
董事长无故不履行职责，亦未 员代其行使职责的，可由半数以上董 的，可由半数以上董事共同 务的，由副董事长履行职务（公
指定具体人员代其行使职责 事共同推举的副董事长或董事副董 推举的副董事长或董事负责 司有两位或两位以上副董事长
的，可由副董事长（本行有若 事长（本行有若干位副董事长，由半 主持会议。 的，由半数以上董事共同推举的
干位副董事长，由半数以上董 数以上董事共同推举的副董事长履 副董事长履行职务）；副董事长
事共同推举的副董事长履行 行职务）或者 1/2 以上的董事共同推 不能履行职务或者不履行职务
职务）或者 1/2 以上的董事共 举一名董事负责主持会议。 的，由半数以上董事共同推举一
同推举一名董事负责主持会 名董事履行职务。
议。 3.《公司法》第一百零九条……
董事长召集和主持董事会会议，
检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
4.与本规则修订后第三十一条、
《章程》修订稿第一百五十条、
第一百五十四条保持一致并结
合本行实际修订。
新增。 第六章 董事会会议的召开 第六章 董事会会议的 结合本行实际并参照《章程》修
第一节 会议的出席 召开 订稿第六章进行体例完善。
第一节 会议的出席
40. 第四十二条 董事会会 第三十九条 董事会会议应当 第三十九条 董事会会 1.体例调整，移动至修订后第六
议应当由董事本人出席，董事 由董事本人出席，董事因故不能出席 议应当由董事本人出席，董 章第一节，并进一步修订。
因故不能出席的，应当事先审 的，应当事先审阅会议材料，形成明 事因故不能出席的，应当事 2.《民法典》
阅会议材料，形成明确的意 确的意见，书面委托其他董事代为出 先审阅会议材料，形成明确 第一百六十五条 委托代理授
见，书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明：代理人的姓名， 的意见，书面委托其他董事 权采用书面形式的，授权委托书
席。委托书应当载明： 代理事项、权限和有效期限，并由委 代为出席。委托书应当载明 应当载明代理人的姓名或者名
（一）委托人和受托人的 托人签名或盖章。 代理人的姓名，代理事项、 称、代理事项、权限和期限，并
姓名； （一）委托人和受托人的姓名； 权限和有效期限，并由委托 由被代理人签名或者盖章。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（二）委托人对每项提案 （二）委托人对每项提案的简要 人签名或盖章。 3.与《章程》修订稿第一百五十
的简要意见； 意见； 代为出席会议的董事应 八条保持一致。
（三）委托人的授权范围 （三）委托人的授权范围和对提 当在授权范围内行使董事的 4.建议删除部分为依据《上海证
和对提案表决意向的指示； 案表决意向的指示； 权利。董事未出席董事会会 券交易所上市公司董事会议事
（四）委托人的签字、日 （四）委托人的签字、日期等。 议，亦未委托代表出席的， 示范规则》第十二条制订，该示
期等。 委托其他董事对定期报告代为 视为放弃在该次会议上的表 范规则已被《上海证券交易所上
委托其他董事对定期报 签署书面确认意见的，应当在委托书 决权。 市公司自律监管指引第 1 号——
告代为签署书面确认意见的， 中进行专门授权。 规范运作》所废止，新规无相关
应当在委托书中进行专门授 受托董事应当向会议主持人提 内容。
权。 交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托董事应当向会议主 受托出席的情况。
持人提交书面委托书，在会议 代为出席会议的董事应当在授
签到簿上说明受托出席的情 权范围内行使董事的权利。董事未出
况。 席董事会会议，亦未委托代表出席
代为出席会议的董事应 的，视为放弃在该次会议上的投票表
当在授权范围内行使董事的 决权。
权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票
权。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
41. 第四十三条 委托和受 第四十条 委托和受托出席董 第四十条 委托和受托 1.体例调整，移动至修订后第六
托出席董事会会议应当遵循 事会会议应当遵循以下原则： 出席董事会会议应当遵循以 章第一节，并进一步修订。
以下原则： （一）在审议关联交易事项时， 下原则： 2.《银行保险机构公司治理准
（一）在审议关联交易事 非关联董事不得委托关联董事代为 （一）在审议关联交易 则》
项时，非关联董事不得委托关 出席；关联董事也不得接受非关联董 事项时，非关联董事不得委 第三十二条 董事应当每年至少
联董事代为出席；关联董事也 事的委托； 托关联董事代为出席；关联 亲自出席三分之二以上的董事
不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立 董事也不得接受非关联董事 会现场会议；因故不能亲自出席
（二）独立董事不得委托 董事代为出席，非独立董事也不得接 的委托； 的，可以书面委托其他董事代为
非独立董事代为出席，非独立 受独立董事的委托； （二）独立董事不得委 出席，但独立董事不得委托非独
董事也不得接受独立董事的 （三）董事不得在未说明其本人 托非独立董事代为出席，非 立董事代为出席。
委托； 对提案的个人意见和表决意向的情 独立董事也不得接受独立董 一名董事原则上最多接受
（三）董事不得在未说明 况下全权委托其他董事代为出席，有 事的委托； 两名未亲自出席会议董事的委
其本人对提案的个人意见和 关董事也不得接受全权委托和授权 （三）董事不得在未说 托。在审议关联交易事项时，非
表决意向的情况下全权委托 不明确的委托。； 明其本人对提案的个人意见 关联董事不得委托关联董事代
其他董事代为出席，有关董事 （四）1 名董事原则上最多接受 和表决意向的情况下全权委 为出席。
也不得接受全权委托和授权 不得接受超过 2 名未亲自出席会议董 托其他董事代为出席，有关 3.与《章程》修订稿第一百五十
不明确的委托。 事的委托，董事也不得委托已经接受 董事也不得接受全权委托和 八条保持一致。
（四）1 名董事不得接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 授权不明确的委托；
超过 2 名董事的委托，董事也 （四）1 名董事原则上
不得委托已经接受 2 名其他 最多接受 2 名未亲自出席会
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
董事委托的董事代为出席。 议董事的委托，董事也不得
委托已经接受 2 名其他董事
委托的董事代为出席。
第七章 董事会的议事 第七章 董事会的议事规定会 第七章 董事会会议的 结合本行实际并参照《章程》修
规定 议的表决和决议 表决和决议 订稿第六章进行体例完善。
42. 第四十四条 每项提案 第五十二条 每项提案经过充 第五十二条 每项提案 1.《银行保险机构公司治理准
经过充分讨论后，主持人应当 分讨论后，主持人应当适时提请与会 经过充分讨论后，主持人应 则》
适时提请与会董事进行表决。 董事进行表决。 当适时提请与会董事进行表 第六条 ……银行保险机构应当
对每一议案，参加董事会 对每一议案，参加董事会会议的 决。 在公司章程中规定，主要股东应
会议的每一董事享有一票表 每一董事享有一票表决权。股东特别 对每一议案，参加董事 当以书面形式向银行保险机构
决权。股东特别是主要股东在 是主要股东在本行授信逾期时，应当 会会议的每一董事享有一票 作出在必要时向其补充资本的
本行授信逾期时，应当对其派 对其提名或派出的董事在董事会上 表决权。主要股东在本行授 长期承诺，作为银行保险机构资
出的董事在董事会上的表决 的表决权进行限制。 信逾期时，应当对其提名或 本规划的一部分，并在公司章程
权进行限制。 股东质押本行股权数量达到或 派出的董事在董事会上的表 中规定公司制定审慎利润分配
股东质押本行股权数量 超过其持有本行股权的百分之五十 决权进行限制。 方案时需要考虑的主要因素。
达到或超过其持有本行股权 时，应当对其提名或派出董事在董事 股东质押本行股权数量 商业银行应当在公司章程
的百分之五十时，应当对其派 会上的表决权进行限制。该股东提名 达到或超过其持有本行股权 中规定股东在本行授信逾期时
出董事在董事会上的表决权 的董事在董事会上不能行使表决权， 的百分之五十时，应当对其 的权利限制。主要股东在本行授
进行限制。该股东提名的董事 不计入董事会会议的有效出席人数。 提名或派出董事在董事会上 信逾期的，应当限制其在股东大
在董事会上不能行使表决权， 第五十三条 董事的表决意向 的表决权进行限制。该股东 会的表决权，并限制其提名或派
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
不计入董事会会议的有效出 分为赞成同意、反对和弃权。与会董 提名的董事在董事会上不能 出的董事在董事会的表决权。其
席人数。 事应当从上述意向中选择其一，未做 行使表决权，不计入董事会 他股东在本行授信逾期的，商业
董事的表决意向分为同 选择或者同时选择两个以上意向的， 会议的有效出席人数。 银行应当结合本行实际情况，对
意、反对和弃权。与会董事应 会议主持人应当要求有关董事重新 第五十三条 董事的表 其相关权利予以限制。
当从上述意向中选择其一，未 选择，拒不选择的，视为弃权；中途 决意向分为赞成、反对和弃 2.《上市公司章程指引（2022 年
做选择或者同时选择两个以 离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。与会董事应当从上述意 修订）》
上意向的，会议主持人应当要 权。 向中选择其一，未做选择或 第一百二十三条 董事会会议
求有关董事重新选择，拒不选 者同时选择两个以上意向 记录包括以下内容：……（五）
择的，视为弃权；中途离开会 的，会议主持人应当要求有 每一决议事项的表决方式和结
场不回而未做选择的，视为弃 关董事重新选择，拒不选择 果（表决结果应载明赞成、反对
权。 的，视为弃权；中途离开会 或弃权的票数）。
场不回而未做选择的，视为 3.与《章程》修订稿第四十五条、
弃权。 第四十七条保持一致。
4.体例调整，将原第四十四条分
拆为修订后第五十二、五十三
条，并进一步修订。
43. 第三十五条 董事会会 第五十条 董事会会议应当由 第五十条 董事会会议 1.体例调整，将原第三十五条第
议应当由 1/2 以上的董事出 1/2 以上过半数的董事出席方可举 应当由过半数的董事出席方 一款拆分并与原第四十五条合
席方可举行。有关董事拒不出 行。有关董事拒不出席或者怠于出席 可举行。董事会决议可以通 并，并进一步修订。
席或者怠于出席会议导致无 会议导致无法满足会议召开的最低 过举手和记名投票两种方式 2.“有关董事拒不出席或者怠于
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
法满足会议召开的最低人数 人数要求时，董事长和董事会秘书应 作出。董事会作出决议，必 出席会议导致无法满足会议召
要求时，董事长和董事会秘书 当及时向监管部门报告。…… 须经全体董事的过半数通 开的最低人数要求时，董事长和
应当及时向监管部门报 第四十五条 董事会会议的表 过。 董事会秘书应当及时向监管部
告。…… 决方式为：投票或举手表决。董事会 门报告”的表述为依据《上海证
第四十五条 董事会会 作出决议，必须经全体董事的过半数 券交易所上市公司董事会议事
议的表决方式为：投票或举手 通过，本规则另有规定的除外。董事 示范规则》第十一条，示范规则
表决。董事会作出决议，必须 会决议可以通过举手和记名投票两 已被《上海证券交易所上市公司
经全体董事的过半数通过，本 种方式作出。董事会作出决议，必须 自律监管指引第 1 号——规范运
规则另有规定的除外。 经全体董事的过半数通过。 作》所废止，新规无相关内容。
3.与《章程》修订稿第一百五十
六条保持一致。
44. 第四十六条 与会董事 第四十六条 与会董事书面表 删除。 该条依据为已废止的《上海证券
书面表决完成后，证券事务代 决完成后，证券事务代表和董事会办 交易所上市公司董事会议事示
表和董事会办公室有关工作 公室有关工作人员应当及时收集董 范规则》第十八条，该示范规则
人员应当及时收集董事的表 事的表决票，交董事会秘书在 1 名监 已被《上海证券交易所上市公司
决票，交董事会秘书在 1 名监 事或者独立董事的监督下进行统计。 自律监管指引第 1 号——规范运
事或者独立董事的监督下进 现场召开会议的，会议主持人应 作》所废止，新规无相关内容。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
行统计。 当当场宣布统计结果；其他情况下，
现场召开会议的，会议主 会议主持人应当要求董事会秘书在
持人应当当场宣布统计结果； 规定的表决时限结束后下一工作日
其他情况下，会议主持人应当 之前，通知董事表决结果。
要求董事会秘书在规定的表 董事在会议主持人宣布表决结
决时限结束后下一工作日之 果后或者规定的表决时限结束后进
前，通知董事表决结果。 行表决的，其表决情况不予统计。
董事在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
45. 第四十七条 董事会会 第五十一条 董事会会议召开 第五十一条 董事会会 删除部分依据为已废止的《上海
议召开时，首先由会议主持人 时，首先由会议主持人宣布会议议 议召开时，首先由会议主持 证券交易所上市公司董事会议
宣布会议议题，并根据会议议 题，并根据会议议题主持会议。会议 人宣布会议议题，并根据会 事示范规则》第十六条，该示范
题主持会议。会议对审议事项 对审议事项应逐项讨论和表决。 议议题主持会议。会议对审 规则已被《上海证券交易所上市
应逐项讨论和表决。 董事应当认真阅读有关会议材 议事项应逐项讨论和表决。 公司自律监管指引第 1 号——规
董事应当认真阅读有关 料，在充分了解情况的基础上独立、 范运作》所废止，新规无相关内
会议材料，在充分了解情况的 审慎地发表意见。 容。
基础上独立、审慎地发表意 董事可以在会前向董事会办公
见。 室、会议召集人、行长和其他高级管
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
董事可以在会前向董事 理人员、各专门委员会、会计师事务
会办公室、会议召集人、行长 所和律师事务所等有关人员和机构
和其他高级管理人员、各专门 了解决策所需要的信息，也可以在会
委员会、会计师事务所和律师 议进行中向主持人建议请上述人员
事务所等有关人员和机构了 和机构代表与会解释有关情况。
解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
46. 第四十八条 会议主持 第四十八条 会议主持人应当 第四十八条 会议主持 1.体例调整，移动至修订后第六
人应当认真主持会议，充分听 认真主持会议，充分听取到会董事的 人应当认真主持会议，充分 章第二节，并进一步修订。
取到会董事的意见，控制会议 意见，控制会议进程、提高议事效率 听取到会董事的意见，控制 2.删除部分依据为已废止的《上
进程、提高议事效率和决策的 和决策的科学性。 会议进程、提高议事效率和 海证券交易所上市公司董事会
科学性。 会议主持人可根据具体情况，规 决策的科学性。 议事示范规则》第十五条，该示
会议主持人可根据具体 定每位与会董事的发言时间、发言次 会议主持人可根据具体 范规则已被《上海证券交易所上
情况，规定每位与会董事的发 序和发言次数，并应保证董事享有充 情况，规定每位与会董事的 市公司自律监管指引第 1 号——
言时间、发言次序和发言次 分的发言权。每位与会董事享有同等 发言时间、发言次序和发言 规范运作》所废止，新规无相关
数，并应保证董事享有充分的 发言权，并应有相同的发言时间和发 次数，并应保证董事享有充 内容。
发言权。每位与会董事享有同 言次数，但会议主持人因主持会议进 分的发言权。
等发言权，并应有相同的发言 行发言的除外。会议主持人行使发言 在规定发言时间内，董
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
时间和发言次数，但会议主持 权的次序应排列在全体与会董事每 事发言不得被无故打断。
人因主持会议进行发言的除 轮发言的最后。 会议主持人有权根据会
外。会议主持人行使发言权的 对于根据规定需要独立董事事 议进程和时间安排宣布暂时
次序应排列在全体与会董事 前认可的提案，会议主持人应当在讨 休会。
每轮发言的最后。 论有关提案前，指定 1 名独立董事宣
对于根据规定需要独立 读独立董事达成的书面认可意见。
董事事前认可的提案，会议主 在规定发言时间内，董事发言不
持人应当在讨论有关提案前， 得被无故打断。
指定 1 名独立董事宣读独立 会议主持人有权根据会议进程
董事达成的书面认可意见。 和时间安排宣布暂时休会。
在规定发言时间内，董事
发言不得被无故打断。
会议主持人有权根据会
议进程和时间安排宣布暂时
休会。
47. 第四十九条 除征得全 第五十五条 除征得全体与会 第五十五条 除征得全 删除部分依据为已废止的《上海
体与会董事的一致同意外，董 董事的一致同意外，董事会会议不得 体与会董事的一致同意外， 证券交易所上市公司董事会议
事会会议不得就未包括在会 就未包括在会议通知中的提案进行 董事会会议不得就未包括在 事示范规则》第十五条，该示范
议通知中的提案进行表决。董 表决。董事接受其他董事委托代为出 会议通知中的提案进行表 规则已被《上海证券交易所上市
事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事 决。 公司自律监管指引第 1 号——规
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董事会议事规则修订案 说明
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席董事会会议的，不得代表其 对未包括在会议通知中的提案进行 范运作》所废止，新规无相关内
他董事对未包括在会议通知 表决。 容。
中的提案进行表决。
48. 第五十条 董事连续 2 第四十一条 董事连续 2 次未能 第四十一条 董事连续 1，体例调整，移动至修订后第
次未能亲自出席，也不委托其 亲自出席，也不委托其他董事出席董 2 次未能亲自出席，也不委 六章第一节并进一步修订。
他董事出席董事会会议，视为 事会会议，视为不能履行职责，董事 托其他董事出席董事会会 2.《银行保险机构公司治理准
不能履行职责，董事会应当建 会应当建议股东大会予以撤换；独立 议，视为不能履行职责，董 则》
议股东大会予以撤换；独立董 董事 1 年内亲自出席董事会会议的次 事会应当建议股东大会予以 第四十二条 独立董事连续三次
事 1 年内亲自出席董事会会 数少于董事会会议总数的 2/3 的连续 撤换；独立董事连续 3 次未 未亲自出席董事会会议的，视为
议的次数少于董事会会议总 3 次未亲自出席董事会会议，由董事 亲自出席董事会会议，由董 不履行职责，银行保险机构应当
数的 2/3 的，由监事会提请股 会或监事会提请本行在三个月内召 事会或监事会提请本行在三 在三个月内召开股东大会罢免
东大会予以罢免。 开股东大会予以罢免。 个月内召开股东大会予以罢 其职务并选举新的独立董事。
免。 3.《上市公司独立董事规则》
第十六条 独立董事连续三次
未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
4.与《章程》修订稿第一百二十
五条保持一致。
49. 第五十五条 提案未获 第 五 十五 条 提案未获通 过 删除。 该条为依据《上海证券交易所上
通过的，在有关条件和因素未 的，在有关条件和因素未发生重大变 市公司董事会议事示范规则》第
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
发生重大变化的情况下，董事 化的情况下，董事会会议在 1 个月内 二十三条所制订的，该示范规则
会会议在 1 个月内不应当再 不应当再审议内容相同的提案。 已被《上海证券交易所上市公司
审议内容相同的提案。 自律监管指引第 1 号——规范运
作》所废止，新规无相关内容。
50. 第五十六条 1/2 以上的 第五十六条 1/2 以上的与会董 删除。 该条为依据《上海证券交易所上
与会董事或 2 名以上独立董 事或 2 名以上独立董事认为提案不明 市公司董事会议事示范规则》第
事认为提案不明确、不具体， 确、不具体，或者因对重大问题存在 二十四条所制订，该示范规则已
或者因对重大问题存在相持 相持意见、会议材料不充分等其他事 被《上海证券交易所上市公司自
意见、会议材料不充分等其他 由导致其无法对有关事项作出判断 律监管指引第 1 号——规范运
事由导致其无法对有关事项 时，会议主持人应当要求会议对该议 作》所废止，新规无相关内容。
作出判断时，会议主持人应当 题进行暂缓表决。
要求会议对该议题进行暂缓 提议暂缓表决的董事应当对提
表决。 案再次提交审议应满足的条件提出
提议暂缓表决的董事应 明确要求。
当对提案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。
51. 第五十八条 出现下述 第五十八条 出现下述情形的， 删除。 该条为依据《上海证券交易所上
情形的，董事应当对有关提案 董事应当对有关提案回避表决： 市公司董事会议事示范规则》第
回避表决： （一）《上海证券交易所股票上 二十条所制订的，该示范规则已
（一）《上海证券交易所 市规则》规定董事应当回避的情形； 被《上海证券交易所上市公司自
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董事会议事规则修订案 说明
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股票上市规则》规定董事应当 （二）董事本人认为应当回避的 律监管指引第 1 号——规范运
回避的情形； 情形； 作》所废止，新规无相关内容。
（二）董事本人认为应当 （三）本行章程规定的因董事与
回避的情形； 会议提案所涉及的企业有关联关系
（三）本行章程规定的因 而须回避的其他情形。
董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其
他情形。
52. 第五十九条 董事会会 第五十九条 董事会会议应当 第五十九条 董事会会 1.《银行保险机构公司治理准
议应当有记录，与会董事应当 有记录，与会董事应当代表其本人和 议记录应当真实、准确、完 则》
代表其本人和委托其代为出 委托其代为出席会议的董事对会议 整，充分反映与会人员对所 第五十一条 董事会应当将现场
席会议的董事对会议记录和 记录和决议记录进行签字确认。董事 审议事项提出的意见，出席 会议所议事项的决定作成会议
决议记录进行签字确认。董事 对会议记录或者决议记录有不同意 会议的董事、董事会秘书和 记录，出席会议的董事应当在会
对会议记录或者决议记录有 见的，可以在签字时作出书面说明。 记录人员应当在会议记录上 议记录上签名。董事对会议记录
不同意见的，可以在签字时作 必要时，应当及时向监管部门报告， 签名。董事对会议记录有不 有不同意见的，可以在签字时附
出书面说明。必要时，应当及 也可以发表公开声明。董事会会议记 同意见的，可以在签字时附 加说明。会议记录保存期限为永
时向监管部门报告，也可以发 录应当真实、准确、完整，充分反映 加说明。董事会会议记录应 久。
表公开声明。 与会人员对所审议事项提出的意见， 当妥善保存，会议记录保存 银行保险机构应当采取录
董事既不按前款规定进 出席会议的董事、董事会秘书和记录 期限为永久。 音、录像等方式记录董事会现场
行签字确认，又不对其不同意 人员应当在会议记录上签名。董事对 本行应当采取录音、录 会议情况。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
见作出书面说明或者向监管 会议记录有不同意见的，可以在签字 像等方式记录董事会现场会 2.《上海证券交易所上市公司自
部门报告、发表公开声明的， 时附加说明。董事会会议记录应当妥 议情况。 律监管指引第 1 号——规范运
视为完全同意会议记录和决 善保存，会议记录保存期限为永久。 作》
议记录的内容。 董事既不按前款规定进行签字 2.2.3 董事会会议记录应当真
现场召开和以视频、电话 确认，又不对其不同意见作出书面说 实、准确、完整，充分反映与会
等方式召开的董事会会议，可 明或者向监管部门报告、发表公开声 人员对所审议事项提出的意见，
以视需要进行全程录音。 明的，视为完全同意会议记录和决议 出席会议的董事、董事会秘书和
记录的内容。本行应当采取录音、录 记录人员应当在会议记录上签
像等方式记录董事会现场会议情况。 名。董事会会议记录应当妥善保
现场召开和以视频、电话等方式 存。
召开的董事会会议，可以视需要进行 3.结合本行实际情况修订。
全程录音。
53. 第六十条 董事会秘书 第五十八条 董事会秘书应当 第五十八条 董事会秘 1.《上市公司章程指引（2022 年
应当安排董事会办公室工作 安排董事会办公室工作人员对董事 书应当安排董事会办公室工 修订）》
人员对董事会会议做好记录。 会会议做好记录。会议记录应当包括 作人员对董事会会议做好记 第一百二十三条 董事会会议
会议记录应当包括以下内容： 以下内容： 录。会议记录应当包括以下 记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的 （一）会议届次和召开的时间日 内容： （一）会议召开的日期、地点和
时间、地点、方式； 期、地点、方式和召集人姓名； （一）会议召开的日期、 召集人姓名；
（二）会议通知的发出情 （二）会议通知的发出情况；出 地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他
况； 席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名 人委托出席董事会的董事（代理
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董事会议事规则修订案 说明
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（三）会议召集人和主持 董事会的董事（代理人）姓名； 以及受他人委托出席董事会 人）姓名；
人； （三）会议议程召集人和主持 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受 人； （三）会议议程； （四）董事发言要点；
托出席的情况； （四）董事发言要点董事亲自出 （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式
（五）会议审议的提案、 席和受托出席的情况； （五）每一决议事项的 和结果（表决结果应载明赞成、
每位董事对有关事项的发言 （五）会议审议的提案、每位董 表决方式和结果（表决结果 反对或弃权的票数）。
要点和主要意见、对提案的表 事对有关事项的发言要点和主要意 应载明赞成、反对或弃权的 2.与《章程》修订稿第一百六十
决意向； 见、对提案的表决意向； 票数）。 条保持一致，原条文内容为依据
（六）每项提案的表决方 （六五）每项提案一决议事项的 《上海证券交易所上市公司董
式和表决结果（说明具体的同 表决方式和表决结果（说表决结果应 事会议事示范规则》第二十六条
意、反对、弃权票数）； 载明具体的同意赞成、反对、或弃权 所制定，该示范规则已被《上海
（七）与会董事认为应当 的票数）；。 证券交易所上市公司自律监管
记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的 指引第 1 号——规范运作》所废
其他事项。 止，新规无相关内容。
54. 第六十一条 除会议记 第五十六条 除会议记录外，董 第五十六条 董事会会 结合体例调整和修订后的条文
录外，董事会会议应同时对所 事会会议应同时对所审议事项作出 议应同时对所审议事项作出 顺序，进行文字修订。
审议事项作出简明扼要的会 简明扼要的会议决议，决议应在会议 简明扼要的会议决议，决议
议决议，决议应在会议结束前 结束前宣读，并由到会的全体董事签 应在会议结束前宣读，并由
宣读，并由到会的全体董事签 字（包括代理董事的签字）。 到会的全体董事签字（包括
字（包括代理董事的签字）。 代理董事的签字）。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
55. 第六十二条 董事会会 第六十条 董事会会议档案，包 第六十条 董事会会议 1.《银行保险机构公司治理准
议档案，包括会议通知和会议 括会议通知和会议材料、会议签到 档案，包括会议通知和会议 则》
材料、会议签到簿、董事代为 簿、董事代为出席的授权委托书、会 材料、董事代为出席的授权 第七条……银行保险机构应当
出席的授权委托书、会议录音 议录音录像资料、表决票、经与会董 委托书、会议录音录像资料、 将股东大会、董事会和监事会的
资料、表决票、经与会董事签 事签字确认的会议记录、会议纪要、 表决票、经与会董事签字确 会议记录和决议等文件及时报
字确认的会议记录、会议纪 决议记录、决议公告等，由董事会秘 认的会议记录、决议等，由 送监管机构。
要、决议记录、决议公告等， 书办公室永久保存。董事会会议记录 董事会办公室永久保存。董 2.删除的内容为已失效的《股份
由董事会秘书永久保存。董事 及决议应及时报送中国国务院银行 事会会议记录及决议应及时 制商业银行董事会尽职指引》
会会议记录及决议应及时报 业监督管理委员会备案机构。 报送国务院银行业监督管理 （试行）（2005）
送中国银行业监督管理委员 本行应当在每一会计年度结束 机构。 第六十三条 商业银行应当在
会备案。 后 4 个月内向银行业监督管理机构提 每一会计年度结束四个月内向
本行应当在每一会计年 交至少包括以下内容的董事会尽职 银行业监督管理机构提交至少
度结束后 4 个月内向银行业 情况报告： 包括以下内容的董事会尽职情
监督管理机构提交至少包括 （一）董事会会议召开的次数； 况报告：
以下内容的董事会尽职情况 （二）董事履职情况的评价报 （一）董事会会议召开的次数；
报告： 告； （二）董事履职情况的评价报
（一）董事会会议召开的 （三）经董事签署的董事会会议 告；
次数； 的会议材料及决议事项。 （三）经董事签署的董事会会议
（二）董事履职情况的评 的会议材料及议决事项。
价报告； 3.会议档案包括的内容为依据
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（三）经董事签署的董事 《上海证券交易所上市公司董
会会议的会议材料及决议事 事会议事示范规则》第三十一条
项。 所制定，该示范规则已被《上海
证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》所废
止，新规无相关内容，结合本行
实际情况修订。
56. 第六十三条 董事会召 第三十八条 董事会召开董事 第三十八条 董事会召 1.体例调整，移动至修订后第五
开董事会会议，应当事先通知 会会议，应当事先通知全体监事列席 开董事会会议，应当事先通 章，并进一步修订。
全体监事列席会议。监事有权 会议。列席会议的监事有权就有关议 知全体监事列席会议。列席 2.与《章程》修订稿第二百一十
就有关议题发表意见，但无表 题发表意见，但无不享有表决权。对 会议的监事有权发表意见， 一条保持一致。
决权。对董事会议事程序违反 董事会议事程序违反本行章程，可提 但不享有表决权。对董事会
本行章程，可提出异议，要求 出异议，要求予以纠正。 议事程序违反本行章程，可
予以纠正。 提出异议，要求予以纠正。
57. 第六十四条 出席会议 第六十一条 出席会议的董事 第六十一条 出席会议 结合本行实际情况修订。
的董事和监事应妥善保管会 和列席会议的监事应妥善保管会议 的董事和列席会议的监事应
议文件，在会议有关决议内容 文件，在会议有关决议内容对外正式 妥善保管会议文件，在会议
对外正式披露前，董事、监事 披露前，董事、监事及会议列席人员 有关决议内容对外正式披露
及会议列席人员对会议文件 对会议文件和会议审议的全部内容 前，董事、监事及会议列席
和会议审议的全部内容负有 负有保密的责任和义务。 人员对会议文件和会议审议
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
保密的责任和义务。 的全部内容负有保密的责任
和义务。
58. 第六十五条 董事会秘 第四十九条 董事会秘书和证 第四十九条 董事会秘 体例调整，移动至修订后第六章
书和证券事务代表负责董事 券事务代表负责董事会会议的组织 书和证券事务代表负责董事 第二节，并结合本行实际情况修
会会议的组织协调工作，包括 协调工作，包括安排会议议程、准备 会会议的组织协调工作，包 订。
安排会议议程、准备会议文 会议文件、组织安排会议召开、负责 括安排会议议程、准备会议
件、组织安排会议召开、负责 会议记录、起草会议决议和纪要。 文件、组织安排会议召开、
会议记录、起草会议决议和纪 负责会议记录、起草会议决
要。 议。
59. 新增。 第五十七条 董事会形成的不 第五十七条 董事会形 结合本行实际情况修订，本规则
同决议在内容和含义上出现矛盾的， 成的不同决议在内容和含义 原第七十一条的部分内容调整
以形成时间在后的决议为准。 上出现矛盾的，以形成时间 至此。
在后的决议为准。
60. 第六十七条 董事报酬 第六十二条 董事报酬事项的 第六十二条 董事报酬 与《章程》修订稿第一百零九条
的数额和方式由董事会提出 数额和方式由董事会提出方案报请 事项由股东大会决定。在董 保持一致。
方案报请股东大会决定。在董 股东大会决定。在董事会或提名与薪 事会或提名与薪酬考核委员
事会或薪酬与考核委员会对 酬与考核委员会对董事个人进行评 会对董事个人进行评价或讨
董事个人进行评价或讨论其 价或讨论其报酬时，该董事应当回 论其报酬时，该董事应当回
报酬时，该董事应当回避。 避。 避。
61. 第六十八条 重大关联 第六十八条 重大关联交易应 删除。 完善性修订，关联交易的内容依
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
交易应当由本行关联交易控 当由本行关联交易控制委员会审查 照相关法律法规、监管规定的内
制委员会审查后，提交董事会 后，提交董事会批准。重大关联交易 容。
批准。重大关联交易是指本行 是指本行与一个关联方之间单笔交
与一个关联方之间单笔交易 易金额占本行资本净额 1%以上（不
金额占本行资本净额 1%以上 含），或本行与一个关联方发生交易
（不含），或本行与一个关联 后本行与该关联方的交易余额占本
方发生交易后本行与该关联 行资本净额 5%以上（不含）的交易。
方的交易余额占本行资本净 计算关联自然人与本行的交易
额 5%以上（不含）的交易。 余额时，其近亲属与本行的交易应当
计算关联自然人与本行 合并计算；计算关联法人或其他组织
的交易余额时，其近亲属与本 与本行的交易余额时，与其构成集团
行的交易应当合并计算；计算 客户的法人或其他组织与本行的交
关联法人或其他组织与本行 易应当合并计算。
的交易余额时，与其构成集团
客户的法人或其他组织与本
行的交易应当合并计算。
62. 第六十九条 董事个人 第六十九条 董事个人或者其 删除。 该条为依据原《上市公司章程指
或者其所任职的其他企业直 所任职的其他企业直接或间接与本 引（1997 年修订）》，与《章程》
接或间接与本行已有的或计 行已有的或计划中的合同、交易、安 修订稿第一百零八条一致性删
划中的合同、交易、安排有关 排有关联关系时（聘任合同除外）， 除。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需
不论有关事项在一般情况下 要董事会批准同意，均应当尽快将关
是否需要董事会批准同意，均 联关系的性质和程度告知董事会关
应当尽快将关联关系的性质 联交易控制委员会。
和程度告知董事会关联交易 如果董事在本行首次考虑订立
控制委员会。 有关合同、交易、安排前以书面形式
如果董事在本行首次考 通知董事会，声明由于通知所列的内
虑订立有关合同、交易、安排 容，本行日后达成的合同、交易、安
前以书面形式通知董事会，声 排与其有利益关系，则在通知阐明的
明由于通知所列的内容，本行 范围内，有关董事视为履行了本款所
日后达成的合同、交易、安排 规定的告知义务。
与其有利益关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事视为履
行了本款所规定的告知义务。
63. 第七十条 董事会就关 第六十三条 董事会就审议关 第六十三条 董事会审 1.体例调整，将原第三十五条第
联交易表决时，关联董事应当 联交易表决事项时，关联董事应当回 议关联交易事项时，关联董 二款拆分并与原第七十条合并，
回避表决。关联董事包括下列 避表决，也不得代理其他董事行使表 事应当回避表决，也不得代 删除重复的表述并进一步修订。
董事或者具有下列情形之一 决权。关联董事包括下列董事或者具 理其他董事行使表决权。关 2.《上海证券交易所股票上市规
的董事： 有下列情形之一的董事： 联董事包括下列董事或者具 则（2022 年 1 月修订）》
（一）为交易对方； （一）为交易对方； 有下列情形之一的董事： 6.3.8 上市公司董事会审议关
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（二）为交易对方的直接 （二）为拥有交易对方的直接或 （一）为交易对方； 联交易事项时，关联董事应当回
或者间接控制人； 者间接控制人权的； （二）拥有交易对方的 避表决，也不得代理其他董事行
（三）在交易对方或者能 （三）在交易对方任职，或者在 直接或者间接控制权的； 使表决权。该董事会会议由过半
直接或间接控制该交易对方 能直接或间接控制该交易对方的法 （三）在交易对方任职， 数的非关联董事出席即可举行，
的法人单位任职； 人或其他组织、该交易对方直接或者 或者在能直接或间接控制该 董事会会议所作决议须经非关
（四）为交易对方或者其 间接控制的法人或其他组织单位任 交易对方的法人或其他组 联董事过半数通过。出席董事会
直接或间接控制人的关系密 职； 织、该交易对方直接或者间 会议的非关联董事人数不足 3 人
切的家庭成员； （四）为交易对方或者其直接或 接控制的法人或其他组织任 的，公司应当将交易提交股东大
（五）为交易对方或者其 者间接控制人的关系密切的家庭成 职； 会审议。
直接或间接控制人的董事、监 员； （四）为交易对方或者 前款所称关联董事包括下
事或高级管理人员的关系密 （五）为交易对方或者其直接或 其直接或者间接控制人的关 列董事或者具有下列情形之一
切的家庭成员； 者间接控制人的董事、监事或高级管 系密切的家庭成员； 的董事：
（六）中国证监会、上海 理人员的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者 （一）为交易对方；
证券交易所或者本行基于其 （六）中国证监会证券监督管理 其直接或者间接控制人的董 （二）拥有交易对方直接或者间
他理由认定的，其独立商业判 委员会、上海证券交易所或者本行基 事、监事或高级管理人员的 接控制权的；
断可能受到影响的董事。 于实质重于形式原则其他理由认定 关系密切的家庭成员； （三）在交易对方任职，或者在
除非关联董事按照前条 的，其独立商业判断可能受到影响的 （六）中国证券监督管 能直接或间接控制该交易对方
的要求履行了告知义务，并且 董事。 理委员会、上海证券交易所 的法人或其他组织、该交易对方
董事会不将其计入法定人数， 除非关联董事按照前条的要求 或者本行基于实质重于形式 直接或者间接控制的法人或其
该董事亦未参加表决的会议 履行了告知义务，并且董事会不将其 原则认定的其独立商业判断 他组织任职；
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
上批准了该事项，本行有权撤 计入法定人数，该董事亦未参加表决 可能受到影响的董事。 （四）为交易对方或者其直接或
销该合同、交易或者安排，但 的会议上批准了该事项，本行有权撤 董事会会议做出的批准 者间接控制人的关系密切的家
在对方是善意第三人的情况 销该合同、交易或者安排，但在对方 关联交易的决议应当由非关 庭成员；
下除外。 是善意第三人的情况下除外。 联董事三分之二以上通过。 （五）为交易对方或者其直接或
第三十五条……董事会 第三十五条……董事会审议关 关联董事回避后出席董事会 者间接控制人的董事、监事或高
审议关联事项时，关联董事应 联事项时，关联董事应予以回避，不 的无关联关系的董事不足 3 级管理人员的关系密切的家庭
予以回避，不得对该项决议行 得对该项决议行使表决权。该董事会 人的，不得对有关提案进行 成员；
使表决权。该董事会会议应当 会议应当由 1/2 以上非关联董事出席 表决，而应当将该事项提交 （六）中国证监会、本所或者上
由 1/2 以上非关联董事出席 方可举行。董事会会议做出的批准关 股东大会审议。 市公司基于实质重于形式原则
方可举行。董事会会议做出的 联交易的决议应当由非关联董事过 认定的其独立商业判断可能受
批准关联交易的决议应当由 半数三分之二以上通过。关联董事回 到影响的董事。
非关联董事过半数通过。关联 避后出席董事会的无关联关系的董 3.《银行保险机构关联交易管理
董事回避后出席董事会的无 事不足 3 人的，不得对有关提案进行 办法》
关联关系的董事不足 3 人的， 表决，而应当将该事项提交股东大会 第四十五条……一般关联交易
不得对有关提案进行表决，而 审议。 按照公司内部管理制度和授权
应当将该事项提交股东大会 程序审查，报关联交易控制委员
审议。 会备案。重大关联交易经由关联
交易控制委员会审查后，提交董
事会批准。董事会会议所作决议
须经非关联董事 2/3 以上通过。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，应当提交股东
（大）会审议。
4.与《章程》修订稿第一百零八
条保持一致。
64. 第七十一条 本行拟进 第七十一条 本行拟进行的对 删除。 结合本行实际情况修订，部分内
行的对外投资等事项涉及金 外投资等事项涉及金额或资产价值 容调整到修订后第五十七条。
额或资产价值按股东大会授 按股东大会授权需要由董事会审议
权需要由董事会审议批准的， 批准的，由董事会审议批准；超过董
由董事会审议批准；超过董事 事会审批权限和金额，应提请股东大
会审批权限和金额，应提请股 会审议。董事会根据本行章程的规
东大会审议。董事会根据本行 定，在其权限范围内对担保事项作出
章程的规定，在其权限范围内 决议，除本行全体董事过半数同意
对担保事项作出决议，除本行 外，还必须经出席会议的 2/3 以上董
全体董事过半数同意外，还必 事的同意。
须经出席会议的 2/3 以上董 不同决议在内容和含义上出现
事的同意。 矛盾的，以形成时间在后的决议为
不同决议在内容和含义 准。
上出现矛盾的，以形成时间在 本行在连续 12 个月内对同一交
后的决议为准。 易分次进行的，以其在此期间交易的
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
本行在连续 12 个月内对 累计数量计算。
同一交易分次进行的，以其在
此期间交易的累计数量计算。
65. 第七十二条 董事会在 第六十四条 董事会在聘任期 第六十四条 董事会根 该条为依据《股份制商业银行公
聘任期限内解除行长职务，应 限内解除行长职务，应当在 1 个月前 据行长的提名聘任或解聘副 司治理指引》第三十七和第三十
当在 1 个月前向监事会作出 向监事会作出书面说明，并提请监事 行长、财务负责人等高级管 八条所制定，该指引已被废止，
书面说明，并提请监事会进行 会进行审计。 理人员，不得未经行长提名 结合本行实际修订。
审计。 董事会根据行长的提名聘任或 直接聘任或解聘副行长、财
董事会根据行长的提名 解聘副行长、财务负责人等高级管理 务负责人等高级管理人员。
聘任或解聘副行长、财务负责 人员，不得未经行长提名直接聘任或
人等高级管理人员，不得未经 解聘副行长、财务负责人及等高级管
行长提名直接聘任或解聘副 理人员。
行长、财务负责人及高级管理
人员。
66. 第七十三条 本行对外 第七十三条 本行对外担保、对 删除。 结合本行实际情况修订。
担保、对外投资、资产处置、 外投资、资产处置、收购兼并类事项
收购兼并类事项的管理及决 的管理及决策还应遵照本行制定的
策还应遵照本行制定的长期 长期投资管理制度执行。
投资管理制度执行。
67. 第七十四条 本行对外 第七十四条 本行对外投资项 删除。 结合本行实际情况修订。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
投资项目、资产抵押及担保事 目、资产抵押及担保事项，应经过本
项，应经过本行有关部门进行 行有关部门进行项目立项、项目论
项目立项、项目论证，报经行 证，报经行长办公会议进行项目审核
长办公会议进行项目审核后， 后，方可上报董事会审批。
方可上报董事会审批。
68. 第七十五条 董事会认 第七十五条 董事会认为有必 删除。 结合本行实际情况修订。
为有必要时，可聘请独立的专 要时，可聘请独立的专家或中介机构
家或中介机构组成评审小组 组成评审小组对投资项目、抵押事项
对投资项目、抵押事项进行评 进行评估和咨询，并根据本行的发展
估和咨询，并根据本行的发展 战略、风险因素、国家产业结构调整
战略、风险因素、国家产业结 的要求予以审议。
构调整的要求予以审议。
69. 第七十六条 本行原则 第七十六条 本行原则上不为 删除。 结合本行实际情况修订。
上不为他人提供担保，如确实 他人提供担保，如确实需为他人提供
需为他人提供担保的，应严格 担保的，应严格执行中国证券监督管
执行中国证券监督管理委员 理委员会关于上市公司对外担保的
会关于上市公司对外担保的 有关规定；本行为他人提供担保时必
有关规定；本行为他人提供担 须采用反担保等必要措施防范风险。
保时必须采用反担保等必要
措施防范风险。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
70. 第七十七条 董事会会 第七十七条 董事会会议需要 删除。 该条为依据《上海证券交易所上
议需要就本行利润分配事宜 就本行利润分配事宜作出决议的，可 市公司董事会议事示范规则》第
作出决议的，可以先将拟提交 以先将拟提交董事会审议的分配预 二十二条所制订，该示范规则已
董事会审议的分配预案通知 案通知注册会计师，并要求其据此出 被《上海证券交易所上市公司自
注册会计师，并要求其据此出 具审计报告草案（除涉及分配之外的 律监管指引第 1 号——规范运
具审计报告草案（除涉及分配 其他财务数据均已确定）。董事会作 作》所废止，新规对该流程及事
之外的其他财务数据均已确 出分配的决议后，应当要求注册会计 宜无明确规定，结合本行实际情
定）。董事会作出分配的决议 师出具正式的审计报告，董事会再根 况修订。
后，应当要求注册会计师出具 据注册会计师出具的正式审计报告
正式的审计报告，董事会再根 对定期报告的其他相关事项作出决
据注册会计师出具的正式审 议。
计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第三节 书面议案传真 第三节 书面议案传真传签表 第三节 书面传签表决 《银行保险机构公司治理准则》
表决规定 决规定 规定 第五十条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。
董事会决议可以采用现场
会议表决和书面传签表决两种
方式作出。
董事会表决实行一人一票。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
董事会作出决议，必须经全体董
事过半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、
重大投资、重大资产处置方案、
聘任或解聘高级管理人员、资本
补充方案等重大事项不得采取
书面传签方式表决，并且应当由
三分之二以上董事表决通过。
71. 第七十八条 同时具有 第六十五条 同时具有下列情 第六十五条 同时具有 1.文字完善性修订。
下列情形的，董事会可采用书 形的，董事会可采用书面议案通讯传 下列情形的，董事会可采用 2.《银行保险机构公司治理准
面议案通讯表决方式。 签表决方式召开。 书面传签方式召开。 则》
（一）拟审议之事项是与 （一）拟审议之事项是与本行日 （一）拟审议之事项是 第五十条 董事会会议应有过半
本行日常经营有关的事项，且 常经营有关的事项，且时间较为紧 与本行日常经营有关的事 数的董事出席方可举行。
时间较为紧迫； 迫； 项，且时间较为紧迫； 董事会决议可以采用现场
（二）拟审议之事项不属 （二）拟审议之事项不属于本议 （二）拟审议之事项不 会议表决和书面传签表决两种
于本议事规则第八十三条所 事规则第六十九八十三条所列事项 属于本议事规则第六十九条 方式作出。……
列事项的。 的。 所列事项的。
72. 第七十九条 董事会在 第七十九条 董事会在采取书 删除。 结合本行实际情况修订。
采取书面议案通讯表决方式 面议案通讯表决方式审议事项时，由
审议事项时，由董事长或董事 董事长或董事长指定的董事审查并
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
长指定的董事审查并确定董 确定董事会书面议案。前述书面议案
事会书面议案。前述书面议案 在确定后应由董事长及董事长指定
在确定后应由董事长及董事 的董事签署。
长指定的董事签署。 董事会采取通讯表决的会议通
董事会采取通讯表决的 知由董事长或董事长指定之董事签
会议通知由董事长或董事长 署后，由董事会秘书于同日分别发送
指定之董事签署后，由董事会 给全体董事。与此相关的书面议案、
秘书于同日分别发送给全体 表决表格及相关资料可晚于会议通
董事。与此相关的书面议案、 知发送，但应至少于表决前三日内送
表决表格及相关资料可晚于 达全体董事。
会议通知发送，但应至少于表 董事自通讯表决的会议通知发
决前三日内送达全体董事。 出之日起 5 日内有权以书面形式向董
董事自通讯表决的会议 事会秘书提出异议。持有异议的董事
通知发出之日起 5 日内有权 应在书面异议中陈述提出异议的理
以书面形式向董事会秘书提 由。董事会秘书应将该等书面异议于
出异议。持有异议的董事应在 当日抄送给全体董事。董事长或者任
书面异议中陈述提出异议的 何独立董事或者 1/3 以上的董事对该
理由。董事会秘书应将该等书 等异议书面表示赞同的，应视为异议
面异议于当日抄送给全体董 事由成立。
事。董事长或者任何独立董事 异议事由成立，或者 1/3 以上的
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
或者 1/3 以上的董事对该等 董事提出书面异议，或者任何独立董
异议书面表示赞同的，应视为 事提出书面异议的，董事会应当于该
异议事由成立。 等异议提出 3 日内将召开董事会会议
异议事由成立，或者 1/3 的会议通知发送董事。会议召开日期
以上的董事提出书面异议，或 应根据《公司法》、本行章程的相关
者任何独立董事提出书面异 规定确定。
议的，董事会应当于该等异议
提出 3 日内将召开董事会会
议的会议通知发送董事。会议
召开日期应根据《公司法》、
本行章程的相关规定确定。
73. 第八十条 采取通讯表 第六十六条 采取通讯表决书 第六十六条 采取书面 删除内容为已被《银行保险机构
决的会议通知应包括下列内 面传签的会议通知应包括下列内容： 传签的会议通知应包括下列 治理准则》所废止的《商业银行
容： （一）采取书面议案通讯表决方 内容： 公司治理指引》第二十九条，董
（一）采取书面议案通讯 式的理由及依据； （一）审议事项； 事会会议采取通讯表决方式时
表决方式的理由及依据； （二）审议事项； （二）表决票传回的期 应当说明理由。《银行保险机构
（二）审议事项； （三）（二）表决票传回的期限； 限； 治理准则》无相关要求，结合本
（三）表决传回的期限； （四）（三）董事会秘书的联系 （三）联系方式； 行实际情况修订。
（四）董事会秘书的联系 方式； （四）董事会认为有必
方式； （五）（四）董事会认为有必要 要说明的其他事项。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
（五）董事会认为有必要 说明的其他事项。
说明的其他事项。
74. 第八十一条 董事应于 第六十七条 董事应于收到采 第六十七条 董事应于 结合本行实际情况修订。
采取通讯表决的会议通知发 取书面传签表决的会议通知之日起 收到采取书面传签表决的会
出之日起 5 日内审慎作出表 审慎作出表决，妥善填写表决票，并 议通知之日起审慎作出表
决，妥善填写表决表格，并传 邮寄至通知中载明的联系地址。超过 决，妥善填写表决票，并邮
真至通讯决议通知中载明的 期限寄回的表决票无效，但应当公告 寄至通知中载明的联系地
董事会秘书的联系方式。超过 说明。除表决票外，董事还可将对审 址。超过期限寄回的表决票
通讯决议通知中载明的表决 议事项的书面意见一并邮寄。前述表 无效，但应当公告说明。除
传回期限传回的表决表格无 决票及书面意见等作为本行档案，由 表决票外，董事还可将对审
效，视为董事放弃表决权、未 董事会办公室永久保存，供有权部门 议事项的书面意见一并邮
参与表决，但应当公告说明。 及人士查阅。董事应于采取通讯表决 寄。前述表决票及书面意见
除表决表格外，董事还可将对 的会议通知发出之日起 5 日内审慎作 等作为本行档案，由董事会
审议事项的书面意见一并传 出表决，妥善填写表决表格，并传真 办公室永久保存，供有权部
真给董事会秘书。前述表决表 至通讯决议通知中载明的董事会秘 门及人士查阅。
格及书面意见等作为本行档 书的联系方式。超过通讯决议通知中
案，由董事会秘书永久保存， 载明的表决传回期限传回的表决表
供有权部门及人士查阅。 格无效，视为董事放弃表决权、未参
与表决，但应当公告说明。除表决表
格外，董事还可将对审议事项的书面
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
意见一并传真给董事会秘书。前述表
决表格及书面意见等作为本行档案，
由董事会秘书永久保存，供有权部门
及人士查阅。
75. 第八十二条 参与书面 第六十八条 参与书面议案通 第六十八条 参与书面 结合本行实际情况修订。
议案通讯表决的董事应将填 讯传签表决的董事应将填写完毕的 传签表决的董事应将填写完
写完毕的表决表格及书面意 表决表格表决票及书面意见以邮政 毕的表决票及书面意见以邮
见以邮政快递或传真给董事 快递或传真给董事会办公室秘书，作 政快递或传真给董事会办公
会秘书，作为本行档案由董事 为本行档案由董事会秘书永久保存。 室，作为本行档案永久保存。
会秘书永久保存。
76. 第八十三条 董事会审 第六十九条 董事会审议下列 第六十九条 董事会审 1.《银行保险机构公司治理准
议下列事项时不得采用通讯 事项时不得采用通讯书面传签表决 议下列事项时不得采用书面 则》
表决方式。 方式作出决议。： 传签表决方式作出决议： 第五十条 董事会会议应有过
（一）制订本行增加或者 （一）制订本行增加或者减少注 （一）制订本行增加或 半数的董事出席方可举行。
减少注册资本方案、重大股权 册资本方案、重大股权变动以及财务 者减少注册资本方案； 董事会决议可以采用现场
变动以及财务重组等重大事 重组等重大事项； （二）制订本行的分立、 会议表决和书面传签表决两种
项； （二）制订本行的分立、合并、 合并、解散和清算方案； 方式作出。
（二）制订本行的分立、 解散和清算方案； （三）制订本行章程的 董事会表决实行一人一票。
合并、解散和清算方案； （三）制订本行章程的修改方 修改方案； 董事会作出决议，必须经全体董
（三）制订本行章程的修 案； （四）制订利润分配方 事过半数通过。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
改方案； （四）制订利润分配方案和弥补 案和弥补亏损方案、资本补 利润分配方案、薪酬方案、
（四）制订利润分配方案 亏损方案、资本补充方案； 充方案； 重大投资、重大资产处置方案、
和弥补亏损方案、资本补充方 （五）制订董事会和监事会成员 （五）制订薪酬方案； 聘任或解聘高级管理人员、资本
案； 的任免方案薪酬方案； （六）制订变更募集资 补充方案等重大事项不得采取
（五）制订董事会和监事 （六）制订变更募集资金投向方 金投向方案； 书面传签方式表决，并且应当由
会成员的任免方案； 案； （七）制订重大投资、 三分之二以上董事表决通过。
（六）制订变更募集资金 （七）制订或决定收购或出售资 重大资产处置方案； 2.与《章程》修订稿第一百五十
投向方案； 产方案或事项、重大投资、重大资产 （八）制订变更为本行 七条保持一致。
（七）制订或决定收购或 处置方案； 财务会计报告进行定期法定
出售资产方案或事项、重大投 （八）制订变更为本行财务会计 审计的会计师事务所的议
资、重大资产处置方案； 报告进行定期法定审计的会计师事 案；
（八）制订变更会计师事 务所的股东大会议案； （九）聘任或解聘高级
务所的股东大会议案； （九）聘任或解聘高级管理人 管理人员；
（九）聘任或解聘高级管 员； （十）收购本行股份；
理人员； （十）收购本行股份； （十一）审议独立董事
（十）本行章程、本议事 （十一）审议独立董事关于提请 关于提请召开临时股东大会
规则规定或董事会决议认定 召开临时股东大会临时会议的议案； 的议案；
的不得书面议案通讯表决的 （十二）修订本议事规则。 （十二）本行章程规定
其他事项； （十）（十二）本行章程、本议 或董事会决议认定的不得书
（十一）审议独立董事关 事规则规定或董事会决议认定的不 面传签表决的其他事项。
— 320 —
董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
于提请召开股东大会临时会 得书面议案通讯传签表决的其他事 前述事项须经全体董事
议的议案； 项。； 的三分之二以上表决同意通
（十二）修订本议事规 前述事项须经全体董事的 2/3 三 过。
则。 分之二以上表决同意通过。
前述事项须经全体董事
的 2/3 以上表决同意通过。
77. 第八十四条 董事应同 第八十四条 董事应同时向董 删除。 结合本行实际情况修订。
时向董事会秘书预留一份签 事会秘书预留一份签字样本，董事在
字样本，董事在行使董事职权 行使董事职权过程中应持续使用与
过程中应持续使用与预留签 预留签字样本一致之签字式样。董事
字样本一致之签字式样。董事 变更签字式样时应书面向董事会秘
变更签字式样时应书面向董 书说明，并预留变更后的签字样本。
事会秘书说明，并预留变更后 董事会秘书应当按照董事声明
的签字样本。 希望采用的方式向董事发送文件及
董事会秘书应当按照董 提供相关资料。
事声明希望采用的方式向董
事发送文件及提供相关资料。
78. 第八十五条 董事会及 第七十条 董事会及董事会秘 第七十条 董事会及董 结合本行实际情况修订。
董事会秘书应至少以传真或 书应至少以传真电子邮件或特快专 事会秘书应至少以电子邮件
特快专递方式向董事发送相 递方式向董事发送相关资料，以保证 或特快专递方式向董事发送
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
关资料，以保证董事及时获得 董事及时获得各项通知及文件、资 相关资料，以保证董事及时
各项通知及文件、资料。惟遇 料。惟遇特殊情况，无法采用传真电 获得各项通知及文件、资料。
特殊情况，无法采用传真或特 子邮件或特快专递的方式，或采用该 惟遇特殊情况，无法采用电
快专递的方式，或采用该方式 方式已无意义者除外。 子邮件或特快专递的方式，
已无意义者除外。 或采用该方式已无意义者除
外。
79. 第八十六条 参与表决 第七十一条 参与表决董事若 第七十一条 参与表决 结合本行实际情况修订。
董事若未在传真回董事会秘 未在传真回董事会秘书的表决表票 董事若未在表决票上签署姓
书的表决表上签署姓名的，该 上签署姓名的，该表决表票不得计入 名的，该表决票不得计入有
表决表不得计入有效表决票 有效表决票数。 效表决票数。
数。
80. 第八十七条 董事会采 第七十二条 董事会采取书面 第七十二条 董事会采 结合本行实际情况修订。
取书面议案通讯表决方式进 议案通讯传签表决方式进行审议的， 取书面传签表决方式进行审
行审议的，在表决通知中载明 在表决通知中载明的时间到来时，若 议的，在通知中载明的时间
的时间到来时，若表示同意并 表示同意并反馈将有效表决结果传 到来时，若表示同意并反馈
将有效表决结果传回给董事 回给董事会秘书的董事已达到作出 有效表决结果的董事已达到
会秘书的董事已达到作出决 决议的法定人数，该议案即成为董事 作出决议的法定人数，该议
议的法定人数，该议案即成为 会决议，毋须再召开董事会会议加以 案即成为董事会决议，毋须
董事会决议，毋须再召开董事 确认。在经书面议案通讯表决方式并 再召开董事会会议加以确
会会议加以确认。在经书面议 作出决议后，董事长应及时将决议以 认。董事有权于表决后的任
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
案通讯表决方式并作出决议 书面方式通知全体董事。董事有权于 何时间查阅董事会决议、参
后，董事长应及时将决议以书 表决后的任何时间查阅董事会决议、 与表决董事传回的表决票及
面方式通知全体董事。董事有 参与表决董事传回的表决表格表决 书面意见等文件、资料。
权于表决后的任何时间查阅 票及书面意见等文件、资料。
董事会决议、参与表决董事传
回的表决表格及书面意见等
文件、资料。
81. 第七十三条 董事会作 结合本行实际修订。
第八十八条 董事会作 第七十三条 董事会作出决议
出决议后，由行长主持高级管 后，由行长主持组织高级管理人员认 出决议后，由行长组织高级
管理人员认真贯彻具体的实
理人员认真组织贯彻具体的 真组织贯彻具体的实施工作，并将执
施工作，并将执行情况向董
实施工作，并将执行情况向下 行情况向下次董事会报告。董事会闭
事会报告。董事会闭会期间
次董事会报告。董事会闭会期 会期间可直接向董事长报告。有关书
可直接向董事长报告。有关
间可直接向董事长报告。有关 面报告材料由董事会秘书负责向董
书面报告材料由董事会秘书
书面报告材料由董事会秘书 事传送。 负责向董事传送。
负责向董事传送。
82. 第九十条 董事对董事 第九十条 董事对董事会的决 删除。 与本规则原第九十一条的主要
会的决议承担责任。董事会决 议承担责任。董事会决议违反法律、 内容重复。
议违反法律、法规或者本行章 法规或者本行章程，致使本行遭受损
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董事会议事规则修订案 说明
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程，致使本行遭受损失的，参 失的，参与决议的董事对本行负赔偿
与决议的董事对本行负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议
责任。但经证明在表决时曾表 并记载于会议记录的，该董事可以免
明异议并记载于会议记录的， 除责任。
该董事可以免除责任。
83. 第九十一条 董事会决 第七十五条 董事对董事会的 第七十五条 董事对董 与《章程》修订稿第一百六十一
议违反法律、法规或本行章 决议承担责任。董事会决议违反法 事会的决议承担责任。董事 条保持一致。
程，致使本行遭受严重损失 律、法规、股东大会决议或本行章程， 会决议违反法律、法规、股
时，参与决策的董事对本行负 致使本行遭受严重损失时，参与决策 东大会决议或本行章程，致
赔偿责任；但经证明在表决时 议的董事对本行负赔偿责任；但经证 使本行遭受严重损失时，参
曾表明异议并记载于会议记 明在表决时曾表明异议并记载于会 与决议的董事对本行负赔偿
录的，该董事可以免除责任。 议记录的，该董事可以免除责任。 责任；但经证明在表决时曾
董事会决议违反法律、行 董事会决议违反法律、行政法规 表明异议并记载于会议记录
政法规的规定，侵犯股东合法 的规定，侵犯股东合法权益，股东有 的，该董事可以免除责任。
权益，股东有权依法提起要求 权依法提起要求停止上述违法行为 董事会决议违反法律、
停止上述违法行为或侵害行 或侵害行为的诉讼。 行政法规的规定，侵犯股东
为的诉讼。 在本条前两款述及的情形下，本 合法权益，股东有权依法提
在本条前两款述及的情 行或股东有权依法、依本行章程，并 起要求停止上述违法行为或
形下，本行或股东有权依法、 依本议事规则的规定对应负赔偿责 侵害行为的诉讼。
依本行章程，并依本议事规则 任的董事或本行提起诉讼。 在本条前两款述及的情
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
的规定对应负赔偿责任的董 形下，本行或股东有权依法、
事或本行提起诉讼。 依本行章程，并依本议事规
则的规定对应负赔偿责任的
董事或本行提起诉讼。
84. 第九十二条 依照法律、 第九十二条 依照法律、法规要 删除。 结合本行工作及监管实际修订。
法规要求，董事会应在会议结 求，董事会应在会议结束 2 个工作日
束 2 个工作日内对其形成的 内对其形成的决议进行公告；董事会
决议进行公告；董事会全体成 全体成员必须保证公告所披露的内
员必须保证公告所披露的内 容真实、准确、完整、没有虚假、严
容真实、准确、完整、没有虚 重误导性陈述和重大遗漏，并就其保
假、严重误导性陈述和重大遗 证承担个别或连带责任。
漏，并就其保证承担个别或连
带责任。
85. 第九十三条 董事会必 第七十六条 董事会必须保证 第七十六条 与会董事 结合本行公司治理实际修订。
须保证公告信息在第一时间 公告信息在第一时间内送交上海证 和会议列席人员、记录和服
内送交上海证券交易所登记 券交易所登记和审查；与会董事和会 务人员等知情人员在董事会
和审查；与会董事和会议列席 议列席人员、记录和服务人员等知情 决议公告前负有对决议内容
人员、记录和服务人员等知情 人员在董事会决议公告前负有对决 保密的义务。
人员负有对决议内容保密的 议内容保密的义务。
义务。
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董事会议事规则修订案 说明
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86. 第九十四条 经股东大 第七十七条 经股东大会批准， 第七十七条 经股东大 1.《上市公司治理准则》
会批准，本行可以为董事购买 本行可以为董事购买责任保险。责任 会批准，本行可以为董事购 第二十四条 经股东大会批准，
责任保险。但董事因违反法律 保险范围由合同约定，但董事因违反 买责任保险。责任保险范围 上市公司可以为董事购买责任
法规和本行章程规定而导致 法律法规和本行章程规定而导致的 由合同约定，但董事因违反 保险。责任保险范围由合同约
的责任除外。 责任除外。 法律法规和本行章程规定而 定，但董事因违反法律法规和公
导致的责任除外。 司章程规定而导致的责任除外。
2.与《章程》修订稿第一百一十
六条保持一致。
87. 第九十五条 董事会设 第七十八条 董事会设董事会 第七十八条 董事会设 1.《银行保险机构公司治理准
董事会秘书。董事会秘书是本 秘书。董事会秘书是本行高级管理人 董事会秘书。董事会秘书是 则》
行高级管理人员，对董事会负 员，由董事长提名，经董事会聘任和 本行高级管理人员，由董事 第五十三条 银行保险机构应
责。 解聘，对董事会负责。 长提名，经董事会聘任和解 当设立董事会秘书。董事会秘书
聘，对董事会负责。 由董事长提名，董事会聘任和解
聘，对董事会负责。
2.与《章程》修订稿第一百六十
六条保持一致。
88. 第九十六条 董事会秘 第七十九条 董事会秘书应当 第七十九条 董事会秘 1.《上海证券交易所股票上市规
书应当具备履行职责所必需 具备履行职责所必需的财务、管理、 书应当具备履行职责所必需 则（2022 年 1 月修订）》
的财务、管理、法律等专业知 法律等专业知识，具有良好的职业道 的财务、管理、法律等专业 4.3.3 候选人存在下列情形之
识，具有良好的职业道德和个 德和个人品质。本行应当在聘任董事 知识，具有良好的职业道德 一的，不得被提名担任上市公司
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
人品质。本行应当在聘任董事 会秘书后，及时公告并的董事会会议 和个人品质。本行应当在聘 董事、监事和高级管理人员：
会秘书的董事会会议召开 5 召开 5 个交易日之前，向上海证券交 任董事会秘书后，及时公告 （一）《公司法》规定不得担任
个交易日之前，向上海证券交 易所报送提交董事会秘书候选人的 并向上海证券交易所提交董 董事、监事和高级管理人员的情
易所报送董事会秘书候选人 相关资料，上海证券交易所对其任职 事会秘书的相关资料。 形；
的相关资料，上海证券交易所 资格未提出异议的，本行可以召开董 具有下列情形之一的人 （二）被中国证监会采取不得担
对其任职资格未提出异议的， 事会会议，聘任董事会秘书。 士不得担任董事会秘书： 任上市公司董事、监事和高级管
本行可以召开董事会会议，聘 具有下列情形之一的人士不得 （一）《公司法》规定不 理人员的市场禁入措施，期限尚
任董事会秘书。 担任董事会秘书： 得担任董事、监事、高级管 未届满；
具有下列情形之一的人 （一）《公司法》第一百四十六 理人员的情形； （三）被证券交易所公开认定为
士不得担任董事会秘书： 条规定的不得担任董事、监事、高级 （二）最近 3 年受到过 不适合担任上市公司董事、监事
（一）《公司法》第一百 管理人员的情形； 中国证券监督管理委员会的 和高级管理人员，期限尚未届
四十六条规定的情形； （二）最近 3 年受到过中国证监 行政处罚； 满；
（二）最近 3 年受到过中 会中国证券监督管理委员会的行政 （三）最近 3 年受到过 （四）法律法规、本所规定的其
国证监会的行政处罚； 处罚； 证券交易所公开谴责或者 3 他情形。……
（三）最近 3 年受到过证 （三）最近 3 年受到过证券交易 次以上通报批评； 4.4.4 上市公司董事会秘书应
券交易所公开谴责或者 3 次 所公开谴责或者 3 次以上通报批评； （四）本行现任监事； 当具备履行职责所必需的财务、
以上通报批评； （四）本行现任监事； （五）被中国证券监督 管理、法律等专业知识，具有良
（四）本行现任监事； （五）被中国证券监督管理委员 管理委员会采取不得担任上 好的职业道德和个人品质。具有
（五）上海证券交易所认 会采取不得担任上市公司董事、监事 市公司董事、监事和高级管 下列情形之一的人士不得担任
定不适合担任董事会秘书的 和高级管理人员的市场禁入措施，期 理人员的市场禁入措施，期 董事会秘书：
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其他情形； 限尚未届满； 限尚未届满； （一）本规则第 4.3.3 条规定的
（六）本行章程规定不得 （六）被证券交易所公开认定为 （六）被证券交易所公 不得担任上市公司董事、监事或
担任本行董事的情形适用于 不适合担任上市公司董事、监事和高 开认定为不适合担任上市公 者高级管理人员的情形；
董事会秘书。 级管理人员，期限尚未届满； 司董事、监事和高级管理人 （二）最近 3 年受到过中国证监
董事会秘书的任职资格 （七）法律法规、本行章程规定 员，期限尚未届满； 会的行政处罚；
应经中国银行业监督管理委 及上海证券交易所认定不适合担任 （七）法律法规、本行 （三）最近 3 年受到过证券交易
员会审查。 董事会秘书的其他情形；。 章程规定及上海证券交易所 所公开谴责或者 3 次以上通报批
（六）本行章程规定不得担任本 认定不适合担任董事会秘书 评；
行董事的情形适用于董事会秘书。 的其他情形。 （四）本公司现任监事；
董事会秘书的任职资格应经中 董事会秘书的任职资格 （五）本所认定不适合担任董事
国国务院银行业监督管理机构委员 应经国务院银行业监督管理 会秘书的其他情形。
会审查核准。 机构核准。 4.4.8 上市公司聘任董事会秘
书、证券事务代表后，应当及时
公告并向本所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事
会秘书、证券事务代表符合本规
则规定的任职条件的说明、现任
职务、工作表现、个人品德等内
容；
（二）董事会秘书、证券事务代
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表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代
表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代
表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生
变更时，公司应当及时向本所提
交变更后的资料。
2.与《章程》修订稿第一百六十
三条保持一致并结合本行实际
完善性修订。
89. 第九十七条 董事会秘 第八十条 董事会秘书应当履 第八十条 董事会秘书 1.《上海证券交易所股票上市规
书应当履行如下职责： 行如下职责： 应当履行如下职责： 则（2022 年 1 月修订）》
（一）负责本行信息对外 （一）负责本行信息对外公布披 （一）负责本行信息披 4.4.2 董事会秘书对上市公司
公布，协调本行信息披露事 露事务，协调本行信息披露事务工 露事务，协调本行信息披露 和董事会负责，履行如下职责：
务，组织制定本行信息披露事 作，组织制定本行信息披露事务管理 工作，组织制定本行信息披 （一）负责公司信息披露事务，
务管理制度，督促本行和相关 制度，督促本行和相关信息披露义务 露事务管理制度，督促本行 协调公司信息披露工作，组织制
信息披露义务人遵守信息披 人遵守信息披露相关规定； 和相关信息披露义务人遵守 定公司信息披露事务管理制度，
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露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协 信息披露相关规定； 督促公司及相关信息披露义务
（二）负责投资者关系管 调本行与证券监管机构、投资者及实 （二）负责投资者关系 人遵守信息披露相关规定；
理，协调本行与证券监管机 际控制人、中介、证券服务机构、媒 管理，协调本行与证券监管 （二）负责投资者关系管理，协
构、投资者、证券服务机构、 体等之间的信息沟通； 机构、投资者及实际控制人、 调公司与证券监管机构、投资者
媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股 中介机构、媒体等之间的信 及实际控制人、中介机构、媒体
（三）组织筹备董事会会 东大会会议，参加股东大会会议、董 息沟通； 等之间的信息沟通；
议和股东大会会议，参加股东 事会会议、监事会会议及高级管理人 （三）组织筹备董事会 （三）筹备组织董事会会议和股
大会会议、董事会会议、监事 员相关会议，负责董事会会议记录工 会议和股东大会会议，参加 东大会会议，参加股东大会会
会会议及高级管理人员相关 作并签字； 股东大会会议、董事会会议、 议、董事会会议、监事会会议及
会议，负责董事会会议记录工 （四）负责本行信息披露的保密 监事会会议及高级管理人员 高级管理人员相关会议，负责董
作并签字； 工作，在未公开重大信息泄露时，及 相关会议，负责董事会会议 事会会议记录工作并签字；
（四）负责本行信息披露 时立即向上海证券交易所报告并披 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密
的保密工作，在未公开重大信 露； （四）负责本行信息披 工作，在未公开重大信息泄露
息泄露时，及时向上海证券交 （五）关注媒体报道并主动求证 露的保密工作，在未公开重 时，立即向本所报告并披露；
易所报告并披露； 报道的真实性情况，督促董事会本行 大信息泄露时，立即向上海 （五）关注媒体报道并主动求证
（五）关注媒体报道并主 等相关主体及时回复上海证券交易 证券交易所报告并披露； 真实情况，督促公司等相关主体
动求证报道的真实性，督促董 所问询； （五）关注媒体报道并 及时回复本所问询；
事会及时回复上海证券交易 （六）组织董事、监事和高级管 主动求证真实情况，督促本 （六）组织公司董事、监事和高
所问询； 理人员进行就相关法律、行政法规、 行等相关主体及时回复上海 级管理人员就相关法律法规、本
（六）组织董事、监事和 上海证券交易所股票上市规则及相 证券交易所问询； 所相关规定进行培训，协助前述
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
高级管理人员进行相关法律、 关规定的进行培训，协助前述人员了 （六）组织董事、监事 人员了解各自在信息披露中的
行政法规、上海证券交易所股 解各自在信息披露中的职责； 和高级管理人员就相关法 职责；
票上市规则及相关规定的培 （七）知悉督促董事、监事和高 律、行政法规、上海证券交 （七）督促董事、监事和高级管
训，协助前述人员了解各自在 级管理人员违反遵守法律法规、行政 易所相关规定进行培训，协 理人员遵守法律法规、本所相关
信息披露中的职责； 法规、部门规章、其他规范性文件、 助前述人员了解各自在信息 规定和公司章程，切实履行其所
（七）知悉董事、监事和 上海证券交易所股票上市规则、上海 披露中的职责； 作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员违反法律、行政 证券交易所其他相关规定和本行章 （七）督促董事、监事 监事和高级管理人员作出或者
法规、部门规章、其他规范性 程时，切实履行其所作出的承诺；或 和高级管理人员遵守法律法 可能作出违反有关规定的决议
文件、上海证券交易所股票上 者在知悉本行、董事、监事和高级管 规、上海证券交易所相关规 时，应当予以提醒并立即如实向
市规则、上海证券交易所其他 理人员作出或可能作出违反相关规 定和本行章程，切实履行其 本所报告；
规定和本章程时，或者本行作 定的决策议时，应当予以提醒相关人 所作出的承诺；在知悉本行、 （八）负责公司股票及其衍生品
出或可能作出违反相关规定 员，并立即如实向上海证券交易所报 董事、监事和高级管理人员 种变动管理事务；
的决策时，应当提醒相关人 告； 作出或可能作出违反相关规 （九）法律法规和本所要求履行
员，并立即向上海证券交易所 （八）负责本行股权管理事务， 定的决议时，应当予以提醒 的其他职责。
报告； 保管本行董事、监事、高级管理人员、 并立即如实向上海证券交易 2.与《章程》修订稿第一百六十
（八）负责本行股权管理 主要股东及其董事、监事、高级管理 所报告； 四条保持一致。
事务，保管本行董事、监事、 人员持有本行股份的资料，并负责披 （八）负责本行股票及
高级管理人员、主要股东及其 露本行董事、监事、高级管理人员持 其衍生品种变动管理事务；
董事、监事、高级管理人员持 股变动情况票及其衍生品种变动管 （九）法律、法规、中
有本行股份的资料，并负责披 理事务； 国证券监督管理委员会、上
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
露本行董事、监事、高级管理 （九）法律、法规、中国证券监 海证券交易所和本行章程要
人员持股变动情况； 督管理委员会、上海证券交易所和本 求履行的其他职责。
（九）法律、法规、中国 行章程要求履行的其他职责。
证券监督管理委员会、上海证
券交易所和本行章程要求履
行的其他职责。
90. 第九十九条 董事会秘 第八十二条 董事会秘书负责 第八十二条 本行应当 1.《上市公司治理准则》
书负责信息披露事项，包括建 信息披露事项，包括建立信息披露制 为董事会秘书履行职责提供 第二十八条 上市公司设董事会
立信息披露制度、接待来访、 度、接待来访、回答咨询、联系股东， 便利条件，董事、监事、其 秘书，负责公司股东大会和董事
回答咨询、联系股东，向投资 向投资者提供本行公开披露的资料 他高级管理人员和相关工作 会会议的筹备及文件保管、公司
者提供本行公开披露的资料 等。本行应当为董事会秘书履行职责 人员应当支持、配合董事会 股东资料的管理、办理信息披露
等。本行应当为董事会秘书履 提供便利条件，董事、监事、其他高 秘书的工作。董事会秘书为 事务、投资者关系工作等事宜。
行职责提供便利条件，董事、 级管理人员和相关工作人员应当支 履行职责，有权了解本行的 董事会秘书作为上市公司
监事、其他高级管理人员和相 持、配合董事会秘书的工作。董事会 财务和经营情况，参加有关 高级管理人员，为履行职责有权
关工作人员应当支持、配合董 秘书为履行职责，有权了解本行的财 会议，查阅相关文件，并要 参加相关会议，查阅有关文件，
事会秘书的工作。董事会秘书 务和经营情况，参加涉及信息披露的 求本行有关部门和人员及时 了解公司的财务和经营等情况。
为履行职责，有权了解本行的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有 提供相关资料和信息。任何 董事会及其他高级管理人员应
财务和经营情况，参加涉及信 相关文件，并要求本行有关部门和人 机构及个人不得干预董事会 当支持董事会秘书的工作。任何
息披露的有关会议，查阅涉及 员及时提供相关资料和信息。任何机 秘书的正常履职行为。董事 机构及个人不得干预董事会秘
信息披露的所有文件，并要求 构及个人不得干预董事会秘书的正 会秘书在履行职责的过程中 书的正常履职行为。
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
本行有关部门和人员及时提 常履职行为。董事会秘书在履行职责 受到不当妨碍和严重阻挠 2.与《章程》修订稿第一百六十
供相关资料和信息。董事会秘 的过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时，可以直接向上海证券交 七条保持一致。
书在履行职责的过程中受到 时，可以直接向上海证券交易所报 易所报告。
不当妨碍和严重阻挠时，可以 告。
直接向上海证券交易所报告。
91. 第一百条 董事会秘书 第八十三条 董事会秘书由董 第八十三条 董事兼任 1.《银行保险机构公司治理准
由董事长提名，经董事会聘任 事长提名，经董事会聘任或解聘。董 董事会秘书的，如某一行为 则》
或解聘。董事兼任董事会秘书 事兼任董事会秘书的，如某一行为需 需由董事、董事会秘书分别 第五十三条 银行保险机构应当
的，如某一行为需由董事、董 由董事、董事会秘书分别作出时，则 作出时，则该兼任董事及本 设立董事会秘书。董事会秘书由
事会秘书分别作出时，则该兼 该兼任董事及本行董事会秘书的人 行董事会秘书的人不得以双 董事长提名，董事会聘任和解
任董事及本行董事会秘书的 不得以双重身份作出。董事会秘书被 重身份作出。董事会秘书被 聘，对董事会负责。
人不得以双重身份作出。 解聘或者辞职时，本行应当及时向上 解聘或者辞职时，本行应当 2.《上海证券交易所股票上市规
董事会秘书空缺期间，本 海证券交易所报告，说明原因并公 及时向上海证券交易所报 则（2022 年 1 月修订）》
行应当及时指定 1 名董事或 告。 告，说明原因并公告。 4.4.6 上市公司董事会秘书空
者高级管理人员代行董事会 董事会秘书空缺期间，董事会本 董事会秘书空缺期间， 缺期间，董事会应当及时指定一
秘书的职责，并报上海证券交 行应当及时指定 1 名董事或者高级管 董事会应当及时指定 1 名董 名董事或者高级管理人员代行
易所备案，同时尽快确定董事 理人员代行董事会秘书的职责，并报 事或者高级管理人员代行董 董事会秘书的职责并向本所报
会秘书的人选。本行指定代行 向上海证券交易所备案报告，同时尽 事会秘书的职责，并向上海 告，同时尽快确定董事会秘书的
董事会秘书职责的人员之前， 快确定董事会秘书的人选。本行指定 证券交易所报告，同时尽快 人选。公司指定代行董事会秘书
由董事长代行董事会秘书职 代行董事会秘书职责的人员之前，由 确定董事会秘书的人选。本 职责的人员之前，由公司董事长
— 333 —
董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
责。 董事长代行董事会秘书职责。 行指定代行董事会秘书职责 代行董事会秘书职责。
原任董事会秘书离职后 3 原任董事会秘书离职后 3 个月内 的人员之前，由董事长代行 公司董事会秘书空缺时间超过 3
个月内聘任董事会秘书。董事 聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时 董事会秘书职责。 个月的，董事长应当代行董事会
会秘书空缺时间超过 3 个月 间超过 3 个月的，董事长应当代行董 董事会秘书空缺时间超 秘书职责，并在 6 个月内完成董
的，董事长应当代行董事会秘 事会秘书职责，直至本行聘任新的并 过 3 个月的，董事长应当代 事会秘书的聘任工作。
书职责，直至本行聘任新的董 在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工 行董事会秘书职责，并在 6 4.4.9 上市公司解聘董事会秘
事会秘书。 作。 个月内完成董事会秘书的聘 书应当有充分的理由，不得无故
任工作。 将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞
职时，公司应当及时向本所报
告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司
不当解聘或者与辞职有关的情
况，向本所提交个人陈述报告。
3.与《章程》修订稿第一百六十
六条保持一致。
92. 第一百零二条 本规则 第八十五条 本规则与《公司 第八十五条 本规则与 文字完善性修订。
与《公司法》、《中华人民共和 法》、《中华人民共和国证券法》、《上 《公司法》《证券法》《上海
国证券法》、《上海证券交易所 海证券交易所股票上市规则》及本行 证券交易所股票上市规则》
股票上市规则》及本行章程相 章程相抵触时应按以上法律、法规执 及本行章程相抵触时应按以
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董事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
抵触时应按以上法律、法规执 行。 上法律、法规执行。
行。
93. 第一百零四条 本规则 第八十七条 本规则所称“董 第八十七条 若无特别 结合本行实际修订。
所称“董事”，若无特别说明 事”，若无特别说明或除非上下文义 说明或除非上下文义另有所
或除非上下文义另有所指，包 另有所指，本规则所使用的术语与本 指，本规则所使用的术语与
括董事长、副董事长、董事、 行章程中该等术语的含义相同。包括 本行章程中该等术语的含义
独立董事等全部董事会成员。 董事长、副董事长、董事、独立董事 相同。
等全部董事会成员。
94. 第一百零五条 本规则 第八十八条 本规则所称“以 第八十八条 本规则所 根据本规则前文内容修订。
所称“以上”、 以内”、 以下”， 上”“内”、“以内”、“以下”，都含本 称“以上”“内”含本数；“不
都含本数；“不满”、“不足”、 数；“不满”、“不足”、“以外”、“大 足”“过”“超过”“低于”“少
“以外”、“大于”不含本数。 于”“过”“超过”“低于”“少于”不 于”不含本数。
含本数。
根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。
— 335 —
会议议案之五
关于修订《华夏银行股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
本行现行监事会议事规则系 2015 年 5 月 12 日经本行
2014 年年度股东大会审议通过的生效版本。根据 2021 年以
来中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》《银
行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易
所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等监管规定，结合本行公司章程修订内容和公
司治理实际，现拟对本行监事会议事规则进行修订。
本次修订共涉及条款 38 条，具体修订条款内容详见《华
夏银行监事会议事规则修订条款对照表》（附件），修订内容
与原《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》差异部分均
以下划线加粗或删除线方式标明，并说明修订依据。
本次监事会议事规则修订与章程修订工作同步进行，并
将在章程经中国银保监会核准生效后同步生效。修订内容与
监管部门对章程有关内容核准意见不一致的，将依据监管部
门意见进行一致性调整。提请股东大会授权监事会并同意监
事会转授权监事会主席，根据监管部门的意见或要求，对本
次议事规则修订内容进一步做适当且必要的修改。
以上议案已经第八届监事会第二十次会议审议通过，现
— 336 —
提请股东大会审议。
附件：《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》修订
条款对照表
— 337 —
附件
《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表
监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
1. 第一条 为进一步规范 第一条 为进一步规范华夏银 第一条 为进一步规范华夏银行 1.《银行保险机构公司治理准
华夏银行股份有限公司(以 行股份有限公司(以下简称“本行”) 股份有限公司(以下简称“本行”)监 则》第一百一十七条 本准则
下简称“本行”)监事会的议 监事会的议事方式和表决程序，促 事会的议事方式和表决程序，促使监 自发布之日起施行。《商业银
事方式和表决程序，促使监 使监事和监事会有效地履行监督职 事和监事会履行监督职责，完善本行 行 公 司 治 理 指 引 》（ 银 监 发
事和监事会有效地履行监督 责，完善本行公司法人治理结构， 公司治理结构，根据《中华人民共和 〔2013〕34 号）、《关于规范保
职责，完善公司法人治理结 根据《中华人民共和国公司法》（以 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 险公司治理结构的指导意见
构，根据《中华人民共和国 下简称《公司法》）、《中华人民共和 华人民共和国证券法》《银行保险机构 （试行）》（保监发〔2006〕2
公司法》（以下简称《公司 国证券法》、《银行保险机构公司治 公司治理准则》《上市公司治理准则》 号）同时废止。
法》）、 中华人民共和国证券 理准则》《上市公司治理准则》、《上 等有关法律法规、监管规定和《华夏 本准则施行前中国银保监会、
法》、《上市公司治理准则》、 海证券交易所股票上市规则》等有 银行股份有限公司章程》（以下简称 原中国银行业监督管理委员
《上海证券交易所股票上市 关法律法规、监管规定、《商业银行 “本行章程”）的规定，结合本行实际 会、原中国保险监督管理委员
规则》、《商业银行公司治理 公司治理指引》、《商业银行监事会 情况制订本规则。 会发布的其他监管规定与本
指引》、《商业银行监事会工 工作指引》和《华夏银行股份有限 准则相冲突的，以本准则为
作指引》和《华夏银行股份 公司章程》（以下简称“本行章程”） 准。
有限公司章程》（以下简称 的规定等有关规定，结合本行实际 2.与《章程》修订稿第二百八
“本行章程”）等有关规定， 情况制订本规则。 十五条表述保持一致。
结合本行实际情况制订本规
则。
2. 履 第二条 本行设监事 第二条 本行设监事会，对股 第二条 本行设监事会，对股东 结合本行实际，并与《章程》
会，对股东大会负责，是本 东大会负责，是本行的监督机构， 大会负责，是本行的监督机构，维护
行的监督机构，维护本行、 维护本行、股东、职工、债权人和 本行、股东、职工、债权人和其他利 修订稿第二百零五条的内容
股东、职工、债权人和其他 其他利益相关者的合法权益。监事 益相关者的合法权益。
保持一致。
利益相关者的合法权益。监 会对本行财务以及董事、行长和其 监事会设监事会办公室，处理监
事会对本行财务以及董事、 他高级管理人员履行职责的合法合 事会日常事务。
行长和其他高级管理人员履 规性进行监督。
行职责的合法合规性进行监 监事会设监事会办公室，处理
督。 监事会日常事务。
— 338 —
监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
监事会设监事会办公
室，处理监事会日常事务。
3. 第三条 监事会由 11 第三条 监事会由 7 至 11 名监 第三条 监事会由 7 至 11 名监事 与《章程》修订稿第二百零六
名监事组成。设监事会主席 事组成，设监事会主席 1 人名，由 组成，设监事会主席 1 人，由全体监 条保持一致。
1 名，由全体监事过半数选 全体监事过半数选举产生。监事会 事过半数选举产生。
举产生。监事会主席召集和 主席召集和主持监事会会议；监事
主持监事会会议；监事会主 会主席不能履行职务或不履行职务
席不能履行职务或不履行职 时，由半数以上监事共同推举 1 名
务时，由半数以上监事共同 监事召集和主持监事会会议。
推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。
4. 第四条 监事会应当包 第四条 监事会应当包括股东 第四条 监事会包括股东监事、 1.《银行保险机构公司治理准
括股东监事、外部监事和职 监事、外部监事和职工监事。其中 外部监事和职工监事。其中外部监事 则》第五十八条 银行保险机
工监事。本行职工监事和外 外部监事的比例不得低于三分之 的比例不得低于三分之一，职工监事 构监事为自然人，由股东大会
部监事人数均不得少于监事 一，职工监事的比例不得低于三分 的比例不得低于三分之一。董事、高 或职工民主选举产生、罢免。
人数的 1/3。 之一。本行职工监事和外部监事人 级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任
数均不得少于监事人数的 1/3。董
股东监事候选人由监事 事、高级管理人员不得兼任监事。 本行职工监事由监事会、本行工 监事。
会、单独或合计持有商业银 本行职工监事由监事会、本行 会提名，由本行职工代表大会选举、 第五十九条 监事每届任期不
行有表决权股份 3％以上的 工会提名，由本行职工代表大会选 罢免。 得超过三年，任期届满，可以
股东提名产生；外部监事候 举、罢免。 单独或者合计持有本行发行的有 连选连任。外部监事在一家银
选人参照独立董事的提名程 单独或者合计持有本行发行的 表决权股份总数 3%以上股东、监事会 行保险机构累计任职不得超
序产生；职工监事候选人由 有表决权股份总数 3%以上股东、监 提名委员会可以向监事会提出股东监 过六年。
监事会、本行工会提名产生。 事会提名委员会可以向监事会提出 事候选人；单独或者合计持有本行发 2.《商业银行监事会工作指
职工监事由本行职工代 股东监事候选人；单独或者合计持 行的有表决权股份总数 1%以上股东、 引》第七条 股东监事和外部
表大会选举、罢免和更换。 有本行发行的有表决权股份总数 1% 监事会提名委员会可以向监事会提出 监事由股东大会或股东会选
以上股东、监事会提名委员会可以 外部监事候选人。 举、罢免和更换；职工监事由
向监事会提出外部监事候选人。 外部监事在本行的任职时间累计 商业银行职工代表大会、职工
股东监事候选人由监事会、单
独或合计持有商业银行有表决权股 不得超过六年。 大会或其他民主程序选举、罢
份 3％以上的股东提名产生；外部 免和更换。
监事候选人参照独立董事的提名程 监事会设监事长一人，由全体
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监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
序产生；职工监事候选人由监事会、 监事过半数选举产生。
本行工会提名产生。外部监事在本 商业银行应当建立和完善监
行的任职时间累计不得超过六年。 事的市场化选聘机制。
职工监事由本行职工代表大会 3.与《章程》修订稿第一百九
选举、罢免和更换。 十四条、第二百零六条保持一
致。
5. 第五条 监事会主席行 第五条 监事会主席应当领导 第五条 监事会主席应当领导本 《银行保险机构董事监事履
使下列职权： 本行加强监事会建设，切实提升监 行加强监事会建设，切实提升监事会 职评价办法（试行）》
（一）召集和主持监事 事会运行质效。监事会主席行使除 运行质效。监事会主席除履行监事一 第二十条 董事长、监事会主
会会议； 履行监事一般职责外，还应当履行 般职责外，还应当履行下列职责： 席应当领导银行保险机构加
（二）监督和检查监事 下列职权责： （一）召集和主持监事会会议； 强董事会、监事会建设，切实
会决议的实施情况； （一）召集和主持监事会会议； （二）监督和检查监事会决议的 提升董事会、监事会运行质
（三）负责审查和签署 （二）监督和检查监事会决议 实施情况； 效。
有关监事会的文件； 的实施情况； （三）负责审查和签署有关监事 董事长、监事会主席除履行董
（四）代表监事会向股 （三）负责审查和签署有关监 会的文件； 事监事一般职责外，还应当按
东大会报告监事会的工作； 事会的文件； （四）代表监事会向股东大会报 照法律法规、监管规定及公司
（五）组织制定监事会 （四）代表监事会向股东大会 告监事会的工作； 章程履行其职务所要求的其
工作计划和监事会决定事项 报告监事会的工作； （五）组织制定监事会工作计划 他职责。
的实施； （五）组织制定监事会工作计 和实施监事会决定事项；
（六）监事会其他需要 划和实施监事会决定事项的实施； （六）监事会其他需要办理的工
办理的工作。 （六）监事会其他需要办理的 作。
工作。
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监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
6. 第六条 监事应当亲自 第六条 监事应当每年至少亲 第六条 监事应当每年至少亲自 1.《商业银行监事会工作指
出席监事会会议，因故不能 自出席三分之二以上的监事会现场 出 席三分之 二以上 的监事 会现场 会 引》第二十一条 监事应当每
亲自出席的，可以书面委托 会议，因故不能亲自出席的，可以 议，因故不能出席的，应当书面委托 年亲自出席至少三分之二的
其他监事代为出席会议。代 应当书面委托其他监事代为出席会 其他监事代为出席会议，委托书中应 监事会会议。监事因故不能亲
为出席会议的监事应在授权 议。，委托书中应当载明监事本人对 当载明监事本人对议案的个人意见和 自出席的，可以书面委托其他
范围内行使权利。一名监事 议案的个人意见和表决意向，代为 表决意向，代为出席会议的监事应在 监事代为出席，但一名监事不
不应在一次监事会会议上接 出席会议的监事应在授权范围内行 授权范围内行使权利。一名监事不应 应当在一次监事会会议上接
受超过两名监事的委托。 使权利。一名监事不应在一次监事 在一次监事会会议上接受超过两名监 受超过两名监事的委托。代为
监事未出席监事会会 会会议上接受超过两名监事的委 事的委托。 出席会议的监事应当在授权
议、也不委托其他监事出席 托。 监事未出席监事会会议、也不委 范围内行使权利。监事未出席
的，视为放弃在该次会议上 监事未出席监事会会议、也不 托其他监事出席的，视为放弃在该次 监事会会议，也未委托其他监
的投票权。 委托其他监事出席的，视为放弃在 会议上的投票权。 事出席的，视为放弃在该次会
监事连续 2 次不能亲自 该次会议上的投票权。 监事连续 2 次不能亲自出席监事 议上的投票权。
出席监事会会议，也不委托 监事连续 2 次不能亲自出席监 会会议，也不委托其他监事出席监事 监事每年为商业银行从事监
其他监事出席监事会会议， 事会会议，也不委托其他监事出席 会会议，视为不能履行职责，监事会 督工作的时间不应少于十五
或 每 年 未能 亲自 出 席至少 监事会会议，或每年未能亲自出席 应当提请股东大会或建议职工代表大 个工作日。
2/3 监事会会议的，视为不 至少 2/3 监事会会议的，视为不能 会予以罢免。 职工监事还应当接受职工代
能履行职责，监事会应当提 履行职责，监事会应当提请股东大 监事每年在本行从事监督工作的 表大会、职工大会或其他民主
请股东大会或建议职工代表 会或建议职工代表大会予以罢免。 时间不得少于十五个工作日。 形式的监督，定期向职工代表
大会予以罢免。 监事每年在本行从事监督工作 大会等报告工作。
监事每年在本行从事监 的时间不得少于十五个工作日。 2.《银行保险机构董事监事履
督工作的时间不得少于十五 职评价办法（试行）》
个工作日。 第十五条 董事监事每年应当
亲自出席三分之二以上的董
事会、监事会现场会议。因故
不能出席的，应当书面委托其
他董事监事代为出席，委托书
中应当载明董事监事本人对
议案的个人意见和表决意向；
独立董事不得委托非独立董
事代为出席。……
3.与《章程》修订稿第一百九
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监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
十六条保持一致。
7. 新增。 第七条 监事应当遵守法律、 第七条 监事应当遵守法律、行 与《章程》修订稿第一百九十
行政法规、监管规定和本行章程的 政法规、监管规定和本行章程的规定， 八条的内容保持一致，并对职
规定，履行如下职责或义务： 履行如下职责或义务： 责顺序进行调整。
（一）对本行负有诚信和忠实、 （一）对本行负有诚信和忠实、
勤勉义务，尽职、审慎履行职责， 勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并
并保证有足够的时间和精力履职； 保证有足够的时间和精力履职；
（二）按时参加监事会会议， （二）按时参加监事会会议，对
对监事会决议事项进行充分审查， 监事会决议事项进行充分审查，独立、
独立、专业、客观发表意见，在审 专业、客观发表意见，在审慎判断的
慎判断的基础上独立作出表决； 基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任； （三）对监事会决议承担责任；
（四）应当列席董事会会议， （四）应当列席董事会会议，并
并对董事会决议事项提出质询或者 对 董事会决 议事项 提出质 询或者 建
建议； 议；
（五）应当保证本行披露的信 （五）应当保证本行披露的信息
息真实、准确、完整，并对定期报 真实、准确、完整，并对定期报告签
告签署书面确认意见； 署书面确认意见；
（六）应当积极参加监事会组 （六）应当积极参加监事会组织
织的监督检查活动，有权依法进行 的监督检查活动，有权依法进行独立
独立调查、取证，实事求是提出问 调查、取证，实事求是提出问题和监
题和监督意见； 督意见；
（七）积极参加本行和监管机 （七）积极参加本行和监管机构
构等组织的培训，了解监事的权利 等组织的培训，了解监事的权利和义
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监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
和义务，熟悉有关法律法规，持续 务，熟悉有关法律法规，持续具备履
具备履行职责所需的专业知识和能 行职责所需的专业知识和能力；
力； （八）不得利用职权收受贿赂或
（八）不得利用职权收受贿赂 者其他非法收入，不得侵占本行的财
或者其他非法收入，不得侵占本行 产；
的财产； （九）不得利用其关联关系损害
（九）不得利用其关联关系损 本行利益，若给本行造成损失的，应
害本行利益，若给本行造成损失的， 当承担赔偿责任；监事执行本行职务
应当承担赔偿责任；监事执行本行 时违反法律、行政法规、部门规章或
职务时违反法律、行政法规、部门 本行章程的规定，给本行造成损失的，
规章或本行章程的规定，给本行造 应当承担赔偿责任；
成损失的，应当承担赔偿责任； （十）法律、行政法规、监管规
（十）法律、行政法规、监管 定 及本行章 程规定 的其他 职责或 义
规定及本行章程规定的其他职责或 务。
义务。
8. 第七条 监事会依据 第 八 条 监事会依据《公 司 第八条 监事会依据《公司法》、 与《章程》修订稿第二百零七
《公司法》、本行章程和国家 法》、国家有关法律法规及本行章程 国家有关法律法规及本行章程的相关 条内容保持一致，并对文字进
有关法律法规，具体行使下 和国家有关法律法规的相关规定， 规定，具体行使下列职权： 行完善性修订。
列职权： 具体行使下列职权： （一）对本行经营决策、风险管
（一）应当对董事会编 （一）应当对董事会编制的本 理和内部控制等进行监督检查并督促
制的本行定期报告进行审核 行定期报告进行审核并对报告的真 整改；监督董事会、高级管理层及其
并对报告的真实性、准确性 实性、准确性和完整性提出书面审 成员的履行职责情况；
和 完 整 性提 出书 面 审核意 核意见； （二）监督董事会确立稳健的经
见； （二）检查本行财务，对本行 营理念、价值准则和制定符合本行情
（二）检查本行财务， 利润分配方案进行审议，并对利润 况的发展战略；
对本行利润分配方案进行审 分配方案的合规性、合理性发表意 （三）对本行发展战略的科学性、
议，并对利润分配方案的合 见； 合理性和稳健性进行评估，形成评估
规性、合理性发表意见； （三）对本行的经营决策、风 报告；
（三）对本行的经营决 险管理和内部控制等进行监督检查 （四）对董事的选聘程序进行监
策、风险管理和内部控制等 并督促整改； 督；
进行监督检查并督促整改； （四）指导本行内部审计部门 （五）对本行薪酬管理制度实施
（四）指导本行内部审 的工作； 情况及高级管理人员薪酬方案的科学
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监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
计部门的工作； （五）监督董事的选聘程序； 性、合理性进行监督；
（五）监督董事的选聘 （六）监督外部审计机构的聘 （六）对董事会编制的本行定期
程序； 请或更换，以及外部审计工作的独 报告进行审核并提出书面审核意见；
（六）监督外部审计机 立性和有效性； （七）检查本行财务；
构的聘请或更换，以及外部 （七）监督董事会、高级管理 （八）对董事、高级管理人员执
层及其成员的履行职责的情况，对
审 计 工 作的 独立 性 和有效 董事、监事和高级管理人员履职情 行本行职务的行为进行监督，对违反
性； 况进行综合评价； 法律、行政法规、本行章程或者股东
（七）监督董事会、高 （八）对全行薪酬管理制度和 大会决议的董事、高级管理人员提出
级管理层履行职责的情况， 政策及高级管理人员薪酬方案的科 罢免的建议；
对董事、监事和高级管理人 学性、合理性进行监督； （九）当董事、高级管理人员的
员履职情况进行综合评价； （九）（二）监督董事会确立稳 行为损害本行的利益时，要求董事、
（八）对全行薪酬管理 健的经营理念、价值准则和制定及 高级管理人员予以纠正；
制度和政策及高级管理人员 实施符合本行实际情况的发展战 （十）提议召开临时股东大会，
薪酬方案的科学性、合理性 略；并定期（三）对董事会制定的 在董事会不履行《公司法》规定的召
进行监督； 本行发展战略的科学性、合理性和 集和主持股东大会职责时召集和主持
（九）监督董事会确立 有效稳健性进行评估，形成评估报 股东大会；
稳健的经营理念、价值准则 告； （十一）向股东大会提出提案；
和制定及实施符合本行实际 (四)对董事的选聘程序进行监 （十二）依照《公司法》的相关
的发展战略；并定期对董事 督； 规定，对董事、高级管理人员提起诉
会 制 定 的发 展战 略 的科学 （五）对本行薪酬管理制度实 讼；
性、合理性和有效性进行评 施情况及高级管理人员薪酬方案的 （十三）发现本行经营情况异常，
估； 科学性、合理性进行监督； 可以进行调查；必要时，可以聘请会
（十）对董事、高级管 （六）对董事会编制的本行定 计师事务所、律师事务所等专业机构
理人员执行本行职务的行为 期报告进行审核并提出书面审核意 协助其工作，费用由本行承担；
进行监督。对违反法律、行 见； （十四）制订、修改监事会议事
政法规、本行章程或者股东 （七）检查本行财务； 规则，审议批准监事会专门委员会工
大会决议的董事、高级管理 （十八）对董事、高级管理人 作规则；
人员，要求其限期整改并建 员执行本行职务的行为进行监督，。 （十五）审阅国务院银行业监督
议追究有关责任人员责任； 对违反法律、行政法规、本行章程 管理机构对本行监管意见及整改情况
（十一）当董事、高级 或者股东大会决议的董事、高级管 的报告；
管理人员的行为损害本行的 理人员，要求其限期整改并建议追 （十六）法律、法规或本行章程
利益时,要求董事、高级管理 究有关责任人员责任提出罢免的建 规定的监事会其他职权。
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监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
人员予以纠正； 议； 监事通过监事会行使权利。
（十二）提议召开临时 （十一九）当董事、高级管理
股东大会,在董事会不履行 人员的行为损害本行的利益时,要
《公司法》规定的召集和主 求董事、高级管理人员予以纠正；
持股东大会职责时召集和主 （十二十）提议召开临时股东
持股东大会； 大会,在董事会不履行《公司法》规
（十三）向股东大会提 定的召集和主持股东大会职责时召
出提案； 集和主持股东大会；
（十四）依照《公司法》 （十三十一）向股东大会提出
第一百五十一条的规定,对 提案；
董事、高级管理人员提起诉 （十四十二）依照《公司法》
讼； 第一百五十一条的相关规定,对董
（十五）发现公司经营 事、高级管理人员提起诉讼；
情况异常,可以进行调查；必 （十五十三）发现本行公司经
要时,可以聘请会计师事务 营情况异常,可以进行调查；必要
所、律师事务所等专业机构 时,可以聘请会计师事务所、律师事
协助其工作,费用由本行承 务所等专业机构协助其工作,费用
担； 由本行承担；
（十六）对董事会建立 （十六）对董事会建立与实施
与实施内部控制进行监督， 内部控制进行监督，监督董事会、
监督董事会、高级管理层完 高级管理层完善内部控制体系，监
善内部控制体系，监督董事 督董事会及董事、高级管理层及高
会及董事、高级管理层及高 级管理人员履行内部控制职责；
级管理人员履行内部控制职 （十七）定期与银行业监督管
责； 理机构沟通本行情况；
（十七）定期与银行业 （十四）制订、修改监事会议
监 督 管 理机 构沟 通 本行情 事规则，审议批准监事会专门委员
况； 会工作规则；
（十八）法律、法规或 （十五）审阅国务院银行业监
本行章程规定的监事会其他 督管理机构对本行监管意见及整改
职权。 情况的报告；
（十八十六）法律、法规或本
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监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
行章程规定的监事会其他职权。
监事通过监事会行使权利。
9. 新增。 第九条 董事会拟订的分红方 第九条 董事会拟订的分红方案 与《章程》修订稿第二百一十
案应当事先报送监事会备案，监事 应当事先报送监事会备案，监事会应 条保持一致。
会应当对此发表意见。 当对此发表意见。
10. 第八条 监事会行使 第八条 监事会行使职权时， 删除。 原内容已经包含在监事会具
职权时，必要时可以聘请律 必要时可以聘请律师事务所、会计 体职权中，此处删除。
师事务所、会计师事务所等 师事务所等专业性机构给予帮助，
专业性机构给予帮助，由此 由此发生的费用由本行承担。
发生的费用由本行承担。
11. 第九条 监事会在履职 第十条 监事会在履职过程中 第十条 监事会在履职过程中有 与《章程》修订稿第二百一十
过程中有权要求董事会和高 有权要求董事会和高级管理层提供 权要求董事会和高级管理层提供信息 一条保持一致。
级管理层提供信息披露、审 信息披露、审计等方面的必要信息。 披露、审计等方面的必要信息。监事
计等方面的必要信息。监事 监事应当列席董事会会议，列席会 应当列席董事会会议，列席会议的监
会认为必要时，可以指派监 议的监事有权发表意见，但不享有 事有权发表意见，但不享有表决权。
事列席高级管理层会议。 表决权。列席董事会会议的监事应 列席董事会会议的监事应当将会议情
当将会议情况报告监事会。监事会 况报告监事会。监事会认为必要时，
认为必要时，可以指派监事列席高 可以指派监事列席高级管理层会议。
级管理层会议。
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监事会议事规则修订案 说明
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12. 新增。 第十一条 监事会对内部审计 第十一条 监事会对内部审计工 《银行保险机构公司治理准
工作进行指导和监督，有权要求董 作进行指导和监督，有权要求董事会 则》第一百零八条 银行保险
事会和高级管理层提供审计方面的 和高级管理层提供审计方面的相关信 机构董事会对内部审计体系
相关信息。 息。 的建立、运行与维护，以及内
部审计的独立性和有效性承
担最终责任。
银行保险机构监事会对内部
审计工作进行指导和监督，有
权要求董事会和高级管理层
提供审计方面的相关信息。
13. 第十一条 监事会在履 第十三条 监事会在履行职权 第 十 三 条 监事 会 在 履行 职 权 文字完善性修订。
行职权时，应坚持实事求是， 时，应坚持实事求是，遵守法律、 时，应坚持实事求是，遵守法律、行
遵守法律、行政法规和本行 行政法规和本行章程的规定，忠实 政法规和本行章程的规定，履行忠实
章程的规定，忠实履行监督 履行监督职责，履行诚信忠实和勤 和勤勉的义务，维护和保障股东及本
职责，履行诚信和勤勉的义 勉的义务，维护和保障股东及本行 行的合法利益不受侵害。监事不得利
务，维护和保障股东及本行 的合法利益不受侵害。监事不得利 用职权和影响谋取私利，不得泄露本
的合法利益不受侵害。监事 用职权和影响谋取私利，不得泄露 行秘密。
不得利用职权和影响谋取私 本行的商业秘密和与经营管理情况
利，不得泄露本行的商业秘 有关的秘密。
密和与经营管理情况有关的
秘密。
14. 第十二条 监事提出辞 第十二条 监事提出辞职或者 删除。 本条原文的制定依据为《上市
职或者任期届满，其对本行 任期届满，其对本行负有的义务在 公司章程指引（1997）》第八
负有的义务在其辞职报告尚 其辞职报告尚未生效或者生效后的 十八条内容，2022 年新版章程
未生效或者生效后的合理期 合理期间内，以及任期结束后的合 指引已经删除相关内容。
间内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，其对本行 相关规定已经体现在监事履
理期间内并不当然解除，其 商业秘密保密的义务在其任职结束 职评价的办法和章程相关规
对本行商业秘密保密的义务 后仍然有效，直到该秘密成为公开 定中。
在其任职结束后仍然有效， 信息。其他义务的持续期间应当根
直到该秘密成为公开信息。 据公平的原则决定，视事件发生与
其他义务的持续期间应当根 离任之间时间的长短，以及与本行
据公平的原则决定，视事件 的关系在何种情况和条件下结束而
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发 生 与 离任 之间 时 间的长 定。
短，以及与本行的关系在何
种情况和条件下结束而定。
15. 第十三条 本行监事会 第十三条 本行监事会或监事 删除。 相关规定已经体现在监事履
或监事有下列行为之一的， 有下列行为之一的，可认定为失职 职评价的办法和章程相关规
可认定为失职行为，股东大 行为，股东大会有权对全体监事或 定中。
会有权对全体监事或有责任 有责任的监事作出处罚；监事有严
的监事作出处罚；监事有严 重失职行为的，监事会应当提请股
重失职行为的，监事会应当 东大会或建议职工代表大会予以罢
提请股东大会或建议职工代 免：
表大会予以罢免： （一）对本行存在的重大问题，
（一）对本行存在的重 没有尽到监督检查的责任或发现后
大问题，没有尽到监督检查 隐瞒不报，导致本行重大损失的；
的责任或发现后隐瞒不报， （二）泄露本行机密，损害本
导致本行重大损失的； 行合法利益的；
（二）泄露本行机密， （三）在履行职责过程中接受
损害本行合法利益的； 不正当利益或利用监事地位谋取私
（三）在履行职责过程 利的；
中接受不正当利益或利用监 （四）法律、法规、本行章程
事地位谋取私利的； 规定的或本行股东大会认定的其他
（四）法律、法规、本 严重失职行为。
行章程规定的或本行股东大
会 认 定 的其 他严 重 失职行
为。
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16. 第十六条 提名委员会 第十六条 提名委员会负责拟 第十六条 提名委员会负责拟定 与《章程》修订稿第二百二十
负责拟定监事的选任程序和 定监事的选任程序和标准，经监事 监事的选任程序和标准，经监事会、 条保持一致。
标准，经监事会、股东大会 会、股东大会审议批准后实施；对 股东大会审议批准后实施；对监事的
审议批准后实施；对监事的 监事的任职资格进行初步审核，并 任职资格进行初步审核，并向监事会
任职资格进行初步审核，并 向监事会提出建议；对董事的选聘 提出建议；对董事的选聘程序进行监
向监事会提出建议；对董事 程序进行监督；对全本行薪酬管理 督；对本行薪酬管理制度实施情况及
的选聘程序进行监督；对全 制度实施情况和政策及高级管理人 高级管理人员薪酬方案的科学性、合
行薪酬管理制度和政策及高 员薪酬方案的科学性、合理性进行 理性进行监督；负责向监事会推荐监
级管理人员薪酬方案的科学 监督；负责向监事会推荐外部监事 事候选人；按照监事会决议和工作计
性、合理性进行监督；负责 候选人；按照监事会决议和工作计 划参与监督检查活动；有关法律、法
向监事会推荐外部监事候选 划参与监督检查活动；有关法律、 规、本行章程规定的及监事会授权的
人；按照监事会决议和工作 法规、本行章程规定的及监事会授 其他相关事宜。
计划参与监督检查活动；有 权的其他相关事宜。
关法律、法规、本行章程规
定的及监事会授权的其他相
关事宜。
17. 第十七条 本行设外部 第十七条 本行设外部监事。 第十七条 本行设外部监事。外 1.《银行保险机构董事监事履
监事。外部监事享有监事的 外部监事是指在本行不担任除监事 部监事是指在本行不担任除监事以外 职评价办法(试行)》第四十四
权利，对本行董事会、高级 以外的其他职务，并且与本行及本 的其他职务，并且与本行及本行股东、 条 本办法所称“执行董事”
管理人员进行监督，根据监 行股东、实际控制人不存在可能影 实际控制人不存在可能影响其独立客 指在银行保险机构除担任董
事会决议组织开展监事会职 响其独立客观判断关系的监事。外 观判断关系的监事。 事外，还承担高级管理人员职
权范围内的审计工作。 部监事享有监事的权利，对本行董 责的董事；“独立董事”、“外
事会、高级管理人员进行监督，根 部监事”指在银行保险机构不
据监事会决议组织开展监事会职权 担任除董事监事以外的其他
范围内的审计工作。 职务，并且与银行保险机构及
其股东、实际控制人不存在可
能影响其独立客观判断关系
的董事监事；“职工董事”、“职
工监事”指按照相关规定由职
工（代表）大会民主选举产生
的董事监事。
2.与《章程》修订稿第一百九
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十九条保持一致。
18. 第二十条 如因外部监 第二十条 如因外部监事被罢 删除。 相关内容已经在章程中体现。
事被罢免导致本行监事会中 免导致本行监事会中外部监事所占
外部监事所占比例低于本行 比例低于本行章程规定的最低人数
章程规定的最低人数时，本 时，本行应尽快召开股东大会选举
行应尽快召开股东大会选举 并补足。
并补足。
19. 第二十二条 外部监事 第二十二条 外部监事的评价 删除 根据本行实际情况进行修订。
的评价报告应当提交股东大 报告应当提交股东大会审议。股东
会审议。股东大会审议的外 大会审议的外部监事评价报告中至
部监事评价报告中至少应包 少应包括亲自出席监事会会议的次
括亲自出席监事会会议的次 数、组织或参与监事会审计工作情
数、组织或参与监事会审计 况、履行监事监督职责情况等内容。
工作情况、履行监事监督职
责情况等内容。
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20. 第二十四条 监事会会 第二十二条 监事会会议分为 第二十二条 监事会会议分为定 1.《银行保险机构公司治理准
议 分 为 定期 会议 和 临时会 定期会议和临时会议，定期会议每 期会议和临时会议，定期会议每年度 则》第七十条 监事会会议每
议。 年度至少召开 4 次。 至少召开 4 次。 年度至少召开 4 次，监事可以
监事会每季度至少召开 监事会每季度至少召开 1 次定 出现下列情况之一的，监事会应 提议召开监事会临时会议。
1 次定期会议。 期会议。 当在 10 日内召开临时会议： 监事会决议可以采用现场会
出现下列情况之一的， 出现下列情况之一的，监事会 （一）全部外部监事书面提议召 议表决和书面传签表决两种
监事会应当在 10 日内召开 应当在 10 日内召开临时会议： 开时； 方式作出。
临时会议： （一）全部外部监事书面提议 （二）股东大会、董事会会议通 监事会作出决议，必须经全体
（一）全部外部监事书 召开时； 过了违反法律法规、监管规定、本行 监事过半数通过。
面提议召开时； （二）股东大会、董事会会议 章程、本行股东大会决议和其他有关 银行保险机构应当制定监事
（二）股东大会、董事 通过了违反法律、法规、规章、监 规定的决议时； 会议事规则。监事会议事规则
会会议通过了违反法律、法 管部门的各种规定和要求法律法 （三）董事和高级管理人员的不 应当由监事会制订，股东大会
规、规章、监管部门的各种 规、监管规定、本行章程、本行股 当行为可能给本行造成重大损害或者 批准。
规定和要求、本行章程、本 东大会决议和其他有关规定的决议 在市场中造成恶劣影响时； 2.《章程》修订稿第二百一十
行股东大会决议和其他有关 时； （四）本行、董事、监事、高级 二条。
规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的 管理人员被股东提起诉讼时； 3.《章程》修订稿第二百四十
（三）董事和高级管理 不当行为可能给本行造成重大损害 （五）本行、董事、监事、高级 条、第二百四十三条，原文内
人员的不当行为可能给本行 或者在市场中造成恶劣影响时； 管理人员受到证券监管部门处罚或者 容的依据为《上海证券交易所
造成重大损害或者在市场中 （四）本行、董事、监事、高 被上海证券交易所公开谴责时； 上市公司监事会议事示范规
造成恶劣影响时； 级管理人员被股东提起诉讼时； （六）证券监管部门要求召开时； 则》第七条，该示范规则已被
（四）本行、董事、监 （五）本行、董事、监事、高 （七）本行章程规定的其他情形。 《上海证券交易所上市公司
事、高级管理人员被股东提 级管理人员受到证券监管部门处罚 召开监事会定期会议和临时会 自律监管指引第 1 号——规范
起诉讼时； 或者被上海证券交易所公开谴责 议，监事会办公室应当分别提前 10 日 运作》所废止，新规无相关内
（五）本行、董事、监 时； 和 5 日将会议通知，通过公告、信函、 容。
事、高级管理人员受到证券 （六）证券监管部门要求召开 传真、电子邮件方式，提交全体监事。 4.根据《章程》修订稿第二百
监管部门处罚或者被上海证 时； 监 事会的会 议通知 以公告 方式进 行 一十七条“监事会会议应有记
券交易所公开谴责时； （七）本行章程规定的其他情 的，一经公告，视为所有相关人员收 录”修订。
（六）证券监管部门要 形。 到通知。 5.结合本行实际进行修订。
求召开时； 召开监事会定期会议和临时会 情况紧急，需要尽快召开监事会
（七）本行章程规定的 议，监事会办公室应当分别提前 10 临时会议的，可以随时通过口头或者
其他情形。 日和 5 日将盖有监事会印章的书面 电话等方式发出会议通知，但召集人
召开监事会定期会议和 会议通知，通过直接送达公告、信 应当在会议上作出说明并进行会议记
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监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
临时会议，监事会办公室应 函、传真、电子邮件或者其他方式， 录。
当分别提前 10 日和 5 日将盖 提交全体监事。非直接送达的，还
有监事会印章的书面会议通 应当通过电话进行确认并做相应记
知，通过直接送达、传真、 录。监事会的会议通知以公告方式
电子邮件或者其他方式，提 进行的，一经公告，视为所有相关
交全体监事。非直接送达的， 人员收到通知。
还应当通过电话进行确认并 情况紧急，需要尽快召开监事
做相应记录。 会临时会议的，可以随时通过口头
情况紧急，需要尽快召 或者电话等方式发出会议通知，但
开监事会临时会议的，可以 召集人应当在会议上作出说明并进
随时通过口头或者电话等方 行会议记录。
式发出会议通知，但召集人 无特殊原因，监事会会议日期
应当在会议上作出说明。 不得变更。监事会会议因故不能如
无特殊原因，监事会会 期召开，应公告说明原因。
议日期不得变更。监事会会
议因故不能如期召开，应公
告说明原因。
21. 第二十五条 监事会会 第二十三条 监事会会议书面 第二十三条 监事会会议通知应 与《章程》修订稿第二百一十
议书面会议通知应当至少包 会议通知应当至少包括以下内容： 当至少包括以下内容： 三条保持一致。原文内容为
括以下内容： （一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点； 《上海证券交易所上市公司
（一）会议的时间、地 （二）拟审议的事项（会议提 （二）会议期限； 监事会议事示范规则》第八
点； 案）会议期限； （三）会议的事由及议题； 条，该规则已被《上海证券交
（二）拟审议的事项（会 （三）会议召集人和主持人、 （四）发出通知的日期。 易所上市公司自律监管指引
议提案）； 临时会议的提议人及其书面提议会 第 1 号——规范运作》所废止，
（三）会议召集人和主 议的事由及议题； 《规范运作》中无相关内容，
持人、临时会议的提议人及 （四）发出通知的日期。监事 结合实际工作，建议删除有关
其书面提议； 表决所必需的会议材料； 内容。
（四）监事表决所必需 （五）监事应当亲自出席会议
的会议材料； 的要求；
（五）监事应当亲自出 （六）联系人和联系方式。
席会议的要求； 口头会议通知至少应包括上述
（六）联系人和联系方 第（一）、（二）项内容，以及情况
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监事会议事规则修订案 说明
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式。 紧急需要尽快召开监事会临时会议
口头会议通知至少应包 的说明。
括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快
召 开 监 事会 临时 会 议的说
明。
22. 第二十六条 监事提 第二十六条 监事提议召开 删除。 原文内容为《上海证券交易所
议召开监事会临时会议的， 监事会临时会议的，应当通过监事 上市公司监事会议事示范规
应当通过监事会办公室或者 会办公室或者直接向监事会主席提 则》第五条，该示范规则已被
直接向监事会主席提交经提 交经提议监事签字的书面提议。书 《上海证券交易所上市公司
议监事签字的书面提议。书 面提议中应当载明下列事项： 自律监管指引第 1 号——规范
面 提 议 中应 当载 明 下列事 （一）提议监事的姓名； 运作》所废止，新规无相关内
项： （二）提议理由或者提议所基 容，参考同业的监事会议事规
（一）提议监事的姓名； 于的客观事由； 则中，未包含此类规定。
（二）提议理由或者提 （三）提议会议召开的时间或
议所基于的客观事由； 者时限、地点和方式；
（三）提议会议召开的 （四）明确和具体的提案；
时间或者时限、地点和方式； （五）提议监事的联系方式和
（四）明确和具体的提 提议日期等。
案； 在监事会办公室或者监事会主
（五）提议监事的联系 席收到监事的书面提议后 3 日内，
方式和提议日期等。 监事会办公室应当发出召开监事会
在监事会办公室或者监 临时会议的通知。
事会主席收到监事的书面提 监事会办公室怠于发出会议通
议后 3 日内，监事会办公室 知的，提议监事应当及时向监管部
应当发出召开监事会临时会 门报告。
议的通知。
监事会办公室怠于发出
会议通知的，提议监事应当
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监事会议事规则修订案 说明
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及时向监管部门报告。
23. 第二十七条 监事会会 第二十四条 监事会会议应当 第二十四条 监事会会议可以采 1.与《章程》修订稿第二百一
议应当以现场方式召开。紧 以现场方式召开。紧急情况下，监 用 现场会议 和书面 传签两 种方式 召 十二条表述一致；
急情况下，监事会会议可以 事会会议可以通讯方式进行表决， 开。现场会议，是指通过现场、视频、 2.《银行保险机构公司治理准
通讯方式进行表决，但监事 但监事会召集人（会议主持人）应 电话等能够保证参会人员即时交流讨 则》第七十条 监事会会议每
会召集人（会议主持人）应 当向与会监事说明具体的紧急情 论方式召开的会议。书面传签，是指 年度至少召开 4 次，监事可以
当向与会监事说明具体的紧 况。在通讯表决时，监事应当将其 通过分别送达审议或传阅送达审议方 提议召开监事会临时会议。
急情况。在通讯表决时，监 对审议事项的书面意见和投票意向 式对议案作出决议的会议方式。 监事会决议可以采用现场会
事应当将其对审议事项的书 在签字确认后传真至监事会办公 议表决和书面传签表决两种
面意见和投票意向在签字确 室。监事不应当只写明投票意见而 方式作出。
认后传真至监事会办公室。 不表达其书面意见或者投票理由。 监事会作出决议，必须经全体
监事不应当只写明投票意见 会议可以采用现场会议和书面传签 监事过半数通过。
而不表达其书面意见或者投 两种方式召开。现场会议，是指通 银行保险机构应当制定监事
票理由。 过现场、视频、电话等能够保证参 会议事规则。监事会议事规则
会人员即时交流讨论方式召开的会 应当由监事会制订，股东大会
议。书面传签，是指通过分别送达 批准。
审议或传阅送达审议方式对议案作 第一百一十四条……
出决议的会议方式。 本准则所称“现场会议”，
是指通过现场、视频、电话等
能够保证参会人员即时交流
讨论方式召开的会议。
本准则所称“书面传签”，是
指通过分别送达审议或传阅
送达审议方式对议案作出决
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监事会议事规则修订案 说明
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议的会议方式。
……
3. 原文内容为《上海证券交
易所上市公司监事会议事示
范规则》第九条，该示范规则
已被《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规
范运作》所废止，新规无相关
内容。
24. 第二十八条 监事会临 第二十五条 监事会临时会议 第二十五条 监事会会议不得对 完善性修订。
时会议不得对会议通知中未 不得对会议通知中未载明的事项进 会议通知中未载明的事项进行表决。
载明的事项进行表决。 行表决。
25. 第三十一条 监事会会 第二十八条 监事会会议由监 第二十八条 监事会会议应当由 原文此部分内容的制定依据
议由监事会主席召集。监事 事会主席召集。监事会会议应当由 过半数的监事出席方可举行。 为《上海证券交易所上市公司
会会议应当由 1/2 以上的监 1/2 以上过半数的监事出席方可举 监事会议事示范规则》第十
事出席方可举行。相关监事 行。相关监事拒不出席或者怠于出 条，该示范规则已被《上海证
拒不出席或者怠于出席会议 席会议导致无法满足会议召开的最 券交易所上市公司自律监管
导致无法满足会议召开的最 低人数要求的，其他监事应当及时 指引第 1 号——规范运作》所
低人数要求的，其他监事应 向监管部门报告。 废止，新规无相关内容。
当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应
董事会秘书和证券事务 当列席监事会会议。
代表应当列席监事会会议。
26. 第三十二条 在发生股 第二十九条 在发生股东大会 第二十九条 在发生股东大会或 与《章程》修订稿第二百零六
东大会或职工选举更换监事 或职工代表大会选举更换监事的情 职 工代表大 会选举 更换监 事的情 况 条进行一致性修订，并根据本
的情况时，其后召开的第一 况时，其后召开的第一次监事会会 时，其后召开的第一次监事会会议由 行实际情况修订。
次监事会由新任监事和余任 议由新任监事和余任监事出席，如 新任监事和余任监事出席，如有必要，
监事出席，如有必要，可以 有必要，可以请前任监事列席该次 可以请前任监事列席该次会议。在更
请前任监事列席该次会议。 会议。在更换的监事包括监事会主 换的监事包括监事会主席的情况下，
在更换的监事包括监事会主 席的情况下，其后召开的第一次监 其后召开的第一次监事会会议由半数
席的情况下，其后召开的第 事会会议由半数以上监事共同推举 以上监事共同推举 1 名监事主持，该
一次监事会由 1 名余任监事 1 名余任监事主持，该次会议应选 次会议应选举出新任监事会主席。在
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监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
主持，该次会议应选举出新 举出新任监事会主席。在全体监事 全体监事同时更换的情况下，其后召
监事会主席。在全体监事同 同时更换的情况下，其后召开的第 开的第一次监事会会议由半数以上新
时更换的情况下，其后召开 一次监事会由半数以上新任监事协 任监事共同推举 1 名监事主持，该次
的第一次监事会由新任监事 商派共同推举 1 名监事主持会议。， 会议应选举出新任监事会主席。
协商派 1 名监事主持会议。 该次会议应选举出新任监事会主
该次会议应选举出新监事会 席。
主席。
27. 第三十三条 监事会审 第三十三条 监事会审议事项 删除。 原文第三十三条的“审议事项
议事项范围包括但不限于以 范围包括但不限于以下事项： 范围”内容与修订后第八条监
下事项： （一）最近一次董事会和股东 事会职责内容存在重复，故删
（一）最近一次董事会 大会决议的事项； 除。
和股东大会决议的事项； （二）上一次监事会会议确定
（二）上一次监事会会 事项的办理情况；
议确定事项的办理情况； （三）审查本行经营报告期的
（三）审查本行经营报 财务决算报告情况，从监督角度提
告期的财务决算报告情况， 出意见或建议；
从 监 督 角度 提出 意 见或建 （四）对本行预算执行情况、
议； 资产运行情况、重大投资决策实施
（四）对本行预算执行 情况、本行资产质量和保值增值情
情况、资产运行情况、重大 况进行分析评价；
投资决策实施情况、本行资 （五）讨论监事会工作报告、
产质量和保值增值情况进行 工作计划和工作总结；
分析评价； （六）本行章程规定属监事会
（五）讨论监事会工作 监督、审查、评议的事项；
报告、工作计划和工作总结； （七）董事会提议的事项或监
（六）本行章程规定属 事提议的事项。
监事会监督、审查、评议的
事项；
（七）董事会提议的事
项或监事提议的事项。
— 356 —
监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
28. 第三十四条 在年度股 第三十四条 在年度股东大会 删除。 原文第三十四条内容为“监事
东 大 会 召开 前的 定 期会议 召开前的定期会议上，监事会应当 会的定期会议”，鉴于其内容
上，监事会应当审议有关上 审议有关上一年的年度工作报告， 与第三章 监事会职责部分的
一年的年度工作报告，内容 内容包括： 内容存在重合，故删除。
包括： （一）本行财务活动、内部控
（一）本行财务活动、 制、风险管理的检查监督情况；
内部控制、风险管理的检查 （二）本行董事会和高级管理
监督情况； 层履行职责的情况；
（二）本行董事会和高 （三）监事会工作开展状况；
级管理层履行职责的情况； （四）对有关事项发表独立意
（三）监事会工作开展 见的情况；
状况； （五）本行章程规定应向股东
（四）对有关事项发表 大会报告的其他事项，或者监事会
独立意见的情况； 认为应当向股东大会报告的其他重
（五）本行章程规定应 大事件；
向 股 东 大会 报告 的 其他事 （六）监事会认为有必要时，
项，或者监事会认为应当向 还可以对股东大会审议的提案出具
股东大会报告的其他重大事 意见，并提交独立报告。
件；
（六）监事会认为有必
要时，还可以对股东大会审
议的提案出具意见，并提交
独立报告。
29. 第三十五条 监事会会 第三十条 监事会会议应逐项 第三十条 监事会会议应逐项对 1.与《章程》修订稿第二百一
议应逐项对所列议题进行讨 对所列议题议案进行讨论。讨论议 议案进行讨论。讨论议案时，监事均 十六条保持一致；
论。讨论议题时，监事均应 题案时，监事均应发表明确意见，。 应发表明确意见。监事会要作出决议 2.完善性修订。
发表明确意见，监事会要作 监事会要作出决议的事项，每位监 的事项，每位监事享有一票表决权， 3.此部分内容与原文第三十
出决议的事项，每位监事享 事享有一票表决权，以举手或记名 以举手或记名投票方式进行。 七条的内容重复，删除。
有一票表决权，以记名方式 投票方式进行。 监事的表决意向分为赞成、反对
进行。 监事的表决意向分为同意赞 和弃权。与会监事应当从上述意向中
监事的表决意向分为同 成、反对和弃权。与会监事应当从 选择其一，未做选择或者同时选择两
意、反对和弃权。与会监事 上述意向中选择其一，未做选择或 个以上意向的，会议主持人应当要求
— 357 —
监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
应 当 从 上述 意向 中 选择其 者同时选择两个以上意向的，会议 该监事重新选择，拒不选择的，视为
一，未做选择或者同时选择 主持人应当要求该监事重新选择， 弃权；中途离开会场不回而未做选择
两个以上意向的，会议主持 拒不选择的，视为弃权；中途离开 的，视为弃权。投反对和弃权票的监
人 应 当 要求 该监 事 重新选 会场不回而未做选择的，视为弃权。 事，其姓名和意见由记录人员记录在
择，拒不选择的，视为弃权； 投反对和弃权票的监事，其姓名和 会议记录上。
中途离开会场不回而未做选 意见由记录人员记录在会议记录 监事会作出决议必须经全体监事
择的，视为弃权。 上。 过半数通过。
监事会决议须经全体监 监事会作出决议必须经全体监
事过半数表决通过。 事过半数表决通过。
会议主持人应当根据监 会议主持人应当根据监事的提
事的提议，要求董事、高级 议，要求董事、高级管理人员、本
管理人员、本行其他员工或 行其他员工或者相关中介机构业务
者相关中介机构业务人员到 人员到场接受质询。
场接受质询。
— 358 —
监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
30. 第三十八条 监事会会 第三十三条 监事会会议应对 第三十三条 监事会会议应对现 《银行保险机构公司治理准
议应作会议记录，由会议主 现场会议所议事项和决议作详细的 场会议所议事项和决议作详细的会议 则》第七十一条 监事会应当
持人指定人员记录，会议记 会议记录，由会议主持人指定的监 记录，由会议主持人指定的监事会办 将现场会议所议事项的决定
录由出席会议的监事和记录 事会办公室工作人员记录，作为监 公室工作人员记录，作为监事会所议 作成会议记录，出席会议的监
人员签字确认。监事对会议 事会所议事项决议的正式证明。监 事项决议的正式证明。监事会会议记 事应当在会议记录上签名。会
记录有不同意见的，可以在 事会会议记录应当真实、准确、完 录应当真实、准确、完整，充分反映 议记录保存期限为永久。
签字时作出书面说明。必要 整，充分反映与会人员对所审议事 与会人员对所审议事项提出的意见，
时，应当及时向监管部门报 项提出的意见，会议记录由出席会 由出席会议的监事和记录人员在会议
告，也可以发表公开声明。 议的监事和记录人员在会议记录上 记录上签名。监事会会议记录应当妥
监事既不按前款规定进 签字确认名。监事会会议记录应当 善保存。监事对会议记录有不同意见
行签字确认，又不对其不同 妥善保存。监事对会议记录有不同 的，有权要求在记录上对其在会议上
意见作出书面说明或者向监 意见的，可以有权要求在签字时作 的发言做出某种说明性记载。必要时
管部门报告、发表公开声明 出书面说明记录上对其在会议上的 可以及时向监管部门报告，也可以发
的，视为完全同意会议记录 发言做出某种说明性记载。必要时， 表公开声明。
的内容。 应当可以及时向监管部门报告，也 监事既不按前款规定进行签名，
可以发表公开声明。 又拒绝在会议记录上对其在会议上的
监事既不按前款规定进行签名 发言做出某种说明性记载，或者未能
字确认，又不对其不同意见作出书 向监管部门报告、未能发表公开声明
面说明拒绝在会议记录上对其在会 的，视为完全同意会议记录的内容。
议上的发言做出某种说明性记载，
或者未能向监管部门报告、未能发
表公开声明的，视为完全同意会议
记录的内容。
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监事会议事规则修订案 说明
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31. 第三十九条 监事会办 第三十四条 监事会办公室工 第三十四条 监事会办公室工作 1.参考《章程》修订稿第一百
公室工作人员应当对现场会 作人员应当对现场会议做好记录。 人员应当对现场会议做好记录。会议 六十条关于董事会会议记录
议做好记录。会议记录应当 会议记录应当包括以下内容： 记录应当包括以下内容： 内容；
包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间 （一）会议召开的日期、地点和 2.《银行保险机构公司治理准
（一）会议届次和召开 日期、地点和召集人姓名、方式； 召集人姓名； 则》第五十一条 董事会应当
的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （二）出席监事的姓名以及受他 将现场会议所议事项的决定
（二）会议通知的发出 （三）会议召集人和主持人； 人委托出席监事会的监事（代理人） 作成会议记录，出席会议的董
情况； （四）会议出席情况；出席监 姓名； 事应当在会议记录上签名。董
（三）会议召集人和主 事的姓名以及受他人委托出席监事 （三）会议议程； 事对会议记录有不同意见的，
持人； 会的监事（代理人）姓名； （四）监事发言要点； 可以在签字时附加说明。会议
（四）会议出席情况； （三）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式 记录保存期限为永久。
（五）会议审议的提案、 （五四）会议审议的提案、每 和结果（表决结果应载明赞成、反对 银行保险机构应当采取录音、
每位监事对有关事项的发言 位监事对有关事项的发言要点和主 或弃权的票数）。 录像等方式记录董事会现场
要点和主要意见、对提案的 要意见、对提案的表决意向； 监事会办公室应当采取录音、录 会议情况。
表决意向； （六五）每项提案一决议事项 像等方式记录监事会现场会议情况。 3.删除部分原条文内容为依
（六）每项提案的表决 的表决方式和表决结果（表决结果 据《上海证券交易所上市公司
方式和表决结果（说明具体 应载明赞成说明具体的同意、反对、 监事会议事示范规则》第十四
的同意、反对、弃权票数）； 或弃权的票数）；。 条所制定，该示范规则已被
（七）与会监事认为应 （七）与会监事认为应当记载 《上海证券交易所上市公司
当记载的其他事项。 的其他事项。 自律监管指引第 1 号——规范
对于通讯方式召开的监 对于通讯方式召开的监事会会 运作》所废止，新规无相关内
事会会议，监事会办公室应 议，监事会办公室应当参照上述规 容。
当参照上述规定，整理会议 定，整理会议记录。
记录。 除非全体参会监事一致通过，
除非全体参会监事一致 监事会会议原则上进行全程录音。
通过，监事会会议原则上进 监事会办公室应当采取录音、录像
行全程录音。 等方式记录监事会现场会议情况。
— 360 —
监事会议事规则修订案 说明
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32. 第四十条 除会议记录 第三十五条 除会议记录外， 第三十五条 会议决议应在会议 删除部分“除会议记录外，监
外，监事会会议应同时对所 监事会会议应同时对所审议事项作 结束前宣读，并由到会的全体监事（包 事会会议应同时对所审议事
审议事项作出简明扼要的会 出简明扼要的会议决议，会议决议 括 书面委托 其他监 事代为 出席的 监 项作出简明扼要的会议决议”
议决议，决议应在会议结束 应在会议结束前宣读，并由到会的 事）签字。 的表述参照了《上海证券交易
前宣读，并由到会的全体监 全体监事（包括书面委托其他监事 监事应当对会决议承担责任。但 所上市公司董事会议事示范
事 签 字 （包 括受 托 人的签 代为出席的监事）签字（包括受托 经证明在表决时曾表明异议并记载于 规则》第二十七条，该示范规
字）。 人的签字）。 会议记录的，该监事可以免除责任。 则已被《上海证券交易所上市
监事应当对会决议承担 监事应当对会决议承担责任。 公司自律监管指引第 1 号——
责任。但经证明在表决时曾 但经证明在表决时曾表明异议并记 规范运作》所废止，新规无相
表明异议并记载于会议记录 载于会议记录的，该监事可以免除 关表述。
的，该监事可以免除责任。 责任。
33. 新增。 第三十六条 监事会会议在保 第三十六条 监事会会议在保障 完善性修订。
障监事充分表达意见的前提下，可 监事充分表达意见的前提下，可以用
以用书面传签表决方式进行并作出 书面传签表决方式进行并作出决议。
决议。监事应于收到采取书面传签 监事应于收到采取书面传签表决的会
表决的会议通知之日起审慎作出表 议通知之日起审慎作出表决，妥善填
决，妥善填写表决票，并邮寄至通 写表决票，并邮寄至通知中载明的联
知中载明的联系地址。书面传签表 系地址。书面传签表决应规定表决的
决应规定表决的有效时限，超过期 有效时限，超过期限寄回的表决票无
限寄回的表决票无效，但应当公告 效，但应当公告说明；在规定时限内
说明；在规定时限内未表达表决意 未表达表决意见的监事，视为弃权。
见的监事，视为弃权。除表决票外， 除表决票外，监事还可将对审议事项
监事还可将对审议事项的书面意见 的书面意见一并邮寄。
一并邮寄。
— 361 —
监事会议事规则修订案 说明
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34. 第四十一条 监事会会 第 三十 七条 监事会会议 档 第三十七条 监事会会议档案， 原文内容为《上海证券交易所
议档案，包括会议通知和会 案，包括会议通知和会议材料、会 包括会议通知和会议材料、监事代为 上市公司监事会议事示范规
议材料、会议签到簿、会议 议签到簿、监事代为出席的授权委 出席的授权委托书、会议录音录像资 则》第十八条，该示范规则已
录音资料、表决票、经与会 托书、会议录音录像记录资料、表 料、表决票、经与会监事签字确认的 被《上海证券交易所上市公司
监事签字确认的会议记录、 决票、经与会监事签字确认的会议 会议记录、决议等，会议档案由监事 自律监管指引第 1 号——规范
决议公告等，会议档案由监 记录、决议公告等，会议档案由监 会办公室负责保管。 运作》所废止，新规无相关内
事会办公室主任负责保管。 事会办公室主任负责保管。 监事会会议资料的保存期限为永 容，并做文字完善性调整。
监事会会议资料的保存 监事会会议资料的保存期限为 久保存。
期限为永久保存。 永久保存。
35. 新增。 第三十八条 监事会的决议及 第三十八条 监事会的决议及会 《银行保险机构公司治理准
会议记录等文件应当及时报送国务 议记录等文件应当及时报送国务院银 则》第七条 ……。
院银行业监督管理机构。 行业监督管理机构。 银行保险机构应当将股东大
会、董事会和监事会的会议记
录和决议等文件及时报送监
管机构。
36. 新增。 第 四十三条 除非 有特别说 第四十三条 除非有特别说明， 根据本规则实际情况进行修
明，本规则所使用的术语与本行章 本规则所使用的术语与本行章程中该 订。
程中该等术语的含义相同。除本规 等术语的含义相同。除本规则另有规
则另有规定和按上下文无歧义外， 定和按上下文无歧义外，本规则中所
本规则中所称“以上”“至少”“内”， 称“以上”“至少”“内”，都应含本数；
都应含本数；“超过”“过”“少于” “超过”“过”“少于”“低于”应不含
“低于”应不含本数。 本数。
37. 第四十六条 监事会应 第四十四条 本规则由监事会 第四十四条 本规则由监事会制 根据《章程》修订稿第二百零
随着本行经营管理的发展和 制定及修订，经股东大会审议通过 定及修订，经股东大会审议通过后执 七条、第五十四条、第二百一
监事会运作的实践不断完善 后执行并作为本行章程的附件。监 行并作为本行章程的附件。监事会应 十四条、第二百八十六条做一
本规则，如发现本规则与本 事会应随着本行经营管理的发展和 随着本行经营管理的发展和监事会运 致性修订。
行章程或国家有关规定不符 监事会运作的实践不断完善本规 作的实践不断完善本规则，如发现本
时，应及时作出修改。本规 则，如发现本规则与本行章程或国 规则与本行章程或国家有关规定不符
则需要重新修订时，由监事 家有关规定不符时，应及时作出修 时，应及时作出修改。
会审议，并提请股东大会批 改。本规则需要重新修订时，由监
— 362 —
监事会议事规则修订案 说明
序号 现行条文 修订建议（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （修订依据）
准后生效。 事会审议，并提请股东大会批准后
生效。
38. 新增。 第四十五条 本规则解释权属 第四十五条 本规则解释权属本 完善性修订。
本行监事会。 行监事会。
根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。
— 363 —
会议议案之六
关于数字科技大厦定制购楼项目的议案
各位股东：
为统筹在京办公及业务发展布局，满足数字科技人员办
公需求，降低管理及租赁成本，本公司拟建设数字科技运营
研发中心，助力数字化转型及产业数字金融发展。2020 年 4
月以来，本公司经多次考察，拟选址北京市新首钢国际人才
社区（核心区北区）1607-035 地块定制建设数字科技大厦，
（简称“本项目”）。现将具体情况汇报如下：
一、交易标的基本情况
（一）项目位置
本项目四至：东至北辛安路；南至四高炉南路；西至焦
化厂东街；北至烧结厂中街。
（二）主要规划指标
本项目建设用地面积 23,380.63 平方米，容积率 4.0，总
建筑面积 135,541.36 平方米。其中，地上建筑面积 93,522.52
平方米，地下建筑面积 42,018.84 平方米。
（三）证照取得情况
本项目于 2021 年 7 月 2 日取得北京市规划和自然资源
委员会颁发的《不动产权证书》（京（2021）石不动产权第
0011076 号）；2022 年 6 月 30 日取得北京市规划和自然资源
委员会石景山分局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第
— 364 —
110107202200053 号）。
二、交易对手情况
（一）关联关系介绍
本项目产权所有方为北京首侨创新置业有限公司(简称
“首侨公司”）。首侨公司是北京首钢建设投资有限公司的全
资子公司，北京首钢建设投资有限公司由首钢集团 100%控
股。首钢集团有限公司为持有本公司 5%以上股份的股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《银行保险机构关联
交易管理办法》等法律法规的相关规定，首侨公司构成本公
司关联方。
（二） 关联方基本情况
首侨公司成立于 2016 年 5 月，是新首钢国际人才社区
（核心区北区）的建设主体。首侨公司统一社会信用代码：
91110107MA005TX2XY，法定代表人为金洪利，注册资本为
人民币 23.5 亿元。经营范围:房地产开发；物业管理；技术
开发、技术咨询、技术服务；房地产咨询；销售自行开发的
商品房、金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、机
械电器设备；从事房地产经纪业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2021 年末，经审计的资产总额为人民币 46.14 亿元，
资产净额为人民币 4.79 亿元。
三、交易的必要性及可行性
— 365 —
（一）必要性
因办公用房紧张，本公司科技人员全部采用租赁的方式
解决办公用房，总租赁面积约 4.22 万平方米，年租金约为人
民币 15,141 万元，租赁成本高。同时，租赁办公地点分散，
分别位于北京东三环和东四等地区，管理半径长，统筹科技
合力难度大。
（二）可行性
一是统筹在京发展布局。石景山区政府提出要夯实数字
经济基础设施、加快数字产业化创新培育。本项目所在区域
作为北京市整体规划的一个重点区域，靠近长安街西延长
线，系北京市及石景山区政府的重点开发项目，拟打造成新
时代首都城市复兴新地标，其区域优势明显，未来发展潜力
大。
二是满足科技人员办公需求，降低成本。为深入推进数
字化转型及金融科技发展战略，本公司科技人才队伍不断增
加，预计未来 3-5 年本公司科技人员将达到 5,000 人左右，
定制购买本项目，可优化本公司科技人员办公环境，有效解
决科技人才队伍办公用房紧张问题，降低科技办公管理及租
赁成本。
三是助力数字科技转型。本公司在《华夏银行 2021-2025
年数字科技转型行动方案》中提出，坚持“智慧金融、数字华
夏”战略愿景，建设“一流智慧生态银行”。将科技部门等落户
该项目，建设数字科技运营研发中心，打造产业数字金融孵
化基地，将不断增强金融科技创新和科技赋能，助力本公司
— 366 —
数字科技转型及产业数字金融发展。
四、主要功能布局
本项目各功能布局为：地上建筑部分主要用于科技人员
的办公、会议室及配套、7X24 小时值班、ECC 监控中心、配
套设备机房、通讯机房及资料档案库等；地下建筑主要用于
员工餐厅、厨房、机动车和非机动车停车、楼宇设备机房等。
五、定价政策
本项目尚未动工建设。本公司聘请北京中企华资产评估
有限责任公司对本项目进行评估，评估基准日为 2022 年 9
月 7 日。资产评估师采用市场法和收益法进行评估，根据本
项目《建设工程规划许可证》（建字第 110107202200053）
的证载信息，按照钢混结构甲级写字楼，评估设定条件为于
评估基准日，达到竣工可交付使用，装修设定为公共区域精
装修，本项目评估价值为人民币 455,170.82 万元，买卖双方
各自承担交易税费（含增值税）。
经本公司与首侨公司公平磋商，交易价格为人民币
452,000 万元，包含双方共同确认的项目方案设计中的写字
楼、室外工程及附属设施的建设、公共区域精装修。
六、拟签合同主要条款
（一）合同价款及付款进度
本项目定制建设合同价款为人民币 45.2 亿元，本公司将
根据项目工程建设进度及证照取得进展情况分 8 期进行支
付。
（二）工期目标
— 367 —
项目节点 预计时间
取得市住建委同意办理施工
2022 年 12 月 15 日前
准备函的联审会会议纪要
施工许可证 2023 年 4 月 30 日前
主体开工 取得《建筑工程施工许可证》后 20 个日历日
正负零 开工后 330 个日历日
主体结构封顶 开工后 630 个日历日
竣工验收备案 开工后 1100 个日历日
项目移交 取得竣工验收备案手续后 30 个日历日
不动产初始登记 取得竣工验收备案手续后 300 个日历日
不动产权转移登记 办理完成不动产初始登记后 180 个日历日
（三）主要违约及索赔
1．首侨公司将本项目或本项目的任何部分出售给除本
公司之外的第三方，或未按约定与本公司签署现房买卖合同
和/或办理网签手续，本公司有权解除本合同，首侨公司还应
退还本公司已经支付的所有定制建设款，并向本公司支付相
当于定制建设总价款的 20%标准的违约金。违约金不足以补
偿损失的，还应该赔偿本公司全部损失。
2．本合同签署后至首侨公司为本公司办理完成本项目
不动产权登记前，首侨公司擅自将本项目抵押给除本公司以
外的第三人、出租或本项目出现查封、强制执行、导致第三
方有权对本项目主张合法权益影响本公司实现本合同目的
的情况，首侨公司在收到本公司通知后 90 日内仍未恢复的，
本公司有权解除本合同，首侨公司还应退还本公司已经支付
— 368 —
的所有定制建设费用，并向本公司支付相当于定制建设总价
款的 20%标准的违约金。违约金不足以补偿损失的，还应该
赔偿本公司全部损失。
（四）专款专用
首侨公司同意并承诺，本公司支付的定制建设总价款仅
用于本项目建设需要，首侨公司不得挪用。
七、对本公司经营和独立性影响
本次关联交易是根据公平公正原则所进行的交易，对本
公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
（一）对资本的影响
按照商业银行资本管理办法规定，购买本项目按照 100%
权重计提风险资产。2022 年 9 月末，本公司风险资产余额
28,033 亿元，该项目风险资产余额占比仅为 0.16%，影响资
本充足率 1 个 bp，对资本无重大影响。
（二）对损益的影响
按照固定资产管理的相关规定，房屋折旧期限为 35 年，
据此测算，自本项目正式投产开始，本公司每年需承担项目
折旧成本约为人民币 1.23 亿元。2021 年本公司利润总额人
民币 314.93 亿元，折旧成本在利润总额中的占比为 0.39%，
对损益影响较小。
（三）独立性影响
本次关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的监管要求，
符合《华夏银行股份有限公司章程》及《华夏银行股份有限
— 369 —
公司关联交易管理办法》等相关规定。本次关联交易依据市
场定价原则并遵循一般商业公允原则，公平合理，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
况，对公司正常财务状况和经营成果无重大不利影响，不影
响公司独立性。
八、审议和授权事项
本行定制购买本项目的交易构成关联交易，交易金额超
过本行最近一期经审计净资产 1%以上（但未超过 5%），根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定(2022
年修订)》和《银行保险机构关联交易管理办法》的相关规定，
按照《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》的要求，
关联交易事项应在董事会关联交易控制委员会审查后，提交
董事会审议，无需提交股东大会审议。
根据《华夏银行投资决策权限实施细则》“当年固定资
产购置总额及单个固定资产项目（包括：营业用房和大型电
子化项目等）在人民币 30 亿元以上的，由本行提出申请，
先报董事会审议后，再报股东大会审批，经股东大会批准后，
由本行经营班子组织具体实施。”的规定，本行本次拟购买
本项目的交易，达到需经本行股东大会审议的标准。
现提请股东大会审议以下事项：
（一）批准本项目，交易价款金额为人民币 45.2 亿元。
（二）授权董事会、董事会授权高级管理人员（一人或
多人）办理与本次交易相关的其它事项，包括但不限于在股
— 370 —
东大会审议通过的购买本项目事项框架和原则下，与首侨公
司就本次交易所有事宜、条款及条件的谈判及协商，签署项
目定制建设及买售合同、签署合同后任何条款的修改及补充
协议（如适用）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
以上议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：1．资产评估报告
2．独立董事的事前认可及独立意见
— 371 —
附件 1
资产评估报告
— 372 —
— 373 —
目 录
声 明
资产评估报告摘要
资产评估报告正文
一、 委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人
二、 评估目的
三、 评估对象和评估范围
四、 价值类型
五、 评估基准日
六、 评估依据
七、 评估方法
八、 评估程序实施过程和情况
九、 评估假设
十、 评估结论
十一、 特别事项说明
十二、 资产评估报告使用限制说明
十三、 资产评估报告日
资产评估报告附件
— 374 —
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评
估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经
其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当
事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相
关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评
估报告特别事项说明和使用限制。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
— 375 —
资产评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细
情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
正文。
华夏银行股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，
采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对北京首侨创新置业有
限公司所属的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035
地块项目在设定条件下的房地产于 2022 年 9 月 7 日的市场价值进行
了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：华夏银行股份有限公司拟定制由北京首侨创新置业有
限公司开发的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035
地块项目办公楼，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的上述在设
定条件下的房地产市场价值进行评估，为此经济行为提供价值参考意
见。
评估对象：北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京市新首钢
国际人才社区（核心区北区）1607-035 地块项目在设定条件下的房地
产。
评估范围：纳入本次评估范围的是北京首侨创新置业有限公司开
发的位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035 地块项
目在设定条件下的房地产（房屋总建筑面积 117046.04 平方米及其占
用的 23380.63 平方米土地使用权），具体设定情况如下：
序号 位置 物业类型 面积及数量 楼层 设定条件
1 35-1# 办公 25244.99 ㎡ 1-13 层 于评估基准日，达
2 35-2# 办公 29145.82 ㎡ 1-14 层 到竣工条件，可以
3 35-3# 办公 31868.05 ㎡ 1-16 层 交付使用状态，装
4 35-4# 办公 4903.97 ㎡ 1-3 层 修设定为公共区
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序号 位置 物业类型 面积及数量 楼层 设定条件
5 地下一层 办公 6642.74 ㎡ -1 层 域精装修，非公共
6 地上一层 商业 1747.15 ㎡ 1层 区域为毛坯。
7 地下一层 车位 共 17493.32 ㎡，其中-1 -1 层
8 地下二层 车位 层 263 个，-2 层 71 个 -2 层
合计 117046.04 ㎡
评估基准日：2022 年 9 月 7 日
价值类型：市场价值
评估方法：本次评估采用了市场法、收益法进行评估。
评估结论：于评估基准日，委托评估的资产评估价值为 455170.82
万元。
本次评估结果为买卖双方各自承担交易税费情况下的价值，并包
含增值税。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值
参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况
并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
— 377 —
华夏银行股份有限公司拟了解北京市新首钢国际人才社区（核心区北
区）1607-035 地块项目在设定条件下的房地产市场价值
资产评估报告正文
华夏银行股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行
政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场
法、收益法，按照必要的评估程序，对北京首侨创新置业有限公司所属的
位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035 地块项目在设定
条件下的房地产于 2022 年 9 月 7 日的市场价值进行了评估。现将资产评
估情况报告如下：
一、 委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人
本次评估的委托人为华夏银行股份有限公司，产权持有单位为北京首
侨创新置业有限公司。
(一) 委托人简介
名称：华夏银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资金：1538722.3983 万元
成立日期：1992 年 10 月 14 日
经营期限：1992 年 10 月 14 日至长期
法定代表人：李民吉
住所：北京市东城区建国门内大街 22 号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖
- 378 -
外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保
管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理服务；经中国银行业监督管理
委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二) 产权持有单位简介
名称：北京首侨创新置业有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市石景山区首钢厂区（68）首都钢铁公司行政处
法定代表人：金洪利
注册资本：235000 万元
成立日期：2016 年 05 月 25 日
经营期限：2016 年 05 月 25 日至 2046 年 05 月 24 日
经营范围：房地产开发；物业管理；技术开发、技术咨询；房地产
咨询；销售自行开发的商品房、金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经
营）、机械电器设备；从事房地产经纪业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
(三) 委托人和产权持有单位之间的关系
华夏银行股份有限公司的大股东为首钢集团有限公司，北京首侨创新
置业有限公司为首钢集团有限公司的 100%控股子公司。
(四) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使
用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
华夏银行股份有限公司拟定制由北京首侨创新置业有限公司开发的
位于北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035 地块项目办公楼，
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为此需对评估基准日该经济行为所涉及的上述在设定条件下的房地产市
场价值进行评估，为此经济行为提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京市新首钢国际人才社区
（核心区北区）1607-035 地块项目在设定条件下的房地产。
(二) 评估范围
纳入本次评估范围的是北京首侨创新置业有限公司开发的位于北京
市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035 地块项目在设定条件下的
房地产（房屋总建筑面积 117046.04 平方米及其占用的 23380.63 平方米土
地使用权），具体设定情况如下：
序号 位置 物业类型 面积及数量 楼层 设定条件
1 35-1# 办公 25244.99 ㎡ 1-13 层
2 35-2# 办公 29145.82 ㎡ 1-14 层 于评估基准日，达
3 35-3# 办公 31868.05 ㎡ 1-16 层 到竣工条件，可以
4 35-4# 办公 4903.97 ㎡ 1-3 层 交付使用状态，装
5 地下一层 办公 6642.74 ㎡ -1 层 修设定为公共区
6 地上一层 商业 1747.15 ㎡ 1层 域精装修，非公共
7 地下一层 车位 共 17493.32 ㎡，其中-1 -1 层 区域为毛坯。
8 地下二层 车位 层 263 个，-2 层 71 个 -2 层
合计 117046.04 ㎡
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致。
评估范围内主要资产的情况如下：
1. 土地及房屋权益状况
于评估基准日，评估对象所在项目已取得了《不动产权证书》（京
（2021）石不动产权第 0011076 号），证载权利人为北京首侨创新置业有
限公司，坐落为北京市新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-035 地块
项目，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为商务金
融用地，其他商服用地，宗地面积为 23380.63 平方米，使用期限为其他商
服用地 2021 年 6 月 8 日至 2071 年 6 月 7 日，金融商务用地 2021 年 6 月 8
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日至 2061 年 6 月 7 日。
于评估基准日，评估对象尚未开始动工建设，未形成实物，评估对象
已取得了《建设工程规划许可证》（建字第 110107202200053 号），根据
《建设工程规划许可证》的证载信息，评估对象所在项目的立项主体为北
京首侨创新置业有限公司，建设位置为石景山区首钢园，建设规模为
135541.36 平方米。
2.评估设定条件
本次评估对象的权益状况和实物状况是根据委托人出具的《建设工程
规划许可证》及《关于评估对象设定条件的说明》进行设定的，具体设定
情况详见下表：
建筑楼
使用性 建筑高 地上建筑面积（㎡） 地下建筑面积（㎡） 房屋设定
名称 编号 层（地上
质 度（米） 状态
/地下） 办公 商业 办公 机动车库
35-1# 办公 62.3 13 25244.99 658.11 0 0
35-2# 办公 66.8 14 29145.82 0 0 0 于评估基
35-3# 办公 75.8 16 31868.05 1089.04 0 0 准日达到
1607-
工业遗 竣工条
035
35-4# 存改造 24 3 4903.97 0 0 0 件，可以
地块
（办公） 交付使用
地下车库及其他 -12.9 -2 0 0 6642.74 17493.32 状态
小计 91162.83 1747.15 6642.74 17493.32
其中车位面积为 17493.32 平方米，对应的车位个数为 334 个。
设定评估对象房屋建筑物为钢混结构，公共区域装修为精装，非公共
区域为毛坯。配套通讯设施为电话接口、有线电视接口、网络宽带接口、
市政供水系统、消防系统、空调系统等。
3.他项权利状况
根据委托人提供的相关材料，评估对象所在项目不存在抵押权、担保
等他项权利，于评估基准日评估对象房屋尚未动工建设，故不存在租赁。
四、 价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估
对象的价值类型为市场价值。
- 381 -
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本报告的评估基准日为 2022 年 9 月 7 日，该日期为现场勘查日，评
估基准日由委托人确定。
六、 评估依据
(一) 经济行为依据
1. 《华夏银行会议纪要》（第 36 期）。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第
86 号）；
3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（根据 2019 年 8 月 26 日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民
共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三
次修正）；
4. 《中华人民共和国土地管理法》（根据 2019 年 8 月 26 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国
土地管理法〉、中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
5. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代
表大会第三次会议通过，2021 年 1 月 1 日施行）；
6. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令 2019 年第 709 号修
订）；
8. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委
员会、财政部令第 32 号）；
- 382 -
9. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；
10. 《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》（国资办
发[1992]36 号）；
11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》 国务院国有资产监督管理
委员会令第 12 号）；
12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 国资
委产权[2006]274 号）；
13. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号）；
14. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税
务总局令第 50 号）；
15. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号）；
16. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36
号）；
17. 其他法律规定、政策文件等。
(三) 评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
8.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
9.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
13. 《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）。
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(四) 权属依据
1.《不动产权证书》（京（2021）石不动产权第 0011076 号）；
2.《建设工程规划许可证》（建字第 110107202200053 号）；
3.其他有关产权证明。
(五) 取价依据
1.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
2.评估对象所在区域类似房地产市场交易案例；
3.与此次资产评估有关的其他资料。
(六) 其他参考依据
1.《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；
2.产权持有单位提供的资产清单和评估申报表；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
本次评估选用市场法和收益法对评估对象进行评估。
评估方法选择理由如下：
评估对象周边类似房地产的交易实例较多，符合市场法的适用范围。
评估对象为可获得收益的房地产，其收益情况具有可预测性和持续
性，符合收益法的使用范围。
因评估对象设定为已竣工条件下的房地产，不属于待开发项目，故不
宜选用假设开发法进行评估。
由于决定办公、商业、车位房地产价值的主要因素为市场供需关系，
若选用成本法测算的房地产价值往往与市场价格偏离较大，一般只有在无
市场依据或市场依据不充分的情况下方采用成本法，故本次评估结合评估
对象实际情况及评估目的未选用成本法进行评估。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2022 年 9 月 7 日至 2022 年 11 月 3 日对评估对象涉及的资
产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
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2022 年 9 月，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评
估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与
委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟
定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟
定评估所需资料清单及申报表格。
(三) 现场调查
评估人员于 2022 年 9 月 7 日对评估对象进行了必要的清查核实。
1. 指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料
清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产
的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2. 初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状
况，然后仔细审查 “资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产
项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细
表”有无漏项等，同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完
善。
3. 现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持
有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进
行了现场勘查。
4. 补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充分沟
通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：表、实相符。
5. 查验产权证明文件资料
- 385 -
评估人员对纳入评估范围的房地产的产权证明文件资料进行查验，对
权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文
件。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从
市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从
政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资
料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公
式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资
产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产
评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进
行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产
评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式
资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(二) 假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域
发展政策无重大变化；
(三) 本次评估以评估对象可以在公开市场上合法转让为假设前提；
(四) 本次评估是以委托人提供的相关权属证明文件合法、真实、准
确、完整为假设前提；
(五) 假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有
- 386 -
单位经营造成重大影响；
(六) 假设与产权持有单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等不发生重大变化；
(七) 假设评估对象是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自
愿的、理智的、非强制条件下进行的；
(八) 假设评估对象于评估基准日已具备交付使用条件。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及本评估机构将不承担由于假
设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
根据以上评估工作得出评估结论如下：
于评估基准日，委托评估的资产评估价值为 455170.82 万元。
本次评估结果为买卖双方各自承担交易税费情况下的价值，并包含
增值税。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水
平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一) 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表
述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等
对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力
和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结果一
般会失效。
(三) 本报告评估结果仅相对于评估基准日市场状况，随着时间推移，
房地产市场状况、国家房地产政策和评估对象自身情况发生变化，评估对
象的市场价值也将发生相应变化。本次评估报告价值仅为报告使用人提供
- 387 -
价值参考依据，未考虑交易双方的特殊因素对评估结果的影响。
(四) 根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律
权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供
的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。
执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意
见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的
执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
(五) 本次评估未考虑在评估对象实际交易过程中可能出现约定的付
款方式、付款进度不同或未能如期交房等事项对评估对象市场价值的影
响，在此提请报告使用者注意。
(六) 于评估基准日，评估对象房地产尚未开始动工建设，本次评估
对象的建筑面积及相关的建设指标是根据委托人提供的《关于评估对象设
定条件的说明》进行设定的，如果以上的设定条件发生改变，则对应的评
估值需要做相应的调整。
(七) 本次评估对象房地产尚未动工建设，本次评估设定评估对象于
评估基准日已具备交付使用条件。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 资产评估报告使用限制说明
(一) 资产评估报告使用范围
1. 资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资
产评估报告使用人。
2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托
人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使
用资产评估报告。
4. 未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将
资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的
除外。
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5. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用
或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除
外。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及
其资产评估专业人员不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
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附件 2
独立董事的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《银行保险机构关联交易管理办法》和《华夏银行股份有限公司
章程》等有关规定，我们作为华夏银行股份有限公司（以下简称
“公司”或“华夏银行”）第八届董事会的独立董事，本着独立、
客观、公正的原则，在了解相关信息的基础上，对公司关于数字
科技大厦定制购楼项目的事项进行了事前审核，现发表事前认可
意见如下：
一、该笔关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合
《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司关联交
易管理办法》及其他内部制度的相关规定；
二、该笔关联交易依据市场定价原则，并遵循一般商业公允
原则，公平合理且符合华夏银行和全体股东的利益，不存在损害
华夏银行及中小股东利益的情况，对华夏银行正常财务状况和经
营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。
三、同意将《关于数字科技大厦定制购楼项目的议案》提交
公司董事会审议。
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独立董事签字：
丁 益 赵 红 郭庆旺
宫志强 吕文栋 陈胜华
程新生
2022 年 11 月
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独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《银行保险机构关联交易管理办法》及《华
夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，我们作为华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”或
“公司”）第八届董事会的独立董事，对公司第八届董事会第二
十九次会议审议的《关于聘任王兴国为本行财务负责人的议案》
《关于数字科技大厦定制购楼项目的议案》，在查阅相关材料，
参加会议并听取了相关情况介绍后，本着独立、客观、公正的原
则，发表独立意见如下：
一、本次会议审议的《关于聘任王兴国先生为本行财务负责
人的议案》是根据相关法律法规和《公司章程》等规定提出的，
王兴国先生的提名及薪档确定、审议、表决程序均符合相关规定，
不存在损害华夏银行及中小股东利益的情况。从王兴国先生的履
历看，符合相应的任职资格条件，且具有履职所需的相关知识、
经验和能力。同意该项议案。
二、本次会议审议的《关于数字科技大厦定制购楼项目的议
案》已履行董事会关联交易控制委员会审查、董事会审议程序，
相关关联董事已回避表决，董事会会议召开程序及决议合法、有
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效。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。该笔关
联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《公司章程》《华
夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度的相关
规定；该笔关联交易依据市场定价原则，并遵循一般商业公允原
则，公平合理且符合华夏银行和全体股东的利益，不存在损害华
夏银行及中小股东利益的情况，对华夏银行正常财务状况和经营
成果无重大不利影响，不影响公司独立性。同意该项议案。
独立董事签字：
丁 益 赵 红 郭庆旺
宫志强 吕文栋 陈胜华
程新生
2022 年 11 月
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