民生银行：第七届董事会第十二次会议决议公告2018-10-31
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2018-065
中国民生银行股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第十二次会议于 2018 年 10 月 30 日在北京以现场方式召开，会议
通知于 2018 年 10 月 16 日以电子邮件方式发出。会议由洪崎董事长召集并主持。会议应到
董事 15 名，现场出席董事 4 名，电话连线出席董事 10 名，副董事长张宏伟、卢志强、刘永
好，董事郑万春、史玉柱、吴迪、宋春风、翁振杰、刘纪鹏和解植春通过电话连线参加会议，
未出席董事 1 名，董事田溯宁因工作事项冲突未出席会议。应列席本次会议的监事 8 名，实
际列席 8 名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《中国民生银行股份有限公司章程》及《中
国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
1、 关于《公司 2018 年第三季度报告》的决议
详见上海证券交易所网站及本公司网站。
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 关于中国民生银行股份有限公司境外优先股股息分配的决议
详见上海证券交易所网站及本公司网站。
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的决议
上述议案将提交 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、
2019 年第一次 H 股类别股东大会和 2019 年第一次优先股类别股东大会逐项审议，通过
后尚需中国银保监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
具体方案内容请见本公告附件。
（一）发行证券的种类和规模
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）存续期限
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行方式
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行对象
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）票面金额和发行价格
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）股息分配条款
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）有条件赎回条款
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）强制转股条款
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）表决权的限制和恢复
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）清偿顺序及清算方法
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）募集资金用途
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）评级安排
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）担保安排
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）转让安排
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）监管要求更新
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）本次非公开发行优先股决议的有效期
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次境外非公开发行优先
股有关事项的决议
上述议案将提交 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、
2019 年第一次 H 股类别股东大会和 2019 年第一次优先股类别股东大会审议。
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 关于《中国民生银行股份有限公司 2018-2020 年资本管理规划》的决议
详见上海证券交易所网站及本公司网站。
上述议案将提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期
及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议
上述议案将提交 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、
2019 年第一次 H 股类别股东大会审议。
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、 关于本公司购买顺义总部基地员工配套用房的决议
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、 关于本公司聘请 CBD 总行办公大楼项目全过程项目管理公司的决议
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、 关于邦银金融租赁股份有限公司关联授信的决议
详见上海证券交易所网站及本公司网站。
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、关于制定《中国民生银行合规管理办法》的决议
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、关于制定《中国民生银行从业人员行为管理办法》的决议
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、关于修订《中国民生银行内部控制办法》的决议
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、关于修订《中国民生银行股份有限公司高级管理人员风险基金管理办法》的决议
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019
年第一次 H 股类别股东大会和 2019 年第一次优先股类别股东大会的决议
本公司董事会审议同意召开中国民生银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会和 2019 年第
一次优先股类别股东大会的议案。董事会授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际
情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股
东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。
议案表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
附件：中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案
中国民生银行股份有限公司董事会
2018 年 10 月 30 日
附件:
中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案
为改善本公司资本结构，为本公司战略的有效实施提供资本支持，提高资本充足率水平，
增强公司的持续发展能力，本公司拟在境外非公开发行优先股补充其他一级资本（以下简称
“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
（一）发行证券的种类和规模
本次发行证券的种类为在境外发行符合境内外法律法规及规范性文件的优先股（以下简
称“本次境外优先股”），拟发行金额不超过等值 200 亿元人民币，具体规模由本公司董事会
根据股东大会授权（可转授权）在上述额度范围内确定。
（二）存续期限
本次境外发行优先股无到期期限。
（三）发行方式
本次境外优先股将根据国际市场发行规则进行非公开配售发行，经监管机构核准后按照
相关程序一次或分批次发行。如本次优先股采取分批次的方式发行,每次发行无需另行取得
本公司已发行的优先股股东的批准。
（四）发行对象
本次境外优先股将根据国际市场惯例，向境外合格投资者发售。本次发行对象均以现金
认购本次境外优先股。如出现认购不足的情况，则不足部分由承销团包销。本次发行不安排
向原股东优先配售。每次境外优先股的发行对象为不超过 200 名的符合相关监管规定和其他
法律法规的境外合格投资者。
（五）票面金额和发行价格
本次境外优先股每股票面金额为人民币 100 元，拟采用平价或溢价发行，具体发行币种
和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）并在发行
前根据市场情况确定。
（六）股息分配条款
1．票面股息率确定原则
本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率（该股息率基于境外优先股外币发行价格
进行计算，以下同），即在境外优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，
在本次境外优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股
息率由基准利率加上固定溢价确定，固定溢价为该次境外优先股发行时股息率与基准利率之
间的差值，且在存续期内保持不变）。本公司将按照市场定价方式确定本次境外优先股的股
息率，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 ，具体
事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的市场状况、本公司具体情况以及投
资者偏好等因素最终确定。
2．股息发放条件
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法
定公积金和一般准备后，有可分配税后利润 的情况下，可以向境外优先股股东分配股息。
本公司发行的本次境外优先股的股息分配顺序优先于普通股股东。境外优先股股息的支付不
与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）任何情况下，在履行相关监管程序并经股东大会审议通过后，本公司有权取消境
外优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其它
到期债务。取消境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其
他限制。本公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。
3．股息支付方式
本次境外优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额(即境外
优先股外币发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同)。
本次境外优先股采用每年付息一次的方式，以人民币计价和宣布，以发行币种现金形式支付，
计息起始日为相应期次境外优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税
项由优先股股东根据相关法律法规承担。本公司提请股东大会授权董事会（可转授权）根据
发行方案的约定，全权决定并办理向本次境外优先股股东支付股息事宜。
4．股息制动机制
如本公司全部或部分取消境外优先股的股息发放，在完全派发约定的优先股股息之前，
本公司将不会向普通股股东分配股息。
5．股息累积方式
本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即未向境外优先股股东足额派发股息的差额
部分，不累积到下一计息年度。
6．剩余利润分配
本次境外优先股的股东按照约定的股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润
分配。
（七）有条件赎回条款
1．赎回权行使主体
本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无
权要求本公司赎回优先股。
2．赎回条件及赎回期
本次境外优先股自发行结束之日起 5 年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本公
司有权赎回全部或部分本次境外优先股，赎回期自其发行结束之日起 5 年后至全部赎回或转
股之日止。本公司行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：
（1）本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能
力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（2）或者本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要
求。
赎回权具体安排由本公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3．赎回价格
本次境外优先股的赎回价格为外币发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。
（八）强制转股条款
当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的境外优先股将在监管批准的前提下
全额或部分转换为 H 股普通股。
1．转股触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即本公司核心一级资本充足率降至 5.125%
（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次
境外优先股按照总金额全部或部分转为 H 股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢
复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以同等条件转股。当
本次境外优先股转换为 H 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况
下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为 H 股普通股。当境外优先股
转换为 H 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是
指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生
存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本公司需报中国银保监会审查并决定，并按照相关
监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2．强制转股数量及确定原则
本次境外优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q*=V*/P*×折算汇率。本次境
外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q*为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为 H 股普通股的股数；V*
为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境外优先股股东持有的所需进行强制转
股的境外优先股金额；P*为本次境外优先股的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境
外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率
中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境外优先股将根据上述计算公式，全部转
换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 H 股普通股。
本公司提请股东大会授权董事会，在强制转股触发条件发生时，全权办理本次境外优先
股转股的所有相关事宜。
3．强制转股价格及确定依据
本次境外优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司 H
股普通股股票交易均价为初始强制转股价格，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）
根据市场状况确定。
前二十个交易日本公司 H 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 H 股普通股股
票交易总额/该二十个交易日本公司 H 股普通股股票交易总量，即每股港币 5.57 元。
4．强制转股期限
本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之
日止。
5．强制转股价格调整方式
自本公司董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本公司 H 股普通股发生送红
股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工
具转股而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制
转股价格进行累积调整，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调
整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1*=P0*×N*/（N*+n*）；
H 股低于市价增发新股或配股：P1*=P0*×（N*+k*）/(N*+n*)；k*=n*×A*/M*；
其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，N*为该次 H 股普通股送红股、转增股本、增
发新股或配股前本公司 H 股普通股总股本数，n*为该次 H 股普通股送红股、转增股本、增
发新股或配股的新增股份数量，A*为该次 H 股增发新股价格或配股价格，M*为该次 H 股
增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日 H
股普通股收盘价，P1*为调整后有效的强制转股价格。
当本公司发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本
公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
6．强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境外优先股强制转股而增加的本公司 H 股普通股股票享有与原 H 股普通股股票
同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股
利分配。
（九）表决权的限制和恢复
1．表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。出现以下情况
之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每
一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司发行的优先股没有表决权：
（1）修改本公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；
（3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）本公司发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章、本公司股票上市地证券监督管理机构和本公司章程
规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
2．表决权恢复机制
在本次境外优先股存续期间，当本公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定
支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，本
次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
R*=W*/S*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H 股普通股表决权的份额；
W*为每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格 S*为审议通过本次境外优先股
发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司 H 股普通股股票交易均价；折算汇率
以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心
公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
前二十个交易日本公司 H 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 H 股普通股股
票交易总额/该二十个交易日本公司 H 股普通股股票交易总量，即每股港币 5.57 元。
在本次优先股发行之后，当本公司 H 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新
股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券
等）转股而增加股本）、配股等情况时，本公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟
转股价格进行累积调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制
相一致。
3．表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本公司已全额支付当年境外优先股股息时，则自全额付息之日起，境
外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条
款的，境外优先股股东的表决权可以重新恢复。
（十）清偿顺序及清算方法
本次境外优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人及次级债持有人、可转换债券持
有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于公司普通股股东。
本公司进行清算时，本公司财产清偿顺序为：
1．支付清算费用；
2．支付本公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
3．支付个人储蓄本金及利息；
4．缴纳所欠税款；
5．清偿本公司债务；
6．按前款规定清偿剩余财产后，本公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。
本次境外优先股股东与本公司已发行且存续的优先股股东及本公司未来可能发行的优先股
股东属于同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境外优先股股东应获得的清
偿金额为届时已发行且存续的境外优先股总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足
以支付的，届时已发行且存续的境内外优先股股东均等比例获得清偿。
（十一）募集资金用途
经中国银保监会批准后，本次境外优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于
补充本公司其他一级资本。
（十二）评级安排
本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会根据市场情况确定。
（十三）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十四）转让安排
本次境外优先股将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市，并按照相关交易结算
规则转让。
（十五）监管要求更新
本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求
进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权按照监管
要求修改合同条款。
本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监管意见并根据股东大会对董事会
的授权进一步调整具体条款。
（十六）本次非公开发行优先股决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会、优先股类别股
东大会审议。本次发行方案尚需中国银保监会、中国证监会核准，经监管机构核准后方可实
施，并最终以核准的方案为准。在公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会、
优先股类别股东大会通过本次优先股方案框架下，本次境外优先股分次发行无需经过届时已
发行的优先股类别股东大会或普通股类别股东大会或公司股东大会审议通过。
