国浩律师（北京）事务所

                                             关于

                         中国民生银行股份有限公司

                             境内非公开发行优先股

                       申请于上海证券交易所转让的




                                     法律意见书




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中国民生银行股份有限公司                                境内非公开发行优先股法律意见书




                              国浩律师（北京）事务所

                           关于中国民生银行股份有限公司

            境内非公开发行优先股申请于上海证券交易所转让的

                                    法律意见书

                                                       国浩京证字[2019]第0350号

致：中国民生银行股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中国民生银行股份有限公司（以
下简称“民生银行”或“发行人”或“公司”）的委托，担任公司境内非公开发行优先
股的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股
业务试点管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

     释义

     在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称具有如下含义：

发行人/民生银行/公司           指     中国民生银行股份有限公司

                                      公司经其股东大会批准并经中国银保监会、中
                                      国证监会核准后，拟向不超过 200 名符合《优
本次发行                       指     先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合
                                      格投资者非公开发行不超过 200 亿元的境内优
                                      先股

中国证监会                     指     中国证券监督管理委员会

中国银保监会                   指     中国银行保险监督管理委员会

上交所                         指     上海证券交易所

                                      《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国
《指导意见》                   指
                                      发[2013]46 号）


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                                     《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委
《优先股试点办法》         指
                                     员会令第 97 号）

元                         指        人民币元，中国之法定货币




                           第一节 律师应当声明的事项

      1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

      2、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，并愿
意承担相应的法律责任。

      3、 本所律师在本次发行过程中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐机构、
承销商出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，
也不存在其他影响律师独立性的情形。

      4、 发行人已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。

     7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。


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       8、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。




                                第二节    正   文

一、     本次申请转让的批准和授权

     根据本所律师对发行人董事会会议文件及相关事实所作的核查，2015 年 12 月 11
日，发行人第六届董事会第十二次临时会议采取现场方式审议通过了与本次境内非公开
发行优先股有关的议案，并决定将其提交发行人 2016 年第一次临时股东大会、2016
年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会讨论决定。

     根据本所律师对发行人股东大会会议文件及相关事实所作的核查，2016 年 2 月 1
日，发行人采取现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2016 年第一次临时股东大会、
2016 年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与
本次境内非公开发行优先股有关的议案。

     2016 年 12 月 30 日，发行人召开第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了
《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及
授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》（以下简称“第一次延期议
案”）。2017 年 2 月 20 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次
A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了上述第一次延期议案，
延长发行人已有的境内优先股发行方案的股东大会决议有效期，以及股东大会对董事会
及其获授权人士的授权期。

     2017 年 12 月 4 日，发行人召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了《关
于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权
董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》（以下简称“第二次延期议案”）。
2018 年 2 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类
别股东大会、2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了上述第二次延期议案，延长
发行人已有的境内优先股发行方案的股东大会决议有效期，以及股东大会对董事会及其
获授权人士的授权期。

     2018 年 10 月 30 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于


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延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董
事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》（以下简称“第三次延期议案”）。2019
年 2 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了上述第三次延期议案，延长发行人
已有的境内优先股发行方案的股东大会决议有效期，以及股东大会对董事会及其获授权
人士的授权期。

     2016 年 6 月 14 日，原中国银监会签发《关于民生银行非公开发行优先股及修改
公司章程的批复》（银监复[2016]168 号文），同意发行人非公开发行不超过 3 亿股的优
先股，募集金额不超过 300 亿元人民币，并按照有关规定计入发行人其他一级资本。

     2019 年 6 月 28 日，中国证监会签发《关于核准中国民生银行股份有限公司境内
非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1158 号），核准发行人非公开发行不超过 2
亿股优先股，该批复自核准发行之日起 24 个月内有效。

     根据上述中国银保监会和中国证监会的相关批复文件，发行人已于 2019 年 10 月
在境内非公开发行 2 亿股优先股。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权，本次发
行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。

二、     发行人本次申请转让的主体资格

（一） 发行人本次发行的主体资格

     1、 公司系经国务院国函[1995]32号文批准设立，中国人民银行银复[1995]182号
文批准筹建，中国人民银行银复[1996]14号文批准开业，并由59家股东发起设立的股份
制商业银行。

     2、 根据原国家工商总局于1996年2月7日颁发的注册号码为1000001001898的
《企业法人营业执照》（现统一社会信用代码为91110000100018988F）及本所律师的
核查，公司已经依法成立并合法存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》规定需要公司终止的情形。

     3、 根据原中国银监会颁发的机构编码为B009H111000001的《金融许可证》（原
《金融许可证》机构编码为B10911000001）及本所律师的核查，作为商业银行，公司


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经营金融业务的资格至今有效，不存在因违反法律、法规而导致国务院银行业监督管理
机构对其业务进行限制或取消金融业务许可的情形。

       4、 根据上交所的资料及本所律师的核查，公司A股自上市交易以来，一直处在正
常交易的情形之下，没有因违反上交所的上市规则而导致股票长期停牌，也未出现按上
交所上市规则所规定的股票需特别处理或终止上市的情形。

       5、 根据香港联交所的资料及本所律师的核查，公司H股自上市交易以来，一直处
在正常交易的情形之下，没有因违反香港联交所的上市规则而导致股票长期停牌，也未
受到过香港联交所的公开谴责。

（二） 发行人的存续状况

       1、 根据原北京市工商行政管理局于2017年4月25日向发行人核发的统一社会信
用代码为91110000100018988F的《营业执照》，发行人已被核准继续经营的资格。

       2、 经核查，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司
章程》规定需要终止的下列情形：

    （1） 公司章程规定的解散事由出现；

    （2） 股东大会决议解散；

    （3） 因公司合并或者分立需要解散；

    （4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公
司。

     综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且其股票在上交所和香港
联交所挂牌交易的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及发行人
《公司章程》规定需要终止的情形，符合法律、法规、规章及规范性文件关于优先股发
行主体资格的有关规定，具备本次发行申请转让的主体资格。




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三、     发行人本次申请转让的实质条件

     1、根据中国证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股
的批复》（证监许可[2019]1158 号）、《中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先
股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 2 亿股，
按票面金额（面值）100 元发行，票面股息率为 4.38%，发行对象为 16 名符合《试点
管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

     2、2019 年 10 月 21 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于
民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（毕马威华
振验字第 1900491 号），验证截至 2019 年 10 月 21 日，发行人的优先股募集资金专户
收到扣除保荐及承销费用人民币 22,000,000.00 元（人民币贰仟贰佰万元整）后的实收
募集资金人民币 19,978,000,000.00 元（人民币壹佰玖拾玖亿柒仟捌佰万元整），上述
实收募集资金再扣除发生的除保荐及承销费用以外的其他发行费用后的募集资金金额
为人民币 19,973,450,000.00 元（人民币壹佰玖拾玖亿柒仟叁佰肆拾伍万元整），募集
资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进行税额人民币
1,502,830.20 元 （ 人 民 币 壹 佰 伍 拾 万 贰 仟 捌 佰 叁 拾 元 贰 角 零 分 ）， 共 计 人 民 币
19,974,952,830.20 元（人民币壹佰玖拾玖亿柒仟肆佰玖拾伍万贰仟捌佰叁拾元贰角零
分），全部计入发行人其他权益工具。

       3、发行人本次发行已聘请海通证券股份有限公司作为保荐机构，海通证券股份有
限公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时系具有上交所会员资格的证
券经营机构。

     海通证券股份有限公司已指定安喜梅、周威作为保荐代表人具体负责本次发行的保
荐工作，上述保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

     综上所述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有
效，具备本次申请转让的实质条件。

四、     结论意见

     本所律师认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《优先股试点办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所


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规定的优先股申请转让的条件；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的
审核同意。



     本法律意见书正本六份，无副本。




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