中国民生银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
二次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年4月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》（202273号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。中国民生 银行股份
有限公司（以下简称“民生银行”、“公司”、“本行”、“发行人 ”、“申
请人”）、联席保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份 有限公司
（以下简称“联席保荐机构”）、发行人律师国浩律师（北京）事务 所（以下
简称“发行人律师”）和发行人会计师普华永道中天会计师事务所（ 特殊普通
合伙）（以下简称“普华永道”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）
（以下简称“毕马威”，普华永道与毕马威合称“发行人会计师”） 等相关各
方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简 称“本反
馈意见回复”），请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《中国民生 银行股份
有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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1.关于行政处罚。发行人报告期被中国人民银行及其分支机构处以10万元
以上的行政处罚合计37宗。其中，2018年3月，因厦门分行2015年创新设立新兴
支付清算中心等事项，被人民银行罚款。2020年2月，因发行人未按规定履行客
户身份识别义务等事项合计被人民银行罚款。被国家外汇管理局及其分支机构
处以10万元以上的行政处罚合计48宗，其中涉及到责令相关分、支行停止经营
对公售汇业务等行政处罚。2018年10月，因违规办理银行跨境债权转让等事项，
发行人被外管局罚款。2020年7月，发行人及33家分支机构被银保监会罚款。此
外，报告期银保监会对发行人处以罚没金额在500万元以上的行政处罚4次。请
发行人补充说明并披露：（1）结合上述违规事实、处罚依据和处罚金额，情
节严重程度等，分析认定“该等行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发
行的实质性障碍”的依据是否充分，结论是否谨慎；（2）逐一列示银保监罚
决字〔2020〕43号所载的30项案由具体违规违规行为及整改情况，并说明所涉
及的事项是否构成重大违法违规行为；（3）报告期内受到的行政处罚所涉违
法违规行为是否存在情节严重情形，是否构成重大违法违规行为，是否构成本
次发行的实质性法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的
规定。如认为不存在情节严重情形、不构成重大违法行为，请按照《再融资业
务若干问题解答》要求说明相关依据；（4）结合同行业可比公司因违法违规
受到行政处罚情况的对比分析，说明公司内控制度是否健全完善并有效执行，
能否有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，是否存在
不符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的情形；（5）本次发行申请文
件涉及上述事项的有关表述是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第十一条有关规定。请保荐机构和发行人会计师、律师说明核
查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人受到中国人民银行及其分支机构、中国银保监会及其派出机构、
国家外汇管理局及其分支机构行政处罚的情况
（一）来自中国人民银行及其分支机构的处罚
2017年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被中
国人民银行及其分支机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚合计37
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宗，罚款金额共计15,209.39万元，主要处罚事由包括未按规定履行客 户身份识
别义务、未按规定保存客户交易记录、违反清算管理规定等。根据《 中国人民
银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）第十三条的规定，报
告期发行人、分支机构及境内控股子公司受到中国人民银行及其分支 机构的行
政处罚不涉及责令停业整顿、吊销经营金融业务许可证的情形。上述 行政处罚
中，中国人民银行分行、营业管理部作出100万元以下（不含100万元 ）人民币
罚款6宗，中国人民银行中心支行作出50万元以下（不含50万元）人民币罚款21
宗，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条第一款规定 的较大数
额的罚款。
发行人受到较大金额的行政处罚中，中国人民银行总行作出300万元以上
（含300万元）人民币罚款2宗；中国人民银行分行、营业管理部作出100万元以
上（含100万元）人民币罚款2宗；中国人民银行中心支行作出50万元 以上（含
50万元）人民币罚款6宗。上述行政处罚中有6宗自行政处罚决定执行 完毕之日
起至本反馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于《上市公司证 券发行管
理办法》第九条规定的最近三十六个月内的重大违法行为。发行人已 经就相关
违规行为完成了整改或制定了整改方案及措施，具体详见本反馈意见回复附件1：
报告期中国人民银行及其分支机构作出的较大金额的行政处罚。
（二）来自中国银保监会及其派出机构的行政处罚
2017年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被中
国银保监会及其派出机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚合计174
宗，罚款金额共计28,562.40万元，主要处罚事由包括违规资金划付、 授信管理
违规、违规办理信贷业务、违规办理商业承兑汇票业务等。其中，2018 年1月1
日至2021年3月31日，罚没金额500万元以上的行政处罚5宗，发行人已经就相关
违规行为完成了整改或制定了整改方案及措施，具体详见本反馈意见回复附件2：
报告期中国银保监会及其派出机构作出的罚没金额在500万元以上的行政处罚。
（三）来自国家外汇管理局及其分支机构的行政处罚
2017年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被国
家外汇管理局及其分支机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政 处罚合计
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48宗，罚款金额共计7,136.53万元，主要处罚事由包括在办理内保外贷项下签约
及履约购付汇时未按规定对贷款资金用途、预计还款来源、担保履约 可能性等
进行尽职审核和调查、未按规定办理银行跨境债权转让等。其中，发 行人被处
以罚没金额在100万元以下（不含100万元）的行政处罚共计27宗，不 属于《国
家外汇管理局行政处罚听证程序》（汇发[2002]79号）第三条第五款规定的较
大数额罚没款；罚没金额在100万元以上（含100万元）的行政处罚共计21宗，
其中13宗自行政处罚决定执行完毕之日起至本反馈意见回复出具日已 超过三十
六个月，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三 十六个月
内的重大违法行为。发行人已经就相关违规行为完成了整改或制定了 整改方案
及措施，具体详见本反馈意见回复附件3：报告期国家外汇管理局及其分支机构
作出的罚没金额在100万元以上的行政处罚。
发行人及相关分支机构最近三十六个月内所受行政处罚的内容主 要包括警
告、罚款、责令改正、没收违法所得等，发行人及相关分支机构已在 规定时间
内缴纳罚款并制定整改计划、落实整改措施。发行人及相关分支机构 已将整改
结果及时书面报告监管机构，包括但不限于中国人民银行及分支机构 、中国银
保监会及派出机构、国家外汇管理局及地方分支机构。该等行政处罚 行为未对
发行人及相关分支机构持续经营造成重大不利影响；该等行政处罚金 额占发行
人净资产比例较低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响，该等行 政处罚不
构成本次发行的实质性障碍。
二、逐一列示银保监罚决字[2020]43号所载的30项案由具体违规行为及整
改情况，并说明所涉及的事项是否构成重大违法违规行为
中国银保监会于2020年7月作出的银保监罚决字[2020]43号行政处 罚所载的
30项违规行为及发行人相应的整改情况如下：
（一）违反宏观调控政策，违规为房地产企业缴纳土地出让金提供融资
发行人因违反宏观调控政策，违规为房地产企业缴纳土地出让金 提供融资
被处罚款200万元。针对上述违规行为，发行人已对该笔违规业务提前回收，作
废额度，不再续作。此外，发行人进一步加强资金用途管理和贷款资 金用途监
控，确保信贷资金严格按照合同约定使用。
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发行人在知悉借款企业存在挪用信贷资金的行为后立即要求企业 筹措资金
提前还款。发行人已下发加强贷款资金流向监督管理的通知，防范信 贷资金被
挪用，加强贷后资金流向监控，贷后管理岗加大资金流向监督监控和 预警，做
到“早发现、早预警、早处置”，有效防范授信风险。
（二）为“四证”不全的房地产项目提供融资
发行人因为“四证”不全的房地产项目提供融资被处罚款合计2,400万元。
针对上述违规行为，发行人已加强房地产企业授信管理，制定年度风 险政策，
将房地产放款中落实授信条件和要求作为检查的重点内容，纳入序时 性检查，
严格执行监管部门对房地产开发融资业务的各项制度要求，严格审查 房地产开
发项目各项资质证书，有效确保放款前“四证”齐全。
（三）违规为土地储备中心提供融资
发行人因违规为土地储备中心提供融资被处罚款400万元。针对上述违规行
为，发行人已根据《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知 》（财综
[2016]4号）的要求，对于向土地储备中心提供的融资业务，发行人与授信企业
及地方政府进行协商，提前回收贷款并修订完善相关制度，下发《关 于地方政
府信用相关领域授信政策调整的补充通知》，明确不得向土地储备机 构新增授
信。在年度风险政策中建立了土地储备贷款“负面清单管理”制度，例如，
《公司业务风险政策指引》第2条明确规定“土地储备工作只能由纳入名录管理
的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增 土地储备
工作”；第3条规定“地方各级政府不得以土地储备名义为非土地储备机构举借
政府债务，不得通过地方政府债券以外的任何方式举借土地储备债务 ，不得以
储备土地为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保”。
（四）违规为地方政府提供融资，接受地方政府担保或承诺
发行人因违规为地方政府提供融资，接受地方政府担保或承诺被处罚款350
万元。针对上述违规行为，发行人下发了《关于印发<城建领域存量业务整改指
导意见>的通知》，禁止经营机构向政府融资平台提供融资及接受地方政府担保
或承诺；暂停新增通过同业投资接受地方政府担保或承诺向政府融资 平台发放
委托贷款或信托贷款，截至本反馈意见回复出具日，存续项目已全部提 前还款，
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不再续作。
（五）多名股东在已派出董事的情况下，以推荐代替提名方式推举独立董
事及监事
发行人因多名股东在已派出董事的情况下，以推荐代替提名方式 推举独立
董事及监事被处罚款150万元。针对上述违规行为，发行人于2017年末启动《中
国民生银行股份有限公司章程》修订工作，补充完善关于股东提名董 事（独立
董事）、监事的数量，董事提名及选举程序等方面的有关规定。修订 后的《公
司章程》规定：“已经提名董事的股东不得再提名独立董事” ；“同一股东及
其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的 董事（监
事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股 东不得再
提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不 得超过董
事会成员总数的1/3；国家另有规定的除外。”发行人在第八届董事会董事候选
人的征集过程中，严格遵循《商业银行公司治理指引》及公司章程的最 新规定，
依法合规推进独立董事提名选举工作。
（六）多名股东在股权质押超比例的情况下违规在股东大会上行使表决权，
派出董事在董事会上的表决权也未受限
发行人因多名股东在股权质押超比例的情况下违规在股东大会上 行使表决
权，派出董事在董事会上的表决权也未受限被处罚款200万元。发行人《公司章
程》未明确限制股权质押超比例的股东及其派出董事的表决权为历史遗 留问题。
发行人股权结构较为分散，股东多为民营企业，质押发行人股份是发 行人股东
融资的主要途径。发行人一直在寻求解决方案，并已经制定整改计划 。发行人
将于2022年10月启动修订《公司章程》的内部公司治理审批程序，《公 司章程》
将明确限制股权质押超比例股东及派出董事在股东大会和董事会上的 表决权，
并于2023年底前修订完毕。该整改计划已经发行人于2021年5月31日召开的第八
届董事会第九次会议审议通过，并向监管部门报告，后续将按照整改计 划实施。
（七）股东持股份额发生重大变化未向监管部门报告
发行人因股东持股份额发生重大变化未向监管部门报告被处罚款5 0万元。
发行人已根据《商业银行股权管理暂行办法》及相关配套文件，于2018年4月，
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对持股1%-5%的股东情况向中国银保监会进行了报告。
（八）多名拟任高管人员及董事未经核准即履职
发行人因多名拟任高管人员及董事未经核准即履职被处罚款合计550万元。
发行人第六届董事会的任期自2012年4月10日起至2017年2月20日止。 由于第六
届董事会延期换届，其间出现多位董事届中辞任、个人不再继续履职 或独立董
事任期满6年无法继续履职等客观情况，导致第七届董事会换届时新任具有表决
权的董事不足董事会人数的三分之二，不具备召开新一届董事会会议 的法定条
件。
为保证公司治理的有效性以及董事会的正常运作，全体董事在经 股东大会
选举当选当天参加新一届董事会第一次会议并正常表决，是发行人在 特殊情况
下保证董事会正常换届的唯一选择。除本次会议之外，发行人均严格 遵循《银
行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《中 国银监会
中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定，新任董事在资格 获批前，
在历次董事会上均未再行使表决权。发行人通过完善制度，后续需经 监管机构
核准任职资格的人员均在任职资格核准批复后正式履职。
（九）关联交易不合规
发行人因关联交易不合规被处罚款100万元。针对上述违规行为，发行人召
开股东大会审议修订了《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办 法》，修
订后的关联交易管理办法进一步理顺了发行人关联交易管理流程，严 格界定关
联交易审批标准，严格按照监管要求确认关联方。
（十）理财产品风险信息披露不合规
发行人因理财产品风险信息披露不合规被处罚款50万元。针对上 述违规行
为，发行人已强化信息披露管理，每季度产品披露报告中增加穿透前 及穿透后
的资产种类和投资比例，同时披露产品投资前十大资产明细，并增加 披露产品
投资情况报告，及时完成相关产品合同和信息系统的优化和上线运行 。目前发
行人对于新发行的、符合资管新规的理财产品均按照最新管理办法及 操作流程
对产品进行全周期的披露。发行人通过网上银行向持有发行人理财产 品的投资
者披露理财产品的成立情况、投资运作情况以及到期收益分配情况等。
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（十一）年报信息披露不真实
发行人因年报信息披露不真实被处罚款50万元。发行人“年报信 息披露不
真实”系因发行人董事履职评价考核制度与年报对董事出席会议情况 的统计口
径差异，从而导致年报中对会议出席率的计算数据有差别。针对上述 情况，发
行人自2019年起已在2018年年度报告中按照监管要求区分亲自出席和 委托出席
情况，对董事按照亲自出席会议的口径进行披露，统一了年报披露口 径与履职
评价报告统计口径。此外，发行人亦提请各位董事积极通过多种方式 亲自出席
董事会会议，充分保障合规履职。
（十二）贷款资金被挪用，虚增贷款
发行人因贷款资金被挪用，虚增贷款被处罚款240万元。针对上述违规行为，
发行人已停止与违规公司的业务合作，将违规公司列入黑名单，取消 其业务准
入资格。在后续业务办理过程中加强监督和检查，采取有效措施防范问 题隐患，
杜绝同类事件的再次发生。一是穿透式调查，要求客户提供资金来源 ，确认是
否存在贷款资金回流问题。二是做好贷后检查，紧密关注客户经营状 况，确保
不发生实质性信用风险。三是业务到期后，已停止与相关客户续做受 益权转让
再融资业务。发行人违规业务已结清。
（十三）以贷转存，虚增存款
发行人因以贷转存，虚增存款被处罚款470万元。针对上述违规行为，发行
人加强了贷款资金流向跟踪监控和资金流向检查频率；相关借款人贷款 到期后，
不再续作，列入业务禁止名单；各经营机构制定发布相关管理办法， 加强后续
业务办理过程中的监督和检查。一是进一步加强票据贸易保证金来源 的审查，
对于发现来源有问题的业务一律不予办理。二是加强员工业务学习， 提高思想
重视程度。将自查的案例进行行内通报，提高客户经理规范操作的意 识。三是
加大自查力度。对贷款资金真实用途进行不定期抽查，将抽查结果纳 入客户经
理考核，并实施严格的奖惩制度。四是加强信贷资金的监管和票据业 务贸易背
景真实性审核，严格核查质押资金来源，规范质押资金转入操作。
（十四）贸易背景审查不尽职
发行人因贸易背景审查不尽职被处罚款200万元。针对上述违规行为，发行
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人一是下发了关于强化表外业务贸易背景真实性及后续管理的通知， 督导经营
机构强化贸易背景真实性审查和增值税发票管理，并督导问题事项整 改。二是
针对监管检查发现存在表外业务管理不到位、部分业务办理不合规， 部分经营
机构存在办理无真实贸易背景银行承兑汇票的情况，进一步加强发票 真实性核
查及后续的管理。三是强调经营机构进行贸易背景真实性的核查的范围 与方式。
包括不限于对买卖双方交易商品或服务的核查，以及对买卖双方真实结 算方式、
结算期限的核查。确保客户提交单据符合交易习惯，确保全套单据真 实有效，
如提供的贸易单据为复印件，须确保与原件相符。贸易单据包括合同 、发票、
运输单据、货物签收单/验收单等买方确认收货的签收类单据。强化增值税发票
真实性审查管理，通过定期复查的方式，核实贸易背景资料真实性， 防止虚假
发票，同时将匹配开发发票批量自动化查询系统功能。四是进一步加 强对已融
资未回款发票的后续管理。五是强化对经办客户经理核查工作的后督 和检查。
六是配套开发交易对手和贸易合同管理功能及查询系统。七是制定管 理办法，
加强银承业务管理，并组织全行银承业务专项检查。
（十五）向关系人发放信用贷款
发行人因向关系人发放信用贷款被处罚款296.47万元，没收违法所得296.47
万元。针对上述违规行为，发行人下发了《关于废止零售授信业务部 分制度的
通知》和《关于加强大额消费贷款管理的风险提示》，严禁员工新增 任何信用
类贷款，向员工发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的 条件，发
行人对存量授信业务采取相应的整改措施，提前回收贷款或追加担保 措施；加
强关系人贷款发放管理，上线RCS系统控制功能，明确禁止员工通过 线上或线
下渠道申请信用类贷款；持续加强员工授信业务的监督监测和检查管 理；严格
落实执行相关监管制度及政策，对违反相关法规的责任人进行问责。
（十六）违规转让正常类信贷资产
发行人因违规转让正常类信贷资产被处罚款450万元。针对上述违规业务，
发行人全面清理相关业务，强化业务制度和系统建设。针对正常类信 贷资产转
让，进一步规范减值准备计提和风险资产计量管理，并修订正常类信 贷资产转
让管理办法；在同业投资业务中，按照《中国民生银行金融机构资产 结构化产
品同业投资业务操作指引》等制度，坚持穿透原则，审慎开展底层资产调查。
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（十七）违规转让不良资产
发行人因违规转让不良资产被处罚款350万元。针对不良资产转让，发行人
一是强化原转让资产的清收处置力度，综合运用催收、诉讼、重组、 转让等市
场化手段，最大限度提升资产回收价值。二是发行人高度重视，在经 营指标可
承受范围内，通过增提拨备，回表核销，逐步消化了原转让的不良资 产损失。
三是完善制度体系，健全管理机制，加大后督管理力度，全面规范业务操作。
（十八）同业投资他行非保本理财产品审查不到位，接受对方机构违规担
保，少计风险加权资产
发行人因同业投资他行非保本理财产品审查不到位，接受对方机 构违规担
保，少计风险加权资产被处罚款390万元。针对上述违规行为，发行人高度重视，
已完全暂停通过间接方式接受理财产品销售行信用担保的同业投资非 保本理财
业务。存续业务已到期，不再续作新业务。
（十九）同业投资未穿透底层资产计提资本拨备，少计风险加权资产
发行人因同业投资未穿透底层资产计提资本拨备，少计风险加权 资产被处
罚款210万元。针对上述违规行为，发行人已根据监管要求按照穿透原则计提风
险加权资产，对存量业务进行风险补计提，对新增无交易场所的私募 资产证券
化产品根据穿透原则计提风险加权资产，同时对新开展的同业投资非 保本理财
业务按照“实质重于形式”的原则，识别非保本理财底层基础资产， 定期向交
易对手索要投资清单，并根据清单确定和调整风险资产权重，对于底 层资产不
明确的一律足额计提风险资产。
（二十）同业存放业务期限超过一年
发行人因同业存放业务期限超过一年被处罚款30万元。针对上述违 规行为，
发行人明确相关业务的工作要求，截至2018年4月末已结清相关业务。资管新规
发布后，发行人立即开展相关整改工作，针对保本理财业务，发行人 于当年即
停止了保本理财的创设和新发。后续，发行人将严格参照《关于规范 金融机构
同业业务的通知》开展新业务，严格风险审查和资金投向合规性审查，按照
“实质重于形式”原则，切实加强内控管理，按照国家有关法律法规 和会计准
则的要求，采用正确的会计处理方法，确保各类同业业务及其交易环 节能够及
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时、完整、真实、准确地在资产负债表内或表外记载和反映。
（二十一）违规开展票据转贴现交易
发行人因违规开展票据转贴现交易对总行罚款50万元，对19家分 行各罚款
30万元。针对上述违规行为，发行人已通过票据业务体制改革，加强 内控合规
管理，完善健全票据转贴现业务审批机制；2018年10月上海票据交易 所纸电票
据交易融合平台上线后，发行人相关业务已全部进入场内交易，根据 上海票据
交易所交易规则，已全部按照DVP（票款对付）的方式进行资金清算 ，纸质票
据电子化后，转贴现交易不再有实物交接，业务模式更加公开、透明、规范。
（二十二）个别理财产品管理费长期未入账
发行人因个别理财产品管理费长期未入账被处罚款50万元。针对 上述违规
行为，发行人已对该户进行销户处理，并加强了理财会计核算管理， 通过进行
手工调账、提升对账频率、优化系统相关账务处理流程等方式进行问题整改。
（二十三）理财业务风险隔离不充分
发行人因理财业务风险隔离不充分被处罚款250万元。针对上述违规行为，
发行人按照资管新规和《理财业务管理办法》要求，进行了相应整改 。一是理
财产品间资产交易参考市场估值以公允价格进行，对问题资产及有可 能出现风
险的资产进行专户管理；二是明确要求改变现有老产品间按照成本法 进行调池
交易的做法，改为市值法；三是对交易审批界面功能进行完善。此外 ，对于存
量产品业务模式，发行人已按照银保监会要求制定了《中国民生银行 理财存量
资产处置整改计划》，经发行人董事会审议通过后于2020年9月25日报送银保监
会。
（二十四）违规向非高净值客户销售投向股权类资产的理财产品
发行人因违规向非高净值客户销售投向股权类资产的理财产品被 处罚款合
计1,290万元，共涉及43只理财产品。针对上述违规行为，发行人已于201 8年5
月末结清了存量违规业务，并通过优化流程、完善系统功能等方式有 效防范问
题的发生。发行人在系统方面对资产端已在系统中进行界定与标识， 产品端也
将一般客户、高净值客户等进行区分与标识，股权类资产从面向个人 客户销售
的理财产品调出，根据营销适销性原则，放入符合要求的理财产品中。
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（二十五）非标准化资产纳入标准化资产统计，实际非标债权资产比例超
监管要求
发行人因非标准化资产纳入标准化资产统计，实际非标债权资产 比例超监
管要求被处罚款50万元。针对上述违规行为，发行人已将上述资产全 部纳入非
标资产进行统计，并对资产严格根据监管要求进行统计填报。后续业 务办理过
程中加强监督和检查，采取有效措施防范问题隐患，杜绝同类事件的再 次发生。
（二十六）违规出具补充协议及与事实不符的投资说明
发行人因违规出具补充协议及与事实不符的投资说明对总行罚款210万元，
对温州分行罚款270万元，对重庆分行罚款30万元，对广州分行罚款15 0万元。
针对上述违规行为，发行人已对同业理财的投前约定、投后说明等业 务流程进
行了重新梳理。一是违规产品已于2018年末结清，从业务源头完成了 整改；二
是对同业理财的投前约定、投后说明等业务流程进行了重新梳理，制 定了《关
于同业理财产品产品投资要求和投资情况报告的出具规范》；三是已 将投资清
单改为给客户直接提供系统导出的产品“估值表”。
（二十七）以代销名义变相向发行人授信客户融资，并承担兜底风险
发行人因以代销名义变相向发行人授信客户融资，并承担兜底风 险被处以
罚款50万元。针对上述违规行为，发行人落实违规代销业务各项整改工 作要求，
全力压降违规业务资产规模。一是全力推动资产缩减规模；二是负债 端从久期
管理角度解决资产负债错配比率问题；三是加强合规销售与投资者适当 性管理；
四是完善沟通机制，有效制定风险预案。截至2020年10月，发行人违 规业务已
清零，存量资产全部纳入表内管理。
（二十八）向不符合条件的借款人办理受益权转让再融资业务
发行人因向不符合条件的借款人办理受益权转让再融资业务被处罚款50万
元。针对上述违规行为，发行人进行了如下整改：一是已暂停该违规业 务模式，
二是已全面停止办理相关受益权转让再融资业务。根据监管要求，违 规业务已
经全部整改清零。
（二十九）代理福费廷业务违规承担风险，会计处理不规范
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发行人因代理福费廷业务违规承担风险，会计处理不规范被处罚款5 0万元。
针对上述违规行为，发行人进行了如下整改：一是于2020年7月14日，下发了
“关于暂停代理福费廷业务的通知”，暂停各类代理福费廷业务，新 发生福费
廷业务均采用自营福费廷业务方式；二是2020年8月完成贸易金融集中运营系统
改造，通过系统管控，停办全部代理福费廷业务，新发生福费廷业务 均已纳入
表内核算，并在买卖环节分别进行会计处理，将相关资产计入发放贷 款和垫款
项下贸易融资科目。
（三十）迟报瞒报多起案件（风险）信息
发行人因迟报瞒报多起案件（风险）信息被处罚款280万元。针对上述违规
行为，发行人进行了如下整改：一是做全做好案件报送、处置及后续 管理，根
据事件性质组织补报相关报告。二是进一步加强案件（风险）信息报 送工作管
理，发布一系列制度通知及加强案件管理考核等方式，强化分行案件 管理主体
责任，严格禁止瞒报、漏报、迟报现象。
综上所述，发行人收到的银保监罚决字[2020]43号处罚决定所载处罚事项
大多发生在2018年之前，发行人在收到监管检查意见后即已开展整改问 责工作，
完善内控制度、管理流程和系统，提升业务规范性，并就整改问责工 作及时向
监管报告。该等行政处罚行为未对发行人及相关分支机构持续经营造 成重大不
利影响；该等行政处罚金额占发行人净资产比例较低，未对发行人经 营业绩造
成重大不利影响；该等行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。
三、报告期内受到的行政处罚所涉违法违规行为是否存在情节严重情形，
是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质性法律障碍，是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。如认为不存在情节严重情形、
不构成重大违法行为，请按照《再融资业务若干问题解答》要求说明相关依据
发行人、分支机构及境内控股子公司最近三十六个月内所受行政 处罚的内
容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，发行人及相关 分支机构
已在规定时间内缴纳罚款并制定整改计划、落实整改措施。发行人及 相关分支
机构已将整改结果及时书面报告监管机构，包括但不限于中国人民银 行及分支
机构、中国银保监会及派出机构、国家外汇管理局及地方分支机构。 发行人、
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分支机构及境内控股子公司最近三十六个月内受到的10万元以上（含1 0万元）
罚款的行政处罚中，有150宗行政处罚符合《再融资业务若干问题解答》的规定，
不构成重大违法违规行为；该等行政处罚不构成本次发行的实质性障 碍，符合
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
除上述外，发行人、分支机构及境内控股子公司受到的8宗、罚款金额共计
14,623.47万元的行政处罚，占发行人2020年末经审计净资产的0.027% ，占比较
低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（一）来自中国人民银行及其分支机构的处罚
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定：“行政 处罚委员
会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包 括下列各
项：1.较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300
万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含
100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国
人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国 人民银行
支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。2.责令停业整顿。3.吊销经营
金融业务许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定……”
2018年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被中
国人民银行及其分支机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚合计25
宗，罚款金额共计14,775.39万元。
其中，发行人受到中国人民银行分行、营业管理部作出100万元以下（不含
100万元）人民币罚款4宗，中国人民银行中心支行作出50万元以下（不含50万
元）人民币罚款15宗，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第 十三条第
一款规定的较大数额的罚款，符合《再融资业务若干问题解答》中“ 相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定。此外，发行人、分 支机构及
境内控股子公司受到的2宗、罚款金额共计11,561.38万元的行政处罚，自行政处
罚决定执行完毕之日起至本反馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三十六个月内的重 大违法行
为；发行人、分支机构及境内控股子公司受到的1宗、罚款金额278.71万元的行
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政处罚系根据《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条作出， 经分析论
证并对比相关处罚依据，该等行政处罚决定所涉及的罚款金额未达到 相关处罚
依据的上限或情节严重的情形，符合《再融资业务若干问题解答》中 “相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，不构成重大违法违 规行为。
除上述外，发行人、分支机构及境内控股子公司受到的3宗、罚款金额共计
2,468.00万元的行政处罚，占发行人2020年末经审计净资产的0.005%，占比较低，
未对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（二）来自中国银保监会及其派出机构的行政处罚
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定：“……较大 数额的罚
款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的500万元以上（不
含本数，下同）罚款；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的300
万元以上罚款；（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的100万元
以上罚款。”
2018年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被中
国银保监会及其派出机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚合计126
宗，罚款金额共计22,995.40万元。其中，中国银保监会作出的500万元以下（不
含500万元）人民币罚款2宗，银保监局作出的300万元以下（不含300 万元）人
民币罚款81宗，银保监分局作出的100万元以下（不含100万元）人民币罚款32
宗，不属于《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定的较 大数额的
罚款，符合《再融资业务若干问题解答》中“相关处罚依据未认定该 行为属于
情节严重的情形”的规定。根据2020年3月5日中国银保监会出具的《 监管意见
书》（银保监办便函[2020]229号），中国银保监会在其监管职责范围内，自
2016年至监管意见书出具日未发现影响发行人发行A股可转换公司债券 的重大
违法行为。2018年1月1日至中国银保监会《监管意见书》出具日，发 行人受到
中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚符合《再融资业务若干问 题解答》
中“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的规定。
综上，2018年1月1日至2021年3月31日，发行人及相关分支机构被中国银保
监会及派出机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚中，125宗行政处
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罚经上述分析论证符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
除上述外，发行人、分支机构及境内控股子公司受到的1宗、罚款金额为
10,486.47万元的行政处罚，占发行人2020年末经审计净资产的0.019% ，占比较
低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（三）来自国家外汇管理局及其分支机构的行政处罚
根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》第三条规定：“外汇 局作出下
列重大处罚决定前，应当告知当事人有要求举行听证的权利：……前 款（三）
项所称较大数额罚没款，是指对自然人的违法行为处以5万元人民币以上，对法
人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以100万元人民币以上的罚没款。”
根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定：“外汇 局在作出
下 列 行 政 处 罚 决 定 之 前 ， 应 当 告 知 拟 被 处 罚 当 事 人 有 要 求 举 行 听 证 的权
利 ： … … （ 三 ） 拟 给 予 法人 或 者其 他 组 织100 万元 人 民 币以 上 罚没款处罚
的；……”
2018年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被国
家外汇管理局及其分支机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政 处罚合计
29宗，罚款金额共计3,131.53万元。
其中，发行人被处以罚没金额在100万元以下（不含100万元）的 行政处罚
共计20宗，不属于《国家外汇管理局行政处罚听证程序》（汇发[2002]79号）
第三条第五款规定的较大数额罚没款，符合《再融资业务若干问题解答》中
“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定。此外， 发行人、
分支机构及境内控股子公司受到的2宗、罚款金额共计380.00万元的行政处罚，
自行政处罚决定执行完毕之日起至本反馈意见回复出具日已超过三十 六个月，
不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三十六个月 内的重大
违法行为；发行人、分支机构及境内控股子公司受到的3宗、罚款金额共 计
261.00万元的行政处罚系根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十 六条、
第四十七条及第四十八条作出，经逐项分析论证并对比相关处罚依据 ，该等行
政处罚决定所涉及的单项罚款金额均未达到相关处罚依据的上限或情 节严重的
情形，符合《再融资业务若干问题解答》中“相关处罚依据未认定该 行为属于
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情节严重的情形”的规定，不构成重大违法违规行为。
除上述外，发行人、分支机构及境内控股子公司受到的4宗、罚款金额共计
1,669.00万元的行政处罚，占发行人2020年末经审计净资产的0.003%，占比较低，
未对发行人经营业绩造成重大不利影响。
四、结合同行业可比公司因违法违规受到行政处罚情况的对比分析，说明
公司内控制度是否健全完善并有效执行，能否有效保证发行人运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性，是否存在不符合《上市公司证券发行管理办法》
第六条的情形
（一）同行业可比公司因违法违规受到行政处罚情况的对比分析
根据《中国银保监会通报2020年行政处罚情况》，中国银保监会 全系统共
作出6,581件行政处罚决定，处罚银行保险机构3,178家次，覆盖各主要机构类型，
作出警告4,277家/人次（警告机构328家次，警告个人3,949人次）；罚没合计
22.75亿元（罚没机构21.56亿元，罚没个人1.18亿元）；责令停止接受新业务19
家次，责令停业整顿2家次，限制业务范围4家次，吊销业务许可证2家，取消
（撤销）任职资格161人次，禁止从业312人。2018年以来，全国性股 份制商业
银行受到的行政处罚中，最大单笔罚款金额超过4亿元，仅中国人民银行及其分
支机构和中国银保监会及其派出机构出具的单笔超过1,000万元的行政处罚共计
23宗，上述单笔超过1,000万元的行政处罚平均每宗罚款金额5,974.14万 元。此
外，针对近两年来较为常见的反洗钱处罚，据公开信息统计，特别是 大中型银
行受到的反洗钱处罚金额均与发行人处于同一规模，充分表明监管加 大反洗钱
处罚力度是普遍趋势。
（二）公司内控制度健全完善并有效执行，能有效保证发行人运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条
规定
1、报告期内发行人内部控制评价情况
报告期内，发行人审计部受董事会委托在内部控制日常监督和专 项监督的
基础上，对发行人内部控制有效性进行了评价。
经发行人第七届董事会第十四次会议审议通过的《中国民生银行2018年度
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内部控制评价报告》评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重 大缺陷的
认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重 大缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制 重大缺陷
认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部 控制重大
缺陷。”
经发行人第七届董事会第二十次会议审议通过的《中国民生银行2019年度
内部控制评价报告》评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重 大缺陷的
认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重 大缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制 重大缺陷
认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部 控制重大
缺陷。”
经发行第八届董事会第七次会议审议通过的《中国民生银行股份 有限公司
2020年度内部控制评价报告》，评价结论如下：“根据公司财务报告 内部控制
重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告 内部控制
重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报 告内部控
制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财 务报告内
部控制重大缺陷。”
2、报告期内审计机构出具的内部控制审计报告情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人财务报告 内部控制
的有效性进行了审计，出具了《中国民生银行股份有限公司2018年度 内部控制
审计报告》（毕马威华振审字第1901687号），认为：“民生银行于2018年12月
31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的
财务报告内部控制。”
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人财务报 告内部控
制的有效性进行了审计，出具了《中国民生银行股份有限公司2019年 度内部控
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制审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第1683号），认为：“ 民生银行
于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。”
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人财务报 告内部控
制的有效性进行了审计，出具了《中国民生银行股份有限公司2020年 度内部控
制审计报告》（普华永道中天特审字（2021）第1893号），认为：“ 民生银行
于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。”
3、行业监管机构意见
根据中国银保监会于2020年3月5日出具的《中国银保监会办公厅 关于民生
银行的监管意见书》（银保监办便函[2020]229号），认为：“近年来 ，民生银
行按照监管要求，搭建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层 等为主体
的组织架构，持续改进公司治理机制。民生银行不断完善风险管理体 系，优化
规章制度和操作流程，加大审计、合规检查力度。”
综上，报告期内，银行业监管检查及处罚力度逐年加大，发行人 高度重视
监管检查、处罚相关问题的整改落实，2020年发行人开展“依法合规 整改年”
活动，对2017年以来的问题进行全面、深入整改，切实完善管理体制 、机制、
流程和系统，不断提升经营管理规范化和精细化。发行人公司内控制 度健全完
善并有效执行，能有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报 告的可靠
性，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条规定。
五、本次发行申请文件涉及上述事项的有关表述是否真实、准确、完整，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第一款的规定，发 行人本次
发行文件涉及上述事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本 次发行申
请文件涉及上述事项的有关表述是真实、准确和完整的。
综上所述，对于报告期内的行政处罚，发行人高度重视，根据监 管要求落
实整改，对相关责任人进行严肃问责。发行人新一届董事会、管理层直 面问题，
多措并举，严格落实监管要求，坚持审慎合规经营理念，从严治行， 提升风险
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防控能力，保障业务健康持续稳健发展。
六、中介机构的核查依据、过程和核查意见
（一）联席保荐机构和发行人律师核查依据、过程及核查意见
联席保荐机构、发行人律师获取了发行人上述行政处罚的行政处罚 决定书、
整改措施的说明，查阅了中国银保监会对发行人本次公开发行A股可转 债出具
的监管意见，综合分析了该等行政处罚对发行人业务经营的影响；对 比行业行
政处罚总体情况，查阅发行人内部控制制度相关文件、发行人内部控 制评价报
告、会计师出具的内部控制审计报告以及中国银保监会出具的监管意见书等。
经核查，联席保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及相关分支机构最近三十六个月内所受行政处罚的内容主要包括
警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，发行人及相关分支机构已 在规定时
间内缴纳罚款并制定整改计划、落实整改措施。发行人及相关分支机 构已将整
改结果及时书面报告监管机构，包括但不限于中国人民银行及分支机 构、中国
银保监会及派出机构、国家外汇管理局及地方分支机构。发行人、分 支机构及
境内控股子公司最近三十六个月内受到的10万元以上（含10万元）罚 款的行政
处罚中，有150宗行政处罚符合《再融资业务若干问题解答》的规定，不构成重
大违法违规行为；该等行政处罚不构成本次发行的实质性障碍，符合 《上市公
司证券发行管理办法》第九条的规定；有8宗、罚款金额共计14,623.47万元的行
政处罚，占发行人2020年末经审计净资产的0.027%，占比较低，未对 发行人经
营业绩造成重大不利影响。
2、报告期内，银行业监管检查及处罚力度逐年加大，发行人高度重视监管
检查、处罚相关问题的整改落实，不断提升经营管理规范化和精细化 。发行人
公司内控制度健全完善并有效执行，能有效保证发行人运行的效率、 合法合规
性和财务报告的可靠性，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
3、本次发行申请文件涉及上述事项的有关表述真实、准确、完整，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定。
（二）发行人会计师的核查依据、过程和核查意见
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1、毕马威华振会计师事务所
毕马威按照《企业内部控制审计指引》及《中国注册会计师执业 准则》的
相关要求，对发行人于2018年12月31日财务报告内部控制的有效性进 行审计，
毕马威认为，发行人于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范 》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、普华永道中天会计师事务所
普华永道按照《企业内部控制审计指引》及《中国注册会计师执 业准则》
的相关要求，对发行人于2019年12月31日和2020年12月31日财务报告 内部控制
的有效性进行审计。普华永道认为，发行人于2019年12月31日和2020年12月31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的财
务报告内部控制。
2.关于业绩与不良贷款率。发行人2020年扣非归母净利润同比下降35.86%。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人的不良贷款
余额分别为538.66亿元、544.34亿元和700.49亿元，不良贷款率分别为1.76%、
1.56%和1.82%。请发行人补充说明并披露：（1）2020年业绩大幅下滑的原因
及合理性，业绩变动与同行业上市公司是否一致；（2）报告期内不良贷款变
化和处置情况，不良贷款划分是否真实谨慎，是否存在应该划分为不良而未划
分为不良的情况；（3）2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合
理性，变化趋势是否与同行业、同规模上市银行相近，相关风险是否充分揭示；
（4）对比同行业可比公司，说明新冠疫情对发行人不良贷款率、贷款减值准
备产生的影响；（5）发行人针对新冠疫情的应对措施以及应对措施的有效性。
请保荐机构和发行人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、2020年业绩大幅下滑的原因及合理性，业绩变动与同行业上市公司是
否一致
2018年度、2019年度和2020年度，发行人净利润分别为503.30亿元、549.24
亿元和351.02亿元，2019年和2020年分别同比变化9.13%和-36.09%。2020年发
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行人净利润大幅下降主要原因如下：
一是发行人不良贷款额较2019年末增长，同时加快问题资产处置 节奏，夯
实资产质量，信用减值损失有所增加。截至2020年末，发行人不良贷款率为
1.82%，较2019年末上升0.26个百分点，2020年度，发行人计提信用减值损失
929.88亿元，较2019年增加301.81亿元，增幅48.05%，其中计提贷款减值损失
769.90亿元，较2019年增加161.40亿元，增幅26.52%，计提金融投资减值损失
108.84亿元，较2019年增加102.50亿元。
二是发行人积极落实国家号召支持实体经济。2020年，发行人发 放贷款和
垫款平均收益率为5.35%，较2019年下降0.42个百分点，因平均收益率下降导致
发行人发放贷款和垫款利息收入较2019年下降157.19亿元，其中小微企 业贷款
定价水平下降较快，普惠型小微贷款发放利率较2019年下降0.63个百分 点；另
一方面，发行人积极实施小微和信用卡客户的息费减免，2020年累计 减免息费
24.27亿元。
三是发行人坚决贯彻监管政策要求，强化业务合规管理，主动调 整业务结
构。2020年，监管部门进一步加强影子银行和金融“去杠杆”的检查 和处罚力
度，发行人按照监管相关政策和整改要求，大幅压降非标准化资产投 资规模，
其中非保本理财、票据资管、同业投资企业信用类资产等非标投资规 模分别压
降1,595.36亿元、718.29亿元、344.68亿元，同时发行人持有的金融资产 受市场
价格、汇率波动等因素影响，2020年发行人投资收益同比显著下降。
发行人同行业可比上市银行2019年及2020年净利润情况如下：
单位：亿元，百分比除外
2020年度较2019年
可比上市银行情况 2020年度 2019年度
度变化比率
平安银行 289.28 281.95 2.60%
浦发银行 589.93 595.06 -0.86%
招商银行 979.59 934.23 4.86%
华夏银行 215.68 221.15 -2.47%
兴业银行 676.81 667.02 1.47%
中信银行 495.32 489.94 1.10%
光大银行 379.05 374.41 1.24%
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2020年度较2019年
可比上市银行情况 2020年度 2019年度
度变化比率
民生银行 351.02 549.24 -36.09%
发行人2020年度净利润较2019年下降36.09%，与同行业上市公司 存在一定
差异，但综合前述原因分析，发行人净利润大幅下降存在一定合理性。
二、报告期内不良贷款变化和处置情况，不良贷款划分是否真实谨慎，是
否存在应该划分为不良而未划分为不良的情况
（一）报告期内发行人不良贷款变化情况和处置情况
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人 按贷款
五级分类划分的贷款分布情况如下：
单位：百万元
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
正常类贷款 3,669,206 95.20 3,329,882 95.48 2,899,509 94.86
关注类贷款 114,676 2.98 103,285 2.96 103,371 3.38
次级类贷款 25,023 0.65 22,181 0.63 28,648 0.94
可疑类贷款 24,477 0.64 19,441 0.56 14,199 0.46
损失类贷款 20,549 0.53 12,812 0.37 11,019 0.36
合计 3,853,931 100.00 3,487,601 100.00 3,056,746 100.00
不良贷款 70,049 1.82 54,434 1.56 53,866 1.76
注
不良贷款率
1.82 1.56 1.76
（%）
注：不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人 的不良
贷款余额分别为538.66亿元、544.34亿 元和700.49亿元 ，不 良贷 款 率 分 别 为
1.76%、1.56%和1.82%。2020年发行人继续从严执行五级分类标准，同时受疫
情影响，资产质量下行压力加大，发行人不良贷款余额有所上升。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人 不良贷
款处置情况如下：
单位：亿元
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类别 2020年度 2019年度 2018年度
核销处置不良贷款/核销
362.59 348.29 351.58
处置损失
转让处置不良贷款 432.89 212.57 350.15
抵债处置不良贷款 52.89 117.39 22.11
核销、转让和抵债处置
848.37 678.25 723.84
不良贷款合计
2018年、2019年和2020年，发行人核销处置不良贷款余额分别为351.58亿
元、348.29亿元和362.59亿元，转让处置不良贷款分别为350.15亿元、212.57亿
元和432.89亿元，抵债处置不良贷款分别为22.11亿元、117.39亿元和52.8 9亿元。
（二）报告期内发行人不良贷款划分真实谨慎
1、贷款五级分类
原中国银监会于2007年出台《贷款风险分类指引》，要求商业银 行将公司
及个人贷款划分为以下五类：正常、关注、次级、可疑和损失，其中 次级、可
疑和损失类贷款被视为不良贷款。《贷款风险分类指引》对信贷资产 分类的核
心定义为：
正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能 按时足额
偿还。
关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能 对偿还产
生不利影响的因素。
次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入 无法足额
偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定 要造成较
大损失。
损失类：在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息 仍然无法
收回，或只能收回极少部分。
发行人在原中国银监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产 进行五级
风险分类的基础上制定了《中国民生银行对公信贷资产风险分类管理办法》
《中国民生银行零售信贷资产风险分类管理办法》和《中国民生银行 信用卡资
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产风险分类管理办法》，据以作为风险分类的基本规则。
发行人对信贷资产进行分类时，以核心定义为根本依据，对借款 人财务状
况、现金流量等指标进行量化分析，结合授信担保方式、影响还款能 力的非财
务因素、银行内部管理等方面分析其偿还债务的能力和偿还意愿，从 定量和定
性两个方面对信贷资产进行整体评价，合理划分风险级别。具体情况如下：
（1）风险分类的信息来源
发行人分类的信息来源主要包括贷后管理中发现的风险信息、内 外部监管
信息系统中识别的风险信息、行内预警系统从工商、税务等方面捕捉 到的风险
信息、社会媒体报道信息、各项自查及内外部检查中识别的风险信息 及其他渠
道获取的各类信息等。
（2）风险分类考虑的主要因素
信贷资产风险分类实际上是判断借款人及时足额归还授信本息的 可能性，
考虑的主要因素包括：借款人的还款、履约能力、记录和意愿；授信 项目的盈
利能力；授信的担保及担保的完善性、有效性及可执行性；授信偿还 的法律责
任；银行的信贷管理状况。
2、发行人制定了全面完善的不良贷款划分制度
发行人在监管要求的五级分类的基础上根据信贷资产的内在风险 和损失程
度制定了贷款分类管理办法。在实际操作中，每季度组织开展信贷资 产的全面
分类，但对新发放信贷资产、风险程度发生显著变化的信贷资产，发 行人进行
实时分类，动态反映资产风险分类结果。发行人对贷款风险分类认定 建立了完
善的权限管理，各机构在权限范围内对资产分类经审批组定期审批， 超权限业
务逐级上报审批。上级行不定期监测下级行分类结果，有权对分类存 在偏离的
业务及时进行调整。
发行人定期组织开展分类培训，确保有关人员掌握信贷资产风险 分类的基
本技能和操作方法，提高风险分类人员的职业操守和业务水平。内审 部门对信
贷资产分类执行情况进行检查和评估，对违反分类认定标准和程序， 或越权操
作，或人为调整分类结果及减值贷款损失结果造成信贷资产质量失实 或调节利
润的各级机构及相关的责任人，依照有关规定进行处罚。
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3、发行人贷款五级分类与同行业可比上市银行不存在重大差异
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人 贷款五
级分类与同行业可比上市银行对比情况如下：
单位：亿元，百分比除外
可比上市银 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
行情况 余额 比例 余额 比例 余额 比例
平安银行
正常 26,052.04 97.71% 22,383.07 96.35% 19,080.72 95.52%
关注 297.03 1.11% 466.65 2.01% 545.52 2.73%
次级 142.05 0.53% 188.91 0.81% 179.55 0.90%
可疑 59.42 0.22% 62.72 0.27% 45.09 0.23%
损失 112.43 0.43% 130.70 0.56% 124.41 0.62%
浦发银行
正常 43,384.49 95.69% 37,902.50 95.42% 33,763.45 95.13%
关注 1,170.63 2.58% 1,004.83 2.53% 1,047.17 2.95%
次级 331.91 0.73% 396.67 1.00% 277.84 0.78%
可疑 274.80 0.61% 222.01 0.56% 190.63 0.54%
损失 177.90 0.39% 194.85 0.49% 212.96 0.60%
招商银行
正常 49,347.97 98.12% 43,857.85 97.67% 38,201.00 97.13%
关注 407.16 0.81% 525.90 1.17% 593.29 1.51%
次级 147.60 0.29% 157.47 0.35% 135.26 0.34%
可疑 220.00 0.44% 173.83 0.39% 250.41 0.64%
损失 168.55 0.34% 191.45 0.42% 150.38 0.38%
华夏银行
正常 19,987.07 94.77 17,717.53 94.61% 15,121.12 93.72%
关注 723.10 3.43 666.12 3.56% 715.95 4.44%
次级 162.90 0.77 136.35 0.73% 112.83 0.70%
可疑 139.46 0.66 115.00 0.61% 97.27 0.60%
损失 77.40 0.37 91.02 0.49% 87.99 0.55%
兴业银行
正常 38,616.11 97.38% 33,270.66 96.68% 28,278.98 96.38%
关注 544.07 1.37% 613.63 1.78% 600.44 2.05%
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可比上市银 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
行情况 余额 比例 余额 比例 余额 比例
次级 278.27 0.70% 197.41 0.57% 194.11 0.66%
可疑 160.15 0.40% 212.09 0.62% 184.42 0.63%
损失 58.14 0.15% 120.72 0.35% 82.87 0.28%
中信银行
正常 43,098.42 96.35% 38,430.61 96.13% 34,593.43 95.87%
关注 900.13 2.01% 888.09 2.22% 850.41 2.36%
次级 437.04 0.98% 311.32 0.78% 261.41 0.72%
可疑 262.06 0.58% 300.80 0.75% 307.79 0.85%
损失 35.42 0.08% 49.05 0.12% 71.08 0.20%
光大银行
正常 29,030.43 96.47% 26,099.93 96.23% 23,245.65 96.00%
关注 647.73 2.15% 599.99 2.21% 583.43 2.41%
次级 197.95 0.66% 234.66 0.87% 173.92 0.72%
可疑 116.04 0.38% 120.49 0.44% 144.37 0.60%
损失 102.67 0.34% 66.97 0.25% 65.92 0.27%
民生银行
正常 36,692.06 95.20% 33,298.82 95.48% 28,995.09 94.86%
关注 1,146.76 2.98% 1,032.85 2.96% 1,033.71 3.38%
次级 250.23 0.65% 221.81 0.63% 286.48 0.94%
可疑 244.77 0.64% 194.41 0.56% 141.99 0.46%
损失 205.49 0.53% 128.12 0.37% 110.19 0.36%
报告期内，发行人贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比 上市银行
不存在重大差异。
4、发行人逾期90天以上贷款与不良贷款比值符合监管要求
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人 逾期90
天以上贷款分别为520.60亿元、479.04亿元和517.50亿元。截至2020年12月31日，
发行人逾期90天以上贷款与不良贷款的比值为73.88%，符合监管要求。
综上，报告期内发行人不良贷款划分真实谨慎。
（三）发行人应该划分为不良而未划分为不良的情况
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发行人贷款风险分类工作严格按照《贷款风险分类指引》《小企 业贷款风
险分类办法(试行)》等监管及行内相关制度要求执行，持续强化风险分 类真实
性、及时性、重要性、审慎性管理。截至2020年末，发行人不存在应 该划分为
不良而未划分为不良的情形。
三、2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合理性，变化趋
势是否与同行业、同规模上市银行相近，相关风险是否充分揭示
（一）发行人2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合理性
2020年，在新冠肺炎疫情冲击及严峻复杂经济形势背景下，发行 人严格执
行贷款风险分类标准、主动夯实资产质量。截至2020年12月31日，发 行人不良
贷款余额为700.49亿元，较2019年末增长156.15亿元，不良贷款率为1.82 %，较
2019年末上升0.26个百分点。不良贷款余额和不良贷款率上升的原因包 括以下
两方面：
1、坚决落实监管规定，从严执行分类标准
根据《贷款风险分类指引》第十一条“下列贷款应至少归为次级类 ：（一）
逾期（含展期后）超过一定期限、其应收利息不再计入当期损益”， 及第十五
条“逾期天数是分类的重要参考指标，商业银行应加强对贷款的期限 管理”等
相关要求，2019年发行人已基本实现逾期90天以上贷款降级至不良贷 款的分类
标准，逾期90天以上贷款与不良贷款比例持续控制在100%以内。
2020年，发行人落实监管指导意见，在逾期90天以上贷款降级为 不良贷款
的基础上，进一步对逾期60天以上但不足90天贷款原则上降级为不良 贷款，并
对部分暂未到期或逾期天数不足60天因受疫情影响暴露一定风险特征 的贷款，
也严格按照贷款五级分类核心定义及时降级为不良贷款，从严执行现 有风险分
类标准。
2、新冠疫情对部分行业和业务的资产质量影响较大
发行人对公不良贷款增长主要集中在受疫情影响较大的重点行业 。受疫情
影响，2020年发行人对公不良贷款额出现增长，并主要集中在交通运 输、仓储
和邮政业，批发和零售业，采矿业三个受疫情冲击较大的行业，三个 行业不良
贷款合计增加106.06亿元，占全部对公不良贷款增量的102.95%。
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单位：亿元，百分比除外
2020年12月31日 2019年12月31日 同比变化
项目 不良贷 不良贷 不良贷 不良率
不良率 不良率
款总额 款总额 款总额 （百分点）
采矿业 86.92 8.33% 37.10 3.37% 49.82 4.96
批发和零售业 60.36 3.54% 37.57 2.11% 22.79 1.43
交通运输、仓储和
44.11 4.11% 10.66 1.38% 33.45 2.73
邮政业
小计 191.39 - 85.33 - 106.06 -
除上述三个行业外，发行人其他行业对公贷款受益于近年来客户 结构和业
务结构的调整优化，资产质量继续保持稳定或向好。剔除上述三个行 业，发行
人其他行业贷款余额占比82.97%，不良贷款余额较年初减少3.04亿元， 平均不
良贷款率1.04%，较年初下降0.11个百分点，资产质量平稳向好。
零售不良贷款增长主要集中在信用卡业务。受疫情影响，发行人 部分信用
卡客户还款意愿和还款能力出现下降，信用卡业务不良增长明显。202 0年末，
发行人信用卡不良贷款余额151.80亿元，较年初上升41.23亿元。
除信用卡业务外，小微、住房按揭、综合消费等其他零售业务不 良贷款合
计较年初增加11.90亿元，不良率1.42%，较年初下降0.14个百分点，资产质量保
持稳定。
综上，发行人2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因 具有一定
合理性。截至2021年3月末，发行人不良贷款率为1.80%，较2020年末下降0.02
个百分点。
（二）截至2020年末，发行人不良贷款余额及不良贷款率变化趋势与同行
业、同规模上市银行存在一定差异
截至2018年末、2019年末和2020年末，发行人不良贷款余额、不 良贷款率
与同行业、同规模可比上市银行对比情况如下所示：
单位：亿元，百分比除外
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
可比上市
银行情况 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款
余额 率 余额 率 余额 率
平安银行 313.90 1.18% 382.33 1.65% 349.05 1.75%
浦发银行 784.61 1.73% 813.53 2.05% 681.43 1.92%
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2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
可比上市
银行情况 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款
余额 率 余额 率 余额 率
招商银行 536.15 1.07% 522.75 1.16% 536.05 1.36%
华夏银行 379.76 1.80% 342.37 1.83% 298.09 1.85%
兴业银行 496.56 1.25% 530.22 1.54% 461.40 1.57%
中信银行 734.52 1.64% 661.17 1.65% 640.28 1.77%
光大银行 416.66 1.38% 422.12 1.56% 384.21 1.59%
民生银行 700.49 1.82% 544.34 1.56% 538.66 1.76%
截至2020年末，可比上市银行中招商银行、华夏银行和中信银行 不良贷款
余额有所上升，可比上市银行不良贷款率均呈下降趋势。截至2020年 末，发行
人不良贷款余额变化趋势与可比上市银行相比差异较小，不良贷款率 变化趋势
与可比上市银行相比存在一定差异，不良贷款率变化差异主要由于各 银行新生
成不良贷款增长幅度、清收处置进度和贷款规模增长幅度存在差异。
（三）相关风险是否充分揭示
发行人已在募集说明书之“第二节 风险因素”之“一、与经营相关的风险”
之“（一）信用风险”之“1、贷款质量下降的风险”就发行人贷款质量下降风
险进行披露，相关风险已充分揭示，具体如下：
“1、贷款质量下降的风险
贷款业务风险是本行面临的主要信用风险之一。截至2018年12月31日、
2019年12月31日和2020年12月31日，本行的不良贷款余额分别为538.66 亿元、
544.34亿元和700.49亿元，不良贷款率分别为1.76%、1.56%和1.82%， 拨备覆盖
率分别为134.05%、155.50%和139.38%；贷款拨备 率分别 为2.36% 、2.43% 和
2.53%（2018年末、2019年末和2020年末的拨备覆盖率和贷款拨备率指标按照中
国银保监会《关于调整商业银行贷 款损 失准备 监管要 求的通 知》 （ 银 监 发
[2018]7号）的规定执行）。2018-2020年，本行不良贷款余额逐年上升；2020年
不良贷款率比去年上升0.26个百分点，报告期各期末本行拨备计提始终 符合监
管要求。2020年，受新冠疫情冲击影响，全球经济大幅下行，产业链 受到供需
双向冲击，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境 等因素，
短期内资产质量承受较大压力。如果未来我国经济增长放缓或出现其 他不利于
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经济增长的因素，可能会对本行借款人偿还债务的能力造成不利影响 ，进一步
对本行贷款质量、经营业绩及财务状况产生不利影响，如果未来本行 资产质量
出现超预期的不利变化，可能会使得拨备覆盖率及贷款拨备率触及监 管要求水
平下限。”
四、对比同行业可比公司，说明新冠疫情对发行人不良贷款率、贷款减值
准备产生的影响
（一）新冠疫情对发行人不良贷款率的影响
报告期内，发行人分产品类型的不良贷款率，与同行业、同类型 可比银行
对比如下：
可比上市银 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
行情况 公司贷款 个人贷款 公司贷款 个人贷款 公司贷款 个人贷款
平安银行 1.24% 1.13% 2.29% 1.19% 2.68% 1.07%
浦发银行 2.33% 1.35% 3.14% 1.32% 2.71% 1.28%
招商银行 1.58% 0.81% 1.84% 0.73% 2.13% 0.79%
华夏银行 2.03% 1.65% 2.14% 1.57% 2.05% 1.41%
兴业银行 1.41% 1.04% 2.11% 0.75% 2.18% 0.64%
中信银行 2.42% 1.10% 2.60% 0.88% 2.61% 1.00%
光大银行 1.59% 1.19% 1.76% 1.38% 1.96% 1.17%
民生银行 1.72% 1.96% 1.36% 1.85% 1.54% 2.09%
同行业可比上市银行截至2020年末公司贷款不良率较2019年末均有 所下降，
浦发银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、中信银行截至2020年末 个人贷款
不良率较2019年末相比均有所上升。发行人截至2020年末公司贷款和 个人贷款
不良率较2019年末相比均有所上升，公司贷款不良率上升趋势与同行 业可比上
市银行相比有一定差异，个人贷款不良率上升趋势与同行业可比上市 银行相比
较为一致。
就新冠疫情对发行人不良贷款率的影响，请见本题回复之“三、2020年不
良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合理性，变化趋势是否与 同行业、
同规模上市银行相近，相关风险是否充分揭示”之“（一）发行人202 0年不良
贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合理性”之“2、新冠疫情对部分行业
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和业务的资产质量影响较大”。
（二）新冠疫情对发行人贷款减值准备的影响
截至2019年末和2020年末，发行人贷款减值准备与同行业可比上 市银行对
比如下：
单位：亿元，百分比除外
可比上市银 2020年12月31日 2019年12月31日
行情况 贷款减值准备金额 拨备覆盖率 贷款减值准备金额 拨备覆盖率
平安银行 632.19 201.40% 700.13 183.12%
浦发银行 1,198.67 152.77% 1,104.91 134.94%
招商银行 2,346.64 437.68% 2,230.97 426.78%
华夏银行 559.08 147.22% 485.90 141.92%
兴业银行 1,086.61 218.83% 1,055.81 199.13%
中信银行 1,261.00 171.68% 1,158.70 175.25%
光大银行 755.33 182.71% 762.28 181.62%
民生银行 976.37 139.38% 846.47 155.50%
同行业可比上市银行中，浦发银行、招商银行、华夏银行、兴业 银行和中
信银行截至2020年末贷款减值准备金额较2019年末相比有所上升，中 信银行截
至2020年末拨备覆盖率较2019年末相比有所下降。发行人贷款减值准 备金额上
升趋势与同行业可比上市银行相比较为一致，拨备覆盖率下降趋势与 同行业可
比上市银行相比有一定差异。
参考本题回复之“三、2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上 升的原因
及合理性，变化趋势是否与同行业、同规模上市银行相近，相关风险 是否充分
揭示”之“（一）发行人2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升 的原因及
合理性”之“2、新冠疫情对部分行业和业务的资产质量影响较大”，新冠疫情
对发行人部分贷款资产质量造成一定影响，使得发行人不良贷款余额 及不良贷
款率有所上升，进而导致发行人计提贷款减值准备金额上升，同时由 于发行人
不良贷款增速高于贷款减值准备增速，拨备覆盖率有所下降。
截至2020年末，发行人拨备覆盖率为139.38%，符合《关于调整商业银行贷
款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7 号）关于拨备覆盖率的规定。
五、发行人针对新冠疫情的应对措施以及应对措施的有效性
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（一）发行人针对新冠疫情的应对措施
为积极应对新冠疫情对资产质量方面的影响，发行人将信用风险 防控纳入
经营工作重点，一方面继续严格执行风险分类标准，持续保持贷款拨 备计提力
度，同时加快不良贷款清收处置，化解存量风险；另一方面不断优化资 产结构，
提升贷后管理有效性和监测预警能力，控制新增风险。
在化解存量风险方面：一是发行人继续严格执行监管风险分类标 准，对于
受新冠疫情影响较大，经营出现实质性恶化的企业，按照“早识别、 早处置”
的思路，及时予以降级和风险处置，实施资产质量主动管理；二是发 行人持续
保持拨备计提力度，为化解存量风险提供充足资源，同时在减值计量 模型中充
分考虑新冠疫情对宏观经济及银行业冲击的影响，增强未来风险抵补 能力；三
是发行人加快不良资产清收处置，化解存量风险，通过优化管理制度 及机制，
推进处置方式创新，强化集中清收，将拨备资源重点向受疫情影响较 大行业倾
斜，综合运用多种手段，提升清收处置成效。
在严控新增风险方面：一是发行人强化政策引导，完善资产组合 管理，按
照“优、新、稳、择、控”原则，提升优质客户占比，提高对国家先进 制造业、
战略性新兴产业和新基建领域支持力度，控制房地产和高风险领域融 资，推进
全行资产结构优化；二是发行人落实国家区域协调发展战略，积极支 持粤港澳
大湾区、长三角、京津冀等国家重点战略区域，实行差异化的风险督 导管理，
密切防范区域系统性风险；三是发行人提升贷投后管理有效性，持续 完善贷投
后管理制度，创新性建立风险集中诊断和主动退出保护机制，调动业 务经营单
位及时采取有效管控措施；四是发行人强化风险预警机制，提升突发 风险事项
的快速响应能力，推进常态化、差异化的客户风险监测、评估、分类 管理，加
强预警后防控措施，提前化解风险隐患；五是发行人开展重点领域风 险排查，
对于受疫情影响临时性延期还本付息的贷款密切监测客户经营变化情 况，及时
识别客户风险。
（二）应对措施的有效性
通过前述信用风险防控措施，发行人信贷资产结构在2021年持续 优化，资
产质量不断夯实，应对措施有效。截至2021年一季度末，发行人不良 贷款率为
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1.80%，较2020年末下降0.02个百分点，拨备覆盖率为141.11%，较2020 年末上
升1.73个百分点。
受新冠疫情影响，发行人公司贷款中的交通运输、仓储和邮政业 ，批发和
零售业，采矿业贷款及零售贷款中的信用卡业务在2020年不良贷款余 额增长速
度较快。随着国内外新冠疫情形势的逐步好转、国内全面复工复产以 及发行人
加快清收处置进度等内外部有利因素，预计2021年前述三个行业整体 经营情况
将逐步回升，信用卡不良贷款将逐步趋稳。
六、联席保荐机构和发行人会计师的核查依据、过程和核查意见
（一）联席保荐机构的核查依据、过程和核查意见
联席保荐机构查阅了同行业、同规模上市银行经营业绩及不良贷 款情况；
了解了发行人经营业绩下降原因；查阅了发行人报告期内贷款五级分 类情况及
逾期贷款情况，查阅了发行人报告期内不良贷款核销处置情况，查阅 了发行人
贷款五级分类相关制度，公开检索了逾期贷款相关规定；了解了发行 人不良贷
款变化原因；了解了新冠疫情对发行人不良贷款的影响，查阅了新冠 疫情对同
行业、同规模上市银行的影响；了解了发行人针对新冠疫情的应对措 施及有效
性。
经核查，联席保荐机构认为：2020年发行人业绩变动与同行业上 市公司存
在一定差异，业绩大幅下滑的原因具有一定合理性；报告期内发行人 不良贷款
划分真实谨慎，截至2020年末，发行人不存在应该划分为不良而未划 分为不良
的情形；2020年发行人不良贷款余额变化趋势与可比上市银行差异较 小，不良
贷款率变化趋势与可比上市银行存在一定差异，不良贷款余额及不良 贷款率大
幅上升的原因具有一定合理性，相关风险已充分揭示；发行人针对新 冠疫情的
应对措施有效。
（二）发行人会计师的核查依据、过程和核查意见
1、毕马威华振会计师事务所
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2018年 度财务报
表进行了审计。毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行 了审计工
作，获取了充分、适当的审计证据。毕马威认为，发行人2018年度财 务报表在
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所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31
日的合并及银行财务状况以及2018年度的合并及银行经营成果和现金流量。
针对发放贷款和垫款的信用风险分类，即阶段划分，毕马威执行 的审计程
序包括但不限于：（1）了解和评价发放贷款和垫款金融资产在审批、记录、监
控、分类流程以及减值准备计提相关的关键财务报告内部控制的设计 和运行有
效性。（2）利用毕马威金融风险管理专家的工作，评价管理层评估减值准备时
所用的预期信用损失模型和参数的可靠性，包括评价发生信用减值的阶 段划分、
违约概率、违约损失率、违约风险暴露、折现率、前瞻性调整及管理层 调整等，
并评价其中所涉及的关键管理层判断的合理性；并利用毕马威信息技 术专家的
工作，评价相关信息系统控制的设计和运行有效性。（3）采用风险导向的方法
选取样本执行信贷审阅程序，评价管理层作出的关于该类发放贷款和 垫款金融
资产的信用风险自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发生信 用减值的
判断的合理性。
基于毕马威所执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言， 毕马威认
为，未发现发行人对“（2）报告期内不良贷款变化和处置情况，不良贷款划分
是否真实谨慎，是否存在应该划分为不良而未划分为不良的情况”的 回复中所
涉及2018年12月31日的内容与毕马威在审计过程中了解到的情况在所 有重大方
面存在不一致的情形。
2、普华永道中天会计师事务所
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2019年度、
2020年度财务报表执行了审计工作，旨在对发行人2019年度及2020年 度的财务
报表整体发表意见。普华永道已经分别对发行人2019年度及2020年度 财务报表
发表了无保留审计意见。
针对发放贷款和垫款的信用风险分类，即阶段划分，普华永道执 行的审计
程序包括但不限于：（1）了解、评价和测试了与发放贷款及垫款的信用风险分
类相关内部控制，包括对贷款信用风险显著增加、违约和已发生信用 减值的判
断的相关内部控制。（2）基于借款人的财务和非财务信息及其他外部证据和考
虑因素，抽取样本评估了管理层就信用风险显著增加、违约和已发生 信用减值
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判断标准应用的恰当性。
普华永道在2020年审计工作中，重点关注新冠疫情对发行人贷款 质量及贷
款减值的影响，执行的审计工作包括但不限于：（1）了解、评价和测试了发行
人对受疫情影响贷款办理延期支付相关内部控制。（2）了解、评价和测试了与
发放贷款和垫款预期信用损失相关的内部控制：预期信用损失模型治 理，包括
模型方法论的选择、审批及应用，以及模型持续监控和优化相关的内 部控制；
管理层重大判断和假设相关的内部控制，包括组合划分、模型选择、参 数估计、
信用风险显著增加、违约和已发生信用减值的判断，以及前瞻性调整 的评估和
审批；与模型计量使用的关键数据的准确性和完整性相关的内部控制 ；阶段三
对公贷款的未来现金流预测和现值计算相关的内部控制；预期信用损 失计量相
关的信息系统内部控制；以及发放贷款和垫款信用损失准备计量结果 的评估和
审批。（3）针对发放贷款及垫款预期信用损失执行了实质性程序，重点关注新
冠疫情对减值模型中关键参数的影响，具体包括：根据资产的风险特 征，评估
了组合划分的合理性，通过与行业实践比较，评估了不同组合的预期 信用损失
模型方法论，并抽样验证了模型的运算，以测试模型恰当地反映了管 理层编写
的模型方法论；检查了预期信用损失模型录入数据的准确性，并评估 了相关参
数的合理性；对于前瞻性计量，采用统计学方法评估了管理层经济指 标选取及
其与信用风险组合相关性的分析情况，通过对比可获得的第三方机构 预测值，
评估了经济指标预测值的合理性。同时，对经济场景及权重进行了敏感 性测试；
对于阶段三的对公贷款，选取样本，检查了管理层基于借款人和担保 人的财务
信息、抵质押物的最新评估价值、其他已获得信息得出的预计未来现 金流量及
折现率而计算的信用损失准备。
此外，普华永道还执行了如下程序：普华永道查阅了同业数据， 并对发行
人相关指标的变化趋势与可比上市银行进行对比。发行人的上述回复 内容与普
华永道了解到的情况不存在重大不一致。
3.关于股东。根据申报材料，发行人存在股东持股质押超50%的情况。另
外，发行人股东大家人寿保险股份有限公司－万能产品、大家人寿保险股份有
限公司－传统产品分别持有发行人10.3%和6.49%股权。请发行人补充说明并披
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露：（1）公司章程未对股东质押股份后的表决权限制进行规定的原因及对银
行造成的风险影响，有关整改工作目前进展、是否已完成，整改工作是否已得
到有权机关书面认可；（2）股东持股质押超50%发生后，公司是否按照规定及
时进行信息披露，并将相关情况报送监管机构；（3）结合相关金融产品的设
立、管理控制、资金来源、存续期限等情况，说明其与大家人寿保险股份有限
公司的关系，以及目前持股状态是否符合银保监会批复内容；（4）上述违规
事项的整改计划和进度，并结合上述违规事项的影响和性质，说明上述事项是
否构成本次发行障碍。（5）结合上述情况，说明公司章程是否合法有效，公
司治理和风险防控是否运行良好，是否可能因违反上述规定被监管机构进一步
采取相应监管措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关规定。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司章程未对股东质押股份后的表决权限制进行规定的原因及对银行
造成的风险影响，有关整改工作目前进展、是否已完成，整改工作是否已得到
有权机关书面认可
发行人《公司章程》未明确限制股权质押超比例的股东及其派出 董事的表
决权为历史遗留问题。发行人股权结构较为分散，股东多为民营企业 ，质押发
行人股份是发行人股东融资的主要途径。发行人一直在寻求解决方案 ，并已经
制定整改计划。发行人将于2022年10月启动修订《公司章程》的内部 公司治理
审批程序，《公司章程》将明确限制股权质押超比例股东及派出董事 在股东大
会和董事会上的表决权，并于2023年底前修订完毕。该整改计划已经 发行人于
2021年5月31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，并向监管部门报告，
后续将按照整改计划实施。截至本反馈意见回复出具日，该事项未对 发行人造
成重大风险影响。
发行人已于2020年10月制定并实施了《股东股权质押管理办法》 ，对股权
质押流程、信息披露及管理职责进行规定；股份质押期间不得转让； 被质押股
权涉诉、冻结、抵债、拍卖或受到其他权利限制的情况要求质押股东 及时向发
行人提供相关信息；同时，主要控制股东办理股权质押后在发行人的借 款余额，
配合发行人风险管理和信息披露。
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二、股东持股质押超50%发生后，公司是否按照规定及时进行信息披露，
并将相关情况报送监管机构
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高 减持股份
的若干规定》、发行人《公司章程》《董事、监事和高级管理人员持 有本行股
份及其变动管理制度》《股东股权质押管理办法》的规定，发行人主 要股东将
其持有的股份质押的，已向发行人进行书面报告。持股5%以上股东的质押均已
按照规定及时履行信息披露义务，股东持股质押超过50%的亦在定期报 告中履
行信息披露义务。发行人根据原中国银监会2018年1月5日颁布实施的 《商业银
行股权管理暂行办法》的相关规定，自2018年度开始编制股权管理评 估报告，
报告中载有主要股东股权质押情况，该报告按年度向监管机构报送。
三、结合相关金融产品的设立、管理控制、资金来源、存续期限等情况，
说明其与大家人寿保险股份有限公司的关系，以及目前持股状态是否符合银保
监会批复内容
大家人寿保险股份有限公司通过旗下持股账户持有发行人股份， 大家人寿
保险股份有限公司－万能产品、大家人寿保险股份有限公司－传统产 品分别持
有发行人10.30%和6.49%股份。上述账户并非为投资商业银行股权设立的金融
产品。
2019年8月22日，中国银保监会出具了《关于民生银行有关股东资格的批复》
（ 银 保 监 复 [2019]793 号 ） ， 同 意 安 邦 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 持 有 发 行 人
7,810,214,889股股份，持股比例为17.84%。
2019年8月23日，中国银保监会出具了《关于安邦人寿保险股份有限公司变
更股东的批复》，批准安邦保险集团股份有限公司将其持有安邦人寿 保险股份
有限公司的30,785,000,000股股份转让给大家保险集团有限责任公司。股份转让
后，大家保险集团有限责任公司持有安邦人寿保险股份有限公司30,785,000,000
股股份，占总股本的99.984%，安邦保险集团股份有限公司不再持有安邦人寿保
险股份有限公司股份。同日，中国银保监会出具了《关于安邦人寿保 险股份有
限公司变更名称的批复》（银保监复[2019]808号），批准安邦人寿保 险股份有
限公司名称变更为“大家人寿保险股份有限公司”。安邦人寿保险股 份有限公
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司持有发行人股份的股东名称亦变更为大家人寿保险股份有限公司。 截至本反
馈意见回复出具日，大家人寿保险股份有限公司持股状态与2019年中 国银保监
会批复其持股5%以上股东资格、更名及控股股东变更时保持一致，符合中国银
保监会批复内容。
四、上述违规事项的整改计划和进度，并结合上述违规事项的影响和性质，
说明上述事项是否构成本次发行障碍
发行人就股东持股质押超50%的情况已经制定整改计划，将于2022 年10月
启动修订《公司章程》的内部公司治理审批程序，公司章程将明确限 制股权质
押超比例股东及派出董事在股东大会和董事会上的表决权，并于2023 年底前修
订完毕。该整改计划已经发行人于2021年5月31日召开的第八届董事会第九次会
议审议通过，后续向监管部门报告，并将按照整改计划实施；大家人 寿保险股
份有限公司持有发行人股份的情况已获中国银保监会股东资格批复。 截至本反
馈意见回复出具日，大家人寿保险股份有限公司持股状态与中国银保 监会批复
其持股5%以上股东资格、更名及控股股东变更时保持一致，符合中国银保监会
批复内容。截至本反馈意见回复出具日，上述事项未对发行人造成重 大风险影
响，不会对本次发行构成实质性障碍。
五、结合上述情况，说明公司章程是否合法有效，公司治理和风险防控是
否运行良好，是否可能因违反上述规定被监管机构进一步采取相应监管措施，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关规定
2016年2月1日，为适应公司发行境内、境外优先股的需要，发行 人制定了
优先股发行后适用的《公司章程（草案）》，该公司章程草案已经发行人2016
年第一次临时股东大会审议通过，并经原中国银监会《中国银监会关 于民生银
行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2016]168号） 核准，公
司章程合法有效，公司治理和风险防控运行良好，符合《上市公司证 券发行管
理办法》第六条有关规定。
2017年2月20日，为满足公司治理的实际需要，发行人修订了《公司章程》
部分条款，该公司章程修订已经发行人2017年第一次临时股东大会审 议通过。
2018年6月21日，为满足监管规定和公司治理的实际需要，发行人修订了《公司
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章程》部分条款，该公司章程修订已经发行人2017年年度股东大会审 议通过。
2020年6月29日，根据发行人股本变动情况，发行人修订了《公司章程》部分条
款，该公司章程修订已经发行人2019年年度股东大会审议通过。2021年1月22日，
为满足监管规定和公司治理的实际需要，发行人修订了《公司章程》部 分条款，
该公司章程修订已经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过。为 满足监管
规定和公司治理的实际需要，发行人修订了《公司章程》部分条款， 该公司章
程修订已经发行人2020年年度股东大会审议通过，并将报送中国银保监 会核准。
发行人就股东持股质押超 50%的情况已经制定整改计划，将于 2022 年 10 月
启动修订《公司章程》的内部公司治理审批程序，《公司章程》将根 据监管规
定明确限制股权质押超比例股东及派出董事在股东大会和董事会上的 表决权，
《公司章程》计划于 2023 年底前修订完毕，届时将符合监管规定。该整改计划
已经发行人于 2021 年 5 月 31 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，并向
监管机构报告，后续将按照整改计划实施。
六、联席保荐机构和发行人律师的核查依据、过程和核查意见
联席保荐机构及发行人律师查阅了《关于加强商业银行股权质押 管理的通
知》《商业银行股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则 》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》等股权质押及信息披露相关法 律法规、
发行人《公司章程》《股东股权质押管理办法》《董事、监事和高级 管理人员
持有本行股份及其变动管理制度》等内部制度；审阅了发行人股权质 押整改计
划、发行人报送监管机构的股权管理评估报告、发行人报告期内股东 股份解质
押公告、定期报告等；查阅了大家人寿保险股份有限公司持股5%以上股东资格、
更名及控股股东变更经中国银保监会批复的文件；核查了发行人报告 期内《公
司章程》历次修订和审议情况；查阅了发行人《公司章程》获中国银 保监会核
准的批复文件；了解了发行人公司治理和风险防控的运行情况。
经核查，联席保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人《公司章程》未明确限制股权质押超比例的股东及其派出董事的
表决权为历史遗留问题。针对该事项，发行人制定了整改计划，计划于2022年
10月启动修订《公司章程》的内部公司治理审批程序，发行人《公司 章程》将
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明确限制股权质押超比例股东及其派出董事在股东大会和董事会上的 表决权，
预计于2023年底前修订完毕；发行人已制定《股东股权质押管理办法 》，对股
权质押流程、信息披露及管理职责进行了规定；报告期内，发行人持股5%以上
股东的股份质押均已按照规定及时履行信息披露义务，股东持股质押超过50%
的亦在定期报告中履行信息披露义务。截至本反馈意见回复出具日， 该事项未
对发行人造成重大风险影响，该事项不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
2、大家人寿保险股份有限公司持有发行人股份的情况已获中国银保监会股
东资格批复。截至本反馈意见回复出具日，大家人寿保险股份有限公 司持股状
态与中国银保监会批复其持股5%以上股东资格、更名及控股股东变更时保持一
致，符合中国银保监会批复内容。
3、截至本反馈意见回复出具日，发行人《公司章程》合法有效，发行人拟
根据公司治理实际需要修订的《公司章程》将在履行公司内部批准程 序后申请
中国银保监会核准。发行人公司治理和风险防控运行良好，符合《上 市公司证
券发行管理办法》第六条有关规定。
4.关于对信托及资管计划的同业投资。发行人报告期各期末同业投资中信
托及资管计划余额分别为4,188.35亿元、2,899.98亿元和1,499.15亿元。请发行人
结合信托及资管计划的实际控制、资金投向等情况，说明并披露是否存在通过
信托及资管计划为安邦集团原实控人提供资金的情况，相关投资是否存在遗留
风险。请保荐机构、发行人会计师律师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。
回复：
一、发行人同业投资中信托及资管计划的实际控制和资金投向情况
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号） 第六条规
定：“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业 金融资产
（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交 易的同业
金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投 资计划、
证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管 理计划、
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保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”
报告期内，发行人同业投资包括银行及非银行金融机构债券、投 资基金、
信托及资管计划和理财产品。其中，信托及资管计划的业务模式一般 为，发行
人作为委托人与信托计划管理人或资管计划管理人签订信托合同或资 管计划合
同，发行人资金投资信托计划或资管计划，信托计划或资管计划管理 人根据委
托人的指令，向融资人提供融资，融资资金实际来源于发行人。
发行人同业投资中信托及资管计划业务资产主要为非标准化债权 类资产、
商业汇票资产、公开市场交易的债券型基金、货币型基金等。资金投 向方面，
发行人非标准化债权类资产投向符合国家宏观政策要求，以服务实体经 济为主，
优先支持先进制造业、现代服务业，合理控制国家政策限制类行业； 黄金委托
投资业务是发行人作为委托人将实物黄金委托于资管计划获取投资收 益，该业
务主要投向公开市场交易的标准化资产；票据资管计划的资金投向为 购买其他
金融同业机构合法持有的已贴现商业汇票。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人 同业投
资中信托及资管计划（不含应计利息）余额分别为4,188.35亿元、2,899.98亿元
和1,499.15亿元，具体构成如下：
单位：百万元
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
非标准化债权
125,884 83.97 205,465 70.85 256,616 61.27
投资
黄金委托投资 9,283 6.19 8,112 2.80 6,783 1.62
票据资管计划 - - 71,829 24.77 148,172 35.38
其他 14,748 9.84 4,592 1.58 7,264 1.73
合计 149,915 100.00 289,998 100.00 418,835 100.00
二、报告期内发行人通过信托及资管计划为安邦集团原实际控制人提供资
金的情况，相关投资是否存在遗留风险
经核查，截至报告期各期末，发行人不存在通过信托及资管计划 为发行人
同安邦集团相关的关联方提供资金的情况。
三、中介机构的核查依据、过程及核查意见
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（一）联席保荐机构和发行人律师的核查依据、过程及核查意见
联席保荐机构和发行人律师获取并检查了发行人关于同业投资的相 关制度，
取得了报告期各期末发行人同安邦集团相关的关联方名单及发行人同 业投资台
账和经审计的同业投资明细数据，核查了发行人同业投资中信托及资 管计划的
业务资产及底层融资人情况，按照报告期各期末发行人同安邦集团相 关的关联
方名单复核了同业投资中信托及资管计划的资金投向情况。
经核查，联席保荐机构和发行人律师认为：截至报告期各期末， 发行人不
存在通过信托及资管计划为发行人同安邦集团相关的关联方提供资金的情况。
（二）发行人会计师核查意见的核查依据、过程及核查意见
1、毕马威华振会计师事务所
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2018年 度财务报
表进行了审计。毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行 了审计工
作，获取了充分、适当的审计证据。毕马威认为，发行人2018年度财 务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31
日的合并及银行财务状况以及2018年度的合并及银行经营成果和现金流量。
截至2018年12月31日发行人同业投资中信托及资管计划（不含应 计利息）
余额为4,188.35亿元。毕马威获取了2018年12月31日发行人同安邦集团相关的关
联方名单及发行人2018年12月31日同业投资台账及其他相关文件进行 核查，基
于毕马威执行的上述工作及对发行人2018年度财务报表整体发表审计 意见所做
的工作，毕马威未发现发行人“截至2018年12月31日不存在通过信托 及资管计
划为发行人同安邦集团相关的关联方提供资金的情况”的结论与毕马 威在审计
过程中了解到的情况在所有重大方面存在不一致的情形。
2、普华永道中天会计师事务所
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2019年度和
2020年度财务报表进行了审计工作，旨在对发行人2019年度及2020年 度的财务
报表整体发表意见。普华永道已经分别对发行人2019年度及2020年度 财务报表
发表了无保留审计意见。
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普华永道获取了2019年12月31日和2020年12月31日发行人同安邦 集团相关
的关联方名单，以及发行人2019年12月31日和2020年12月31日同业投 资台账及
其他相关文件进行核查。基于普华永道执行的上述工作及对发行人201 9年度和
2020年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，普华永道对“发行人2019年
12月31日和2020年12月31日不存在通过信托及资管计划为发行人同安 邦集团相
关的关联方提供资金的情况”的结论未发现重大不恰当情况。
5.关于募集资金用途。根据申请文件，发行人2016年12月非公开发行境外
优先股以及2019年12月非公开发行境内优先股募集资金均用于补充其他一级资
本 。 本次发行可转债的募集资金500亿元将用于补充核心一级资本。请发行人
补充说明并披露：（1）结合2016年以来资本金的变化情况、资本充足率监管要
求、资本规划，说明本次募集资金使用的合理性；（2）结合可比上市公司情
况，量化分析本次募集资金使用对发行人生产经营带来的影响。请保荐机构和
发行人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合2016年以来资本金的变化情况、资本充足率监管要求、资本规划，
说明本次募集资金使用的合理性
（一）发行人2016年以来资本金的变化情况
经原中国银监会《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及 修改公司
章程的批复》（银监复[2016]168号）、中国证监会《关于核准中国民 生银行股
份有限公司境外发行优先股的批复》（证监许可[2016]2971号）和《关于核准
中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1158
号）核准，发行人分别于2016年12月和2019年10月完成非公开发行境 外优先股
和非公开发行境内优先股的发行工作，前次募集资金扣除发行费用后 全部用于
补充发行人其他一级资本。发行人2016年以来截至各期末的核心一级 资本充足
率、一级资本充足率和资本充足率持续满足资本充足率监管要求。发行人2016
年以来截至各期末及预计本次发行完成并全部转股后的资本金及资本 充足率的
变化情况如下表所示：
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单位：百万元，百分比除外
监管 本次发行完成
项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年末 2020年末
要求 并全部转股后注
核心一级资本净额 - 338,674 374,624 415,726 455,088 461,921 511,921
一级资本净额 - 349,263 385,414 426,550 525,959 532,348 582,348
资本净额 - 444,030 514,401 547,281 673,741 707,472 757,472
总风险加权资产 - 3,786,073 4,340,262 4,656,286 5,117,026 5,425,856 5,425,856
核心一级资本充足率（%） ≥7.5 8.95 8.63 8.93 8.89 8.51 9.43
一级资本充足率（%） ≥8.5 9.22 8.88 9.16 10.28 9.81 10.73
资本充足率（%） ≥10.5 11.73 11.85 11.75 13.17 13.04 13.96
注：以发行人截至2020年12月31日数据进行静态测算，发行规模为500亿元，不考虑发行费用，假设发行前后风险加权资产不变。
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（二）发行人面临的资本充足率监管要求
为了加强商业银行资本管理水平，促进商业银行科学、可持续发 展，近年
来监管机构逐渐提高了对银行业的资本监管要求。原中国银监会于2004年2月发
布并于2007年7月修订了《商业银行资本充足率管理办法》，以巴塞尔协 议I为
制订基准，并已在若干方面参考巴塞尔协议II的相关内容。2007年2月，原中国
银监会发布《中国银行业实施新资本协议指导意见》，有步骤推动我 国商业银
行自2010年底起开始实施新资本协议。自2008年9月起，原中国银监会陆续印发
了多个监管指引以确保新资本协议如期实施。2009年10月，原中国银 监会发布
《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，强调资本质量，对商业 银行的资
本管理提出更加严格的要求。2011年4月，原中国银监会发布《中国银行业实施
新监管标准指导意见》，根据中国银行业改革发展实际和监管实践， 借鉴巴塞
尔协议III，在全面评估现行审慎监管制度有效性的基础上，提高了资本 充足率、
杠杆率、流动性、贷款损失准备等监管标准。原中国银监会于2012年6月正式出
台《商业银行资本管理办法（试行）》，并于2013年1月1日开始实行 ，旨在对
我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规 则、商业
银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施 、资本充
足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。2018年4
月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理 局联合发
布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号），对
包括商业银行在内的金融机构资产管理业务提出了细化要求，包括禁 止资产管
理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产、明确资管产品风 险准备金
的计提要求等，过渡期至2020年底。中国人民银行、中国银保监会先后于2020
年12月和2021年4月联合发布了《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行
附加监管规定（试行）（征求意见稿）》，进一步明确了系统重要性 银行的评
估识别和附加监管等要求，国内系统重要性银行将按照得分分组情况 分别适用
0.25%-1.5%不等的附加资本要求，并由核心一级资本满足。
截至2020年12月31日，发行人的核心一级资本充足率、一级资本 充足率和
资本充足率分别为8.51%、9.81%和13.04%，满足当前资本监管框架下核心一级
资本充足率、一级资本充足率和资本充足率不低于7.5%、8.5%和10.5 % 的监管
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要求。
（三）发行人资本规划
发行人于2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通 过了关于
制定《中国民生银行股份有限公司2016-2018年资本管理规划》的议案。发行人
继续坚持以内生性资本补充为主、外源性资本补充为辅的资本补充方 式，积极
开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道。在保持资本充足率监管标准 的基础上
充分考虑经济形势与市场环境的变化，预留一定的资本缓冲空间以支 持战略转
型和业务发展。
发行人于2017年6月16日召开的2016年年度股东大会审议通过了关于制定
《中国民生银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划》的议案。为持续满足
监管要求，发行人通过加强资本预算管理、强化资本约束和激励机制 、优化压
力测试体系等措施，积极实施内生性及外源性资本补充。通过多样化 手段保持
合理、稳定的资本充足率水平进而平衡发展需要与股东回报要求。
发行人于2019年2月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了关于
制定《中国民生银行股份有限公司2018-2020年资本管理规划》的议案。发行人
继续加强资本预算管理、努力推进“轻资本”发展模式，稳步提升资 本效率与
资本回报，同时通过完善内部经济资本管理体系，加强资本应急管理 以满足监
管要求、不断提高资本的风险抵御能力以及提升资本回报。
发行人于2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了关于
制定《中国民生银行股份有限公司2021-2023年资本管理规划》的议案。秉承提
升效率、创造价值，加强约束、优化结构，强化内生、合理补充的原 则，发行
人将进一步调整优化业务结构、加强资本精细化管理、健全内部资本 充足评估
建设，同时持续强化压力测试体系、拓宽资本补充渠道，通过坚持内 生积累和
外部补充并重的手段持续满足监管要求。
（四）本次募集资金的合理性
发行人本次发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用
后募集资金净额将全部用于支持发行人未来业务发展，并在可转债转 股后按照
相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。募集资金的到位和资本 及时有效
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的补充将有利于发行人进一步提升资本充足水平、持续满足监管资本 要求及增
强抵御风险的能力，也将保障发行人发展战略的顺利实施和未来业务稳 步发展，
提升发行人整体的盈利能力和服务实体经济能力。发行人本次募集资 金使用的
合理性分析如下：
1、亟需提升资本充足水平，满足监管要求
近年来，国内外资本监管改革持续推进，逆周期资本缓冲机制建 立、国内
系统重要性银行监管框架落地、资本监管规制修订等系列监管新政相 继实施，
旨在提高银行体系抵御冲击的能力，增强金融体系的韧性，提高金融 体系的稳
定性，提升服务实体经济能力，商业银行亟需提高经营管理能力、提 升资本管
理水平。未来，《系统重要性银行附加监管规定（试行）》的正式落 地，将对
商业银行资本质量及资本充足率提出更高要求。
目前，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和 资本充足
率需分别达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。截至2020年12月31日，发行人
的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.51%、9.81%和
13.04%。长期以来，发行人强化合规经营，加强业务管理，提高精细 化管理水
平，提升风险抵御能力，确保发行人各级资本充足率符合监管要求。 发行人作
为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发 展的不确
定性，进一步提升服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际 环境和国
内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地 保护存款
人和投资者的利益，发行人有必要通过进一步充实资本提高资本充足 率水平，
增强风险的抵御能力。因此，发行人除自身收益留存积累之外，仍需 要考虑通
过发行可转债等多种渠道实现资本的补充，提升资本充足率水平，保 障发行人
的资本充足水平持续满足监管要求。
2、满足业务需求，增强服务实体经济能力
报告期内，发行人主动顺应监管“回归本源、支持实体经济”的 政策导向
要求，持续贯彻金融支持实体经济的理念，扎实做好“六稳”“六保 ”金融服
务，业务发展回归本源、专注主业，服务好民营企业、小微企业，支 持实体经
济发展。2020年以来，发行人积极响应国家政策，支持疫情防控，推 动复工复
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产，加大对中小、小微企业的信贷支持，提升服务实体经济能力。信 贷资产迅
速增长，资本快速消耗。因此，发行人有必要及时补充资本，保持适 度的信贷
投放增长。
近年来，发行人依靠内生积累和外部融资提高资本充足水平，为 发行人业
务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、 信贷规模
不断增长，发行人的外部资本补充需要进一步增加。本次发行可转债 转股后可
用于补充发行人核心一级资本，为发行人未来各项业务的发展提供充 足的资本
支持，保障发行人发展战略的顺利实施和未来业务的稳步发展、对保 持稳定的
盈利水平和增强服务实体经济的能力均具有重要意义。
综上，本次可转债发行完成并全部转股后将有效补充发行人的核 心一级资
本，对发行人提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管要求及支 持业务持
续健康发展，增强服务实体经济能力均具有重大意义。
二、结合可比上市公司情况，量化分析本次募集资金使用对发行人生产经
营带来的影响
（一）截至2020年12月31日，发行人与可比上市公司资本充足率、资本净
额、风险加权资产的对比情况
单位：百万元，百分比除外
核心一级资本 一级资本充 资本充足率 核心一级 一级资本 风险加权
银行简称 资本净额
充足率（%） 足率（%） （%） 资本净额 净额 资产
平安银行 8.69 10.91 13.29 273,791 343,735 418,767 3,151,764
浦发银行 9.51 11.54 14.64 519,268 629,653 798,859 5,458,504
招商银行 10.68 12.16 13.79 610,092 694,184 787,438 5,710,544
华夏银行 8.79 11.17 13.08 222,230 282,413 330,769 2,529,132
兴业银行 9.33 10.85 13.47 528,452 614,394 762,803 5,663,756
中信银行 8.74 10.18 13.01 471,251 548,961 701,729 5,393,248
光大银行 9.02 11.75 13.90 346,022 451,045 533,530 3,837,489
民生银行 8.51 9.81 13.04 461,921 532,348 707,472 5,425,856
平均值 9.16 11.05 13.53 429,128 512,092 630,171 4,646,287
数据来源：可比上市公司年报
发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率均低 于可比上
市公司平均水平，本次发行可转债并全部转股后，对发行人提升资本充 足水平，
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加强风险抵御能力及增强服务实体经济能力均具有重大意义。
（二）本次募集资金使用对发行人生产经营带来的影响
1、本次募集资金到位后，能够提升发行人风险抵御能力
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持发行人 未来业务
发展，并在可转债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。 以发行人
截至2020年12月31日的数据为基准测算，本次发行完成并全部转股后 ，发行人
核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率均提升0.92个百分 点，达
到9.43%、10.73%和13.96%（不考虑发行费用，假设发行前后风险加权资产不
变）。发行人可以在持续满足监管资本最低要求的基础上预留一定比 例的风险
缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力。
2、本次募集资金到位后，能够提升发行人核心竞争力
发行人资本充足水平虽持续满足监管要求，但与可比上市公司相 比仍处于
较低水平。截至2020年末，发行人核心一级资本充足率为8.51%，较可比上市公
司平均水平9.16%仍有一定差距。本次发行完成并全部转股后将使发行人的资本
充足水平达到同业合理水平，优化资本结构并进一步夯实发行人各项 业务可持
续发展的资本基础，有利于增强发行人的核心竞争力并实现战略目标。
三、中介机构的核查依据、过程及核查意见
（一）联席保荐机构的核查依据、过程及核查意见
联席保荐机构核查了发行人2016-2020年各期末的资本金变化情况；测算了
本次发行完成并全部转股后的资本金变化情况；公开渠道检索了资本 充足率监
管要求等相关文件，查阅了发行人2016-2020年的资本管理规划以及相关的董事
会、股东大会决议文件、以及历次募集资金使用可行性分析报告等； 对比分析
了发行人与可比上市公司资本充足水平；评估了本次募集资金使用对 发行人生
产经营带来的影响。
经核查，联席保荐机构认为：2016-2020年，发行人截至各期末的资本充足
率持续满足监管资本要求，但低于可比上市公司平均水平。发行人通 过实施本
次公开发行A股可转换公司债券并全部完成转股，能够有效补充发行人 核心一
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级资本，提升发行人的核心一级资本充足率，夯实发行人资本基础， 为发行人
各项业务的可持续发展提供有力的资本保障，强化服务实体经济的能 力，发行
人本次募集资金使用具备合理性。
（二）发行人会计师的核查依据、过程及核查意见
1、毕马威华振会计师事务所
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2018年 度财务报
表进行了审计。毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行 了审计工
作，获取了充分、适当的审计证据。毕马威认为，发行人2018年度财 务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31
日的合并及银行财务状况以及2018年度的合并及银行经营成果和现金流量。
基于毕马威执行的上述对发行人2018年度财务报表整体发表审计 意见所做
的工作，毕马威认为，未发现发行人上述“2016年以来资本金的变化 情况”的
相关回复与毕马威在审计过程中了解到的情况在所有重大方面存在不 一致的情
形。
2、普华永道中天会计师事务所
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2019年度和
2020年度财务报表进行了审计，旨在对发行人2019年度及2020年度的 财务报表
整体发表意见。普华永道已经分别对发行人2019年度及2020年度财务 报表发表
了无保留审计意见 。
普华永道已在2019年和2020年的审计中，针对股东权益及资本充 足率执行
了相关审计工作。此外，普华永道还执行了如下程序：普华永道查阅 了同业数
据，并对发行人相关指标的情况与可比上市银行进行对比。发行人的 上述回复
内容与普华永道了解到的情况不存在重大不一致。
6.关于关联贷款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31
日，发行人向关键管理人员发放的贷款余额分别为人民币0.05亿元、0.05亿元和
0.04亿元。请发行人补充说明并披露：相关贷款是否作为关联交易履行相关决
策程序，是否作为关联交易履行信息披露义务。请保荐机构、发行人律师说明
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核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、关键管理人员的认定
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第（九）项：“……关
键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。”
根据《国际会计准则第24号—关联方披露》第九条：“……关键管 理人员，
指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控制主体活动的人员，包括 该主体的
所有董事（无论执行董事或非执行董事）。”
根据发行人《公司章程》第十一条：“本行章程中所称高级管理 人员是指
本行的行长、副行长、董事会秘书、财务总监以及监管部门确认的其 他高级管
理人员。”
综上，发行人根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《国际 会计准则
第24号—关联方披露》及发行人《公司章程》中规定的高级管理人员 范围，认
定关键管理人员是指有权参与计划、直接或间接指导及控制发行人活动 的人员，
包括董事、监事、行长、副行长、董事会秘书、财务总监以及监管部 门确认的
其他高级管理人员。
二、监管机构对与关键管理人员发生交易的相关规定
（一）原中国银监会的相关规定
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十五条规定：
“一般关联交易按照商业银行内部授权程序审批，并报关联交易控制 委员会备
案或批准。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。重大关 联交易应
当由商业银行的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准；未设 立董事会
的，应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后，提交经营决策机 构批准。
重大关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报告 中国银行
业监督管理委员会。与商业银行董事、总行高级管理人员有关联关系 的关联交
易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会。”
（二）境内证券监管机构（包括证监会、上交所）的相关规定
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1、中国证监会的相关规定
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十三条规定：“中国证 监会可以
对金融、房地产等特定行业上市公司的信息披露作出特别规定。”
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行 信息披露
特别规定（2014年修订）》第二十二条规定：“商业银行的关联交易 包括与关
联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券 投资等表
内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。
商业银行应在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额 及其风险
敞口。还应当及时披露与关联法人发生的交易金额占商业银行最近一 期经审计
净资产的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。如果交易金额在3,000万元以上
且占最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提
交董事会审议。如果交易金额占商业银行最近一期经审计净资产5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。商业 银行的独
立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面 意见。如
商业银行根据相关规则，对日常发生的关联交易进行了合理预计，并 履行了相
应的董事会或股东大会审批和披露程序，则在预计范围内无需重复履 行董事会
和股东大会审批和披露程序。”
2、上海证券交易所的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十八条规 定：“上
市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上 市公司提
供担保除外），应当及时披露。”
第二十条规定：“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下 标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一） 交易（上
市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外 ）金额在
3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的 重大关
联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、 期货相关
业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于 第七章所
述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或 者评估；
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（二）上市公司为关联人提供担保。”
三、发行人对与关键管理人员发生交易的相关制度
（一）与原中国银监会定义的关联自然人发生的交易
发行人《关联交易管理办法》第十二条规定：“与原银监会定义 的关联方
发生的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。一般关联交易是 指本行及
附属公司与原银监会定义的一个关联方之间单笔交易金额占本行资本 净额的比
率低于或等于1%，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易金额占本行资本净
额的比率低于或等于5%的交易。重大关联交易是指本行及附属公司与原银监会
定义的一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额的比率高于1%，或与原银
监会定义的一个关联方发生交易后本行与关联方的交易余额占本行资 本净额的
比率高于5%的交易。计算与原银监会定义的关联自然人的交易余额时，与其近
亲属的交易应当合并计算；计算与原银监会定义的关联法人或其他组 织的交易
余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织的交易应当合并计算。”
发行人《关联交易管理办法》第三十四条规定：“与原银监会定 义的关联
方发生重大关联交易，应当提交董事会批准；发生一般关联交易，应 当按照内
部授权程序审批或备案。……”
（二）与境内证券监管机构（包括证监会、上交所）定义的关联自然人发
生的交易
发行人《关联交易管理办法》第十三条规定：“与境内证券监管 机构（包
括证监会、上交所，下同）定义的关联方发生的关联交易分为应当及 时披露的
关联交易，应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，应当提交股 东大会审
议并及时披露的关联交易和其他类型的关联交易。应当及时披露的关 联交易是
指本行及附属公司与境内证券监管机构定义的关联法人发生的交易金 额等于或
高于人民币300万元且占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于
0.5%的关联交易。应当提交董事会审议并及时披露的关联交易是指本 行及附属
公司与境内证券监管机构定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币3,000万
元且占本行最近一期经审计净资产的比率等于或高于1%的关联交易。应当提交
股东大会审议并及时披露的关联交易是指本行及附属公司与境内证券 监管机构
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定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币3,000万元，且占本行最近一期经
审计净资产绝对值的比率等于或高于5%的关联交易。”
发行人《关联交易管理办法》第三十五条规定：“与境内证券监 管机构定
义的关联自然人发生的关联交易，或者与其定义的关联法人发生的交 易金额低
于人民币300万元且占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率低于0.5%的关联
交易，按照内部授权程序审批，并报法律合规部备案。”
（三）与发行人董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易
发行人《关联交易管理办法》第三十八条规定：“与本行董事、 总行高级
管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告 本行监事
会。”
四、发行人与关键管理人员发生交易的情况
发行人按照一般商业条款同关键管理人员进行业务往来。具体业 务包括：
发放贷款、吸收存款，相应利率等同于发行人向第三方提供的利率。截至2018
年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人向关键管理 人员发放
贷款余额情况如下：
单位：亿元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
向关键管理人员发
0.04 0.05 0.05
放贷款余额
五、发行人与关键管理人员发生交易的决策履行情况
根据发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等内部制度，发 行人向关
键管理人员发放贷款需要履行的相关决策程序包括：按照内部授权程 序审批，
报法律合规部备案，报董事会关联交易控制委员会备案，并向发行人 监事会报
告等。
发行人上述贷款均发生于2009年9月，相关授信主体于贷款发生时尚不是发
行人关键管理人员。相关授信主体构成发行人关键管理人员后，发行 人后续履
行了向董事会关联交易控制委员会事后备案程序。
六、发行人与关键管理人员发生交易的信息披露情况
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《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息 披露特别
规定》（中国证券监督管理委 员会 公告（2008）33号） 第二 十三 条 规 定 ：
“……商业银行与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联 法人发生
的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易 ，应当及
时披露。如果交易金额在3,000万元以上且占最近一期经审计净资产1%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。如果交易金额 占商业银
行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该
交易提交股东大会审议。商业银行的独立董事应当对关联交易的公允 性以及内
部审批程序履行情况发表书面意见。”2014年，中国证监会修订《公 开发行证
券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》时 ，将“商
业银行与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生 的交易金
额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，应当及时 披露。”
修订为“商业银行应在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的 余额及其
风险敞口。”
发行人于2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修订<中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法>个别条款的议案》，根
据商业银行信息披露的特别规定修订了相应条款。
根据发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等内部制度，发 行人向关
键管理人员发放贷款需要履行的信息披露义务包括：在定期报告和年 度关联交
易情况报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口。
发行人上述贷款在相关授信主体构成发行人关键管理人员后，发 行人已在
当年定期报告中和年度关联交易情况报告中披露了与关键管理人员发 生关联交
易的余额及其风险敞口。
七、联席保荐机构和发行人律师的核查依据、过程及核查意见
联席保荐机构及发行人律师核查了截至2018年12月31日、2019年12月31日
和2020年12月31日发行人向其关键管理人员发放贷款的余额明细；查 阅了发行
人关于关键管理人员的范围认定文件，中国银保监会、中国证监会及 上交所关
于与关联自然人发生交易的相关规定、发行人《公司章程》《关联交 易管理办
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法》等内部关于与关联自然人发生交易的相关制度；审阅了发行人董 事会关联
交易控制委员会对报告期内关键管理人员贷款余额履行的事后备案文 件，以及
发行人公开披露的年度报告、审计报告及年度关联交易情况报告等文件。
经核查，联席保荐机构和发行人律师认为：报告期内发行人向关 键管理人
员发放的贷款余额均属于2009年9月发生，相关授信主体于贷款发生时尚不是发
行人关键管理人员。相关授信主体构成发行人关键管理人员后，发行 人后续履
行了向董事会关联交易控制委员会事后备案程序并在当年定期报告和 年度关联
交易情况报告中披露了与关键管理人员发生关联交易的余额及其风险 敞口，严
格按照关联交易履行信息披露义务，不存在应披露未披露的情形。
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附件1：报告期中国人民银行及其分支机构作出的较大金额的行政处罚
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
针对第1项违法行为：
1、对该分行
根据《金融统计管理规定》第三十八条第一款：“金
《 金 融 统 计管 所有新增的
融机构统计及相关部门和人员，有下列行为之一者，
1、违反金融统 罚 款 2 万 理 规 定 》 第三 贷款业务已
由中国人民银行地(市)级(含地、市)以上机 构和有关
计管理规定 元，警告 十 八 条 第 一款 严格按照人
部 门 对 该 金 融 机 构 给 予警 告并 处 以3 万元以下罚
第（一）项 行标准进行
款；……(一)虚报、瞒报金融统计资料的；……”。
企业规模划
该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
型，确保新
《 人 民 币 银行 针对第2项中违反账户管理违法行为：
违反账户管 发生业务的
结 算 账 户 管理 数据报送无 根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条：
理违法行为
办 法 》 第 六十 “银行在银行结算账户的使用中，不得有下列
罚 款 1.5 万 误。加强对
七 条 第 一 款第 行；……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账
元，警告 报表数据的
（六）项 户开立、变更、撤销等资料……银行有上述所列行为
核对工作，
违反票据管 之一的，给予警告，并处以5000元以上3万 元以下的
《 金 融 违 法行 并由统计归
理违法行为 纳管理部门 罚款；……”。
为 处 罚 办 法》
罚 款 5 万 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
中国人民 第十四条 进一步强化
杭银处罚字 元，警告
1 2018-1-4 银行杭州 杭州分行 复核确认工
[2018]1号 针对第2项中违反票据管理违法行为：
中心支行 作；
根据《金融违法行为处罚办法》第十四条：“金融机
2、对账户管
2、违反人民币 构对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款
理、票据管
银 行 结 算 账户 或者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以
理、非银支
管理规定 承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法
付机构备付
所得，并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款，没有违
违反非银行 《 非 金 融 机构 金存管业务
法 所 得 的 ， 处 5 万 元 以 上 30 万 元 以 下 的 罚
支付机构备 支 付 服 务 管理 方面出现的
款；……”。
付金存管业 办 法 》 第 四十 问题进行分
该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
务违法行为 一 条 第 一 款第 析总结；
罚款1万元 （三）项 3、对该分行
针对第2项中违反非银行支付机构备付金存 管业务违
进一步规范 法行为：
假币收缴流
根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十一条第
程，严格按 （三）款：“商业银行有下列情形之一的，中国人民
照《中国人
银行及其分支机构责令其限期改正，并给予警告或处
民银行假币 1万元以上3万元以下罚款；情节严重的，中国人民银
1
上述处罚事由、处罚情况和处罚依据摘引自相关处罚决定书。
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
收缴、鉴定 行责令其暂停或终止客户备付金 存管 业 务 ： ……
管理办法》 （三）未对支付机构违反规定使用客户备付金的申请
执行； 或指令予以拒绝的。”
4、对该分行 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
《 中 国 人 民银 已全面上收 针对第3项中违反假币收缴违法行为：
违反假币收 行 假 币 收 缴、 查询用户复 根据《中国人民银行假币收缴、鉴定管理办法》第十
缴违法行为 鉴 定 管 理 办 核权限，实 七条第（二）款：“金融机构有下列行为之一，但尚
罚 款 1.5 万 法 》 第 十 七条 施“查询集 未构成犯罪的，由中国人民银行给予警告、罚
元，警告 第 一 款 第 中复核，档 款……(二)未按照本办法规定程序收缴假币的； ……
（二）项 案 集 中 入 上述行为涉及假人民币的，对金融机构处以1000元以
库”机制； 上5万元以下罚款；……”。
3、违反人民币
5、对已发现 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
管理规定
违反人民币 《 中 华 人 民共 问题的存量
收付业务违 和 国 人 民 币管 客户，对该 针对第3项中违反人民币收付业务违法行为：
法行为罚款 理 条 例 》 第四 分行已通知 根据《中华人民共和国人民币管理条例》第四十二
0.4 万 元 ， 十 二 条 、 第二 柜面人员， 条：“办理人民币存取款业务的金融机构违反本条
警告 十二条 在客户前往 例……第二十二条规定的，由中国人民银行给予警
柜面办理业 告，并处1000元以上5000元以下的罚款；……”。
务时将信息 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
补充完整； 针对第4项违反违反国库税款管理规定违法行为：
6、制定《业 根据《金融违法行为处罚办法》第二十二条：“……
《 金 融 违 法行 务申请未被 金融机构占压财政存款或者资金的，给予警告，没收
4、违反国库税 罚 款 5 万
为 处 罚 办 法》 批准客户资 违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款，没
款管理规定 元，警告
第二十二条 料 退 还 制 有 违 法 所 得 的 ， 处 5 万 元 以 上 30 万 元 以 下 的 罚
度》，规范 款；……”。
退还流程， 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
并详细登记 针对第5项违反违反征信管理违法行为：
台账，确保 根据《征信业管理条例》第四十条第（三）款：“向
《 征 信 业 管理 客户信息安 金融信用信息基础数据库提供或者查询信息的机构违
5、违反征信管 条 例 》 第 四十 全。 反本条例规定，有下列行为之一的，由国务院征信业
罚款26万元
理规定 条 第 一 款 第 监督管理部门或者其派出机构责令限期改正，对单位
（三）项 处5万元以上50万元以下的罚款；……（三 ）未经同
意查询个人信息或者企业的信贷信息；……”。
该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
6、违反反洗钱 违反客户身 《 反 洗 钱 法》 针对第6项违反反洗钱规定，客户身份识别违法行
规定 份识别规 第 三 十 二 条第 为：
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
定，罚款35 第 一 款 第 根据《反洗钱法》第三十二条“金融机构有下列行为
万元 （一）项 之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的
设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重
违反大额和 《 反 洗 钱 法》 的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负
可疑交易报 第 三 十 二 条第 责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一
告规定，罚 一 款 第 （ 三） 万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客
款20万元 项 户身份识别义务的；……”。
该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
针对第7项违反反洗钱规定，大额和可疑交 易报告违
法行为：
根据《反洗钱法》第三十二条“金融机构有下列行为
之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的
设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重
的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负
责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一
万元以上五万元以下罚款：……（三）未按照规定报
送大额交易报告或者可疑交易报告的;……”。
该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
针对第8项违反金融消费权益保护规定违法行为：
根据《消费者权益保护法》第五十六条第（九）款：
《 消 费 者 权益 “经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任
7、违反金融消
保 护 法 》 第五 外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规
费 权 益 保 护规 警告
十 六 条 第 一款 定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作
定
第（九）项 规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门
责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违
法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没
有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重
的，责令停业整顿、吊销营业执照：……（九）侵害
消费者人格尊严、侵犯消费者人身自由或者侵害消费
者个人信息依法得到保护的权利的；……”。
该项处罚仅为上述规定中的警告处罚。
经逐项对照上述规定并结合《中国人民银行行政处罚
程序规定》第十三条：“（一）对重大行政处罚作出
决定。重大行政处罚包括下列各项：1、较 大数额的
罚款。包括：……中国人民银行中心支行决定的50万
元以上（含50万元）人民币罚款；2、责令停业整
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
顿；3、吊销经营金融业务许可证。……”，每项
（笔）行政处罚所涉罚款金额均未超过上述规定中的
金额，且在规定时间内于2018年1月26日足 额缴纳罚
款，并完成整改，未责令停业整顿或者吊销其经营许
可证，未影响杭州分行监管评级，未对发行人杭州分
行的持续经营造成影响。
该笔行政处罚自行政处罚决定执行完毕之日起至本反
馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于《上市
公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三十六个
月内的重大违法行为。
1、连通上、下 《中国人民银行行政处罚程序规定》第 十 三 条 ：
游 支 付 机 构， “……（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处
1、《中国人民
开 展 网 关 支 罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包 括：中国
银 行 关 于 加强
付 、 代 收 、快 人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民
支 付 结 算 管理
捷 支 付 业 务、 币罚款；2、责令停业整顿；3、吊销经营金融业务许
防 范 电 信 网络
违 反 清 算 管理 可证；……”。发行人在规定时间内缴纳罚款并完成
新 型 违 法 犯罪
规 定 、 且 未落 整改，未责令停业整顿或者吊销其经营许可证，未对
有 关 事 项 的通
实 交 易 信 息的 发行人的持续经营造成影响。
知》
真 实 性 、 完整 经逐项对照《中华人民共和国中国人民银行法》《人
2、《中华人民
性 、 可 追 溯性 1、全面停止 民币银行结算账户管理办法》《非金融自购支付服务
警告，没收 共 和 国 中 国人
以 及 在 支 付全 违规业务； 管理办法》等规定，中国人民银行对发行人厦门分行
违法所得 民 银 行 法 》第
（银支付） 厦门分行 流 程 中 一 致性 2、全面退出 的处罚为罚款及警告，并未构成刑事犯罪和依法追究
中国人民 4,841.82 万 三十二条
2 罚字[2018] 2018-3-14 （新兴支付 要求 违规对手服 刑事责任，且相关监管处罚涉及的问题与传统银行业
银行 元，罚款 3、《人民币银
第1号 清算中心） 2、违反清算管 务； 务不存在较大业务关联性，未对分行的主营业务及后
11,463.98万 行 结 算 账 户管
理 规 定 ， 为未 3、纠正原违 续经营造成重大影响。发行人开展新兴支付清算业务
元 理 办 法 》 第六
获 得 中 国 人民 规行为。 的背景是，2014年起，市场逐渐重视网络支付结算功
十 七 条 第 一款
银 行 支 付 业务 能的应用，但针对该项业务的监管规则尚未建立健
第（二）项
许 可 、 无 证经 全。2015年，在“大众创业、万众创新”的外部环境
4、《非金融机
营 支 付 业 务的 下，发行人创新设立了新兴支付清算中心，并报备中
构 支 付 服 务管
上 下 游 无 证机 国人民银行支付结算司、厦门市人民政府、中国人民
理 办 法 》 第四
构 提 供 支 付服 银行厦门市中心支行等监管机构。同时期同业金融机
十 一 条 第 一款
务 构也陆续开展了该项业务。2017年7月，人 民银行相
第 （ 一 ） 项、
3、违反单位银 继对发行人等开展该类业务的金融机构进行现场检
第（三）项
行 结 算 账 户管 查，并于2018年3月做出处罚。2017年4月，中央政治
理相关规定 局提出金融严监管要求，人民银行于2017年 8月陆续
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
4、违反个人银 出台了《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付
行 结 算 账 户管 机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的
理 相 关 规 定， 通知》（银支付[2017]209号）《中国人民银行办公厅
提 供 主 子 账户 关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》
服务的行为 （银发[2017]217号）《中国人民银行关于规范支付创
新业务的通知》（银发[2017]281号）《条码支付业务
规范（试行）》（银发[2017]296号）《中国人民银行
支付结算司关于支付机构撤销人民币客户备付金账户
有关工作的通知》（银发[2018]238号）等规范性文
件，分别对网络支付业务限期迁移网联、支付创新业
务、备付金集中存管、支付机构及银行断直连、无证
经营机构整治等方面向相关支付业务行业予以了明确
的规范，建立健全该类业务的监管体系。网联清算有
限公司于2017年8月注册成立，中国人民银 行清算总
中心为主要股东之一，是经中国人民银行批准成立的
非银行支付机构。非银行支付机构网络支付清算平台
5、违反客户备
作为国家级重要金融基础设施，自2018年6 月起，支
付 金 管 理 相关
付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过
规定
网联平台处理，商业银行不再从事经营该项业务。
在人民银行检查意见书下达后，厦门分行及时全面的
落实了各项整改工作，并将整改结果及时书面报告人
民银行，并于2017年11月底全面完成监管验收。厦门
分行开展该项业务时存在具体监管规则不明确的情
形，未造成不良社会影响。
发行人已于2018年3月27日足额缴纳罚款， 该笔行政
处罚自行政处罚决定执行完毕之日起至本反馈意见回
复出具日已超过三十六个月，不属于《上市公司证券
发行管理办法》第九条规定的最近三十六个月内的重
大违法行为。
1、工作人员利 1、该分行将 根据《征信业管理条例》第四十条：“向金融信用信
用 工 作 便 利， 《 征 信 业 管理 针对已创建 息基础数据库提供或者查询信息的机构违反本条例规
中国人民
（潍银）罚 使 用 他 人 查询 条 例 》 第 四十 的征信用户 定，有下列行为之一的，由国务院征信业监督管理部
银行潍坊
3 字[2018]第4 2018-7-19 潍坊分行 用 户 和 密 码， 罚款50万元 条 第 第 一 款第 如 出 现 变 门或者其派出机构责令限期改正，对单位处 5万元以
市中心支
号 进 入 征 信 系统 （ 一 ） 项 、第 更、停用等 上50万元以下的罚款；……构成犯罪的，依法追究刑
行
违规查询1,120 （三）项 情况的，则 事责任……（一）违法提供或者出售信息……（三）
笔 个 人 征 信信 在变更后三 未经同意查询个人信息或者企业的信贷信息……”。
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中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
息 ， 并 违 规提 个工作日内 经逐项对照上述规定并结合《中国人民银行行政处罚
供给他人 向人民银行 程序规定》第十三条：“……（一）对重大行政处罚
2、工作人员利 潍坊市中心 作出决定。重大行政处罚包括下列各项：……2、责
用 工 作 便 利， 支行进行备 令停业整顿；3、吊销经营金融业务许可
使 用 他 人 查询 案登记。明 证；……”。
用 户 和 密 码， 确征信用户 该项行政处罚已在规定时间内缴纳罚款并完成整改，
进 入 征 信 系统 管理职责， 未责令停业整顿或者吊销其经营许可证，未对发行人
违规查询1,617 由征信管理 潍坊分行的持续经营造成影响。中国人民银行潍坊市
笔 个 人 征 信信 员进行严格 中心支行对发行人潍坊分行的处罚为罚款，未构成刑
息 ， 并 违 规提 管理； 事犯罪和依法追究刑事责任。
供给他人 2、完善授权
书 格 式 文
本。严肃问
责、全面排
查和堵塞管
理漏洞；
3、对个人征
信用户进行
扎口管理。
加强对征信
查询的过程
管理。加强
征信相关制
度的培训与
学习，加强
征信业务自
查 自 纠 力
度，强化内
控管理；
4、加强与人
民银行的沟
通联动，不
断提升该分
行征信业务
管理水平。
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
1、对6位户
客户已重新
识别客户身
份 ；
2、对50位户
客户已年检
或采取相应
措施整改；
1、违反《金融 3、根据《金
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条：“金融机
机 构 客 户 身份 融机构大额
构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门
识 别 和 客 户身 交易和可疑
或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改
份 资 料 及 交易 交易报告管
正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚
记 录 保 存 管理 理办法》的
款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接
办 法 》 有 关规 要求，已经
责任人员，处一万元以上五万元以下罚款…金融机构
中国人民 定 总 计 550 户 《 中 华 人 民共 对大额交易
两项行为合 有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上
岩银罚 银行龙岩 （ 6 笔 ） 和 国 反 洗 钱 系统模型进
4 2018-12-14 龙岩分行 计罚款58万 五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理
[2018]4号 市中心支 2、违反《金融 法 》 第 三 十二 行 改 进 完
元 人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下
行 机 构 大 额 交易 条 善，大额交
罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建
和 可 疑 交 易报 易按照“三
议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经
告 管 理 办 法》 号令”要求
营许可证。”
有 关 规 定 的问 设置提取。
对照上述规定，中国人民银行龙岩市中心支行对发行
题 情 况 ， 总计 分行将加强
人龙岩分行的处罚为罚款，未责令停业整顿或者吊销
问 题 数 为 支行操作岗
其经营许可证，且未对后续经营造成重大影响。
28,626笔 客户信息补
录及时率，
确保大额交
易数据报送
的 及 时 性 ,加
强可疑交易
识别与报送
管理人员培
训工作。
1、违反清算管 罚 款 278.71 《 中 华 人 民共 《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条：
中国人民 1、加强银行
广州银罚字 理 规 定 ， 为未 万元，没收 和 国 中 国 人民 “本法第三十二条所列行为违反有关规定，有关法
5 2019-1-22 银行广州 广州分行 结算账户管
[2019]6号 获 得 中 国 人民 违法所得 银 行 法 》 第四 律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；
分行 理；
银 行 支 付 业务 278.71万元 十六条 有关法律、行政法规未作处罚规定的，由中国人民银
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
许 可 、 经 营支 2、加强银行 行区别不同情形给予警告，没收违法所得，违法所得
付 业 务 的 非持 卡收单业务 五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚
证 机 构 提 供支 管理； 款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处
付服务 3、规范与上 五十万元以上二百万元以下罚款……构成犯罪的，依
2、未按规定自 游渠道方的 法追究刑事责任。”
主 完 成 银 行卡 合作。 经分析论证并对比相关处罚依据，中国人民银行广州
收单核心业务 分行对发行人广州分行的处罚为违法所得的一倍，该
3、未落实交易 等行政处罚决定所涉及的罚款金额未达到相关处罚依
信 息 的 真 实 据的上限或情节严重的情形，且未构成刑事犯罪和依
性 、 完 整 性、 法追究刑事责任，不属于情节严重的情形。符合《再
可 追 溯 性 以及 融资业务若干问题解答》中的相关规定，不构成重大
在 支 付 全 流程 违法违规行为。
中 的 一 致 性要
求 ， 并 在 监管
提 示 后 及 时关
停上述业务
1、与客户 1、全面推进 针对第1项违反未按规定履行客户身份识别 义务违法
建立关系， 整改工作； 行为：
未按规定识 2、结合监管 根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款
别客户身 文件要求， 第（一）项：“金融机构有下列行为之一的，由国务
份，处以罚 全方位设计 院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以
款40万元 整改方案； 上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元
2、未按规 3、重过程管 以上五十万元以下罚款……金融机构有前款行为，致
《 中 华 人 民共
定开展客户 理，强化督 使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚
和 国 反 洗 钱
风险等级划 导、评价与 款……情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建
1、未按规定履 法 》 第 三 十二
银罚字 中国人民 分、调查和 报告； 议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经
6 2020-2-10 民生银行 行 客 户 身 份识 条 第 一 款 第一
[2020]1号 银行 审核工作， 4、监督执行 营许可证……（一）未按照规定履行客户身份识别义
别义务 项 、 第 二 项、
处以罚款30 到位，推进 务的；……”。
第 三 项 、 第四
万元 分行全面强 该项单次罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上
项
3、未按规 化 操 作 履 限。
定开展持续 职；
的客户身份 5、严格落实 针对第2项违反未未按规定保存客户身份资 料与交易
识别，处以 主体责任， 记录违法行为：
罚款50万元 开展大范围 根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款
4、未按规 的内部问责 第（二）项：“金融机构有下列行为之一的，由国务
定重新识别 工作； 院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
客户身份， 6、努力提升 上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元
处以罚款40 监管评价， 以上五十万元以下罚款……金融机构有前款行为，致
万元 全 力 做 好 使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚
5、未按规 总、分行监 款……情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建
定对高风险 管 评 级 工 议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经
客户采取强 作； 营许可证……（二）未按照规定保存客户身份资料和
化身份识别 7、克服疫情 交易记录的；……”。
措施40次， 影响，保证 对发行人的处罚为罚款，未责令停业整顿或者吊销其
每次处以罚 特殊时期整 经营许可证，且未对后续经营造成重大影响。
款20万元， 改 工 作 进
合计罚款 度； 针对第3项违反未按规定报送大额交易和可 疑交易报
800万元 8、注重意识 告违法行为：
1、未按规 提升，同步 根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款
定完整保存 开展培训教 第（四）项：“金融机构有下列行为之一的，由国务
交易记录， 育工作。 院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以
处以罚款50 上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元
万元 以上五十万元以下罚款…金融机构有前款行为，致使
2、未按规 洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚
2、未按规定保 定采取切实 款……情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建
存 客 户 身 份资 可行的措施 议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经
料与交易记录 保护客户身 营许可证……（三）未按照规定报送大额交易报告或
份资料和交 者可疑交易报告的；……”。
易记录，便 该项单次罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上
于反洗钱调 限。
查和监督管
理，处以罚 针对第4项违反未与身份不明客户进行交易违法行
款50万元 为：
1、未按规 根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款
定定时报告 第（三）项：“金融机构有下列行为之一的，由国务
大额交易， 院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以
3、未按规定报 处以罚款30 上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元
送 大 额 交 易和 万元 以上五十万元以下罚款…金融机构有前款行为，致使
可疑交易报告 2、未按规 洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚
定制定、评 款……情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建
估和完善交 议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经
易监测标
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处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
准，处以罚 营许可证……（四）与身份不明的客户进行交易或者
款50万元 为客户开立匿名账户、假名账户的；……”。
3、未按规 该项单次罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上
定对异常交 限。
易进行人工
分析、识 经逐项对照上述规定并结合《中国人民银行行政处罚
别，排除理 程序规定》第十三条：“……（一）对重大行政处罚
由不合理， 作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1 、较大数
处以罚款20 额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元
万元 以上（含300万元）人民币罚款；2、责令停业整顿；
4、未按规 3、吊销经营金融业务许可证;……”每项（次）行政
定以客户为 处罚所涉罚款金额均未超过上述规定中的金额，且在
基本单位开 规定时间内缴纳罚款并完成整改，未责令停业整顿或
展资金交易 者吊销其经营许可证，未对发行人的持续经营造成影
的监测分 响。
析，全面、 近年来，随着国际反洗钱反恐融资监管趋势的趋严，
完整、准确 我国也加大对国内金融机构反洗钱反恐融资的监管处
地采集各业 罚力度。监管机构反洗钱检查范围不断扩大，深度不
务系统的客 断加深，处罚金额不断增加。继2018年对发行人等金
户身份信息 融机构实施检查并处罚过后，近期又陆续对其他同业
和交易信 金融机构开展了反洗钱现场检查并作出了处罚。我国
息，保障大 反洗钱工作现已进入“强监管、重处罚”的新阶段，
额交易和可 加大反洗钱检查力量，对反洗钱处罚裁量标准由原来
疑交易监测 的“按问题类别”处罚调整为“按问题事项”处罚，
分析的数据 因此近年来反洗钱同业处罚金额显著提高。该处罚亦
需求2次， 未对发行人监管评价产生影响。发行人2019年度反洗
每次处以罚 钱评级结果较2018年上调一级，未造成不良社会影
款30万元， 响。
合计罚款60
万元
5、未按照
规定要素、
格式和填报
要求报告大
额交易报告
和可疑报
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
告，处以罚
款20万元
6、未按照
规定开展名
单监控，提
交与其相关
的可疑交易
报告并依法
采取措施3
次，每次处
以罚款40万
元，合计罚
款120万元
每次处40万
4、与身份不明
元罚款，合
客 户 进 行 交易
计 罚 款
25次
1,000万元
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附件2：报告期中国银保监会及其派出机构作出的罚没金额在500万元以上的行政处罚
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
共涉及2项 1、从制度建
1、内控管理严 内控违法违 设、经营管
重 违 反 审 慎经 规行为，合 理、业务开
营原则 计 罚 款 100 展以及合规
万元 意识等各个
共涉及34笔 层面深刻反
违法违规业 思，制定具
2、同业投资违
务，合计罚 体可行的整
规接受担保
款 1,020 万 改措施，明 根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条：“银
元 确整改时限 保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应
3、同业投资、 和要求，全 当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听
理 财 资 金 违规 面 落 实 整 证的权利：（一）作出较大数额的罚款；……较大数
共涉及14笔
投 资 房 地 产， 改。对违规 额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行
违法违规业
用 于 缴 交 或置 事实的责任 为的单位作出的五百万元以上罚款、对实施银行业违
务，合计罚
换 土 地 出 让金 《 中 华 人 民共 人员进行责 法行为的个人作出的五十万元以上罚款，……”。
款420万元
银保监银罚 及 土 地 储 备融 和 国 银 行 业监 任认定，严 发行人部分业务已在现场检查前通过自查自纠等方式
中国银保
1 决字[2018]8 2018-11-9 民生银行 资 督 管 理 法 》第 肃追责。同 发现，发现及时结清、停办相关违规业务。在检查中
监会
号 共涉及3项 四 十 六 条 第 时，公司强 指出的相关问题，针对短期内可以完成整改的存量业
4、理财产品之
违法违规业 （五）项 化内控合规 务，发行人已及时完成整改；针对无法在短期内结清
间 风 险 隔 离不
务，合计罚 管理，加强 的业务，发行人已根据资管新规及相关要求，制定整
到位
款150万元 风险宣传教 改计划，并将相关方案汇报监管机构。
共涉及18笔 育，督导全 中国银保监会出具的《监管意见书》认为：“2016 年
5、个人理财资 违法违规业 体员工尽职 至今未发现影响其发行A股可转换公司债券的重大违
金违规投资 务，合计罚 尽责、依法 法行为。”符合《再融资业务若干问题解答》中的相
款540万元 合规开展各 关规定，不构成重大违法违规行为。
6、南宁分行票 项 业 务 ；
共涉及13笔
据 代 理 未 明 2、按照整改
违法违规业
示 ， 增 信 未簿 工作安排，
务，合计罚
记 和 计 提 资本 深入分析问
款390万元
占用 题 产 生 原
7、厦门分行票 因，制定了
共涉及6笔
据 代 理 未 明 切实可行的
违法违规业
示 ， 增 信 未簿 整改措施，
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
记 和 计 提 资本 务，合计罚 明确责任机
占用 款180万元 构和整改时
8、福州分行票 限，逐项落
共涉及3笔
据 代 理 未 明 实整改并对
违法违规业
示 ， 增 信 未簿 处罚决定书
务，合计罚
记 和 计 提 资本 所涉及的违
款90万元
占用 规事实的责
9、广州分行票 任人员进行
共涉及2笔
据 代 理 未 明 了问责。
违法违规业
示 ， 增 信 未簿
务，合计罚
记 和 计 提 资本
款60万元
占用
10 、 徐 州 分行 共涉及3笔
为 非 保 本 理财 违法违规业
产 品 提 供 保本 务，合计罚
承诺 款90万元
11 、 兰 州 分行 共涉及2笔
为 非 保 本 理财 违法违规业
产 品 提 供 保本 务，合计罚
承诺 款60万元
12 、 昆 明 分行
为 非 保 本 理财
罚款30万元
产 品 提 供 保本
承诺
13 、 温 州 分行
为 非 保 本 理财
罚款30万元
产 品 提 供 保本
承诺
1、建立专业 根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条：“银
化的风险管 保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应
罚 款 356.3 《 中 华 人 民共 理 团 队 ； 当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听
青银保监罚
青岛银保 万元，没收 和 国 商 业 银行 2、完善贷审 证的权利：（一）作出较大数额的罚款；……前款所
2 决字[2019]9 2019-3-8 青岛分行 虚假授信资料
监局 违法所得 法 》 第 七 十四 会集体审议 称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施
号
356.3万元 条 程 序 ； 银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款、对
3、高度重视 实施银行业违法行为的个人作出的三十万元以上罚
员工道德风 款，……”。
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处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
险的防范， 中国银保监会出具的《监管意见书》认为：“2016年
强化职业操 至今未发现影响其发行A股可转换公司债券的重大违
守教育，完 法行为。”符合《再融资业务若干问题解答》中的相
善员工异常 关规定，不构成重大违法违规行为。
行为监督机
制。
发行人2笔贷款
分 别 存 在 以下 对第一笔中
问题： 第1项、第5
第一笔： 项行为各罚
1、未严格调查 款40万元，
和 审 查 借 款人 对第2项、
的信用状况 第3项、第4
2、隐瞒抵押物 项各罚款50
风险状况 万元 根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条：“银
3、隐瞒借款人 《 中 华 人 民共 保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应
项目重大风险 对第二笔中 和 国 银 行 业监 当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听
4、未落实抵押 第2项、第3 督 管 理 法 》第 证的权利：（一）作出较大数额的罚款；……前款所
已经对相关
物即放款 项、第4项 四 十 六 条 第 称较大数额的罚款是指：……（三）银保监分局对实
信银保监罚 责任人员进
信阳银保 5、贷后对抵押 各罚款50万 （ 五 ） 项 、 施银行业违法行为的单位作出的一百万元以上罚款、
3 决字 2019-12-25 信阳分行 行问责，并
监分局 品 核 查 和 评估 元，对第1 《 中 华 人 民共 对实施银行业违法行为的个人作出的十万元以上罚
[2019]14号 报送监管部
严重不尽职 项 、 第 5 和 国 银 行 业监 款，……”。
门。
项、第6项 督 管 理 法 》第 中国银保监会出具的《监管意见书》认为：“2016年
第二笔： 各罚款40万 四 十 八 条 第 至今未发现影响其发行A股可转换公司债券的重大违
1、未对借款人 元 （一）项 法行为。”符合《再融资业务若干问题解答》中的相
经 营 状 况 及资 关规定，不构成重大违法违规行为。
金 需 求 进 行调 对存在其他
查和审查 问题中第1
2、超权限进行 项、第2项
授信审批 罚 款 50 万
3、虚构保证金 元，对第3
账户和保证金 项罚款40万
4、柜面业务流 元
程控制不到位
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处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
5、贷款资金回
流 借 款 人 关联
人
6、贷后管理严
重未尽职
存 在 其 他 问
题：
1、岗位制约存
在严重缺陷
2、违规使用风
险管理系统
3、审查流程存
在严重缺陷
对3项违规 1、公司坚持
1、同业票据业 行为各罚款 以问题为导
务管理失控 50万元，合 向，扎实有
计150万元 效地完成整
2、违反内控指 改及问责工
引 要 求 计 量转 作 ；
贴 现 卖 断 业务 罚款50万元 2、不断完善
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款
信 用 风 险 加权 票据业务风
第一项，“（一）作出较大数额的罚款；……较大数
资产 险 管 理 机
《 中 华 人 民共 额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行
3、案件风险信 制 ：
京银保监罚 和 国 银 行 业监 为的单位作出的五百万元以上罚款、对实施银行业违
北京银保 息 报 送 管 理不 罚款50万元 （1）开展制
4 决字 2019-12-14 民生银行 督 管 理 法 》第 法行为的个人作出的五十万元以上罚款，……”。
监局 到位 度梳理和流
[2019]56号 四 十 六 条 、第 中国银保监会出具的《监管意见书》认为：“2016年
4、未有效管理 程 规 范 。
罚款50万元 四十八条 至今未发现影响其发行A股可转换公司债券的重大违
承兑业务 （2）加快信
法行为。”符合《再融资业务若干问题解答》中的相
5、办理无真实 用风险资产
关规定，不构成重大违法违规行为。
贸 易 背 景 承兑 罚款50万元 计量、买入
业务 返售和卖出
6、承兑业务质 回购业务集
押 资 金 来 源为 罚款50万元 中会计处理
民生银行贷款 等系统建设
7、银川分行为 对银川分行 及 改 造 。
已 注 销 法 人公 罚款50万元 （3）开展现
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
司 办 理 票 据贴 场检查、非
现业务 现场监测工
对杭州分 作。
8、杭州分行、
行、上海自 （4）做好风
上 海 自 贸 区分
贸区分行各 险排查及风
行 为 票 据 中介
罚 款 50 万 险 提 示 工
办 理 票 据 贴现
元，合计 作 。
业务
100万元 （5）进一步
9、福州分行、 对福州分 落实合规管
苏 州 分 行 、郑 行、苏州分 理责任，强
州 分 行 转 贴现 行、郑州分 化内控全流
卖 断 业 务 担保 行各罚款50 程管理。
情 况 数 据 严重 万元，合计
失实 150万元
1、违反宏观调 1 、两会一层
控 政 策 ， 违规 高度重视监
罚 款 200 万
为 房 地 产 企业 管检查意见 《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款第一
元
缴 纳 土 地 出让 1、《中华人民 和整改工作 项，“……较大数额的罚款是指：
金提供融资 共 和 国 银 行业 的推动。 （一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的
2、为“四证” 监 督 管 理 法》 2 、成立整改 五百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作
罚 款 2,400
不 全 的 房 地产 第 二 十 条 、第 工作领导小 出的五十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单
万元
项目提供融资 二 十 一 条 、第 组和执行小 位作出的一百五十万元以上罚款、对实施保险业违法
3、违规为土地 四 十 六 条 第 组组织制定 行为的个人作出的十万元以上罚款；……”。
罚 款 400 万
储 备 中 心 提供 （ 一 ） 项 、 印发整改方 发行人收到的银保监罚决字[2020]43号处罚 决定所载
银保监罚决 民生银行总 元
中国银保 融资 （五）项 案，持续推 处罚事项大多发生在2018年之前，发行人在收到监管
5 字[2020]43 2020-7-13 行及33家分
监会 4、违规为地方 2、《中华人民 进整改工作 检查意见后即已开展整改问责工作，完善内控制度、
号 支机构
政 府 提 供 融 共 和 国 商 业银 的落实。 管理流程和系统，提升业务规范性，并就整改问责工
罚 款 350 万
资 ， 接 受 地方 行 法 》 第 四十 具体整改措 作及时向监管报告。该等行政处罚行为未对发行人及
元
政 府 担 保 或承 条 、 第 五 十五 施及情况详 相关分支机构持续经营造成重大不利影响；该等行政
诺 条 、 第 七 十四 见本反馈意 处罚金额占发行人净资产比例较低，未对发行人经营
5、多名股东在 条 见回复“问 业绩造成重大不利影响；该等行政处罚不构成本次发
已 派 出 董 事的 3、以及相关审 题 1 ” 之 行的实质性障碍。
情 况 下 ， 以推 罚 款 150 万 慎经营规则等 “二、逐一 发行人上述行政处罚均已在规定时间内缴纳罚款，未
荐 代 替 提 名方 元 列示银保监 对发行人持续经营造成影响，未产生不良社会影响。
式 推 举 独 立董 罚 决 字
事及监事。 [2020]43 号所
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
6、多名股东在 载 的 30 项 案
股 权 质 押 超比 由具体违规
例 的 情 况 下违 行为及整改
规 在 股 东 大会 情况，并说
罚 款 200 万
上 行 使 表 决 明所涉及的
元
权 ， 派 出 董事 事项是否构
在 董 事 会 上的 成重大违法
表 决 权 也 未受 违规行为”
限
7、股东持股份
额 发 生 重 大变
罚款50万元
化 未 向 监 管部
门报告
8、多名拟任高
管 人 员 及 董事 罚 款 550 万
未 经 核 准 即履 元
职
9、关联交易不 罚 款 100 万
合规 元
10 、 理 财 产品
风 险 信 息 披露 罚款50万元
不合规
11 、 年 报 信息
罚款50万元
披露不真实
12 、 贷 款 资金
罚 款 240 万
被 挪 用 ， 虚增
元
贷款
13 、 以 贷 转 罚 款 470 万
存，虚增存款 元
14 、 贸 易 背景 罚 款 200 万
审查不尽职 元
罚 款 296.47
15 、 向 关 系人 万元，没收
发放信用贷款 违法所得
296.47万元
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
16 、 违 规 转让
罚 款 450 万
正 常 类 信 贷资
元
产
17 、 违 规 转让 罚 款 350 万
不良资产 元
18 、 同 业 投资
他 行 非 保 本理
财 产 品 审 查不
罚 款 390 万
到 位 ， 接 受对
元
方 机 构 违 规担
保 ， 少 计 风险
加权资产
19 、 同 业 投资
未 穿 透 底 层资
罚 款 210 万
产 计 提 资 本拨
元
备 ， 少 计 风险
加权资产
20 、 同 业 存放
业 务 期 限 超过 罚款30万元
一年
对民生银行
总行罚款50
21 、 违 规 开展
万元，共对
票 据 转 贴 现交
民生银行19
易
家分行各罚
款30万元
22 、 个 别 理财
产 品 管 理 费长 罚款50万元
期未入账
23 、 理 财 业务
罚 款 250 万
风 险 隔 离 不充
元
分
共涉及43只
24 、 违 规 向非 理财产品，
高 净 值 客 户销
合计罚款
售 投 向 股 权类
1,290万元
75
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
资 产 的 理 财产
品
25 、 非 标 准化
资 产 纳 入 标准
化 资 产 统 计，
罚款50万元
实 际 非 标 债权
资 产 比 例 超监
管要求
对民生银行
总行罚款
210 万 元 ，
26 、 违 规 出具 对温州分行
补 充 协 议 及与 罚 款 270 万
事 实 不 符 的投 元，对重庆
资说明 分行罚款30
万元，对广
州分行罚款
150万元
27 、 以 代 销名
义 变 相 向 本行
授 信 客 户 融 罚款50万元
资 ， 并 承 担兜
底风险
28 、 向 不 符合
条 件 的 借 款人
罚款50万元
办 理 收 益 权转
让再融资业务
29 、 代 理 福费
廷 业 务 违 规承
罚款50万元
担 风 险 ， 会计
处理不规范
30 、 迟 报 瞒报
罚 款 280 万
多 起 案 件 （风
元
险）信息。
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附件3：报告期国家外汇管理局及其分支机构作出的罚没金额在100万元以上的行政处罚
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
1、梳理内部流
程，优化内控
制度，改进工
作流程，加强
外汇业务合规
考核，严防违
规事件再次发
生；
2、对照发行人
内控制度和监
管部门的相关
内控制度，开
发行人三亚分行已于2017年7月13日足额缴纳罚款，并
1、违规办理购 《 中 华 人 民共 展全面自查自
于2018年6月18日向国家外汇管理局三亚市中心支局提
国家外汇 汇汇出业务 罚 款 100 万 和 国 外 汇 管理 纠工作，对发
交《关于恢复中国民生银行三亚分行营业部对 私售汇
三亚汇检罚 管理局三 2、违规办理购 元，停止经 条 例 》 第 四十 现问题进行整
1 2017-6-29 三亚分行 业务资质的请示》，经现场检查并验收后，并于 2018
[2017]1号 亚市中心 汇提钞业务 营对私售汇 七 条 第 一 款第 改；
年8月27日获批恢复对私结售汇业务资格。
支局 3、违规办理个 业务1年 （ 一 ） 项 、第 3、做好个人业
发行人三亚分行行在规定时间内缴纳罚款并完成整
人外汇业务 四十九条 务方面的培
改。
训，加强全面
对外汇业务的
风险防范意识
和识别水平；
4、设置外汇业
务专岗人员负
责日常外汇业
务管理工作，
将责任落实到
位；
5、加强事前事
后监督。
国家外汇 3笔内保外 《 中 华 人 民共 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十 七条：
陕汇检罚 发 行 人 西 安分 1、严格执行外
2 2018-1-23 管理局陕 西安分行 贷业务罚款 和 国 外 汇 管理 “金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机 关责令
[2018]1号 行3笔内保外贷 汇展业原则；
西省分局 合 计 280 万 条 例 》 第 四十 限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
业 务 履 约 时存 元，没收违 七 条 第 一 款第 2、加强尽职调 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外 汇管理
在以下问题： 法 所 得 （二）项 查和贷后资金 机关责令停止经营相关业务……”。
1、内保外贷签 365.4万元 监管与履约审 发行人西安分行未被责令停止经营相关业务， 且在规
约 时 ， 未 尽职 查，将外汇管 定时间内于 2018 年 2 月 12 日足额缴纳罚款，并完成整
审 查 债 务 人主 理纳入合规考 改，未对发行人西安分行的持续经营造成影响。
体 资 格 、 担保 核评价与平衡 该笔行政处罚自行政处罚决定执行完毕之日起 至本反
项 下 资 金 用 计分卡考核当 馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于 《上市
途 、 预 计 的还 中。 公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三 十六个
款 资 金 来 源及 月内的重大违法行为。
相关交易背景
2、内保外贷签
约 后 ， 未 对境
外 贷 款 资 金用
途 进 行 跟 踪管
理
3、内保外贷履
约 时 ， 未 对内
保 外 贷 业 务真
实 性 与 合 规性
进行审核
发 行 人 大 连分
行 在 办 理 内保
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十 七条：
外 贷 业 务 履约
完善业务管理 “金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机 关责令
时 存 在 以 下问
制度，要求从 限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以
题：
业人员持证上 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外 汇管理
1、办理内保外 《 中 华 人 民共
罚 款 100 万 岗，成立外汇 机关责令停止经营相关业务……”。
国家外汇 带 业 务 时 未按 和 国 外 汇 管理
大汇罚字 元，没收违 业务合规领导 发行人大连分行未被责令停止经营相关业务， 且在规
3 2018-1-31 管理局大 大连分行 规 定 对 相 关交 条 例 》 第 四十
[2018]第1号 法 所 得 小 组 ， 重 视 定时间内于 2018 年 2 月 5 日足额缴纳罚款，并完成整
连市分局 易 背 景 进 行尽 七 条 第 一 款第
207.3万元 “ 展 业 三 原 改，未对发行人大连分行的持续经营造成影响。
职审核 （三）项
则”的实施， 该笔行政处罚自行政处罚决定执行完毕之日起 至本反
2、未按规定对
加强与监管部 馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于 《上市
担 保 交 易 背景
门沟通。 公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三 十六个
是 否 符 合 境内
月内的重大违法行为。
外 法 律 法 规进
行尽职调查
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
3、未按照规定
对 还 款 来 源进
行尽职审核
4、履约时未按
规 定 对 交 易背
景尽职审查
对第一笔业
务没收违法
所 得 246.62
万元，罚款
100 万 元 ，
停止经营对
公售汇业务 针对五笔违法行为，根据《中华人民共和国外 汇管理
发 行 人 天 津滨
2个月 条例》第四十七条：“金融机构有下列情形之 一的，
海支行5笔结
由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得 ，并处
汇 、 售 汇 业务
对第二笔业 20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不
履 约 时 存 在以
务没收违法 改正的，由外汇管理机关责令停 止经 营 相 关 业
下问题：
所 得 206.78 务……”。
1、对预计还款 下发加强内保
万元，罚款 《 中 华 人 民共 发行人滨海支行在规定时间内缴纳罚款并完成整改。
资 金 来 源 及担 外贷业务合规
100 万 元 ， 和 国 外 汇 管理 2014年，国家外汇管理局取消了银行办理内保 外贷业
国家外汇 保 履 约 的 可能 管 理 相 关 文
津汇罚 天津滨海支 停止经营对 条 例 》 第 四十 务额度限制，鼓励境内银行为中资企业提供担保支
4 2018-5-2 管理局天 性 审 核 不 够全 件，严格依据
[2018]6号 行 公售汇业务 七 条 第 （ 三） 持。同期，发行人及其他银行根据办理保函业 务的行
津市分局 面 监管政策及总
1个月 项 、 第 四 十九 业惯例进行审核，未对境外债务人主体资格是 否符合
2、对相关交易 行文件要求规
条 境内法律法规进行尽职审核和调查，均因相同 原因受
背 景 审 核 不完 范业务操作。
对第三笔业 到行政处罚，处罚力度相当。经办网点已按规 定期限
备
务没收违法 停止对公售汇业务，并积极完成整改措施，认 真学习
3、履约时银行
所 得 117.16 发行人及发行人分行相关制度流程及操作规范 ，现已
未 对 跨 境 担保
万元，罚款 全面完成整改并已按要求缴纳罚款。发行人天 津分行
交 易 的 背 景进
100万元 的当年监管评级未受到该处罚的影响，未造成 不良社
行尽职审查
会影响。
对第四笔业
务没收违法
所 得 70.16
万元，罚款
100万元
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
对第五笔业
务没收违法
所 得 19.04
万元，罚款
100万元
1、违规为个人 1、进一步加强
办 理 分 拆 付汇 罚款30万元 《 中 华 人 民共 交易真实性审
业务 和 国 外 汇 管理 核；
针对第1、2项违法行为：
2、未尽职审查 罚 款 60 万 条 例 》 第 四十 2、梳理完善各
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十 七条：
贸 易 真 实 性， 元，没收违 七 条 第 （ 三） 项内控制度；
“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机 关责令
违 规 办 理 外汇 法所得32万 项 3、积极开展各
限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以
掉期业务 元 项外汇政策及
下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外 汇管理
上海汇管罚 展 业 规 范 培
国家外汇 机关责令停止经营相关业务……”。
字 训；
5 2018-9-29 管理局上 上海分行 经逐项分析论证并对比相关处罚依据，该等行 政处罚
[2018]31111 4、进一步提升
海市分局 决定所涉及的单项罚款金额均未达到相关处罚 依据的
80801号 数 据 报 送 质
上限或情节严重的情形，发行人上海分行未被 责令停
3、违规办理境 量；
止经营相关业务，且在规定时间内缴纳罚款并 完成整
内 外 币 现 钞提 不予处罚 不适用 5、加强对支行
改，未对发行人上海分行的持续经营造成影响 。符合
现 的现场检查和
《再融资业务若干问题解答》中的相关规定， 不构成
非现场检查；
重大违法违规行为。
6、加强与外汇
局的联系与沟
通。
罚 款 60 万 《 中 华 人 民共 1、对现有支行 针对第1项违法行为：
1、未经批准擅
元，没收违 和 国 外 汇 管理 结售汇备案情 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十 六条规
自 经 营 结 汇、
法 所 得 条 例 》 第 四十 况进行系统梳 定：“未经批准擅自经营结汇、售汇业务的， 由外汇
售汇业务
40.82万元 六条第一款 理 ； 管理机关责令改正，有违法所得的，没收违法 所得，
国家外汇
2、办理经常项 2、对下辖支行 违法所得50万元以上的，并处违法所得1 倍以上 5 倍以
京汇罚 管理局北
6 2018-11-14 北京分行 目 资 金 收 付， 外汇业务准入 下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 50 万元
[2018]29号 京外汇管
未 对 交 易 单证 管理流程进行 的，处50万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，
理部
的 真 实 性 及其 不予处罚 不适用 梳 理 ； 由有关主管部门责令停业整顿或者吊销业务许 可证；
与 外 汇 收 支的 3、相关部门加 构成犯罪的，依法追究刑事责任。……”。
一 致 性 进 行合 强支行外汇准 该罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限 。发行
理审查 入管理的动态 人北京分行未被责令停止经营相关业务，且在 规定时
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处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
3、违反规定办 监 控 ； 间内缴纳罚款并完成整改，未对发行人的持续 经营造
理 资 本 项 目资 不予处罚 不适用 4、加强业务系 成影响。
金收付 统控制，强制
《 中 华 人 民共 要求支行审核 针对第4、5项违法行为：
4、未按照规定 和 国 外 汇 管理 相关业务背景 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十 八条：
进 行 国 际 收支 罚款7万元 条 例 》 第 四十 资 料 ； “有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改 正，给
统计申报 八 条 第 （ 一） 5、已全部按正 予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对 个人可
项 确申报要求进 以处5万元以下的罚款：……”。
行修改，就国 单项罚款金额均未达到上述规定中的罚款金额 上限。
际 收 支 申 报 发行人北京分行在规定时间内缴纳罚款并完成 整改，
错、漏报问题 未对发行人北京分行持续经营造成影响。
指定专人每日
进 行 核 查 ； 综上，经逐项分析论证并对比相关处罚依据， 该等行
6、加强培训、 政处罚决定所涉及的单项罚款金额均未达到相 关处罚
持证上岗、储 依据的上限或情节严重的情形，发行人北京分 行未被
《 中 华 人 民共 备外汇人才， 责令停止经营相关业务，且在规定时间内缴纳 罚款并
和 国 外 汇 管理 保证外汇人员 完成整改，未对发行人北京分行的持续经营造成影
5、违反外汇账 警告，罚款 响。符合《再融资业务若干问题解答》中的相关规
条 例 》 第 四十 队伍的持续稳
户管理规定 7万元 定，不构成重大违法违规行为。
八 条 第 （ 四） 定 ；
项 7、加强业务沟
通和内控制度
建设；促进外
汇业务平稳发
展
8、加强外汇账
户报送规范梳
理。
1、针对相关问 针对第1项违法行为：
题 ， 下 发 了 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十 九条：
《 中 华 人 民共
1、违规办理银 《关于调整香 “有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺 骗手段
汇检罚 国家外汇 罚 款 712 万 和 国 外 汇 管理
7 2018-11-19 民生银行 行 跨 境 债 权转 港见证开户审 将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管 理机关
[2018]2号 管理局 元 条 例 》 第 三十
让 核 规 则 的 通 责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情
九条
知》《中国民 节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构
生银行自身结 成犯罪的，依法追究刑事责任”。
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处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
售汇业务合规 发行人因未经批准向民生银行香港分行跨境划 转外汇
管理指引》等 资金110笔，合计21.89亿美元。该项罚款金额未超过上
制度文件； 述规定中的比例。
2、从管理、作 针对第2项违法行为：
业、系统等多 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十 六条：
个方面入手进 “未经批准擅自经营结汇、售汇业务的，由外 汇管理
行整改。采取 机关责令改正，有违法所得的，没收违法所得 ，违法
系统事中监控 所得50万元以上的，并处违法所得1 倍以上5 倍 以下的
2、无结售汇资 《 中 华 人 民共
与人工事后筛 罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元 的，处
质 办 理 借 记卡 和 国 外 汇 管理
罚款50万元 查相结合的管 50万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，由有关
项 下 结 售 汇业 条 例 》 第 四十
控手段； 主管部门责令停业整顿或者吊销业务许可证； 构成犯
务 六条
3、加强与外汇 罪的，依法追究刑事责任。……”。
局的沟通、在 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上 限。发
办理相关业务 行人未被责令停止经营相关业务，且在规定时 间内缴
时将提前履行 纳罚款并完成整改，未对发行人的持续经营造成影
向监管部门报 响。
《 中 华 人 民共 批手续等多个 针对第3、4项违法行为：
3、未按照结售
和 国 外 汇 管理 方面采取相应 《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条 ： “金
汇 会 计 核 算规
罚款50万元 条 例 》 第 四十 措施进行了整 融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责 令限期
则 处 理 购 汇账
七 条 第 （ 三） 改。 改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的
务
项 罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管 理机关
《 中 华 人 民共 责令停止经营相关业务……”。
和 国 外 汇 管理 单项罚款金额均未达到上述规定中的罚款金额 上限，
4、违规办理个
罚款50万元 条 例 》 第 四十 发行人未被责令停止经营相关业务，且在规定 时间内
人分拆购付汇
七 条 第 （ 三） 缴纳罚款并完成整改，未对发行人的持续经营 造成影
项 响。
《 中 华 人 民共
和 国 外 汇 管理
5、违规办理见
罚款20万元 条 例 》 第 四十 针对第5、6项违法行为：
证开户业务
八 条 第 （ 四） 《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条 ： “有
项 下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正， 给予警
《 中 华 人 民共 告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处 5
和 国 外 汇 管理 万元以下的罚款……”。
6、统计报表报
罚款7万元 条 例 》 第 四十 单项罚款金额均未达到上述规定中的罚款金额上限。
送错误
八 条 第 （ 二）
项
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处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
发 行 人 天 津滨
海支行开立的2 对第一笔业
笔 融 资 性 保函 务责令整
业 务 存 在 以下 改、没收违
问题： 法 所 得 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十 七条：
1、未按规定对 81.41 万 下发加强内保
“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机 关责令
预 计 还 款 资金 元，罚款 《 中 华 人 民共 外贷业务合规
限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以
国家外汇 来 源 及 担 保履 100万元 和 国 外 汇 管理 管 理 相 关 文
津汇罚 天津滨海支 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外 汇管理
8 2018-11-28 管理局天 约 的 可 能 性进 条 例 》 第 四十 件，严格依据
[2018]20号 行 机关责令停止经营相关业务……”。
津市分局 行审核 对第二笔业 七 条 第 （ 三） 监管政策及总
发行人天津滨海支行未被责令停止经营相关业 务，且
2、未按规定对 务责令整 项 行文件要求规
在规定时间内缴纳罚款并完成整改，未对发行 人天津
相 关 交 易 背景 改、没收违 范业务操作。
滨海支行的持续经营造成影响。
进行审核 法 所 得
3、履约时未对 77.96 万
跨 境 担 保 交易 元，罚款
的 背 景 进 行尽 100万元
职审查
罚 款 90 万 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十 七条：
1、违反规定办
元，没收违 “金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机 关责令
理 内 保 外 贷业
法 所 得 限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以
务
28.55万元 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外 汇管理
机关责令停止经营相关业务 ……”和第四十八条 ：
《 中 华 人 民共
“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改 正，给
和 国 外 汇 管理
国家外汇 已将监管处罚 予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对 个人可
条 例 》 第 四十
黑汇检罚 管理局黑 情况向总行归 以处5万元以下的罚款：……（四）违反外汇账户管理
9 2019-7-17 哈尔滨分行 七 条 第 一 款第
[2019]07号 龙江省分 口管理部门报 规定的”。
（ 二 ） 项 、第
局 2、违反外汇账 警告，罚款 告。 经逐项分析论证并对比相关处罚依据，该等行 政处罚
四 十 八 条 第一
户管理规定 7万元 决定所涉及的单项罚款金额均未达到相关处罚 依据的
款第（四）项
上限或情节严重的情形，发行人哈尔滨分行未 被责令
停止经营相关业务，且在规定时间内缴纳罚款 并完成
整改，未对发行人哈尔滨分行的持续经营造成 影响。
符合《再融资业务若干问题解答》中的相关规 定，不
构成重大违法违规行为。
《 中 华 人 民共 1、完善系统建 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十 七条：
京汇罚 国家外汇 1、违规办理售 罚 款 50 万
10 2020-11-26 民生银行 和 国 外 汇 管理 设，提高外汇 “金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机 关责令
[2020]44号 管理局北 汇业务 元，没收违
条 例 》 第 四十 业务运行刚性 限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以
83
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
京外汇管 法 所 得 七 第 一 款 第 控制,设置境外 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外 汇管理
理部 191.08万元 （三）项 取现及消费交 机关责令停止经营相关业务：……”和第四十 八条：
易限制，持续 “有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改 正，给
推进优化跨境 予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对 个人可
案 例 相 关 模 以处5万元以下的罚款：……（二）未按照规定报送财
型，提升排查 务会计报告、统计报表等资料的……”
质量和效率,持 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上 限。发
续开展专项检 行人未被责令停止经营相关业务，且在规定时 间内缴
查，精准识别 纳罚款并完成整改，未对发行人的持续经营造成影
潜在风险,加强 响。
政策培训和资
格考试、优化
人员管理，提
升合规管控认
识，加强监管
互动；
《 中 华 人 民共 2、已向国家外
2、未按照规定 和 国 外 汇 管理 汇管理局北京
警告，罚款
报 送 统 计 报表 条 例 》 第 四十 管理部作专项
30万元
等资料 八 第 第 一 款第 汇报，并已于
（二）项 2019 年 11 月 起
将代客结售汇
数据纳入《银
行结售汇统计
旬 报 表 》 和
《银行结售汇
月 报 表 》 报
送。同时，已
通过制度建立
外汇异常交易
及其他情况的
收集及报送机
制。目前，该
数 据 报 送 正
常。
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（本页无正文，为《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券申请文件二次反馈意见回复》之签章页）
中国民生银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中国民生银行股份有限 公司公
开发行 A 股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
程 越 马小龙
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中国民生银行股份有限公司本次反馈意见回复报 告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程 ，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假 记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、 及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中国民生银行股份有限公司本次反馈意见回复报 告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程 ，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假 记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、 及时性承
担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《关于中国民生银行 股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
童赫扬 许 佳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中国民生银行股份有限公司本次反馈意见回复报 告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程 ，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假 记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、 及时性承
担相应法律责任。
总经理：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中国民生银行股份有限公司本次反馈意见回复报 告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程 ，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假 记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、 及时性承
担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日