民生银行：国浩律师（北京）事务所关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的法律意见书2023-03-07
中国民生银行股份有限公司 A 股可转换公司债券补充法律意见书（九）
国浩律师（北京）事务所
关于
中国民生银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（九）
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
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中国民生银行股份有限公司 A 股可转换公司债券补充法律意见书（九）
目 录
第一部分 律师应当声明的事项 ................................................................................. 3
第二部分 正 文 ................................................................................................. 6
一、 发行人本次发行的主体资格 ..................................................................... 6
二、 发行人本次发行的实质条件 ..................................................................... 7
三、 结论意见 ................................................................................................. 11
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中国民生银行股份有限公司 A 股可转换公司债券补充法律意见书（九）
国浩律师（北京）事务所
关于中国民生银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（九）
国浩京证字[2023]第 0535 号
致：中国民生银行股份有限公司
第一部分 律师应当声明的事项
国浩律师（北京）事务所在中国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之
业务。本所接受中国民生银行股份有限公司的委托，担任中国民生银行股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，已于 2020 年 8 月
19 日就公司申请本次发行出具了国浩京证字[2020]第 0383 号《关于中国民生银
行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《原法
律意见书》”）和国浩京证字[2020]第 0384 号《关于中国民生银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
于 2020 年 9 月 30 日出具了国浩京证字[2020]第 0501 号《关于中国民生银行股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 4 月 28 日出具了国浩京证字[2021]
第 0268 号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 6 月
11 日出具了国浩京证字[2021]第 0374 号《关于中国民生银行股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”），于 2021 年 9 月 15 日出具了国浩京证字[2021]第 0532 号《关于
中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2022 年 4 月 22 日出具了国
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中国民生银行股份有限公司 A 股可转换公司债券补充法律意见书（九）
浩京证字[2022]第 0281 号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），
于 2022 年 6 月 22 日出具了国浩京证字[2022]第 0482 号《关于中国民生银行股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称
“《补充法律意见书（六）》”），于 2022 年 8 月 26 日出具了国浩京证字[2022]
第 0639 号《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补
充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于 2022 年 9 月
21 日出具了国浩京证字[2022]第 0667 号《关于中国民生银行股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见
书（八）》”）。
鉴于中国证监会已公布《上市公司证券发行注册管理办法》，根据相关法律、
法规、规章和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证
的基础上出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到民生银行及有关方的书面确认，各方已向本所提供了出具本补充
法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，
所有副本与正本、复印件与原件一致。
本补充法律意见书作为《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补
充法律意见书（八）》的补充，仅对《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法
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律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书
（七）》《补充法律意见书（八）》中需补充的部分作出说明，在《原法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见
书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中已表述的内容（包
括但不限于事实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。除非另有说
明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《原法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补
充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》一致。
本补充法律意见书是《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补
充法律意见书（八）》的补充性文件，为民生银行申请向不特定对象发行可转换
公司债券法律意见不可分割的组成部分，本所关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券的法律意见，应当为《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补
充法律意见书（八）》和本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，
应阅读律师完整的意见（即《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补
充法律意见书（八）》和本补充法律意见书）。
基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人本次发行的主体资格
1、 公司系 经国务 院 国函 [1995]32 号文批准设 立，中 国人民 银行银 复
[1995]182 号文批准筹建，中国人民银行银复[1996]14 号文批准开业，并由 59
家股东发起设立的股份制商业银行。
2、 根 据 国 家 工 商 总 局 于 1996 年 2 月 7 日 颁 发 的 注 册 号 码 为
1000001001898 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 现 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000100018988F）及本所律师的核查，公司已经依法成立并合法存续，不
存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
3、 根据中国银保监会颁发的机构编码为 B0009H111000001 的《金融许可
证》（原《金融许可证》机构编码为 B10911000001）及本所律师的核查，作为
商业银行，公司经营金融业务的资格至今有效，不存在因违反法律、法规而导致
中国银保监会对其业务进行限制或取消金融业务许可的情形。
4、 根据上交所的资料及本所律师的核查，公司 A 股自上市交易以来，一直
处在正常交易的情形之下，没有因违反上交所的上市规则而导致股票长期停牌，
也未出现按上交所上市规则所规定的股票需特别处理或终止上市的情形。
5、 根据香港联交所的资料及本所律师的核查，公司 H 股自上市交易以来，
一直处在正常交易的情形之下，没有因违反香港联交所的上市规则而导致股票长
期停牌，也未受到过香港联交所的公开谴责。
（二） 发行人的存续状况
1、 根据北京市市场监督管理局于 2022 年 1 月 27 日向发行人核发的统一
社会信用代码为 91110000100018988F 的《营业执照》，发行人已被核准继续经
营的资格。
2、 经核查，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及发行人
《公司章程》规定需要终止的下列情形：
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中国民生银行股份有限公司 A 股可转换公司债券补充法律意见书（九）
（1） 公司章程规定的解散事由出现；
（2） 股东大会决议解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东（含普通
股股东和表决权恢复的优先股股东），请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票在上交所和香港联交
所挂牌交易的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及发行
人《公司章程》规定需要终止的情形，符合法律、法规、规章及规范性文件关于
向不特定对象发行可转换公司债券主体资格的有关规定，具备本次发行的主体资
格。
二、 发行人本次发行的实质条件
根据《证券法》《公司法》《商业银行法》《证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本所律师对发行人本次发行 A 股可
转债应满足的条件进行地逐项核查，本所律师认为，发行人已经具备了该等法律、
法规和规范性文件所规定的发行 A 股可转债的一般条件和实质条件：
（一） 发行人符合《证券发行注册管理办法》规定的向不特定对象发行股票的
一般条件
1、 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《证券发行注册管理办法》第
九条第（二）项之规定。
2、 经本所律师核查，发行人人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自
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主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）
项之规定。
3、 经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九
条第（四）项之规定。
4、 经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情
形，符合《证券发行注册管理办法》第十条之规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4） 公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二） 发行人符合《证券法》《证券发行注册管理办法》规定的发行 A 股可转
债的实质条件
1、 发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发
行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
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符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《证券发行注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项，具备健全且运行良好的组织机构之规定。
2、 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017
年第二次 H 股类别股东大会，2017 年年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别
股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东大会，2018 年年度股东大会、2019 年
第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会，2019 年年度股
东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会，
2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股
类别股东大会，2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和 2022
年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于中国民生银行股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》和《关于延长中国民生银行股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其
获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》，本次发行 A 股可转债票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权董事会在发行前根据
国家政策、市场情况和发行人具体情况确定。参照银行同业可转债存续期间平均
利率 1.50%进行测算，发行人需年均支付的利息约为 7.50 亿元（在未转股的情
况下）。
根据发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报告》，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 538.19 亿元、
343.09 亿元、343.81 亿元，实现的年均可分配利润为人民币 408.36 亿元（根
据各年披露的年度报告相关数据计算而得）。
经核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
和《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项，最近三个会计年度实
现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息之规定。
3、 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
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根据发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报告》和 2022 年半
年度《审阅报告》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，发行人资产负债率分别为 92.06%、92.21%、
91.56%和 91.77%，作为商业银行，资产负债结构合理。2019 年、2020 年、2021
年和 2022 年 1-6 月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 66.24 亿元、
132.69 亿元、54.99 亿元和-7.01 亿元，期末现金及现金等价物余额分别为
1,446.50 亿元、1,579.19 亿元、1,634.18 亿元、1,627.17 亿元，现金流量正常，
具有足够现金流来支付公司债券的本息。
经核查，本所律师认为，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条第
一款第（三）项，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量之规定。
4、 发行人的加权平均净资产收益率
根据发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报告》和 2022 年半
年度《审阅报告》，发行人于 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6
月连续盈利；2019 年、2020 年和 2021 年净利润（归属母公司股东口径，以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 537.20 亿元、343.09 亿元和
343.81 亿元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 12.38%、6.81%和 6.59%，平均值为 8.59%。。
经核查，本所律师认为，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条第
一款第（四）项之规定，即公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年
度的加权平均净资产收益率平均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后的
孰低者为计算依据。
5、 经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情
形，符合《证券发行注册管理办法》第十四条之规定：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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6、 发行人募集资金使用符合相关规定
（1） 本次募集资金将用于支持发行人未来业务发展，在可转债转股后按照
相关监管要求用于补充公司核心一级资本，资金投向符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2） 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
（3） 本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行注册
管理办法》第十五条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》
第十二条和第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行具备了法律、法规、规章及规范
性文件所规定的向不特定对象发行 A 股可转债的实质条件。
三、 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律核查，本所律师认
为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获发行人股东大会批准和授权；
发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍；本次发行申请文件引用的本所出
具的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人已具备申请本次发行的程序
条件和实质条件；发行人本次发行已取得国务院银行业监督管理机构的核准，尚
待通过上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
本补充法律意见书正本六份，无副本。
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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为中国民生银行股份有限公司向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（九））
国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣
负责人：刘 继 仲崇露
年 月 日
4-1-12
