日照港 2018 年第二次临时股东大会法律意见书             北京市长安律师事务所



                            北京市长安律师事务所

                           关于日照港股份有限公司

             2018 年第二次临时股东大会之法律意见书


致：日照港股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《日照港股份有限公司公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，北京市长安律师事务所接受日照港股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所张军律师、徐俊律师参加了公司2018年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）并就相关事项进行了见证。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司章程、公司董事会为召开本次股
东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的股东
或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书
面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，
无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。

     本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年第二次临时股东大会
的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

     本所律师根据有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司2018年第二次临时股东大会召集、召开的有关事项，出具
如下法律意见：

一、2018 年第二次临时股东大会的召集、召开程序

     2018年11月16日，公司第六届董事会第十一次会议决议召开2018年第二次临
时股东大会，并于2018年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告了《日照港股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

     上述会议通知中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出


                                             1
日照港 2018 年第二次临时股东大会法律意见书                北京市长安律师事务所


席对象、会议登记方法等事项做出了通知。

       2018年12月3日，本次股东大会按前述会议通知的时间、地点召开，并完成
了会议通知所列明的议程。

       本次股东大会现场会议由公司董事长王建波先生主持。

       本所认为，公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格

       1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表股份1,629,330,099
股，占公司总股本的52.98％，均为2018年11月26日收市时，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及委托代理人。

       2. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份
1,369,868,888股，占公司总股本的44.54%。

       根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股
东人数10人，代表股份259,416,211股，占公司总股本的8.44%。

       3. 除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员列席了会
议，本所律师见证了会议。

       4. 本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

       本所认为，上述出席本次股东大会现场会议的人员资格、会议召集人资格符
合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

三、本次股东大会审议事项

       依据会议通知及公司于2018年11月27日公告的《日照港股份有限公司2018
年第二次临时股东大会会议资料》，本次股东大会审议了如下议案：

           关于公司所属日照港裕廊码头有限公司境外上市符合《中国证券监督
   1       管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
           知》相关条件的议案
   2       关于公司及所属日照港裕廊码头有限公司避免同业竞争承诺的议案
  3.00     关于公司所属日照港裕廊码头有限公司在境外上市方案的议案


                                             2
日照港 2018 年第二次临时股东大会法律意见书              北京市长安律师事务所



  3.01     上市地点
  3.02     发行股票种类
  3.03     股票面值
  3.04     发行对象
  3.05     发行上市时间
  3.06     发行方式
  3.07     发行规模
  3.08     定价方式
  3.09     承销方式
  3.10     发售原则
  3.11     决议的有效期
   4       关于公司维持独立上市地位承诺的议案
   5       关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
           关于授权董事会及其授权人士全权办理与公司所属日照港裕廊码头有
   6
           限公司境外上市有关事宜的议案
       经核查，本所认为，上述议案与会议通知相符，没有股东提出新的提案，符
合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序

       经本所律师见证，公司2018年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票
相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

       本次股东大会现场会议以记名投票方式对列入会议通知及会议公告的议案
进行了表决，关联股东回避了对相关议案的表决。

       根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加网络投票的资料，公司合并统
计了股东现场投票和网络投票结果。计票在两名股东代表和一名监事及本所律师
的监督下进行，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的议案全部获得通过。

       本所认为，本次股东大会现场会议对议案的表决程序及议案的通过，符合公
司章程的规定。表决结果真实、合法、有效。



                                             3
日照港 2018 年第二次临时股东大会法律意见书            北京市长安律师事务所



五、结论意见

     综上所述，本所认为，公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席现场会议的人员资格、现场会议的表决程序及表决结果等符合
法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会做出的决议合法有效。

            （以下无正文）




                                             4